ipo成功案例分析整理

第一篇：ipo成功案例分析整理

中国石油IPO案例分析

中国石油天然气股份有限公司于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产;原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务);化工产品的生产和销售;天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。

中石油聘请高盛(亚洲)有限责任公司和中国国际金融有限公司(CICC)作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成;发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股;全球购买发售股份的时间及条款等。

首次公开发行(IPO)过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。

上市为中石油集团发展提供了强大的资金支持。2004年中石油股份的净利润率已高达26.9%，在目前一年期定期存款利率只有2.25%且还要上缴20%利息税的情况下，这样高的净利率促使拥有大量资金的中石油集团迅速开展收购与回购业务，不仅可迅速完成产业链整合，提高公司资本利用率，高盈利还可以采取更高的财务杠杆。 但中国石油上市也并非一帆风顺，由于高估了散户需求，按7%的红利收益定价，不符合美国人投资国外企业的习惯。结果中石油跌破发行价。直到2000年下半年才走势强劲，涨幅27%。而随着近年来原油价格持续走高，中国石油的股价持续不断大幅攀升，2006年4月H股已达到8.5港元。 在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：树立国际资本市场认可的公司形象、选择合适的财务、法律和会计顾问，遵循发行过程，尤其是上市促销程序和强劲的后市支持等。

第二篇：最近IPO热点问题案例分析

这是本人对最近过会的部分中小板IPO案例热点问题的解读，目的是学习其解决方式，并从中了解最新的审核政策动向。

因经验不够资深，时间短促，所以自觉分析还是较浅显。但斗胆拿出来与大家分享，主要是抛砖引玉并与大家一起沟通、进步。同时感谢贴吧上各位的分享以及对本文带来的启示。

浔阳公子

(一)对单一客户的严重依赖问题

案例企业：深圳实益达科技股份有限公司(已上市发行，代码00213，国信证券)企业简介：实益达主要是生产DVD、MP

3、MP4等消费类电子产品的印刷线路板，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。

热点问题：公司主要客户为飞利浦公司，2004～2006 年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我们通常的理解，这已经属于对单一客户的严重依赖。

解决方法：公司招股书对这一问题显然十分重视，努力解释了这一问题。我总结该解释可以归结为 3 个层次：

1、说明这个单一客户市场地位很高：飞利浦拥有超过110 年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。

2、说明能拥有这个单一客户显示了公司的实力：飞利浦以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世;公司与飞利浦合作已达7 年;公司现已成为飞利浦可录DVD 和家庭影院唯一EMS 供应商;除实益达外，飞利浦全球其他三家供应商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司

3、说明公司正在积极拓展其他客户：公司正积极同通用电气、德尔福、Enseo、连营科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等国际型公司进行业务联系，并通过通用电气公司的审核。

(二)行业前景、业务模式和盈利能力问题

案例企业：深圳实益达科技股份有限公司

(已上市发行，代码002137，国信证券保荐)

企业简介：同上

热点问题：实益达的主营业务为印刷线路板(PCB)的贴装，这类企业其实在广东和江浙一带是非常普遍的;公司2004-2006年3年平均主营业务毛利率只有11.29%(而且2006年较2005年提高5.32%还是因为收到主要客户飞利浦的价差补偿以及试产费、返工费等合计2,555.88万元)，整个行业主营业务毛利率水平只有5%～8%;2004～2006 年公司原材料成本占营业成本的平均比重高达91.78%。

应该说，在一般人的印象里，这类行业和企业模式是不被看好的。

解决方法：招股书对这一问题花费了将近50页的大篇幅来解释，努力说明实益达的竞争力优势，纠正一般人的“误解”，可谓用心良苦。我归纳总结成以下方面：

1、首先对公司进行更高层次的定位。实益达显然不想被大家当成一家普通的线路板贴牌生产厂家，所以招股书中努力把自己同全球前十位的EMS 公司进行类比，并且通过客户飞利浦的认定，把自己的企业定位提升为“EMS公司”。『备注：EMS为电子制造服务，是指为品牌生产商提供电子产品设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。』

2、把实益达与普通贴装公司区别开来。其实，如果细心看招股书，你能发现“印刷线路板(PCB)贴装仍然是EMS 公司所提供的最为核心的基础业务”这一语句蕴含的深意。但是经过EMS的定位之后，再加上招股书细致的反复的解释和强调，显然你对实益达的印象不再是一家规模小，技术含量低的普通贴装公司，而是一家具有设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力的EMS公司，并且未来将向“供应链顾问”这一更高技术含量角色进行转变。

3、强调中国EMS市场前景的广阔。招股书通过引用市场研究机构iSuppli 的预测，认为2007 年中国EMS 制造业务收入将由2002 年的179亿美元增长到667 亿美元，占全球EMS 生产业务的44%，占亚太地区EMS 制造市场的82%。由于电子制造产能向中国转移的趋势，加上品牌商外包生产的趋势，中国EMS 市场未来几年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增长率。通过以上解释，消除了投资者对市场前景的疑惑。

4、强调毛利率比全球平均水平要高。招股书未对主营业务毛利率较低作出太多解释，而是着重强调全球EMS行业毛利率已稳定在5%到8%。而我国由于具有劳动力成本和租金成本较低等优势，EMS行业毛利率较全球平均水平略高，并能保持一直稳定状况。

5、公司的竞争优势。除了常见的生产、管理、成本控制优势等优势外，本来对单一客户依赖这一劣势，通过招股书对飞利浦实力的渲染，能与这样的世界巨头合作，俨然成了公司的优势!

(三)第一大股东变化，而实际控制人不变

案例企业：辽宁荣信电力电子股份有限公司

(2007年3月上市，代码002123，建银投资保荐)

企业简介：公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。

热点问题：

1、背景介绍：

本公司由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来。鞍山荣信电力电子有限公司成立于1998年11月，鞍山市电力电子有限公司占其77.01%股份(国有法人股)，为当时的第一大股东。2000年11月，鞍山荣信电力电子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司(后更名为辽宁荣信电力电子股份有限公司)。

在2003年10月，辽宁荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股，鞍山市电力电子有限公司依然占有26.20%股份，为第一大股东; 深港产学研公司占25.55%，为第二大股东;左强，10.90%,第三大股东。

2005年12月，第二次增资之后，深港产学研公司则由原第二大股东变为第一大股东(24%)，左强由原第三大股东上升为第二大股东(20.27%);鞍山市电力电子有限公司由第一大股东降为第三大股东，股份下降为18.67%, 并于2006年6月被破产拍卖。

2、重要问题

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

公司于2007年1月29日申报材料。所以很自然产生一个问题：如何在公司控股股东发生变化的情况下，确认实际控制人没有发生变更。

解决方法：

1、招股书首先对实际控制人认定的必要性和认定原则进行了阐述。理由有：股东较为分散、均衡;单一股东持有本公司的股权比例不超过30%，任何单一股东(包括其关联人)仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。

2、确认公司的实际控制人三年不变。招股书确认：自2003 年10 月以来，本公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。理由如下：

(1)左强对本公司拥有重大的影响力

(2)崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响

(3)崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为

(4)鞍山市电子电力公司自2003 年10 月起不再对本公司产生重要影响

a.自股份公司成立之日起，公司高管人员并不是由鞍山市电子电力公司推荐或任命，其职务行为并不受鞍山市电子电力公司的影响或支配。

b.自2003 年10 月以来鞍山市电子电力公司通过其持股比例难以对公司产生重大影响. c.鞍山市电子电力公司推荐的董事数量不断减少

(5)自2003 年10 月以来，本公司资产、业务和董事、监事、高级管理人员均保

持稳定，也足以说明本公司的实际控制人没有发生变化。

(四)不按照净资产1：1折股

案例企业：马鞍山方圆回转支撑股份有限公司

(过会尚未上市，华泰证券保荐)

企业简介：公司主要生产工程机械配套部件回转支承。

热点问题： 我们大部分接触的企业都是按照净资产1：1折股，所以这次方圆公司不按照1：1折股也过会，为我们提供了良好的借鉴。

解决方法：

2006年12月，方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额5,585,926.92元计入公司资本公积。

备注：

另外，该公司也存在主要原材料供应商相对集中的情况，第一大供应商3年采购比例达到84%、65%、60%;该公司将3名发起人(合计占44.58%股份)共同认定为公司的控股股东。

(五)控股股东可以为超过200名自然人的股份合作制企业

案例企业：江苏通润工具箱柜股份有限公司

(已过会， 2007 年7 月26 日发行，东吴证券保荐)

企业简介：公司主要从事各类钢制工具箱、工具柜、工具车以及钢制办公家具等其他薄板制品的生产及销售。

热点问题： 1326名自然人作为股东的股份合作制企业可以作为上市公司的控股股东。

解决方法：招股书披露，公司控股股东(占56%股份)为常熟市千斤顶厂。该厂成立于1980年，经济性质为集体所有制(股份合作制)，全部由职工持股。千斤顶厂目前现有股东1,326名，全部为自然人。持股5%以上的股东有：千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有其12.93%的股权;副董事长陆建国先生持有5.17%的股权。公司实际控制人为顾雄斌先生。

(六)超范围、超比例内部职工股的处理

案例企业：烟台氨纶股份有限公司

(已过会， 2007 年7 月6 日签署招股书，光大证券保荐)

企业简介：公司是全国首家氨纶纤维生产企业，也是目前国内氨纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。

热点问题：发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，在设立审批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然过会。

背景资料：

1993 年3 月17 日，烟台市体改委以烟体改[1993]43 号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造。根据该批复，公司股本总数为7,000 万股，其中国家股2,500 万股，向社会企事业法人及内部职工定向募集4,500 万股。

定向募集过程中，由于当时股份制处于试点阶段，公司筹委会及承销商对国家有关法律法规理解不够，加上多数企业对股份制改革认识不足等原因，定向募集发行的4,500 万股股票全部由包括内部职工在内的自然人认购。发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，形成内部职工股4500 万股，占发行人设立时总股本的64.29%，超过《股份有限公司规范意见》中规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的20%的规

定;在设立审批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，烟台市经济体制改革委员会以烟体改函[1993]3 号对公司股本结构予以确认，同意公司股本结构为国家股2,500 万股，内部职工股4,500 万股。

公司内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易活动，但存在内部职工股股东通过托管机构进行过户的情况。由于内部职工股超范围发行，致使内部职工股的过户超出了内部职工的范围。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在烟台市股权证托管中心托管期间，公司内部职工股共发生过户2,586 笔，涉及内部职工股12,607,600 股，占公司内部职工股总数的28.02%;1999 年11 月10 日以后在山东证券登记有限责任公司(现更名为“山东产权登记有限责任公司”)，截至2007 年1 月31 日的托管期间，公司内部职工股共发生过户393 笔，涉及内部职工股2,305,550 股，占公司内部职工股总数的5.12%。

根据山东产权登记有限责任公司出具的《关于烟台氨纶股份有限公司内部职

工股确认情况的说明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的内部职工股数量4,488.95 万股，占公司内部职工股的99.75%，

解决方法：

公司在招股书中专门对内部职工股进行了说明，并对9253名内部职工股股东持股情况用长达117页的篇幅进行了披露。

在“内部职工股的清理、规范和确认”一节中，招股书披露：

1、集中托管

根据原国家经济体制改革委员会《关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》(体改生[1993]115 号)规定的对超范围超比例发行的内部职工股清理的方式，1994 年10 月公司将内部职工股集中托管在烟台市股权证托管中心。

2、根据《公司法》规范确认

根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17 号)的要求，公司进行了自查并申请确认和重新登记。1997 年3 月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对公司予以重新确认，同时山东省人民政府向公司颁发了鲁政股字[1997]17 号《山东省股份有限公司批准证书》。

3、山东省人民政府对公司内部职工股情况的确认

2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号)，对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认公司内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。

2007 年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90号)，对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。

发行人律师在关于内部职工股的意见中认为：

发行人内部职工的审批、发行、演变、托管情况属实。发行人已根据《公司法》进行了规范，并已由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对发行人予以重新确认。发行人内部职工股超比例、超范围的问题是在特定环境下产生的。发行人已根据《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的精神，将国有法人股和内部职工股由山东产权登记有限责任公司全部集中托管。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致。发行人律师认为，发行人内部职工股不存在纠纷及潜在隐患。山东省人民政府出文对内部职工股的情况进行说明，对发行人内部职工股的发行、规范、增资、股票集中托管等情况进行了核查，确认发行人的全部股票已由山东产权登记有限责任公司集中托管完毕，确认股东身份的内部职工股股东持有股数占内部职工股总数的99.75%，未发现发行人的内部职工股问题存在潜在问题及风险隐患。发行人律师认为，发行人内部职工股超比例、超范围的问题不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。

保荐人在关于内部职工股的意见中认为：

保荐人(主承销商)经核查后认为，发行人内部职工股的审批、发行、演变、托管、确认情况属实。发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些暇疵，但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。发行人股票已在山东产权登记有限责任公司全部集中托管，内部职工股的托管确认率超过95%。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续，其股份托管持有人和实际持有人一致，发行人不存在因送股、转股、配股带来的变相增加内部职工股的行为，发行人内部职工股的批准、发行、托管不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，发行人内部职工股问题不构成本次公开发行的障碍。2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号)，对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，该文件表明，经山东省人民政府审查，发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患。鉴于上述情况，省政府对发行人内部职工股发行及股票托管等情况予以确认，并承担相应责任。2007年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90 号)，对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。

另外，公司在招股书中确认“不存在原工会持股或职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。”

总结：

通过对最近过会的一些热点问题的研究，以及阅读较多的招股说明书后，本人有个直接的感觉：虽然企业的资质不同，保荐机构写招股书的水平也有差异，但是在目前国内资本市场大量扩容压力的现状下，只要企业符合《公司法》《证券法》《首发办法》上市的硬条件，哪怕企业盈利能力弱一些，上市前需解决的问题多一些，但只要招股书做的认真，有详细合理的解释，一些以前看起来很难解决的问题都正在逐一突破，不再成为上市的重要障碍。其实这也符合上市审核制度“未来主要只作形式上的审核，风险由市场去判断”的大趋势。

所以，兄弟们，大胆的去闯吧，呵呵。谢谢各位!

第三篇：IPO导向和最新被否案例权威分析报告(1)

2007-2010年中国IPO导向和最新被否案例权威分析报告(1)

目 录

第一部分 最新审核政策动向(至2008年5月)

第二部分 2008年度被否企业案例分析(至2008年4月) 第三部分 2007年度被否企业案例分析

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

第一部分 最新审核政策动向

1、审核时间问题：

(1)大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期(从受理到发行)平均为半年，若再加快审核，质量会有问题;

(2)申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6-7月都拿不到反馈意见。

(3)为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。

2、公司独立性和持续盈利能力：

原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。

3、土地、商标要完整地进入上市公司：

4、上市主体资格：

有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。

5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：

6、实际控制人变更问题：

(备注:笔者认为最近的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间;持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。

7、主营业务变更问题：

(备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20%，50%，100%不同情况)。

对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行!必须要满3年才能申报。

8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。

9、拟海外上市现回归A股的问题：

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1 现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股;若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理;若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、历史出资问题：

对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如： (1)出资未按期到位 (2)出资方式不合适

(3)用证券经营特许权出资的 (4)用房屋使用权出资的 (5)用合同权益出资的

(6)用本公司财产重复出资的

(此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题!)

验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。 历史的出资问题要区别对待：

(1)若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响;

(2)若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。

对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理!(原话)

11、股权清晰：

不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人;有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。

对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。

12、股东超过200人的：

(1)200人为最终股东的累计计算(含间接持股)，已经上市的商业银行的案例不具推广性。

(2)有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理(因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求)。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。

13、土地问题：

生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同(或者转让合同)，价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同+土地证+规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。

14、环保问题：

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2 (1)证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见;跨省的和特别规定的，环保部意见。

(笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的(备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。)

(2)对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。

(3)中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致

(4)对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。

15、分拆上市

发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。

(笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。)

16、对于关联交易的态度：

关联交易可以存在，但是要证明：

1、必要性;

2、定价公允性;

3、关联交易是逐年减少而不是增加。

17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注!

18、募集资金投向

除平常经常关注的因素外，还关注：

1、有没有能力用那么多钱?;

2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去?

第二部分 2008年度被否企业案例分析(至2008年4月) 2008年度，至2008年4月14日，IPO没过的名单：

1、263网络通信股份有限公司

2、晋城蓝焰煤业股份有限公司

3、河南省中原内配股份有限公司

4、北京四方继保自动化股份有限公司

5、云南变压器电气股份有限公司

案例1:某变压器公司(笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司)

1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。

2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性

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案例2:某内配公司(估计为河南省中原内配股份有限公司)

1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。

2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，，占当期申报数额的80%和72%。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。

3、持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。

案例3:某继电器保护公司(估计为北京四方继保自动化股份有限公司)

1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。

2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28%，38%，40%，退税额过高且呈上升趋势。

案例4:某煤业公司(估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司)

1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。

2、大股东资金占用较多：大股东2003-2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7%。

3、存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。

案例5:某网络通信公司(估计为263网络通信股份有限公司)

1、信息披露问题：2005-2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来;并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

2、账上现金很多，资产负债率19%。

案例6:某环保公司

1、募投项目没有充分论证，资金闲置。

2、其他原因：抱歉，没有记下来。

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4

第三部分 2007年度被否企业案例分析

2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司。共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的 13.84 %略高。

2007 年首发未通过申请明细：

序号 公司 保荐人 发审会

1 新疆准东石油技术股份有限公司 民族证券 2007 年第3 次发审会 2 江苏宏达新材料股份有限公司 联合证券 2007 年第5 次发审会 3 北京信威通信技术股份有限公司 中银国际 2007 年第8 次发审会 4 沪士电子股份有限公司 5 中铁现代物流科技股份有限公司 6 启明信息技术股份有限公司 7 广东新宝电器股份有限公司 8 湖南拓维信息系统股份有限公司 会

9 威海华东数控股份有限公司 10 新疆塔里木河种业股份有限公司 11 江苏江阴港港口集团股份有限公司 12 浙江大东南包装股份有限公司 13 深圳盛和阳集团股份有限公司 14 北京七星华创电子股份有限公司 15 宁波摩士集团股份有限公司 16 河南辉煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏泽广源铜带股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其软件股份有限公司 21 武汉光迅科技股份有限公司 会

22 广西皇氏乳业甲天下股份有限公司 23 广东精艺金属股份有限公司 会

24 广东超华科技股份有限公司 会

25 广东永怡集团股份有限公司 会

26 江苏洋河酒厂股份有限公司 会

27 南京朗光电子股份有限公司 会

28 重庆富源化工股份有限公司 会

29 深圳晶辰电子科技股份有限公司 134625418.DOC

中信证券 2007 年第9 次发审会 新时代证券 2007 年第29 次发审会 华龙证券 2007 年第35 次发审会 广发证券 2007 年第35 次发审会 海通证券 2007 年第43/53 次发审海通证券 2007 年第44 次发审会 民生证券 2007 年第46 次发审会 海通证券 2007 年第48 次发审会 恒泰证券 2007 年第56 次发审会 海通证券 2007 年第59 次发审会 中信建投 2007 年第64 次发审会 海通证券 2007 年第68 次发审会 山西证券 2007 年第70 次发审会 华泰证券 2007 年第81 次发审会 首创证券 2007 年第82 次发审会 山西证券 2007 年第93 次发审会 申银万国 2007 年第93 次发审会 广发证券 2007 年第101 次发审民生证券 2007 年第109 次发审会 安信证券 2007 年第112 次发审南京证券 2007 年第117 次发审华龙证券 2007 年第119 次发审华泰证券 2007 年第134 次发审海通证券 2007 年第140 次发审东方证券 2007 年第140 次发审光大证券 2007 年第141 次发审

5 会

30 江苏延申生物科技股份有限公司 德邦证券 2007 年第155 次发审会

31 多氟化工股份有限公司 平安证券 2007 年第163 次发审会

32 陕西通达果汁集团股份有限公司 银河证券 2007 年第165 次发审会

33 江西天施康中药股份有限公司 国盛证券 2007 年第171 次发审会

34 深圳市燃气集团股份有限公司 国泰证券 2007 年第180 次发审会

35 江苏长青农化股份有限公司 南京证券 2007 年第183 次发审会

36 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 中信证券 2007 年第183 次发审会

37 湖南梦洁家纺股份有限公司 国信证券 2007 年第186 次发审会

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：

由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量;而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

1、 募集资金运用问题

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。

(1)募集资金投资项目存在较大的经营风险。 案例7

发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。 案例8 又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取134625418.DOC

6 得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

(2)募投项目存在一定的财务风险。 案例9

某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

(3)募集资金的必要性不充分 案例10

某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。

2、独立性问题

独立性问题主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。

(1)采购、销售等业务系统依赖 案例11

某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

(2)技术依赖 案例12

某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术(尤其是募投项目之一的技术)的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。 案例13

某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。

(3)关联交易程序违规、定价不公允等 案例14

某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第

4、5 项规定的情形。 案例15

某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：

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7 A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。

B：2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。

C以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。

案例16

某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。

(5)资金占用问题 案例17

某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。

(6)客户依赖问题 案例18

某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。

3、财务与会计问题

(1)财务资料真实性存疑 案例19

某企业，发行人申报材料存在以下问题：

发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立;2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形;2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。

(2)会计处理不符合会计准则规定 案例20

某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地使用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的《企业会计准则——无形资产》第17 条的规定。

(3)业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例21

某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式134625418.DOC

8 的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。

(4)发行人存在较大经营风险和财务风险 案例22

某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。

4、持续盈利能力问题 主要针对首发企业。 案例23 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。 案例24

某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差;同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力(2006 年净利润2000 万元左右)，发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。

5、主体资格问题

(1)报告期内管理层发生重大不利变化 案例25

某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。

(2)报告期内主营业务发生重大变化 案例26

某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。 案例27

某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。

(3)报告期实际控制人发生变化 案例28

某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。

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9 (4)报告期内股权和出资存在问题 案例29

某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。 案例30

某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。 发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。

6、规范运作问题

(1)生产经营方面存在违法违规 案例31

某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。 案例32

某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵;公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。

(2)非法集资问题 案例33

某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。 案例34

某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合有关规定。

(3)环保问题 案例35

某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超标，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符合有关规定。

(4)税务问题 案例36

某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年合并净利润为7593 万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。 案例37

某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。

(5)管理层尽责不够问题 案例38

某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决，判决发行人承担连带担保责任，发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。

(6)资产权属管理方面的问题 案例39

某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司200

2、2003 年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司治理存在缺陷。

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7、信息披露质量较差问题

主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。实际上，更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被发审委否决，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存有疑虑而投了反对票。

(1)信息披露不准确 案例40

某企业，招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他有关原始材料不一致，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。

(2)信息披露存在重大遗漏 案例41

某企业，招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。

(3)信息披露存在误导性陈述

(4)披露内容与发审会陈述内容不一致 案例42

某企业，招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的内容有较大差异。

第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析

1、经营模式和竞争优势 案例43 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。 案例44

例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。 案例45

例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。 2 、资产质量及盈利能力 案例46

例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大 ，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52% 。 案例47

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11 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79%、68%和18%，公司销售环节的独立性存在缺陷。 案例48

例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。 案例49

例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。 案例50

例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。 案例51

例：某公司本身从事纺织业务，2004年收购一医疗企业，2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。 案例52

例：某公司2004-2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72%，70%和64%，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。 案例53

例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵;近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范;公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑;近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。 案例54

例：根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5%至10%的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。 案例55

例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因 3 、治理结构 案例56

例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。 案例57

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12 例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利;2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。 案例58

例：某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用;此外发行人与关联方还存在相互担保情形。 案例59

例：某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。 案例60

例：某公司存在较大的违法违规事项，不仅存在金额达3500万元的内部集资问题，而且还存在欠缴所得税达1500万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。 4 、未来发展前景 案例61

例：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。 案例62

例：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性;此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。 案例63

例：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。 案例64

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13 例：某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。 案例65

例：某公司所从事行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度上涨，能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险; 案例66

例：某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势;同时公司产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。

备注：以下从案例67—案例77涉及到新老划断后被否的16家公司：蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。大家可以对照学习。

5 、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。 案例67

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。 案例68

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免(招股书准则第5条)，招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

6、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差;募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。 案例69

发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。 案例70

发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。 案例71

某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋134625418.DOC

14 势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。

7、公司在最近3年存在违法违规问题，且相关信息披露不到位，存在难于判断的情况。 案例72

某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。 案例73

某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元;同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。

8、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。 案例74

某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。 案例75

某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。 案例76

某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。 案例77

某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备，无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555，58226，108989以及49415万元，净利润分别为3522，13236，20605以及7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：

(1)公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的;公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定;公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给134625418.DOC

15 第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利;2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。 (2)招股书信息披露质量较差: 多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行，但未披露相应的依据;公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。

134625418.DOC

第四篇：2009年中国企业境外IPO典型案例分析民生银行

2009年中国企业境外IPO典型案例分析——民生银行 民生银行港交所上市 入选理由：

1、2009年境外IPO融资额最大事件;

2、金融业先A后H的又一代表。

农行上市在近期引起广泛关注，7月15中国农业银行正式登陆A股，最终以每股2.68元的价格发行255.71亿股，募集资金685亿元，成为A股历史最大IPO;紧接与7月16日登陆H股，发行价则为3.20港元/股，按汇率计算，A股相比H股负溢价4.06%。

在四大国有银行股改过程中，农行IPO显得格外艰难。其困难不但包括大型国企股改共同问题，即：自身的部分政策性角色与公司盈利目标之间的冲突，公司追求利润与管理人员行政定位之间的冲突，政府意志下的发行与市场投资者之间的冲突。还具有相对于其他三个国有银行的特殊问题：三农业务和市场期望的矛盾。国务院对农行股改提出了对其三农业务的要求，作为其“两个都要”，既要商业，也要“三农”。而三农业务恰是市场对农行最为担忧的业务，这块业务的不良贷款率相对较高，严重影响了资产质量。农行上市路演过程中，公司高管反复强调其漂亮的利润增长率，但仍未打消市场对其政策性业务，及依靠剥离不良资产获得高利润率做法的顾虑。

农业银行A股7月15日上市首日表现不如预期，收涨0.75%，报人民币2.70元，弱于2.76-3元的首日定位预期，全天波动区间2.69-2.74元;第二日频触发行价，通过资金强力注入，苦撑股价，避免破发。紧接着16日登陆H股，首日表现高开高走，盘中涨幅超过3%，午后开始震荡，当日收于3.27元，涨幅2.187%，全天波动区间3.25-3.31元，与A股首日死守发行价的表现大相径庭，这与港股近期活跃表现及H股相对于A股发行溢价密切相关。 对农行在两地市场未来股价走向预测上，市场普遍认为A股保发压力较大，从上市两日的股价及成交量来看，保发完全依靠“绿鞋机制”带来的补充资本投入。据估算，到7月16日，相关机构已投入数十亿元以死守发行价。至于这样的形势究竟能维持多长时间，市场意见并不统一：有机构认为，农行发行价较为合理，银行板块近期表现不错，以及“绿鞋机制”保驾等因素都将确保A股一个月内不破发，而 H股的表现也会相对优于A股;但亦有人士认为目前农行破发压力仍然很大，仅靠大量资金的投入保发并不能维持太长时间。

对比四大国有银行A股IPO上市首日表现和大盘反应，发现农、工两行首日表现不佳，没有出现中行和建行的大幅上涨现象，均依靠“绿鞋”维持发行价。 股票简称

上市日期

上市首日涨跌幅(%)

当日上证涨跌幅(%)

中国银行

2006-07-05 23.05 2.20

工商银行

2006-10-27

5.13

-0.19

建设银行

2007-09-25

32.25

-1.08

农业银行

2010-07-15 0.75

-1.87

回顾去年，作为中国企业最大境外IPO的民生银行香港上市，2009年11月26日，中国民生银行香港联交所上市，发行33.22亿股，发行价格为9.08港元，共融资293.37亿港元，发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。 企业简介

中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。中国民生银行成立10年来，业务不断拓展，规模不断扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。 2000年12月19日，中国民生银行A股股票(600016)在上海证券交易所挂牌上市。 2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。 民生银行H股上市动因

根据民生银行招股说明书，本次发行H股募集的资金将全部用来补充资本金。申银万国认为，此次H股发行将使民生银行的(核心)资本充足率提升近3个百分点。中信证券研究员朱琰表示，按2009年下半年税后净利润40亿计算，民生银行再融资后，获得补充资本金300多亿元，可大幅补充资本及核心资本充足率至12.05%和9.5%左右。 民生银行H股上市路径

民生银行H股上市计划可谓是一波三折。2004年1月8日民生银行临时股东大会就通过了H股发行上市方案，当年11月，因内部原因被推迟(涉及十年前民生银行的股权官司，即：民生银行原董事、前进公司董事长兼总经理邱影新认为民生银行在国内上市前假冒他的签名,从而取得国家工商总局的更名批复,最后成功上市。为此,邱影新指责民生银行涉嫌诈骗上市。此事件当事人10年一直不断多方获得，争夺股权，并在04年导致民生海外上市受阻。正略咨询认为此事件在这里最后淡化处理，不要提及)，发布公告将H股发行计划延迟1年。05年6月终于通过港交所聆讯，但当年相似的内部原因导致上市计划搁浅(此次搁浅亦与股权官司有关，当事人为郑州梦达董事长范梦强，其通过向港交所申诉使其对民生展开调查)，其第一次赴港上市的过程终止。2007年初，民生银行第二次传出赴港上市的消息，其高层在年内也曾多次放风，而民生银行H股在香港上市的愿望一直在努力进行中。2009年6月5日，民生银行第五届董事会通过相关决议，H股发行工作再次启动。

然而，这并非民生银行H股上市的最佳时机，国际金融环境来看，当时国际金融业并没有完全走出经济危机的影响，其发生了一系列打击投资者信心的金融机构倒闭事件。在10月下旬的8天内，连续有16家美国中小型银行相继倒闭，全美今年倒闭银行数已多达115家，这让众多国际机构投资者对于银行的投资，心存余悸。而从民生银行自身来看，当时也受到了其投资参股的美国联合银行控股公司被加州金融管理局关闭的影响，民生银行为此项投资确认减值损失8.24亿元。。但此时又恰遇全球金融危机冲击之后，中国经济提前复苏的好背景，这注定了民生银行H股的上市，会演绎一场今年香港资本市场最大的集资盛宴。 发行后走势

根据Bloomberg数据显示，目前在港上市的六家中资银行H股2009年平均预期市净率和市盈率分别为2.94倍和15.18倍。民生银行H股发行(行使超额配售权)后，市净率若达到2.94倍的平均水平，价格将接近11.4港元。根据历史记录，目前港股市场的6只中资银行在港上市首日，平均涨幅达到13.6%，且无一家出现下跌，其中和民生银行情况一样先A后H的招商银行，其在上市首日涨幅达到25.6%，涨幅位居6只内银股之首。另外，银行资源的稀缺性将吸引众多的投资者积极认购，最终定价为上限价格(9.5港元)毫无悬念，上市后二级市场对其的追捧将助推其价格维持上扬态势。 然而，民生银行H股上市后，发行价9.08港元，开盘便破发，报9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。开盘后经过快速的上下波动后，走势逐渐平稳，保持低位窄幅震荡，截止中午收盘，报8.97港元，下跌1.21%，成交42.56亿港元，盘中始终未能回到发行价9.08港元，最高价9.07港元，最低价8.95港元，振幅1.32%。市场分析民生银行H股上市首日破发主要有两大原因：一是散户投资者平仓、内地银行将再融资预期等因素压制了民生银行H股上市首日的表现;二是在申购过程中被过度追捧，投机泡沫过大，很多散户在民生银行H股上市后纷纷套现了手中的持股。 同类中资银行比较

民生银行的招股上市，将使得在港内银股达到7家，与其他6家银行相比，民生银行是唯一一家民营性质的银行，其较低的经营包袱、灵活的市场运作机制，其在融资后盈利将获得稳定快速的增长。另外，民生银行H股发行后，其资本充足率和核心资本充足率都将得以大幅的改善，未来数年的发展将得以稳定和保障。(从现在的股价来看，国内商业银行仍然没有走出金融危机影响，民生银行长期低于发行价，其他银行也基本一样。因此这里建议不使用股价走势做比较分析) 表3-1：中资银行上市比较 公司名称

股票代码

股价(港元)

PE(预测)

PB(预测)

2009.11.13

2009年

2010年

2009年

2010年

1 工商银行

01398.HK 6.80

15.56

12.66 2.02 2.29

2 交通银行

03328.HK 9.72

14.29

11.42 3.44 3.94

3 招商银行

03968.HK

21.55

20.43 15.9 5.17 6.27

4

中国银行

03988.HK 4.83

13.81

11.29 2.00 2.22

5 建设银行

00939.HK 7.13

13.65 11.3 2.26 2.55

6

中信银行

00998.HK 6.55

13.34

12.33 2.74 3.12 7

民生银行

01988.HK 9.5

15.18

12.48 2.94 3.4

资料来源：彭博预测、国元证券(香港) 银行业海外上市特点

1、银行业融资需求的特点

根据国际上基本情况计算，银行信贷资产的增速为当期GDP增速的2倍左右。如果中国经济增长8%，那么信贷资产规模扩张速度一般为16%左右。为了满足这一资产规模扩张速度，资本束缚已成为银行业发展的重要限制因素。银行业作为现代经济重要中介，与其他行业相比，最能享受经济增长所带来的红利。然而资本稀缺问题已经成为我国银行业享受经济增长红利以及规模快速扩张的一大障碍，这也会进一步扩大我国银行业的资本补充压力。

2、银行业资本补充途径 银行业资本补充主要通过三种途径：IPO、发行长期债券补充附属资本、自身经营利润积累。然而，仅通过自身经营利润不能满足银行业20%资本金增长的需求。发行长期债券也不能满足银行业的核心资本，仅能补充附属资本，而我国有关法律法规规定，附属资本必须与核心资本同比例增长，且容易受到国家宏观政策调控的影响。因此，越来越多的国有大型银行选择上市特别是海外上市，并以此为企业资本补充提供支持。

3、海外上市的优势 首先，从上市程序和成本来看，香港上市审批手续简单，效率较高，财务成本低，程序规范，速度快，有的企业材料准备的齐全仅需要1-2个月就可以通过上市聆讯，靠实力就可以上市，且通过市场调节，部分受市场期待较高的企业可优先上市;而A股的上市程序并不完全体现市场化，其上市审批时间长，手续复杂，关系成本高，企业不一定实力强就能上市。其次，从集资能力来看，香港是国际金融中心和资讯中心，资本市场规范、成熟;法规完善，如证券及期货条例、上市规则、收购合并守则等;不对股息及任何售股的利润征税，机构投资者及公众参与积极性高，交易活跃;不受外汇管制，资金自由流通。再次，从企业国际化发展来看，香港上市是银行业国际化的重要支持，将令企业在商业及金融界备受瞩目，提高公司国际形象，较易获得合作伙伴的信赖，有助于开拓全球市场、在更高层次上开拓业务;可提升品牌知名度和信誉度;通过国际商业平台，确立公司全球思维和国际视野，吸纳一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我国银行业公司治理结构。与国内市场相比，海外证券市场具有上百年的发展历史，在具体的制度和法规上更加健全，投资者也更加成熟理性，这些不同的市场环境对我国海外上市商业银行的公司治理会产生多方面的影响。良好的公司治理机制既包括有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。很明显，海外上市为这几个方面都能带来有利的促进作用。

第五篇：李宁品牌案例分析（整理）

李宁品牌案例分析

主要问题：

李宁公司始终缺乏一个明确的品牌发展战略，对品牌和市场缺乏战略性的思考，品牌核心诉求模糊，品牌定位不断变化，从而导致其市场份额不断被瓜分，业绩下滑。

需要重新进行市场细分，确定目标顾客，给李宁品牌一个清晰的品牌理念和市场定位。

公司状况：

李宁公司由“体操王子”李宁先生创办，是一家经营运动服装、运动鞋、运动器材等多个产品系列的专业化体育用品的港股上市企业。公司一度成为中国体育用品行业本土企业的领导者，但是目前受到耐克、阿迪达斯等国际巨头以及安踏、特步等中国本土企业的两面包夹，虽不断修改其产品定位，可业绩依然下滑明显。

李宁公司在STP中存在的问题：

1. 设置细分的标准不够科学。

作为一个运动品牌，更合理的是以运动功能和该品牌实现的理念来作为细分的标准，以年代跨度作为细分的标准值得商榷。运动是不分年龄的，李宁公司不应该将具体的年代跨度作为界限，否则在取悦90后的同时却伤了70后、80 后，而且90后也是会长大的，难道下次的标准是00后?

2. 目标市场不清。

公司定位和实际购买消费者的差距。李宁公司实际消费群的特征是在15~45岁等距离分布的基础上，以24~35岁为主，二级城市、中等收入、大众化而非专业运动消费。而李宁公司拟定的目标消费群的特征是14~28岁学生为主，大中城市、喜好运动、崇尚新潮时尚和国际流行趋势。

3. 消费者对李宁市场定位认识模糊。

在消费者心中，李宁品牌的个性“亲和的，民族的，体育的，荣誉的”而非公司打造的“青春的，热情的，时尚的”品牌个性。

产品方面存在的问题：

1. 同竞争对手相比，李宁的产品在年轻消费群体眼中介于运动用品与休闲用品之间，并没

有给消费者留下专业运动的印象，不像耐克与阿迪那样，具有突出的运动属性。

2. 产品线过宽，且未按国际惯例将产品按运动特性细分、针对细分市场设计产品。

3. 李宁产品的运动系列化程度较低，缺乏统一的产品设计研发思路，产品设计风格差异明

显，从而削弱了李宁专业化运动形象。失败的案例包括“李宁—铁系列”，“李宁—弓

系列”，“李宁—奥尼尔DUNKMAN”系列，没有一个系列是能够集中企业优质资源进行长期塑造的，全都是虎头蛇尾，能善始不能善终，不但没有提升李宁的品牌形象，反而对品牌造成一定能程度的伤害。

4. 产品品质亟待提高。产品价格定位在高档运动产品，但却与国际高端运动品牌，诸如阿

迪、耐克等，在科技含量和设计水平上还有一定的差距。

品牌经营方面存在的问题：

1. 品牌定位不清晰。长期以来，李宁公司主要采取跟随国际领导品牌的战略，产品定位和广告诉求主题不断变化，品牌和市场缺乏战略性的思考，定位在“运动”和“休闲”间摇摆不定。

2.品牌个性不鲜明。在许多消费者心中，耐克像一个百岁老人，品牌个性却是时尚的，是直面挑战和富有进攻性的，让人联想到竞争的快感、一流运动员和体育爱好者;阿迪达斯像一个成熟敬业的中年人，具有诚实、严肃、团队合作的品牌个性，带给人的感觉是追求卓越表现、积极参与和情感投入;李宁则像一个10岁的孩子，像一个好朋友，是具有民族荣誉感的中国体育品牌，但个性却十分模糊，而其他国产品牌则无品牌个性，人格尚未形成。

3. 频繁更改品牌定位，却一直没有明确李宁品牌的核心理念。品牌的积累需要时间，连续性是品牌形成和长期发展的关键，十几年来李宁公司对于篮球、足球、羽毛球、乒乓球、跳水、游泳、长跑等细分领域均有涉略，但始终没有确立一个明确的发力点，与李宁形成鲜明对比的是阿迪达斯专注于足球领域，全世界最顶级的足球运动员和足球俱乐部品牌都被阿迪达斯收归帐下，耐克及乔丹品牌主攻篮球运动员，同时收罗拉丁裔的顶尖足球运动员，在很多消费者眼中，阿迪和耐克几乎等同于足球和篮球的代名词。所以说，一个品牌只有始终如一才能谋求长期稳定的发展，专注决定专业，专业决定品牌。

4. 急于进行品牌的国际化。李宁在国际化的过程中不自觉地模仿着阿迪和耐克这两大名牌，但忽视了中国已经是世界第一大体育用品生产国，而李宁品牌的立足根本就是本土化，在没有具备足够实力的同时急于推行国际化，不仅丢掉了李宁的中国特色和东方特色，也丢掉了本土化的优势。

渠道方面的问题：

渠道不畅，库存积压，业绩下滑。

李宁的品牌定位在“酷”“时尚”“国际感”，这需要构建扁平化的组织结构，更贴近消费者，对市场做出快速反应。但目前，李宁的销售渠道并不算畅通，库存积压比较严重。在衡量运营效率的指标方面——平均存货周转天数、平均应收账款周转天数和平均应付账款周转天数，安踏分别为

36、

19、36，而李宁则为

52、

52、71。

另外，在二三线城市的扩张上，李宁专卖店的发展也不尽如人意。由于将大部分精力都否在了国际化上，李宁公司在国内二三线城市的扩张远不如其国内的竞争对手。2011年，李宁预计将门店增加到8500家，而安踏计划达到“万店”规模。

市场竞争分析

优势：

1. 名人效应。创始人李宁的个人影响力对品牌的起步和传播起到了决定性的作用。

2. 与体育界保持着良好的关系，容易得到体育界的认可。曾经赞助了奥运会和亚运会的中

国体育代表团，容易树立起李宁是一个专业体育品牌的概念。

3. 具有较为超前的品牌意识。90年代初，中国的李宁公司在国内首先确立了品牌经营行为，

很大程度上吸引了消费者的注意，在国内具有一定的影响力。

4. 具有较高的知名度和消费者忠诚度，国内市场占有率较高，有较为成熟的市场运作经验。

5. 进入较早，建立了自己的营销网络，尤其是在二三线城市的占有率较高。

6. 比国际品牌更容易了解中国消费者的实际需求，也具备了一定的设计高档时尚产品的能

力。

劣势：

1. 李宁的名人效应已经逐渐被淡忘。

2. 市场细分不清，消费品市场细分在加剧，针对不同的细分市场的品牌不断出现，但李宁

本身对产品的定位并不明确，功能性也不强。

3. 实际消费群体与目标群体差距较大，且实际消费群体年龄层偏大。

4. 品牌定位不清，核心价值模糊，不断更改品牌定位

5. 产品档次不高，品味不够，在一线城市不是很受欢迎，给消费者的感觉是一种中档产品。

6. 开发高档产品市场时面临众多国际品牌的正面竞争，无论从品牌形象还是资金实力都显

得力度不够。

机会：

1. 全民健身运动的兴起，体育用品市场发展迅速，市场空间很大

2. 随着经济发展和生活水平的提高，人们对健康生活方式的理念亦在提升，体育用品发展

前景广阔

3. 顾客的需求发生巨大变化。随着消费水平的改善，人们的消费能力已大幅提高，对体育

用品的功能性、专业性、个性化要求更加强烈。

4. 中国加入WTO之后经济全球化是大势所趋，为李宁品牌的国际化发展提供了机会。

5. 公司已经认识到品牌经营的重要性，准备重塑品牌形象

威胁：

1. 行业竞争加剧，高端受阻于国际品牌，低端受到国内品牌的挤压。

2. 很大一部分的现有消费群体的理想品牌是NIKE

3. 将来会有更多的国际品牌进入中国市场

4. 销售增长趋势放缓，盈利能力严重下降，所占市场份额被不断瓜分，而且资本市场对李

宁公司信心不足。

解决方案：

1. 品牌的重新定位：“90后李宁” Make the change!定位为国际化的一线品牌。

(1)好处：

新口号的变化能与其他品牌口号明显区分，同时树立了李宁年轻、自信、敢作敢为的形象;

有利于李宁集中企业本身资源，扩大销售宣传;

顺应了企业发展需要修正品牌这一优势，在自我品牌活力上得到提升。

(2)缺点：

目标市场的转变，将会失去一部分原有的市场份额，使得短期内李宁的销售增长将陷入困境。

必须花更多的资源投入产品形象的宣传，同时原有销售渠道变革也将使李宁投入大量资源，使得短期内销售成本增加

方案1：单品牌渐进提升式

将李宁这个主品牌定位逐渐提升为高端品牌，参与国际一线品牌的竞争。

首先，在保持原有品牌主定位的同时，通过李宁主品牌分产品类别逐步调整品牌定位，并借助消费者黏性完成对品牌定位的提升。

一是通过内部资源分析与外部细分市场机会，找到可以突破的产品类别，为该类别提供高端品牌定位的产品，并率先涨价。比如找到可以突破的羽毛球产品，在通过赞助中国羽毛球队而获得体育稀缺资源后，围绕羽毛球运动需要研发与生产相应的专业化产品，并逐步通过款式、质量、运动品牌性等环节将羽毛球运动服装提升到高端水平，匹配适当的媒体资源投放，使该类产品成为国内市场的高端定位。

二是在细分市场中逐步占领中国人喜爱的几大项体育活动，如羽毛球、兵乓球、足球、篮球等，并利用这些忠实消费者的黏性向大众类产品扩展，如跑步、休闲生活、时尚体育等方面延伸。

三是跑步、休闲生活、时尚体育等大众类通过个别产品的突破而带动全系列产品的定位突破与提升，如研发具有最新科技的跑步鞋，通过专业体育资源与娱乐资源，使之单一类别产品成为本大类的高端产品与高端定位。

当在几大细分市场都构建了足以与国际一线品牌相当的号召力后，将逐渐形成李宁品牌的忠实消费者，这些忠实的消费者的心中均认为李宁品牌的定位完全能够带来更大价值，此时，李宁品牌的定位调整也就顺其自然了。实施的关键除了分类别、分产品逐

步提升外，单一产品的价格范围可以涵盖中高端与高端，这个并不会影响品牌定位，因为品牌定位是消费者对你的认知，而不仅仅是反映价格，耐克与阿迪也有中端产品。

方案2：多品牌蚕食式

通过高中低多品牌布局，利用高端品牌蚕食高端品牌市场，中低端品牌遏制中低端市场国内同行的威胁。

首先，在充分准备的前提下，适时推出李宁主品牌下的高端自有品牌。在不改变李宁主品牌的定位的前提下，通过高端自主品牌参与高端市场竞争与国际市场竞争。高端自有品牌的定位应该从专业化角度切入，而不应仅仅是通过产品同质化和广告资源的同质化来获取消费者认同。

具体而言，一是应该从高端一线品牌的产品空白与主要产品存在较大劣势的地方进行切入，定位于为高端专业人士提供体育用品的品牌，可以通过已经掌握的体育资源为自己宣传，如中国羽毛球队使用的李宁羽毛球拍与专业服装，必要时采用跨界资源的使用，通过与娱乐明星发烧级体育爱好对接，使更多大众接受李宁高端品牌的专业定位。二是通过高端专业人士的忠诚度所产生的客户黏性，逐步向综合训练与时尚生活过渡，通过差异化与一线品牌竞争，最后才进入休闲生活这个一线品牌最大的市场，完成高端品牌的成长壮大，并最终成为国际一线品牌。

其次，多品牌布局需要为高端产品提供专业支持，并能够遏制中低端产品品牌向中高端产品进攻。一是高端专业子品牌为高端品牌提供支撑，通过高端专业子品牌的核心能力与号召力，通过高端体育服装品牌为其做配套产品，使之高端子品牌之间形成良好互动。二是通过低端产品，尤其是中低端产品，为更多普通老百姓提供体育休闲运动服饰，减少主要竞争对手的对李宁主品牌的威胁，并逐步培养

二、三线市场消费者的忠诚度，等待这些消费者对李宁主品牌的认同，通过消费者购买能力提升与市场运作，逐步将这个部分的消费者转化为李宁主品牌或者高端品牌的用户。

对于方案2，从李宁公司产品的覆盖角度看，李宁的产品线覆盖了高端户外运动、专业网球、专业篮球、运动器械、运动时尚等领域;从产品定位看，李宁的产品也完成了从高、中、低三个消费阶层的金字塔形布局。但现阶段李宁多品牌有点混乱，更多的是为了抓住众多市场机会，为了获取财务报表的销售额增长，由于执行不佳反倒成为李宁公司的累赘。如果实行方案2的话，李宁公司首先要对现有品牌进行重新整合消化，制定出相应的发展战略，要求较高的管理能力和驾驭执行能力。

对于方案1，据李宁的财务报表披露，李宁主品牌的销售收入占李宁公司整个产品的比例高达92%，其余产品对销售业绩贡献力度不大，因此，把李宁这个主品牌定位直接提升，参与国际一线品牌的竞争的可操作性比较大。而且，对后期渠道、品牌、资金的整合相对多品牌模式会更容易操作一些，关键在于实现逐步提升的这一过程。

因此，我们觉得方案1可能更适合目前李宁公司的状况。