发行股票审核流程

发行股票审核流程（精选10篇）

篇1：发行股票审核流程

中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

根据国务院批准的《中国证监会股票发行审核委员会条例》的规定，经中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)全体会议通过，制定本指导意见。

一、首次申请公开发行股票公司(以下简称公司)必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。

经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见;

发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见;

发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。

二、发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断：

(一)公司在最近三年内是否存在重大违法行为。

包括但不限于：

1.公司发起人出资不实;

2.公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;

3.公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;

4.其他重大的违法行为等。

(二)公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的`规定等。

(三)公司在最近三年内是否连续盈利。

包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

(四)公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。

这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。

(五)公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。

这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

(六)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。

上述比例按经审计的发行上市主体(母公司)会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

(七)公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

(八)公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。

(九)公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。

(十)公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。

(十一)公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

(十二)公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。

(十三)公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。

包括但不限于：

1.公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域;

2.公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市场、效益、环保等其它重大风险;

3.公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的

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篇2：发行股票审核流程

Ⅱ.1.8 股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

（2003年12月16日

中国证监会发行监管部）

(中国证监会发行监管部2003年2月28日)为提高股票发行核准工作的质量和效率,证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司(以下简称发行人)的申请文件时,如发现其申报财务会计资料存在重大疑问,或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时,可以要求发行人另行委托一家具备证券执业资格、信誉良好的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由证监会发行监管部作出。

专项复核应遵照以下程序和标准执行:

一、专项复核的目的

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

二、专项复核的范围

确定专项复核范围的标准为:

1、专项复核的问题应明确且可操作；

2、专项复核仅针对特定期间的财务会计数据,原则上不涉及申报期间以外的事项。

三、专项复核事务所的选择

发行人在接到证监会发行监管部出具的要求专项复核的书面反馈意见后,应根据证监会会计部发布的《具备执行A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格的会计师事务所名单》(会计部便函【2002】25号,附后),自行选择拟委托的会计师事务所。

发行人的申报会计师事务所不能承担发行人的专项复核工作。

四、专项复核会计师事务所的工作要求

会计师事务所接受专项复核委托后,应遵照以下要求执行业务:

1、应当恪守独立、客观、公正的原则,以应有的职业谨慎态度独立开展专项复核工作,形成复核结论,出具专项复核报告。

2、在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后,方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

3、应当按照财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定,中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范,以及证监会的信息披露要求,根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序,并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。专项复核工作计划应包括复核程序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。

五、专项复核报告的要求

执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告,该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章(其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师),并加盖事务所公章。

专项复核报告至少应包括四个部分:

1、复核时间、范围及目的；

2、相关责任；

3、履行的复核程序；

4、复核结论。

专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见,不得以“未发现”等类似的消极意见

股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。

六、专项复核差异的处理

如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异,发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见,审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。

七、专项复核报告的使用

专项复核报告作为发行人申请文件的组成部分,供证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行核准工作职责时使用。执行专项复核的会计师事务所应根据其履行的程序、出具的复核结论承担相应的法律责任。

附:具备执行首次发行证券过程中的专项复核业务资格的会计师事务所名单

1、天健会计师事务所有限公司

2、北京京都会计师事务所有限责任公司

3、毕马威华振会计师事务所

4、信永中和会计师事务所有限责任公司

5、上海立信长江会计师事务所有限公司

6、上海众华沪银会计师事务所

7、安永大华会计师事务所有限责任公司

8、德勤华永会计师事务所

9、普华永道中天会计师事务所

10、江苏天衡会计师事务所有限公司

11、浙江天健会计师事务所有限公司

12、厦门天健华天会计师事务所

13、广东正中珠江会计师事务所有限公司

14、深圳大华天诚会计师事务所

篇3：股票发行注册制改革:在路上

从官方的表述口径来看, 《证券法》修改是股票发行注册制改革的前置条件, 那么《证券法》的修改进展如何呢?

《证券法》自1998年12月制定以来, 分别在2004年8月、2013年6月和2014年8月进行了个别条款的修改, 2005年10月进行了较大修订。也就是说, 《证券法》已有近10年没有大幅修订, 此次修订草案可谓全面修订, 根据有关方面的披露, 修订草案共16章338条, 其中新增122条、修改185条、删除22条。

其中包括实行股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展以及简政放权、加强事中事后监管五项内容。

针对市场最为关注的股票发行注册制改革, 此次修订草案明确其核心原则为以信息披露为中心, 由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断。在注册程序方面, 取消股票发行审核委员会制度, 规定公开发行股票在交易所上市交易的, 由交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。交易所出具同意意见的, 应当向证监会报送注册文件和审核意见, 证监会10日内没有提出异议的, 注册生效。

根据草案, 在注册制框架下, 发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求不再作为发行条件, 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录, 发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的, 可以申请注册。

此外, 证券法修订草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求, 这将更好地规范市场参与各方的行为, 也使得监管执行更透明、更公正公平。修订草案还大幅提高了欺诈发行的处罚标准、新增条款对跨市场操纵作出禁止性规定, 同时明确利用“未公开信息”交易责同内幕交易。具体而言, 若发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”, 尚未发行证券的, 将被处以100万元以上1000万元以下罚款;已经发行证券的, 处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款, 违规成本全面提高。

证券法修订草案已于2015年4月20日提交人大进行一审, 按照正常进度, 草案初审之后会征求意见并总结, 而后进行二审。如果一切顺利的话, 2015年8月将进行二审, 10月完成三审, 年底之前注册制有望推出。

注册制符合国际潮流, 符合提高市场公平效率的大方向, 也顺应我国股票市场的实际需要。按照国际经验, 我国可能先走一段核准制和注册制相结合的道路作为过渡。注册制改革有助于提高证券化率, 推动市场主体趋于成熟理性, 降低上市门槛, 激发全民创新创业活力。

注册制有助于提高直接融资比例。当前中国金融结构严重滞后于经济结构转型升级。未来有望大发展的高端制造业、现代服务业、民营中小企业等都是轻资产、重知识、高技术、高风险的部门, 当前以银行间接融资为主的金融结构不能有效支持产业升级。推动转型创新、去杠杆、降低企业融资成本等关键是推动股权融资崛起。注册制将降低企业上市门槛、上市成本并提高市场效率, 有利于提高企业直接融资规模, 优化社会融资结构。

注册制有利于激发创新创业活力促转型。注册制改革中明确提出了取消股票发行的持续盈利条件, 这可以让那些现阶段无法盈利但却拥有较高成长性的企业将直接受益。直接融资比率的提高, 将畅通VC、PE的退出通道, 激发创新创业活力。

篇4：中小板股票基金发行等

由华夏基金与深圳证券交易所、中国建设银行联合推出的中小板股票基金(ETF)于5月22日起正式发行。本次发行首次引入中国建设银行作为发行、申购赎回和代理交易机构。 据了解，中小板股票基金(ETF)最大特色在于投资于高速成长的深圳中小企业板，自最后一只股票上市以来．中小板指数已经上涨了近100％，超越同期全部指数及91只股票基金中的89只。

点评ETF指数基金，全称交易型开放式指数基金，它以股票指数为投资对象，采取完全复制跟踪指数的投资策略，其交易价格、基金单位净值走势与所跟踪的指数基本一致。投资者可以利用ETF进行多种投资活动，既可以进行长期投资，也可以进行短期的套利，还可以将其作为资产配置的重要工具。投资中小板指数，既能分享中小板高速成长带来的收益，又可以大大降低个股的风险。

广发策略发行184亿元创纪录

受股市走牛的影响，5月初的开放式基金净值一度冲高，同时也带热了新基金的发行。5月8日发行的广发策略优选基金，仅用8天时间就获得了184．16亿元的净认购。这创下迄今为止所有基金发行的最高记录。

点评近期新发基金火暴，尤其是广发策略优选和上投摩根双息平衡基金分别首超180亿和60亿。尽管规模创新高，然而市场也担心“船大难掉头”。因为股市供大规模基金投资的绩优股早竟有限，而且大基金投资主要是靠资产配置，周转率较低。不过，大基金就像蓝筹股，其收益可能不是最高的，但却是可以长期持有的稳定增长品种。

工商银行力推“基金定投”

中国工商银行日前携手精选的9家基金公司共推新老12只基金产品定期定额投资计划，与首次业务相比，今年工行在项目的开展上还推出了更多的优惠措施。第一，凡在2006年4月17日至2006年9月30日期间，投资人与工行签订基金定投协议，其活动期内务次基金定投申购费率优惠为8折。第二，凡在2006年4月17日至2006年9月30日期间，通过工行办理基金定投业务的投资人，从首期扣款开始，若连续成功扣款12期(一年)，则从第13期扣款开始，其所申购基金的申购费率优惠为9折；若连续成功扣款24期．则从第25期开始，申购费率优惠为8折。

点评工行是目前国内代销和托管基金数量最多、规模最大、品种最齐全的商业银行。推出基金定投业务后，可以选择一些业内精品基金进行定投，与投资者自己选择投资标的相比，风险明显大大降低。

金价振荡剧烈上蹿下跳

在投机资金的热烈追捧下。进入5月份后，国际黄金价格几乎每日都刷新25年高点。5月12日，纽约商品交易所(COMEX)期金再创25年新高至732美元／盎司。当市场纷纷为金价冲击800美元摇旗呐喊时，当日晚一直到5月15日金价出现了罕见的持续大跌，5月16日，纽约暴跌35．6美元．创下25年来最大单日跌幅。市场陷入迷茫之中。

点评分析人士认为，相对于前期国际金价的疯狂上扬走势，目前的下跌也是正常的回调。目前伊朗核问题解决方案有望出台，美联储升值举措相关事项，包括原油市场的回落等等，使得国际黄金等商品市场进一步上涨的动力受到抑制。而市场中主力投机基金趁机获利抛售，使得市场进入一个短期的震荡，而金价中长期向好格局并未出现扭转。

人民币炒外汇工行发售“珠联币合”

5月1 5日，中国工商银行发行了“珠联币合”理财产品，募集规模50亿元，认购起点10万元人民币，期限为1年，最高预期收益率为4．6％。该款理财产品是与欧元兑美元挂钩的本金保障型浮动收益理财产品。从5月25日起，把当日欧元兑美元的汇率作为基准汇率，在一年内每隔3个月，按当时的即期汇率对基准汇率做出3次相应调整。在5月25日开始的每3个月内，如任何一天的汇率波动范围没有突破当期基准利率的正负5％区间，该季度客户可获当季1．15％的预期收益率，若突破则收益率为0。

点评与市场上同期发信的人民币与汇率挂钩结构性理财产品相比；“珠联币合”理财产品预期最高益率在市场中是较高的。由于该产品的本金和收益都为人民币，客户无需外汇资金即可参与国际市场投资，避免了货币汇兑损失的风险。

金融类信托产品持续火暴

近期，国内集合信托产品迎来今年的第一个发行高峰。据公开资料不完全统计．从4月份至今，国内共有23家信托公司推出了41个集合资金信托产品，发行规模为48．04亿元，信托产品的平均规模为11717万元，平均信托期限2．03年，平均预期年收益率为4．65％。

点评信托产品的平均预期年收益率虽然有所回升，但由于产品的平均信托期限仍然较高，使得信托产品的实际收益仍处于一个较低的水平。

光大银行理财只保收益不保本

近日，光大银行上海分行推出一款“不保本保收益”的人民币理财产品——阳光理财c计划。该行称，该款产品最大的新意是首次采用“信用联结”的交易方式，首期年收益率预计为2．52％，后续产品的年收益将达2．8-3％，投资门槛较高，起点为10万元。

点评信用联结，就是与资质优异、业绩稳定的知名大型国有企业信用挂钩。在理财产品存续期间，如联结企业正常偿还债务本息，投资者就能获得全部收益和本金；如企业出现违约，投资者理财本金将在债务回收范围内承担有限损失。在银行间市场收益率持续走低的现状下，业内人士警示，此类产品极有可能是银行“赔本赚吆喝”，旨在抢占市场份额，拉住客户。

天安门城楼毛泽东画像母本拍卖

建国初期，天安门城楼上巨大的毛泽东画像接受了亿万群众的瞻仰。日前．这幅画像的母本出现在华辰春拍发布会上。这幅《毛泽东像》由“毛泽东肖像专业画家”张振仕于上世纪50年代中期创作。目前，这幅作品估价100-120万元，于6月3日上午在京广中心拍卖。

篇5：发行股票审核流程

为了保证股票发行审核工作的公开、公平、公正，提高发行审核工作的质量和效率，现对《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》（证监发[2001]54号，以下简称《指导意见》）的有关内容补充规定如下：

一、除《指导意见》第二部分关于会议议程第7条规定的“在发审委委员对复审公司形成审核意见之前，请公司的有关负责人或其代表（不超过三人）到会向委员陈述公司的情况、回答委员提出的问题”之外，在股票发行审核工作会议（以下简称“发审会议”）对公司发行申请进行初审、再审时，也请公司或主承销商代表（不超过三人）到会接受委员的.询问。

二、未获发审会议通过的公司应及时落实发审委审核意见，并在收到审核意见之日起1个月内向发审委提出复审申请。未能按时提出复审申请的，中国证监会将直接对公司发行申请作出不予核准的决定。

三、通过发审会议的拟发行公司的会后事项监管按照《关于加强通过发审会的拟发行证券公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）及中国证监会的有关规定执行。《指导意见》附则第一款“发审会议表决通过的首次公开发行股票的公司，如果在财务会计资料有效期内未能发行股票，公司应当补充新的财务会计资料和其他信息并修订招股说明书，有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决”的规定废止。

四、根据《指导意见》附则第二款、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和中国证监会的其他规定，对已通过发审会议审核但发生了重大变化的拟发行证券的公司，需提请发审会议重新审核。此类发审会议（以下简称“会后事项发审会”）将按照证监会关于召开发审会议的有关规定和程序执行，并遵守以下特别规定：

（一）会后事项发审会的参会委员不受是否审核过该公司的限制。

（二）会后事项发审会应对公司完整的申请文件进行审核。

（三）会后事项发审会上，如果召集人认为有必要，可请公司或主承销商代表（不超过三人）到会陈述公司情况、回答委员的询问。

（四）会后事项发审会对公司发行申请进行表决时，委员只投同意票和反对票，不设暂缓表决。公司获得的同意票达到出席会议委员人数2/3的为通过。

（五）会后事项发审会只召开一次，其结果为最终审核结果，证监会根据审核意见依法对公司发行申请作出是否核准的决定。

（六）证监会的其他规定。

本通知自发布之日起执行。

二○○二年七月十八日

篇6：股票发行承销协议

一、协议双方

发行公司（甲方）：_______________________

注册地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

主承销商（乙方）：_______________________

名称：___________________________________

注册地址：_______________________________

法定代表人：_____________________________

二、协议签署的时间和地点

协议签署时间：___________________________

协议签署地点：___________________________

三、协议主旨

甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。

四、承销方式

甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。

五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股（以国家和省有关主管部门下达的指标为准），发行总市值为_________万元。

六、承销期及起止日期

本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。

七、承销付款的日期和方式

承销期届满_______天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入甲方指定的银行帐户。

八、承销手续费的计算、支付方式

甲乙双方协商同意，______股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。

本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的______％。承销手续费等于总发行股数＊股票发行价格＊承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。

九、双方的权利及义务

1．乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。

2．乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价格的确定，股票发行方式，上市时机的选择，会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。

3．乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。

4．乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。

5．按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方

承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。

6．乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构，具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功，股票上市为目的协调好各中介机构的关系。

7．甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。

8．协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。

十、上市推荐

1．甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。

2．未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。

十一、违约责任及争议解决

甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。

协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成时，双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。

十二、不可抗力

在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议。

十三、未尽事宜

本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。

十四、协议文本

本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。

十五、协议效力

本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。

本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。

甲方（盖章）：____________________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________

乙方（盖章）：____________________________

代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：__________年________月________日

篇7：股票发行辅导合同

地址：______________________

法定代表人：________________

辅导机构（乙方）：__________

地址：______________________

法定代表人：________________

甲乙双方就乙方作为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人，甲方在股票发行与上市过程中，同时请乙方为其进行辅导工作，根据有关规定，达成如下合同：

一、辅导期自甲方与乙方签订本合同起；至甲方股票上市后一年止，辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导两个阶段。

二、辅导业务是承销和上市推荐业务的一项重要内容。乙方应为甲方制定辅导计划。

三、承销过程的辅导内容

1．对甲方公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员培训。培训的重要内容包括《公司法》等；

2．协助甲方进行资产重组，界定产权关系；

3．按照《公司法》和《上市公司章程引导》制定公司章程（草案），建立规范的组织机构；

4．协助公司进行帐务调整，执行股份制企业会计制度；

5．制定筹措资金的使用计划；

6．协调各中介机构，制定规范的股票发行申报材料；

7．其它相关的辅导内容。

四、上市持续辅导阶段应帮助甲方及其高级管理人员做好以下工作：

1．督促公司严格执行《公司法》、公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责；

2．严格按照上市公司信息披露的要求披露信息；

3．制定规范的财务管理制度，执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利；

4．编制、中期财务报告；

5．完善内部监督机制，建立内部控制制度；

6．切实保护中小股东的利益；

7．制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法；

8．严格按照《股票发行与交易管理暂行条例》有关上市公司的股票交易规定运作；

9．其他有关需要辅导的内容。

五、乙方应将辅导计划报地方证券管理部门备案后实施，并定期将辅导工作进展情况报地方证券管理部门。

六、乙方在辅导工作中，应当出具辅导工作报告。

七、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方指定的辅导人员有权查阅股东会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关会议。辅导人员视为内幕人员，负有保密义务。

八、甲方应高度重视和积极参加辅导工作，为承销辅导和上市持续配备得力人员，提供材料及其他便利条件。

九、本合同未尽事宜，由双方协商补充。

十、本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余二份由乙方保存，以待作为审查材料及备查。

甲方（盖章）：_________

负责人（签字）：_______

_________年____月____日

签订地点：_____________

乙方（盖章）：_________

负责人（签字）：_______

_________年____月____日

篇8：擅自发行股票罪法律适用研究

关键词：擅自发行股票,特定对象,不特定对象,公开发行

近年来, 随着我国经济发展, 金融市场日趋活跃, 金融犯罪也日益增多。擅自发行股票的行为也日趋增多, 而由于其涉及面广, 一旦案发, 造成的社会影响也较为巨大。但由于我国对于该类犯罪的立法尚不完善, 导致对该罪的法律适用存在有一些疑问。本文从该罪的犯罪构成、法律规定、司法解释等各方面对其法律适用问题进行分析

一、擅自发行股票罪的概念

《中华人民共和国刑法》第一百七十九条规定未经国家有关主管部门批准, 擅自发行股票, 数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的, 构成擅自发行股票罪。根据本条规定, 擅自发行股票罪有以下几个构成要件:

1.本罪的犯罪主体是一般主体, 即自然人或单位。既包括那些根本不具备发行股票条件的单位和个人, 也包括那些具备了发行股票条件, 但还没有得到国家有关主管部门批准, 而擅自发行股票的单位和个人。

2.客观上行为人必须实施了未经国家有关主管部门批准, 擅自发行股票的行为。发行股票是在企业实行公司制以后, 在市场经济条件下的一种有效的集资手段。但由于面向社会公众, 这种大规模的集资方式并非一家公司自己筹措资金的简单行为, 而是事关广大股票投资者的切身利益。因为发行股票的单位要向投资者负责。发行股票要定期付给股东红利, 发行公司要按时归还本金及其利息, 这依赖于发行公司、企业生产经营管理及其经济效益的好坏, 具有一定风险性, 同时由于这种活动涉及面广, 事关大量资金的流向, 与社会金融秩序的稳定甚至社会安定密切相关。因此, 公司法对发行股票规定了严格的条件和批准程序:股份有限公司的设立如果采用募集设立形式需向社会发行股票募集股份的, 或者股份有限公司成立后需发行新股的, 都必须要先报经国务院证券管理部门批准, 必须由证券经营机构采取承销方式发行股票, 必须公告招股说明书并制作认股书, 并将募集情况报国务院证券管理部门备案或者向公司登记机关办理变更登记, 并公告。公司法的这些规定, 体现了国家对发行股票活动的严格监督和管理。本条所说的“未经国家有关主管部门批准”在司法实践中主要表现为:行为人根本未向上述国家有关主管部门申请;行为人虽然提出申请, 但因不符合发行条件而未得到上述国家有关主管部门批准;行为人虽然提出申请, 但上述国家有关主管部门尚未正式批准;虽有批准文件, 但批准机关不是法定的国家有关主管部门, 而是其他国家机关或地方政府;虽有批准文件, 但该文件系行为人自行伪造、变造;虽有合法的批准文件, 但上述国家有关主管部门撤销原作出的批准决定并通知行为人后, 行为人仍继续发行;虽有合法的批准文件, 但行为人超过批准的限额发行;虽有合法的批准文件, 但行为人实际发行的证券种类与批准发行的证券种类不符;虽有合法的批准文件, 但行为人在证券发行的法定有效期后仍继续发行。行为人是否实际上已经发行了股票, 是区分罪与非罪的主要界限之一。

3.擅自发行股票, 必须达到数额巨大, 或者造成严重后果或者有其他严重情节的, 才构成犯罪。这是区分罪与非罪的另一主要界限。

二、构成擅自发行股票罪的认定

(一) 追诉标准的规定

《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定 (二) 》第三十四条规定未经国家有关主管部门批准, 擅自发行股票, 涉嫌下列情形之一的, 应予立案追诉: (一) 发行数额在五十万元以上的; (二) 虽未达到上述数额标准, 但擅自发行致使三十人以上的投资者购买了股票的; (三) 不能及时清偿或者清退的; (四) 其他后果严重或者有其他严重情节的情形。从上述追诉标准可看出, 擅自发行股票罪是数额犯和情节犯的结合, 其包括发行数额在五十万元以上的;或者致使三十人以上购买了股票的;或者不能及时清偿或者清退的;或者其他后果严重的行为。

(二) “擅自发行”的定义

所谓“擅自发行”, 是指未依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准, 公开发行股票的证券的行为。这就涉及到什么是公开发行呢?根据《证券法》第十条有下列情形之一的, 为公开发行: (一) 向不特定对象发行证券的; (二) 向特定对象发行证券累计超过二百人的; (三) 法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行股票, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。根据上述规定, 可以看出“擅自发行证券”实际上就是未经国家有关部门核准, 公开发行证券的行为, 而非公开发行证券是不需要国家有关部门核准的, 如果涉及到犯罪的, 可以以非法集资或者集资诈骗罪追究其刑事责任。

(三) 证券法与国办发99号文及证监发[2008]1号文的矛盾

在司法实践中, 我们遇到这样一个问题, 即证券法的规定与法规的规定似乎存在矛盾, 即证券法与国办发99号文及证监发[2008]1号文的矛盾。根据《证券法》第十条第 (二) 项的规定, 向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行。而根据国办发99号文及证监发[2008]1号文, 国办发99号文第三条第 (二) 项, “严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的, 为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让, 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票, 未依法报经证监会核准的, 转让后, 公司股东累计不得超过200人。”最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会证监发[2008]1号《关于整治非法证券活动有关问题的通知》第二条第 (一) 项“关于公司及其股东向社会公众擅自转让股票行为的性质认定”。《证券法》第十条第三款规定:“非公开发行证券, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”国办发99号文规定:“严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票, 未依法报经证监会核准的, 转让后公司股东累计不得超过200人。公司、公司股东违反上述规定, 擅自向社会公众转让股票, 应当追究其擅自发行股票的责任。公司与其股东合谋, 实施上述行为的, 公司与其股东共同承担责任。”从上述规定上来看, 似乎存在着矛盾, 证券法规定向特定对象发行股票超过200人的为公开发行, 而法规却规定向特定对象转让股票, 未依法报经证监会核准的, 转让后, 公司股东累计不得超过200人。从字面上理解, 证券法的规定是指转让的对象必须超过200人才属于公开发行, 而法规的规定是指在转让后公司股东人数超过两百人即属于公开发行。从字面上理解这两个规定似乎互相矛盾, 导致在法律适用时到底该适用于哪一个条款。其实不然, 这两个规定之间并不矛盾。国办发99号文第三条第 (二) 项所规定的是变相公开发行股票的行为;证监发[2008]1号第二条第 (一) 项也引用的是《证券法》第十条第三款规定:“非公开发行证券, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”可见上述两条规定所适用的是证券法》第十条第三款, 所指的是变相公开发行的行为。即公司及其股东向社会公众擅自转让股票行为属于变相公开发行的行为, 其不应当适用《证券法》第十条第 (二) 项, 而应当适用证券法第十条是三款, 属于变相公开发行的行为, 这样就不存在有矛盾了。

(四) “特定对象”和“不特定对象”的界定

我国证券法律法规对于“特定对象”和“不特定对象”的概念并没有明确的界定, 导致在适用法律时, 有时无法分清是否属于特定对象。如股东的亲戚朋友到底是属于特定对象还是不特定对象。如美国法律中对于“特定对象”的概念有明确的区分, “特定对象”是具有一定的资金实力、投资知识和风险承受能力的, 其要求十分严格。而在我国, 由于没有明确的区分, 一般认为不属于“不特定对象”的就是“特定对象”, “不特定对象”较容易界定, 社会公众不特定的人即为“不特定对象”, 而股东的亲戚朋友其与股东本身有关系, 对股东来说不属于社会公众, 那么在我国对“热定对象”含义没有明确规定的前提下, 应当认为“亲戚朋友”也属于证券发行中的“特定对象”。

篇9：股票发行信息披露制度研究

关键词：股票发行；信息披露；法律责任

信息披露是股票发行的核心，信息的公开、透明乃至对等，都直接关乎投资者的利益。国外对于股票发行信息披露的研究有着各种不同的观点。其中最为著名的理论，当属有效市场假说理论和信息不对称理论。

一、有效市场假说理论与分形市场假说理论

有效市场假说理论作为现代金融理论的基石，同时也是股票发行信息披露的一个理论前提。1970年尤金·法玛提出有效市场假说理论，该理论被誉为现代股票市场的基础性理论。尤金指出：“有效市场是这样一个市场，在这个市场中，存在着大量理性的、追求利益最大化的投资者，他们积极参与竞争，每一个人都试图预测单个股票未来的市场价格，每一个人都能轻易获得当前的重要信息。”①随后有效市场假说理论的三个种类又被尤金提出，它们分别是：弱式有效市场假说、半强式有效市场假说、强式有效市场假说。

理论的产生也意味着终将被新的理论所替代。有效市场假说理论随着市场的发展，理论的革新，也一步步被实践证明不符合现实。埃德加·E·彼得斯是提出了分形市场假说（Fractal Market Hypothe，英文简称FMH）的始作俑者，从非线性的观点出发，提出了更符合实际的资本市场基本假设。分形市场假说认为：资本市场是由大量的不同投资起点的投资者组成的，信息对各种不同投资者的交易时间有着不同的影响，在每日、周或月时段内的交易未必是均匀，而且投资者的理性是有限的，未必按照理性预期的方式行事。因此，股票发行对信息披露的质量有很高的要求。信息披露对投资者、发行者乃至整个证券市场不仅仅是一次浅尝辄止的试验，更是一次歇斯底里的试炼。

二、国内信息披露制度研究现状

国内关于股票发行信息披露制度的研究依然停留在我国核准制的背景之下，关于注册制下股票发行的研究依然处在探索之中。注册制下股票首次发行里关于信息披露的各种理论当属美国为典范，我国学者大多深入研究美国的特点与经验，为我国新发行制度下信息披露的路径及制度提出了些许可行性理论。

（一）信息披露的概念

关于信息披露的概念，我国大多数学者趋于一致。范健、王建文认为信息披露制度，又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法将有关信息资料，真实、准确、完整、及时地披露，以供证券投资者做出投资判断的法律制度。②我国《证券法》中采用“信息公开”概念，但其他规范性文件以及实践中大多称为信息披露。通说认为，信息披露制度包括证券发行的信息披露制度和持续信息披露制度。

（二）我国股票发行信息披露制度的法律责任

我国关于股票发行信息披露制度的法律责任主要有民事责任、行政责任与刑事责任三种，民事责任是目前理论界争议较多的部分。

关于信息披露制度民事责任的性质，分为三种学说。

第一是侵权责任说。英美发达金融市场首当其冲的采用的是违约责任与侵权责任竞合模式，但随着市场的不断发展，其更为凸显的长期目标是由侵权法模式代替合同法模式。我国学者郭俊秀、蒋进（2004）认为，证券欺诈行为的民事责任为侵权损害赔偿责任。这是目前理论界与实物界的通说。③我国《证券法》及2002年1月15日发布的《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关問题的通知》也均以侵权责任为基础。侵权责任模式体现的规制力的加强，这对于治理我国混乱的金融市场以及保护投资者利益方面是十分有效的。

第二是特定情形下违约责任与侵权责任的竞合说，该说认为，证券欺诈民事责任在一定条件下是侵权责任与违约责任的竞合。在股票发行市场中基于对合同的违反而承担的法律责任完全可以直接适用违约责任，只有在股票交易市场中的欺诈行为，因投资者与欺诈行为人不发生直接的合同关系，才应将责任性质限定于侵权责任。

根据国内外的研究可以看出：注册制下完善信息披露制度是必要的，主要从法律环境、行政监管、民事处罚等方面进行完善。尽管目前各界学者对股票发行注册制及信息披露制度的研究取得了相当程度的进展，为我国实行注册制改革提供了一定的借鉴。但是总的来说，还有以下不足。首先，对股票发行注册制下的信息披露制度研究深入度不足，只对关键性问题进行了浅显的分析。其次，随着证券市场不断发展，新情况不断显露，需要结合实际对前人的研究成果进行合理纠正，提出新理论。最后，研究方法存在缺陷。很多文章认为外国的证券市场比较成熟，因此其做法在我国可以照抄。这完全忽略了我国的具体国情。（作者单位：湖南省长沙市中南大学法学院）

注解：

① Eugene F.Fama，Financial Analysts Journal，Vol.51，No.1，50 Years in Review（Jan.-Feb，1995），pp.75-80

② 范建、王建文：《证券法》，法律出版社2007年版

篇10：非公开发行股票批复

12日公告称，公司收到河北省国资委的批复，同意公司向北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、鹏华基金增发精选1号资产管理计划非公开发行股票，发行价格不低于公司董事会关于本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量不超过3500万股。

据了解，老白干酒去年12月2日宣布混改方案尘埃落定，并公告定增募资超8亿元。

老白干酒在此前的公告中曾表示，此次引入投资者及优秀经销商，旨在借助与优秀经销商的合作强化品牌运作，巩固在北方市场的影响力;而员工持股有利于完善利益共享机制，改善公司治理水平。

对上述定增及混改方案，业内多数声音表示看好。有专家称，“体制机制问题一直是困扰老白干的一大瓶颈，若能借此理顺体制，可挖掘更大潜力。”

此外，不少机构认为，老白干酒已确立业绩上升趋势，随着老白干酒改制顺利完成，特别是其定增方案将统一老白干酒管理层、员工、经销商及股东利益，未来将释放高增长的业绩空间。