北京 有限责任公司章程

北京 有限责任公司章程（共6篇）

篇1：北京 有限责任公司章程

北京有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，以王遥（以下简称甲方）和薄涛（以下简称乙方）共同出资，在北京成立北京有限责任公司，特制订本章程。

第二条 甲方乙方的姓名、性别、身份证号码

甲方： 王遥 男

乙方： 薄涛 男

第三条 公司名称和注册地址

公司名称： 北京有限责任公司

注册地址： 北京市顺义区

第二章 宗旨、经营范围

第四条 公司宗旨

对BOTAOJEASE服装品牌进行企业运做，提高市场知名度，全面促进BOTAOJEASE的发展。

第五条 公司经营范围

研发、设计、生产、销售各式服装；对研发、设计、生产、销售及服装市场的咨询服务；组织各种服装、服饰、及配套产品的展示，表演和国内的交流合作；国内外服装服饰的人才管理及交流。

第三章 成立合资经营公司

第六条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和中国的相关法规，同意在中国境内成立北京有限责任公司（以下简称公司）

第七条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。甲乙双方 以各自认缴的注册出资额对公司承担责任，双方按其在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 注册资本及出资转让

第八条 公司的注册资本为人民币一百万元整，与出资总额一致。

第九条 甲乙双方出资如下

甲方： 认缴出资额为人民币陆拾万元整（600，000），占注册资本的60% 乙方： 认缴出资额为人民币肆拾万元整（400，000）占注册资本的40%

第十条 出资个方按规定的期限缴清各自出资额。

第十一条 出资各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给甲乙双方出资证书。出资证书主要内容是：公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发证日期等。

第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。

第十三条 任何一方向第三者转让其全部或者部分股权的，都须经其他各方同意及董事会批准；如果董事会批准其转让，公司的另一方有优先购买其转让的股份。如其另一方在董事会批准日起60日内，不行使优先购买权，则转让方有权以同等条件出让于合资方以外的第三方；任何一方向合资方之外的第三者转让其出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。接受股权转让的一方，有责任承担公司的责任和义务，并享有相应的权利；违反上述规定的出资额转让行为，均为无效。

第十四条 公司注册资本的增加、、转让，应由董事会一致通过后，向原登记机构办理变更登记手续。

第十五条 合资的任何一方以出资的全部或者一部分向其他人士或公司提供担保时，必须征得另一方的同意。

第五章 董事会

第十六条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十七条 公司成立董事会，董事会为公司的最高权力机构，董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事会董事长1名，由委派。

第十八条 董事任期4年，经委派方继续委派，可以连任。

第十九条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列职

权：

（一）修改公司章程；

（二）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（三）审议批准公司的年度报告及财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司变更准册资本作出决议；

（六）对出资转让作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师和审计师等高级管理人员、并

决定其报酬事项；

（九）批准公司内部管理机构的设置；

（十）批准公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

第二十条 公司董事会决议以董事投票的方式表决，每名董事享有一票表决权。下列事项必

须经出席董事会会议的董事一致通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的合并、分立。

对于公司年度经营计划和投资计划,年度财务决算方案、利润分配及亏损弥补方

案、重大投资事宜、出资额的转让，必须经出席董事会会议三分之二以上的董事通过。其他事项必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条 董事长是公司的决定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权副董事长

或其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置

权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

（五）公司章程规定的其他职权。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举

行，由董事长召集会议主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董

事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的15日前以书面形式发给全体董事。

董事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签字。会议记录归档保存/

第二十三条 董事会年会和临时会议应当有三分之二的董事出席方能举行。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。董事因故不能参加董事

会会议，应出具委托书，委托一名代理人代表其出席会议。该代理人享有改董事的同样权利。代理人的代理行为，对被代理人有约束力。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托其他董事代表其出

席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重

大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会议的董事及委

派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 签条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的45日前，以双挂号函方式发

出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事

会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视

为被通知人弃权，在通知人收到回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别

会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经

出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有

效决议。

第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有

关的全部费用由公司承担。

第六章经营方式和管理机构

第二十八条 以甲乙双方各自的优势对公司承担如下原则上的分工责任：

甲方以原料供应、提供经营所需资金、管理组织生产为主；

乙方以其注册的服装品牌BOTAOJEASE提供给公司使用，并负责产品的研发、设计、市场和销售。

第二十九条 公司的经营管理机构，可下设等部门。

第三十条 公司设总经理1人，副总经理人，正副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲

方推荐，董事会聘任。

第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，并行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟定并组织实施公司年度经营计划和市场开发方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）公司的章程和董事会授予的其他职权。

总经理可列席董事会会议。

公司副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理授权一名副总经理，代理行使总经理的职责。

第三十二条 总经理、副总经理的任期为4年。经董事会聘任，可以连任。

第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼职公司总经理、副总经理及其他

高级职员。

第三十四条 总经理不得兼职其他公司和企业的高级管理人员的职务。

第三十五条 公司设监事一人，由董事会聘请。

监事负责审核公司的经营运作计划、新产品投放计划和市场运作方案的执行情

况，并向董事会提出报告。

第三十六条 总经理、副总经理、监事和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提

出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

第七章财务会计

第三十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国会计法和财政部制订的企业财务会计制度

规定办理。

第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年

度。

第三十九条 公司的一切凭证、账簿、报表、用中文书写或电脑打印。

第四十条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人

民共和国外汇管理局公布的汇价计算。

第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十二条 公司财务会计账册上应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有的物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负责情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十三条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表

和损益书，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十四条 合资双方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第四十五条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其

固定资产的折旧年限。

第八章利润分配

第四十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和员工奖励及福利

基金。提取的比例由董事会确定。

第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，合资双方按在注册资本中的出

资比例进行分配，或用于增资。

第四十八条 公司每三个月或半年核算并预分一次利润。每个会计年度后三个月内结算双方

应分的利润额。

第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利

润，可并入本会计年度利润分配。

第九章员工

第五十条 公司员工的聘任、雇用、解聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和公司的相关制度办理。

第五十一条 公司所需要的员工，由公司公开招聘，择优聘用。

第五十二条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分、情节严重，可予以开除。

第五十三条 员工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。根据公司的发展，员工业务能力的提高，可适当提高员工的工资。

第十章 期限、终止、清算

第五十四条 出资期限为年。自营业执照签发之日起计算。

第五十五条 甲乙双方一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六

个月，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十六条 甲乙双方一致认为终止合资经营符合各方利益时，可以前终止合资经营。公司提前终止合资经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原登记机关批

准。

第五十七条 发生下列情况之一，甲乙双方中任何一方有权依法终止合资经营：

1.仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

2.出资双方均商定同意解除合同。

第五十八条 合资期满或提前终止合资经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会

人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十九条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面检查，编制资产负债表

和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行/

第六十条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中支付。

第六十一条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。

第六十二条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章 规章制度

第六十三条 公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2.员工守则；

3.劳动工资制度；

4.员工考勤、升级与奖惩制度；

5.员工的福利制度；

6.财务制度；

7.原材料、辅料的采购、保管、核算制度；

8.成品的出入库保管、核算制度；

9.公司解散时的清算程序；

10.其他必要的规章制度；

第十二章附则

第六十四条 本章程的修改，必须经董事会议的一致通过决议，并签订书面协议抱原审批机

构批准。

第六十五条 本章程于2006年月日，由甲乙双方代表签字，一式四份，甲乙双方各持

两份，具有同等效力。

甲方

乙方

（出资双方签字或盖章如下）

篇2：北京 有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

A B C

等3人共同出资，设立北京

**商贸有限公司，特制定本章程。

第一章

公司名称和住所

第一条 公司名称：北京** 商贸有限公司（以下简称公司）。第二条 住所：。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

服装零售、批发，皮鞋、皮件零售，针纺织品，销售床上用品，五金交电，日用百货，工艺品，花卉，文具用品，通讯设备，电子产品，计算机，软件及辅助设备，建筑材料，汽车配件，乐器，Ι

类医疗器械，厨房及卫生间用具，眼镜；技术进出口；货物进出口；代理进出口；维修家用电器。

第三章 公司注册资本

第四条

公司注册资本：捌万元人民币。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表

决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下： 股东姓名

出资方式

出资额

占股

A

货币现金

3万

37.5 %

B

货币现金

2.5万

31.25%

C

货币现金

2.5万

31.25% 第六条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获职股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 第八条

股东承担以下义务

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 第九条 第十条 股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程

第十三条

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十四条

公司设执行董事兼经理一人，执行董事任期三年，由股东选举，任期届满可连选连任。

第十五条

公司设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十六条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司单日章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

第十七条

公司设经理一人，由执行董事聘任或者解聘，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第八章

公司的法定代表人、职权

第十八条

执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

第十九条

执行董事兼任公司经理行使下列职权：

（一）召集和主持股东会；

（二）代表公司签署有关文件；

（三）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（四）组织实施公司经营计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、管理人员；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

（十）在紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权；

第九章

财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财主管部门的规定

建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年一月三十日前送交各股东。

第二十一第公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十二条

劳动用工制度按国安法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章

公司的解散事由与清算办法

第二十三条

公司的营业期限40年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十四条

公司有下列情形之一的，可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会议决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第二十五条

公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组当应当制作清算报告，投股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章

股东认为需要规定的其他事项

第二十六条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改

公司章程，修改后公司章程不得与法律，法规相抵触，修改公司章程所作出的决议，应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

第二十七条

公司章程的解释属于股东会；

第二十八条

公司登记事项以公司登记机关核准的为准； 第二十九条

本章程经各方出资人共同订立、自公司设立之日起生效。

第三十条

本章程一式二份，并报公司登记机关备案一份。

股东亲笔签字、盖章：

篇3：北京 有限责任公司章程

一、公司章程修改的必要性及存在的潜在问题

公司章程的稳定只具有相对的意义而无绝对意义[1], 按照《公司法》44条的规定即可修改公司章程, 显然我国是主张章程修改自由。修改公司章程具有必要性:一是修改公司章程是公司自治的要求。公司章程是公司的最高行为准则, 当事人是自身利益的最佳判断者, 适时修改公司章程, 是公司自治重要内容。二是公司持续经营的需要。初始章程一经生效即具有稳定性, 而市场经济环境又是不断变迁的, 只有适时修改公司章程, 公司才能抓住机遇实现盈利。

简要分析股权转让章程自治可以看到:从国民政府时期的《公司法》, 到新中国成立后的第一部《公司法》, 以及为配合国企改制颁布的《有限责任公司规范意见》, 均实行股权转让法定限制模式, 这种制度一直延续至2005年的《公司法》修订。2005年修订《公司法》在公司立法的基本理念、立法精神和立法价值取向上有重大变革, [2]“管制型”公司法转变为“自治型”公司法, 虽然法条顺应《公司法》国际化的特点, [3]作了相应的规定, 但是公司、股东主动利用公司章程来规避风险, 维护自身利益的能力不足, 公司章程多数情况仍然只是具有象征意义, 对公司章程缺乏认识, 对变更章程就更是没有重视。近年来, 虽然一部分公司、股东开始重视股权转让的章程自治, 但通过对近年来公司纠纷案件的分析后发现:通过变更章程侵犯股东权的纠纷案件呈上涨趋势。《公司法》23条、44条规定了初始章程与变更章程的表决程序, 初始章程要求股东一致同意, 反映所有股东的意志, 而变更章程实行资本多数决, 这一点使初始章程与变更章程具有本质的不同, 而《公司法》并未对修改公司章程的原因、内容作出规定, 变更章程极有可能反映大股东的意志、存在大股东滥权的可能。

二、变更章程设限股权转让受限的争议

法律明文规定公司章程可以设限股权转让, 但没有规定权利的界限, 这里讨论的股权转让受限争议, 主要针对是否与初始章程设限受同样程度的限制。

理论上, 对变更章程设限股权转让受限主要有两种不同的观点: (一) 初始章程与变更章程受限程度一致。股东会决议对公司全体股东具有约束力, 变更章程通过股东会决议作出, 因此变更章程对公司所有股东具有约束力。 (二) 变更章程较之初始章程受到更加严格的限制。该观点又分为两种:1、变更章程必须通过全体股东同意方才有效。2、变更章程符合《公司法》44条的规定有效, 但对未签署书面同意书的股东不具有法律约束力。

实务中, 对变更章程设限股权转让受限的不同认识, 导致认定变更章程的效力不同。如下面两个案例, 案例一:A改制有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案。变更章程记载:参加改制的股东, 5年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的 (除退休外) , 应该按照章程规定的价格转让其股份。合计持股9%的三位股东表示异议无果, 诉至法院要求确认该条无效。法院审理认为:改制公司的股东取得股权是基于原公司职工的资格, 在取得股权时获得了特殊优惠, 应当为公司承担更多的责任, 法院不支持原告股东的诉讼请求。[4]案例二:B有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案且无人反对。变更章程记载:自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的, 必须转让全部出资, 由工会股东接受。一股东离职, 公司按照变更章程通知该股东已将股东权利转让工会股东, 该股东不服, 诉至法院要求确认转让行为无效。法院依据股权具有财产与身份双重属性, 非经权利人的同意或法定程序不能被变动, 支持原告股东的诉讼请求。[5]案例在变更章程强制转让股权公司纠纷中具有典型性, 剖析法官的裁判思路, 案例一法官认为优惠条件取得股权是增加股东义务以保障公司整体利益的原因, 符合公平原则, 肯定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持反对意见。案例二法官认为股东权是股东固有权利, 否定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持赞成意见。比较两个案例, 法官对能否通过变更章程增加股东义务、公司整体利益能否成为增加股东义务的原因持不同意见。

理论和实务中的争议并没有在立法上得到回应。2013年修正的《公司法》修改条文虽达12处, 但并没有涉及股权转让的条文, 显然立法上对公司章程设限股权还没有足够的重视。

笔者认为, 由于变更章程遵循的资本多数决表决程序, 增加了小股东利益受损的潜在可能, 在设限股权转让时应受到较之初始章程更严格的限制, 但因为全体股东一致同意门槛, 不容易达到, 与商法追求高效的原则不符, 不主张改变表决程序, 但是设限股权转让内容要严格限制, 本文将从下面几个方面进行论述。

三、变更章程设限股权转让受限的思考

(一) 不得加重股东义务但重大事由除外

变更章程表决程序遵循资本多数决, 大股东有可能利用自己的特殊地位, 通过合法程序把自己的意志强加给公司, 少数股东在股东会上力量微弱, 股东的权利潜在受侵害危险增大, 少数股东利益受保护形成了对修改公司章程的重大制约, 原则上不得加重股东义务, 但重大事由 (1) 可作为一种例外情况, 公司是股东权存在的基础, 但短期内公司的整体利益并不一定与股东利益相一致, 当发生重大事由, 为了公司的整体利益, 变更章程可以修改设限条件, 但基于重大事由改变股权转让设限条件必须受到严格限制, 可以借鉴《美国标准公司法》第10.01修订权力 (2) 公司股东不应由于公司章程的任何条款, 包括有关公司管理、控制、资本结构、红利分享、公司目的或存续期限, 而拥有既得的财产权利。即:变更章程不能成为大股东、高管谋取个人利益的手段, 同时异议股东不能以加重股东义务而不受变更章程约束, 但异议股东可以请求公司收购其股权。

(二) 不得加重股东义务不排除投同意票的股东

修改章程只能通过召开股东会并以特别程序通过, 不论从股东会召集程序还是表决程序, 小股东通过再次召开股东会修改对自己不利的变更章程机会不大, 从公平原则出发, 小股东不能因为对变更章程没有反对 (如上述案例2) , 就推定为自己同意放弃股权, 因为放弃股权, 意味着丧失股东资格, 变更章程不能约束投赞成票的股东, 除非得到相关股东的书面同意书。

(三) 股权定价方式

变更章程设限股权转让有效, 接下来就需要解决转让价格问题, 我国在股权定价方式上采用大多数国家通用的方式即:当事人协商包括通过公司章程约定。但是界于初始章程与变更章程的不同, 初始章程遵循股东一致同意原则, 初始章程同样反映小股东的意思表示, 而变更章程遵循资本多数决, 变更章程约定的定价方式很可能是小股东不能接受的, 因此, 股权定价方式上, 笔者建议变更章程修改设限股权转让条件, 涉及股权定价方式的应经相关股东同意, 否则对其不产生约束力。不能达成一致意见时可由人民法院进行裁决或独立第三方对价格进行估算。

摘要：纵观世界各国, 基于有限责任公司闭锁性的考虑, 对股权转让进行限制是惯常做法, 我国也不例外。2005年《公司法》72条的修订, 标志着我国股权转让限制模式由法定限制模式转变为章程自治模式, 明确了股权转让可以由公司章程设限规定, 且优先适用, 公司章程区分为初始章程与变更章程, 变更章程表决程序不同于初始章程, 在设限股权转让方面两者也应该不同。

关键词：变更章程,股权转让,限制

参考文献

篇4：北京 有限责任公司章程

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

篇5：有限责任公司法人独资公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：宁波市鄞州投资创业中心金达路333号。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。

第三章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：人民币1000万元。

第六条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司减少注册资本，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的名称、住所如下：

股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司；

住所：鄞州区横溪镇禄广桥

营业执照注册号：***。

第八条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东宁波隆兴焊割科技股份有限公司以货币出资10万元人民币，占注册资本的100％，注册资本全部于公司设立登记前一次性足额缴足。

第五章 公司类型

第九条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。

第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第十四条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十五条 公司设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七章 公司法定代表人

第十七条 公司法定代表人由执行董事担任。

第十八条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章 公司的股权转让

第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 公司的经营期限

第二十五条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十六条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十一章 公司的解散与清算

第二十七条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十八条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院

确认，并应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章 特别规定

第三十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十四条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。

第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司

（盖章）

篇6：有限责任公司章程

董事会设董事长一人，副董事长(注：也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)

第二十八条董事任期(注：任期不得超过三年)年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

(注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)

第三十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开十日(注：也可规定其他通知时间。)以前通知全体董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。)

第九章监事会产生办法、职权和议事规则

第三十三条公司设监事会，成员(注：成员不得少于三人)人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

(注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章公司的法定代表人

第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期(注：任期不得超过三年)年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。

第四十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集主持董事会会议;

(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(五)其他职权。

(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。)

第十一章股权转让

第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

(注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。)

第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例(注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。)行使优先购买权。

第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

(注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。)

第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的.股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十三章公司财务、会计和利润分配

第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日(注：也可规定其他时间。)内将财务会计报告送交各股东。

第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例(注：对红利的分配也可以规定其他方式，)分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四章公司合并、分立

第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十五条公司有本章程第六十四条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项

第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。

(注：也可通过职工代表大会或者其他形式。)

第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七章附则

第八十条公司的营业期限十(注：对营业期限也可规定其他时间。)年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第八十二条本章程下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八十三条公司章程的解释权属于董事会。

(注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。)

第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：_______、_______、_______。