私募基金组织结构设计

私募基金组织结构设计（共8篇）

篇1：私募基金组织结构设计

私募基金架构与组织结构设计

一、基金架构与组织结构设计(1)权力机构

基金管理委员会。由每位基金投资人(合伙人)各自委派1名代表组成基金管理委员会，是基金的权力机构;负责批准《基金章程》《资产管理协议》《资金监管协议》等法律文件，以及决定更新合伙人的加入、退伙、解散等事项。

(2)决策机构

投资委员会。由普通合伙人授权专业的人士和有限合伙人的委派代表组成投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。

(3)执行机构

基金管理人。负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理;设计产品方案并进行基金的持续募集等。

(4)资金监管

基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金在该行业开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。

(5)顾问机构

风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的转而又人士承担，对拟投资的项目发表独立意见。

(6)资金保管 托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。该银行叫做托管银行。按照资金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。而在一个典型的股权基金内部，可以由以下几个部门组成：

A风险控制部：负责整个公司运作的监管和风险管理。

B基金部：负责资金募集。

C项目部：负责考察和投资项目。

D后期管理服务部：负责投资项目后的服务以及退出管理。

二、基金的风险管理体系

基金的风险控制体系严格按照内部控制的原则和精神进行职能分工和牵制设计，采取多种手段，综合防控风险。(1)可续的管理机制

基金决策机制：拥有投资决策权(保证决策的公正性)。

基金管理人：投资管理权(突出投资管理的专业性)。

基金托管人：资金监管权(保障资金的稳定性)。

审计/估值/法律机构：投资监督权(投资交易的公平性)。(2)严格的约束/激励机制

基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换;基金管理人的收益与业绩挂钩。(3)专业的技术控制手段

投资前风险控制：充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可退出方案。投资中风险控制：通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施。

风险化解措施：要求被投资方提供足够的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做还要违约处置能力。(4)透明的信息披露制度

公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的基金信息包括报告(经审计)、半报告、临时报告。每一投资人拥有绝对的审计监督权，即有权自担费用委托专业人员对基金进行审查。(5)募投方向

募投目的决定着基金的风险、汇报和期限等基本特征，是基金发起是否成功的基本保证。按照目前的实务，募投方向除了要遵守国家和当地的一些政策外，一般有Pre-IPO项目;成长期的风险投资;成熟企业的并购重组行业基金;保障房、城市轻轨、危房改造等城市基础设施项目;能源、矿山等项目。(6)退出机制

退出机制的设计师私募基金最重要的机制之一。对于投资人来讲，往往以退出方式来决定进入方式。一般而言，参与各方的退出时点在基金设立之初就在基金章程中约定。

常见的退出方式包括：股权、债权公开发行;大股东回购;促进该项目公司被并购;同业转让。(7)基金中的投资者利益保护 先进的基金设计机制，可以充分考虑基金投资者尤其是有限合伙人的利益，主动对其保护，以避免信息部对称和管理权力的集中导致的有限合伙人不信任一般合伙人问题。

A普通股合伙人承担无限责任。

B有限合伙人承担有限责任。

C独立第三方对资金实施监管。

D重大事项由合伙人协商确定。

E投资者参与集体决策。

F基金份额转让和退出。

G及时获得信息及行驶监督权。(8)基金收益分配

基金的收益包括两部分：一部分叫做基金费用。通常由管理费用、托管费用和募集费用三部分组成，具体比例比照行业规则。另一部分叫做收益分成。分成的起点可以通过谈判和沟通进行确认。

三、基金合同签署

契约制PE可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可参考证券投资基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(认购合同)，由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。

需要强调的是，按照民事领域意思自治原则，笔者认为：管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违法且不侵害其他基金投资人的利益。

四、基金合同应具备的内容 基金合同应当包括下列内容：1)、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务;2)、基金的运作方式;3)、基金的出资方式、数额和认缴期限;4)、基金的投资范围、投资策略和投资限制;5)、基金收益分配原则、执行方式;6)、基金承担的有关费用;7)、基金信息提供的内容、方式;8)、基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式;9)、基金合同变更、解除和终止的事由、程序10)、基金财产清算方式;11)、当事人约定的其他事项。

按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。此时，基金合同还应载明：1)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所;2)、承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序;3)、基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任;4)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序.

篇2：私募基金组织结构设计

近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。

2011年以来，为了适应中国VC/PE市场环境的不断转变以及不同的投资人诉求，我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益；

2）返还劣后LP本金；

3）返还GP本金；

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。

假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；

4）GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数；

我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：

1）优先LP：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人；与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。

2）劣后LP：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金；在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。

3）GP：

当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起（即基金回报达到1.37倍左右时），GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。

清科研究中心认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式（本文中所指的80/20模式投资收益模式为先返还LP本金，再将其他投资收益按80.0%和20.0%分配于LP和GP的分配模式。），创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。

转自经济观察报

胡中彬

PE募资模式创新结构化基金浮出 第三方理财机构力推

据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主

将投资人(LP)分为优先和一般两个等级，二者间的差异主要体现在收益分配方式和顺序上。这种广泛运用于二级市场的私募证券基金中的结构化产品，也悄然在私募股权基金领域现身。

这种创新的方式满足了不同风险偏好投资人的投资需求，也改变了PE业界在国内外通行的二八分成模式，同样折射出了PE基金在募资中所遭遇到的难度，结构化PE成为降低募集资金难度的现实选择。

据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主

结构化设计

许多高净值的投资人对结构化产品的概念并不会感到陌生，在私募证券基金领域里，结构化的私募产品比比皆是，即在投资人层面进行划分，分为优先级和一般级，不同层级的投资人对应不同的风险和收益。

结构化产品最早在阳光私募中出现，目前私募证券基金发行的结构化产品已经比比皆是;然而，在PE基金中，却几乎并无先例。据记者了解，包括九鼎投资在内的数家大型PE机构正是首批尝鲜者。

第三方理财机构展恒理财的人士也表示，此前已经有大型PE机构率先在产品层面尝试结构化的设计，并且实际操作的效果非常理想。而几天前，清科研究中心发布的一份研究报告也揭示，结构化PE基金崭露头角并引发了业内的关注。

据介绍，在目前进行尝试的结构化PE中，基本上均是将LP划分成优先级和一般级(及次级或限制级)两类，两种LP承担不同的风险和享有不同的权益，二者的资金再与基金管理人(GP)占比1%的出资共同组合成了一只PE基金。

优先级LP与一般级LP承受的风险不同，前者承受的风险较后者小。

一位该类PE基金的LP介绍称，其参与投资的基金在合同中明确约定，若基金出现亏损，则首先是以GP的投资成本作为风险承担对象，若继续亏损超过了GP的投资金额，则以一般级LP的投资资金为风险承担对象，若基金亏损额达到了一般级LP的投资金额，该PE基金就清盘。

正是这样的设计，使得优先级LP所承担的风险较小，一般级LP和基金的GP所投资的资金成为优先级LP的“安全垫”，使其所投资可以在亏损时能全身而退。

不仅如此，优先级LP与一般级LP在获取投资收益的顺序上也有所不同。优先级LP还能够先行收回投入的本金，并能够优先获得出资额一定比例所对应的投资回报，以清科研究中心介绍的一种结构化PE基金为例，投资收益分配先后顺序为：先返还优先LP本金，优先级LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50%的投资收益;其次返还一般级LP本金;再返还GP本金;前三项分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先级、一般级LP和GP分别按30%、45%、25%分配。

优先级LP承担风险低，且享有优先收益分配权，其获得的收益则可能相对优先。而一般级LP和GP晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，享有获取相对更高投资收益的权利，一般级LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25%的份额。

“这种设计蕴含着杠杆成分，比如一般级LP和GP都可以获取超过其投资金额所对应比例的投资收益分配权。”一位资深业内人士称。

募资模式寻创新

与多个PE机构有过合作的展恒理财一位人士称，这种模式的出现更大程度是由于当前募资市场的现状所导致，“现在的形势并不是非常乐观，国内LP市场总体来说依然很不成熟，国内机构投资人匮乏，而具有一定投资能力的高净值人群对PE基金的理解有限，能进行长期投资的更是凤毛麟角。而目前经济形势的严峻以及民间信贷问题的暴露，都使得PE基金的募资有一定的难度。”

国内缺乏认可长期投资的资金是业内共识，私募证券基金中早已流行结构化产品在于其具有流动性优势，而PE基金的封闭期动辄3-5年，很难满足短线资金的流动性要求，这也是结构性基金此前难以逾越的障碍。在现有尝试的机构化PE基金中，基本上都回避了部分投资人在投资回报返还时间上的苛刻要求，而是在投资收益分配顺序上做出了较大的倾斜。

“每个人的风险厌恶程度不一样，对投资的理解也不一样，所以这种模式是一种具有现实操作性的尝试。”上述该类PE投资人称。他本人此前与一家本土知名PE基金沟通时，很快接受了该基金结构化设计的模式，并主动选择了一般级LP，因为他的判断是PE投资的风险在目前市场环境下比较可控，他能够据此享受投资额更高比例资金所对应回报。

结构化的设计一定程度上意味着GP向LP做出了让步，往往被认为更适合募资能力较弱的小型基金。但令人出乎意料的是，目前实际情况看，吃螃蟹者几乎均为国内排名靠前的大型PE机构。“从结构化PE基金的模式来看，目前更适合稳健型的投资机构，即封闭时间较短、投资收益较稳定的PE机构。”上述资深业内人士称。

而诸如展恒理财、诺亚财富等协助PE募资的第三方理财机构也为结构化基金的面世起到了助推作用。

募资困难使得包括鼎晖投资在内的诸多PE机构纷纷与第三方理财机构合作，第三方理财机构面对的客户是高净值人群，在撮合LP与GP中起到了重要角色，但受制于LP群体现实认知程度，第三方理财机构往往会站在LP的角度要求GP适应LP的需求。由于有一般级LP和GP的资金作为安全垫，结构化产品对于追求固定收益客户而言更有保障，而在受制于募资压力的GP也只能迎合，因而结构化设计的基金在这样的时机下顺势而生。

篇3：私募基金组织结构设计

关键词：贫困农户,担保基金,组织方案,西部地区

一、担保基金组织的扶贫功能

扶贫功能是担保机构融资功能的延伸, 但担保机构并不天然具有扶贫功能。虽然在客观上, 金融地位卑微者——贫困人群——对贷款担保服务的需求尤为迫切, 但一般的商业担保机构并不愿意为其提供担保。要实现担保组织的扶贫功能, 必须依靠组织架构的特殊设计和必要的政策干预。

本文所指的贫困农户担保基金组织, 就是政府有关部门出于缓解贫困的目的自行出资设立或资助自他组织或个人设立的、旨在为贫困农户融资提供担保的信用中介机构。其基本功能 (职能) 是:通过机构的担保基金为无法提供抵押品的贫困农户提供信用担保, 从而消除信用社等金融机构对该类贷款呆账、坏账的恐惧, 满足贫困农户生产、生活急需资金的渴求, 进而达到缓解贫困的目的。

二、贫困农户担保资金的业务形式

根据西部地区农村贫困发生面广、各地区贫困发生不均匀的特点, 为了使更多的贫困农户从中受益, 担保资金可以用于开展以下两类担保业务:

1. 自办业务。

所谓自办业务, 即担保资金管理部门自行决策的担保业务。此类业务是贫困农户担保资金业务的主体。在扶贫开发机构比较健全、乡镇一级政府已经设立扶贫工作站或小额信贷工作站 (以下统称“扶贫工作站”) 的地区, 开办贫困农户担保的自办业务。

2. 委托业务。

所谓委托业务, 即担保资金管理部门委托其他组织代为操作并决策的担保业务。在乡镇一级政府没有设立扶贫工作站的地区, 考虑到仍有较多贫困人口的存在, 贫困农户担保资金可以拿出一部分资金用于开办贫困农户担保的委托业务。在建立科学的激励与约束机制的基础上, 该项业务可以委托给当地的基层金融机构。

在具体实施中, 上述两种业务可以前者为主, 后者为辅;从前者开始试点, 试点成功后逐步扩展到第二种业务。

担保资金的合作金融机构建议为农村信用社。理由是:信用社为农村社区金融机构, 贴近基层, 与贷款贫困农户之间信息对称, 可以方便地进行贷前调查与贷后跟踪、监督, 从而可以有效地降低成本和风险。

为了有效地降低成本, 上述两种业务中的许多具体工作都可以委托给信用社, 但又有所不同:对于委托业务, 委托给金融机构的不仅包括业务的具体经办权, 还有担保的决策权, 其好处是在没有设立扶贫机构的农村基层, 不必另设单独的机构, 可以最大限度地降低成本;自办业务的某些具体操作环节也可以委托给金融机构进行经办, 但决策权在扶贫工作站, 其优点是可以根据扶贫系统的工作需要灵活调整政策。

在设立扶贫工作站的乡镇, 仍然需要将担保业务的具体经办事项委托给信用社, 其考虑有三: (1) 信用社与农户之间信息对称, 可以充分了解农户的生产生活信息而且成本较低; (2) 扶贫工作站现在的工作负荷已经较大, 如果对贫困农户的每一项担保事项都要进行调查和监督, 势必要增加人手, 这种做法在机构精简的现实背景下难度较大, 而且要增加开支; (3) 只要机制设计合理, 上述委托完全可以兼顾低成本和高效率双重目标 (具体机制设计详见第四部分) 。

三、贫困农户担保业务的系统架构与管理流程

贫困农户担保业务由各级扶贫开发机构组织实施。考虑到扶贫资金的稀缺性和西部地区政府机构精简的客观现实, 同时考虑到此类地区已经设立了较为完善的扶贫开发机构, 本着“高效率、低成本、易操作”的原则, 不再设立独立的组织机构。也就是说, 目前西部地区扶贫开发机构将在原有职能的基础上, 增加一项管理和运作贫困农户担保资金的工作职能。具体而言, 在省一级, 该项职能由省扶贫开发领导小组负责, 小组下设“贫困农户担保资金管理办公室” (以下简称“担保办”) , 具体负责担保资金的组织实施。在省以下各级扶贫开发机构内部, 设立相应的“担保办”, 负责区域内担保资金的组织管理和实施工作。

对于自办业务, 贫困农户担保的管理流程如下:在启动之初, 省担保办与省农村信用联社达成合作协议, 由后者为双方基层机构的合作创造条件;乡镇扶贫工作站 (具体工作由担保办负责) 与农村基层信用社达成合作协议;省担保办将担保资金经地州市县担保办逐级分解并拨付到乡镇扶贫工作站, 并由后者将该资金划拨到合作信用社的专门账户上;在日常业务运营中, 信用社设立贫困农户担保贷款专门窗口 (或加挂“贫困农户担保贷款”营业牌) , 代为受理贫困农户的担保贷款申请;受理申请以后, 信用社根据扶贫工作站提供的贫困农户名单和有关协议条款进行初审, 对合乎要求的申请进行贷前审查, 然后将经审查合格者名单提交扶贫工作站;扶贫工作站根据协议条款和当前政策 (可以配合扶贫办现阶段工作重点) 进行审查批准, 批准名单返回信用社;信用社根据扶贫工作站的批复名单发放担保贷款, 并进行正常的贷后管理和回收工作;信用社如果发现所发放的贷款存在呆坏风险, 要及时告知扶贫工作站并采取相应措施予以补救;扶贫工作站要参与审核担保贷款呆、坏账的确认工作, 对符合双方约定条件的担保贷款, 允许信用社从指定的担保资金账户扣收资金;代偿资金的追偿工作可由扶贫工作站负责, 也可委托信用社进行。

自办业务的系统架构图如下:

对于委托业务, 管理流程稍有区别, 主要是:扶贫系统的末端管理机构可能不是乡镇扶贫工作站而是地州市县扶贫办的担保办;在日常运营中, 担保业务的具体运作全部委托给基层信用社, 小额信贷办公室不再参与担保业务的审批等工作;小额信贷办公室的主要职责是完善与信用社的合作条款, 对信用社担保业务呆坏账进行确认核销等。委托业务的系统架构图见下页:

四、各级管理部门的职责

1. 省扶贫开发领导小组贫困农户担保资金管理办公室的职责。

在原有的工作职责之外, 还需承担全省的贫困农户担保资金的筹集和宏观管理工作。具体职责如下:根据全省贫困发生状况和扶贫目标, 测算担保资金需求额度, 制定担保资金扩充计划, 争取资金来源;制定担保标准和担保管理办法, 分配和增拨担保资金;与省农村信用联社进行协调并达成合作协议, 使其为双方基层部门的合作创造条件;对下级担保工作进行指导、监督、考核与奖惩;对贫困农户担保业务发展状况进行统计、调查和分析, 并制定或调整相关政策。

2. 地、州、市、县担保办的职责。

在原有的工作职责之外, 承接、分配上级拨付的担保资金, 对所辖区域贫困农户担保业务发展状况进行调查、统计和分析, 对下级担保工作进行指导、监督、考核与奖惩。在乡镇一级没有设立扶贫工作站的地区, 地州市县担保办则直接负责与所辖地区基层农村信用社的合作事宜, 将担保业务全权委托给基层农村信用社 (委托担保业务) , 对信用社相关业务进行指导、监督, 并对信用社担保业务呆坏账进行确认核销等。

3. 乡镇扶贫工作站的职责。

在原有的工作职责之外, 还要负责与所辖地区基层农村信用社的合作事宜, 具体如下:与基层信用社建立合作关系并签订正式协议, 将贫困农户担保业务的具体经办权委托给信用社, 保留担保业务的审批权 (自办担保业务) ;根据上级制定的政策, 将担保的范围、担保对象等担保条件告知信用社, 也可以直接向信用社提供可以担保的贫困农户名单;对信用社提交的经过贷前的担保申请进行审批;参与审核担保贷款呆、坏账的确认工作, 对符合双方约定条件的担保贷款, 允许信用社从指定的担保资金账户扣收资金;负责及时追偿代偿的担保资金;对贫困农户进行宣传和教育, 鼓励其正确认识并积极申请担保资金;对信用社担保贷款业务进行监督和检查, 并有权采取措施纠正其违约行为;密切关注担保资金账户资金状况。如果超出警戒线, 要及时向上级汇报, 并根据上级指示采取行动;密切关注并对所辖区域担保业务开展情况进行统计、分析并上报结果。

五、运行机制

(1) 对担保资金管理工作制定绩效考核指标并强化奖罚机制。绩效考核指标包括“贫困农户担保融资户数”、“贫困农户担保融资总额”、“贫困农户担保融资代偿比率”。上述指标由上级部门根据多辖区域的实际情况设立年度参考标准, 考核时前两项实际结果越高越好, 后两项越低越好并控制在5%以内; (2) 为避免信用社的道德风险, 对于贫困农户无法清偿贷款造成的损失, 接受委托的农村信用社要承担20%的比例; (3) 对贷款农户不要求提供反担保, 但保留追偿权; (4) 建立农户信用记录, 对信用良好者, 此后信用社优先提供贷款;对恶意违约者计入黑名单, 五年之内信用社不再对其提供贷款。

六、政策保障与宏观管理

省政府作为省内扶贫工作的发起者和承担者, 应统管全局, 从宏观上建立全省范围的农村担保资金优惠政策和法律法规, 并行使必要的管理职能。具体包括: (1) 及时出台试点和实施办法; (2) 全额提供担保资金和必要的工作经费, 并根据扶贫目标逐年补充担保资金; (3) 对贫困农户担保业务实施税收全免; (4) 对“省农担办”的资金使用和业务开展情况进行监督、检查和管理。

参考文献

[1]黄兰芳, 吴克昌, 魏锡华.建立农村贷款担保协会的探讨——以大田县红星村农户贷款担保基金协会为个案[J].江西农业大学学报:社会科学版, 2007, (1) .

[2]黄明.探索解决贷款担保难的新途径——对福建省雪峰村农户贷款担保基金运作情况的调查[J].中国农村信用合作, 2003, (1) .

[3]李学术.从创新视角重新认识舒尔茨贫困经济学[J].中国软科学, 2007, (7) .

[4]李学术.论反贫困中的逆向激励与政策纠偏[J].农业经济问题, 2007, (2) .

[5]李学术.农户创新与贫困经济学[J].经济问题探索, 2007, (1) .

篇4：私募基金组织结构设计

从路演，到签署《出资承诺书》，再到起草、修改并签署《有限合伙协议》等契约文件，一只基金的募集过程，实际上就是LP和GP之间关于货币资本和人力资本能否以及如何有效组合的问题。

在基金募集阶段，货币资本提供方L P的资金如何实现保值增值，是管理团队需要解释的要点；另一方面，作为GP的激励如何实现，同样需要获得关注。

项目的筛选、注资以及投资后的管理，这些都依仗GP的经验和智慧。没有专业管理团队的全力以赴，就难以保障LP资金的保值和最大限度增值。本文拟就GP特别是管理团队的激励问题进行梳理。

目前，在人民币私募基金领域，对管理团队的激励方式主要包括以下五种。

一、管理团队与人民币基金的管理平台（基金管理公司）签署《劳动合同》或《劳务合同》，管理平台以工资和奖金形式激励管理团队。

这是最常规的激励模式。其缺点是管理团队个人的税负水平较高。作为基金管理公司的雇员，管理团队成员应按照3%- 45%七级累进税率缴纳个人所得税。

假如某人工资奖金年度总收入为100万元，即使考虑缴纳社保和住房公积金等税前扣除项，其年度应纳个税也接近25万元。

如果管理团队成员为外籍人士，其在中国境内无住所且在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作不超过90日，或在税收协定规定的区间内在中国境内连续或累计居住不超过183日，该外籍人士仅就其在中国境内工作期间由中国境内的基金管理公司支付的工资奖金缴纳所得税。

值得留意的是，人民币基金设立时，其管理平台的组织形式上有两种选择：一种是有限责任公司，另一种是有限合伙。

如采用有限合伙制，则根据“先分后税”的原则，管理平台只要不向合伙人分红，就不发生缴纳所得税的问题。

如为有限责任公司，企业应在下一年5月31日之前汇算清缴，如经汇算，在账面上确认当年盈利，则须按照25%比例缴纳企业所得税——税务局不会过问纳税主体在账面是否有大量应收账款，也不管在纳税年度有无与净利润相匹配的现金净流入。

在初创时期，基金管理公司的收入是从人民币基金获得的年度管理费（尚无业绩奖励），往往入不敷出，即不足以应付基金管理平台的运营成本，在账面会发生亏损。根据规定，该亏损可以由亏损年度之后的5个会计年度所产生的利润予以弥补，即亏损结转。这样处理，可以有效地帮助有限责任公司形式的基金管理平台将其成立最初阶段发生的运营成本（团队工资、办公费用、佣金、律师费、审计费等）予以抵扣，减少应税所得额。

因此，如果从基金收取的年度管理费相对低廉、拟投资和管理项目较多的基金管理平台，采用有限责任公司形式，可以降低所得税税负成本。

如果基金管理平台收取的年度管理费相对丰厚、运营成本相对较低（拟投资项目较少，管理成本低），如该等管理平台采取有限责任公司方式，则当年管理费收入会因次年的所得税汇算清缴而立即出现现金净流出。相比较之下，上述激励方式应优先考虑采用有限合伙形式设立管理平台：即不分红则不纳税。

总之，基金管理平台设立时应合理预测其获得业绩奖励之前各年份的收入和成本，并从匹配角度合理确定组织形式。合理的基金管理平台，可以避免管理平台累积的财富因为纳税而大量流出，以确保有足够财富最终流向管理团队。

二、管理团队参加基金管理公司的内部间接投资计划。

基金管理公司作为G P一般持有人民币基金1%的权益，人民币基金对目标公司完成投资后，基金管理公司实际上通过人民币基金间接持有了目标公司的权益。在本模式下，基金管理公司就项目组负责的投资项目，按照人民币基金对目标公司投资额的一定比例（如1%），安排该项目组成员通过基金管理公司、人民币基金间接持有目标公司股权。

也就是说，在项目搜寻和评估工作的基础上，人民币基金在完成了对若干目标公司的投资时，基金管理公司作为GP已经将其对人民币基金出资（1%）的收益和风险全部让渡给各项目组成员了。

实际用于激励的权益其实是基金管理公司作为GP对人民币基金的出资。

项目组成员并不以现金方式参与上述间接投资，而仅以个人未来的部分工资、奖金作为出资担保。

届时，就各项目产生的投资收益，基金管理公司将通过奖金等方式向有关项目组成员发放；如项目发生亏损，则基金管理公司通过扣发项目组成员工资奖金的方式实施惩罚。

这种模式类似于员工股权激励，不到目标公司股票上市和私募股权基金顺利退出，项目组成员的个人薪酬不能最后确定，这就有利于团队成员潜心选择和管理好项目，增强团队成员的稳定性。

这种模式实际上是把基金的投资风险和项目组成员个人利益进行捆绑，管理机制非常灵活，在中小型私募基金中多见。

就税负而言，在这种模式中，项目组成员不是通过税后的工资奖金参与间接投资，而是利用未来拟发放的工资奖金，因此不存在缴纳个税的问题，也不存在向个人集资导致员工需要动用个人或家庭财产的问题。

但是，基金管理公司是通过内部协议方式安排项目组成员参与项目投资，在项目退出之前相关员工离职时，由于间接投资的收益或亏损的计算存在较大歧义（如，按照账面净资产，还是评估值），届时容易发生纠纷。

甚至，该激励结构如被监管部门认定为违规，进而被要求整改，就可能延缓目标公司的上市进程。

三、管理团队作为L P与基金管理公司共同发起设立有限合伙企业，作为合伙制人民币基金的G P。

这种模式下， 人民币基金的业绩与管理团队作为GP的出资人的分红直接挂钩，实现了对团队成员的有效激励。

另外，有限合伙企业的执行合伙人为基金管理公司，基金管理公司承担无限连带责任，管理团队作为LP仅以出资额为限，对人民币基金的负债承担有限责任。这种模式比较容易吸引事业有成、个人及家庭财产积累到一定规模的风险规避型基金管理人才。

《合伙企业法》的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，这种模式下，管理团队成员仅可以“对企业的经营管理提出建议”来协助执行人民币基金对外投资管理事务。

如果管理团队成员的行为被认为超越了“建议”的范畴，则有可能因为从事人民币基金管理业务而被视为普通合伙人，并同基金管理公司一起承担无限连带责任。

在这种模式下，由于管理团队在法律上不能直接获得管理平台支付的工资或其他报酬，用于项目管理的开支要通过特殊的财务处理（如报销等）方式，由管理平台实际承担。从法律角度看，管理团队要名正言顺地从管理平台获得收益，需待有限合伙企业获得业绩奖励（Carried Interest）时。届时，管理团队成员将按照2 0%税率缴纳个人所得税。

四、管理团队作为LP与管理公司共同发起设立有限责任公司，作为合伙制人民币基金的GP。

上述有限责任公司的注册资本往往设定得较低，但迫于地方政府压力，存在着最低限度，如在上海外资背景的基金管理公司注册资本需达到200万美元。

这种模式要点基本同前。但是，由于人民币基金的GP是有限责任公司，也就是说，仅以公司全部资产对人民币基金债务承担责任。作为有限责任公司的股东，基金管理公司和高管团队仅以出资额为限，对人民币基金的GP的负债承担有限责任。

一旦发生人民币基金受到经济、行政甚至刑事处罚，或者对外发生了巨额负债，基金管理公司和管理团队往往可以金蝉脱壳。

由于这种模式隔离、规避了合伙制人民币基金GP的主要义务，精明的LP往往不愿参与此种结构的基金募集。因此，除非是基金管理人拥有良好的资产管理口碑，拥有充足的资金募集渠道，这种结构的基金很难被市场接受，甚至会被监管部门叫停。

在税负方面，人民币基金的管理费和业绩奖励向GP支付时，作为有限责任公司的GP应按照25%比例缴纳企业所得税，待GP向作为股东的管理团队分红时，管理团队还需缴纳20%的个人所得税。

对于双重纳税，可考虑在避税方面进行筹划。如人民币基金的GP在按照25%缴纳企业所得税前，若在纳税年度内能够扣除合理的成本和费用，GP实际应纳所得税额将大大减少。

五、境外基金管理公司筹划设立境内自然人纯人民币基金，安排人民币基金与境外基金管理公司签署《受托管理协议》，并向境外基金支付管理费和业绩奖励。

最近的一个案例是：两名自然人股东在境内设立了名义上由境外基金管理公司管理的有限合伙制人民币基金，其中一人担任GP，另一人担任LP。境外基金管理公司与人民币基金签署《受托管理协议》。

该人民币基金投资境内目标公司后，该目标公司作为内资企业顺利完成了股份制改造、上市辅导和上市审核，目前已经挂牌交易。该案例向业界映射出一个值得关注和有待继续求证的信息：人民币基金不因实际管理人的外资属性改变基金的内资性质，同时也不因实际管理人的外资属性，改变目标公司的公司性质。

上述模式，可以使还没有正式进入中国的境外基金管理公司以契约的方式跨境参与人民币基金的募集、管理，境外优秀的基金管理人才，通过离岸基金管理公司实际参与境内基金管理。

在税负方面，境内人民币基金将管理费和业绩奖励以服务费的名义支付给境外基金管理公司，境外基金管理公司应承担5%的营业税和10%的预提所得税。如境外基金管理公司注册在中国香港、巴巴多斯（Barbados）等地，预提所得税更可以降低至5%。这种模式运作的税负成本较低。

管理团队中的外籍人士，如其在中国境内无住所且在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作不超过90日，或在税收协定规定的期间中在中国境内连续或累计居住不超过183日，则其获得的来自于离岸基金管理公司的薪酬无须在华纳税。

相对于人民币基金的资本密集的特点，基金管理公司可以被认为是劳动密集型企业，在人民币基金结构设计时，如何设计好激励结构，发挥好管理团队的经验和管理才干，与如何用好、管好LP资金同样重要。

管理团队激励的首要目标，是激励其搜寻并选择优秀的目标公司，通过增值服务，协助目标公司实现业绩增长。基金作为目标公司股东将获得合理的投资回报，基金管理公司的管理费、业绩奖励自然同时做大。管理团队激励的另外一个目标，是在有效保存所创造财富的基础上，做好财富的内部分配。

因为目前阶段人民币基金领域存在本土、境外等不同身份的管理人才，不同管理人才有不同的风险偏好，这些因素和变量都需要纳入基金发起人及其法律、税务顾问的考量中。

作为专业机构，只有在详细了解国家和地方政策法规的前提下，在充分沟通、专业分析和周密考虑的基础上，才能设计出合理、高效的基金结构。

篇5：改革基金组织的治理结构

十分高兴能受到年会组织者的邀请，特别是在布雷顿森林机构成立六十周年之际，在此与各位交换我对两机构治理结构问题的看法。

一、基金组织治理结构的主要问题及其负面影响

众所周知，六十年前，基金组织作为一家全球货币合作机构成立，其宗旨是帮助成员国调整国际收支平衡和平稳汇率波动。份额成为决定成员

国投票权和获得基金组织资源的关键因素。在基金组织组建时，份额的分配由当时的政治经济形势所决定。由此，美国的份额高达36，英国的为17。显然，在基金组织成立初期，少数工业国家在该组织的治理结构中居于垄断地位。不过，为体现成员国间的平等—显然举措十分有限—每个成员国在被份额决定的投票权外被分配了250个基本投票权。基金组织成立时，基本投票权占总投票权的11.3。

以后的几十年中，全球政治和经济环境发生了巨大变化：许多新独立的主权国家纷纷出现，布雷顿森林机构解体，七十年代的石油危机，八十年代的国际债务危机，九十年代大部分时期内国际私人资本流动激增并导致九十年代末一些新兴市场的资本项目危机。面对这些变化，基金组织将成员国总数从40个增至184个，份额规模扩大了37倍，并在六十年代末至八十年代之间分配了特别提款权。然而，这些明显的改变并未伴随着基金组织治理结构的根本改善。其主要的问题在于：决策机制一直未能体现国际政治和经济环境的快速变化；基金组织成立时份额分配的原则已被放弃并导致一个很小的成员国集团轻易地形成多数票和行使否决权。基金组织不再属于多数成员国，而只是属于欧洲和北美的少数国家。如表1和图1所示，过去六十年中，七国集团的份额占比一直在45以上，美国在17以上。尽管发展中国家的份额比重从30增加至36，但这更多地体现了发展中国家成员数目的增长。而且，在过去每一轮增加份额时，基本投票权从未被触及过，致使基本投票权占全部投票权的比重降至如今的2.1。

那么，基金组织治理结构的主要问题带来了哪些负面影响？

首先，少数国家对投票权的垄断使基金组织不去考虑那些在长期内对全球有益但在短期内对这些国家本身不利的政策动议。增加份额的问题是一个生动的例子。九十年代以前，由于工业化国家仍对基金组织的资源有需求来调节其国际收支（这在七十年代尤其如此），因此增加份额的动议很容易被通过。然而，当这些国家成为完全的债权人或担心其否决权受到影响时，他们推动份额增资的动力大幅减弱，那些强烈要求增加份额占比的国家除外。许多人相信，这就是第十次和第十二次份额总检查作出不增资决定背后的主要原因，尽管在九十年代份额对世界贸易的比值已降至很低的水平，国际资本流动的波动性越来越大。最终，因缺少资源对新兴市场危机做出反应，基金组织的主要股东被迫于1998年在第十一次份额总检查时同意增加份额。

其次，发展中国家在基金组织内部制定游戏规划时处于严重劣势，这既削弱了它们保持自身利益的能力，也影响了它们对执行基金组织规划的认同感。如前所述，许多政策决定进行表决时，只需要少数国家能轻易形成的简单多数。由此，在不少案例中，在所有成员国没有充分参与，甚至发展中国家提出反对或弃权的情况下，政策决定就得以通过。我想提请大家注意的一个不平等的原则是，基金组织高层管理人员的选择缺乏地区多样性。发展中国家一直在努力改变这一现状。但是，到目前为止，只有一位副总裁来自发展中国家。同时，不充分参与规则制定和影响政策决定使发展中国家保持自身利益的能力被削弱。它们可能难以坚持更符合实际的自身发展理念和道路。我们每个人都可以回想到的一个教训是基金组织于八、九十年代在发展中国家金融体系仍很脆弱的情况下过早地建议推行资本项目自由化。其结果是，一些新兴市场在九十年代末遭受了严重的资本项目危机。这种不民主的决策机制的另一个负面影响是，它削弱了发展中国家对执行基金组织规划的认同感。基金组织可以使用贷款条件来督促成员国改革治理结构，那么我们是否能找到有约束力的条件要求基金组织改善其代表性？同时，是否能为发达国家设定约束条件，要求它们实现官方开发援助达到G的0.7的目标？

二、如何改革基金组织的治理结构

亚洲危机以来，基金组织在改革自身治理结构方面做出了一定努力，包括增加决策透明度和采取一些行政性措施增强一些发展中国家选区执董办公室的工作能力。但是，这些仍未涉及我前文所述的基金组织治理结构的根本问题。我想就改进基金组织的治理结构提出一些想法。

使投票权结构民主化是打破改革基金组织治理结构死结的关键。应尽快完成修改份额公式的工作，以反映世界经济和成员国相对实力的快速变化。在此过程中，考虑到世界贸易和国际资本流动的规模，完全有理由扩大基金组织的份额规模。而且，应该进一步研究可以在多大程度上增加基本投票权。

篇6：IMF：国际货币基金组织

在联合国驻伊拉克办事处遭到汽车炸弹袭击以后，世界银行和国际货币基金组织准备撤离伊拉克。IMF是国际货币基金组织（the International Monetary Fund）的缩写形式。IMF是政府间的国际金融组织，是根据1944年7月在美国新罕布什尔州布雷顿森林召开联合国和联盟国家的.国际货币金融会议上通过的《国际货币基金协定》而建立起来的。至，已有182个成员。国际货币基金组织在以美国为首的伊拉克重建工作中起着重要作用，它们准备贷款数十亿美元帮助伊拉克重建金融系统，他们的退出将会对伊重建造成重大影响。

外电中的报道是这样的：

篇7：基金治理结构的比较研究

关于治理结构有不同的理解。较窄的理解是，治理结构是保证公司股东利益最大化的内部组织制度、报酬制度等其他合约安排。较宽的理解是，公司治理结构是指消除由于委托代理冲突而产生的道德风险的一系列制度安排。外部市场力量、合约安排、股东权利、董事会构成和补偿是解决委托代理冲突的主要机制。

当然，基金治理结构与公司治理结构还是有一定的区别。在契约型基金下，基金本身并不是一个独立的实体，没有相应的组织体系；而在公司型的框架下，基金虽然是一个公司，但是除了董事会之外，也并无其他的机构，基金经理公司通过合约与基金公司发生联系。因此对于基金治理结构，应该有一种更为宽泛的认识。

有效的基金治理结构就是通过对构成基金的有关当事人的行为进行必要的激励和约束，使基金能以最小的成本获取相应的投资回报，或者说在一定的成本下为投资者获取较高的回报。我们认为，基金治理结构包括以下几个方面：一是基金有关各方的制度安排(法律规定和在法律基础上的合约安排)，规范基金经理的行为，同时设立相应的机构来保护基金财产，监督基金内部人的行为。二是外部市场压力，即市场对基金经理和其他有关受托人的压力，即直接更换基金经理或其他受托人，或以赎回的方式以脚投票。三是报酬机制。由于基金经理和其他受托人的努力程度等不是可以直接观察的，一套好的报酬机制和相应的补偿制度是非常有必要的。具体说来，有以下几个构成要件。

1.激励机制。最市场化的办法就是通过建立一套好的激励机制，降低利益冲突。激励机制的目的是实现激励相容，让基金管理者在追求自身利益的过程中实现投资人的利益。但是任何激励机制都不可能是完全的。激励机制能够解决基金经理人员努力工作的问题。即使是最好的激励计划，基金管理者可能更多考虑自己的利益而牺牲投资者的利益，利益冲突仍然存在，因此，需要加强监督。

2.法律法规。最理想的监督是通过严格的法律规定，让法律规定基金管理人的方方面面，这样可以降低基金持有人的监督成本。由于基金管理涉及到大量的不确定性和风险，基金经理的具体行为即使在最完备的合约中也不可能事先规定。此外，由于以后会产生争端，也就要有解决争端的机制。而且法律规定应当有一个边界。理想的法律应当只规定基金各利益主体的权利和责任，特别是对防范关联交易的禁止性规定，并对信息披露作出强制性规定，而不应当事无巨细面面俱到。如果超过了边界，那么就有可能限制基金管理人的投资自由，反而损害投资者利益。

3.合约。基金当事人可以通过各种合约来约束有关方面的行为，从而弥补法规的不足，同时也为有关方面提供了较大的自由选择权，从而有利于降低监督成本，并激励受托人。

4.独立的监管人。法律法规和有关合约的执行都需要有相应的机构来监督。由于基金投资者比较分散，监督基金管理人可以视为经济学意义上的准公共物品。投资者都有“搭便车”的心理，同时投资者力量有限，因此没有能力和动力去监督。虽然监督对所有投资者都是有利的，但没有投资者会施以监督。显然，不能指望分散的投资者来监督，引入独立的监督者来行使监督功能是很有必要的。监管人可以有以下几个方面：一是公共监管机构，如证券监管当局和行业协会。这类监管机构不要支付监督成本，或仅支付较低的成本。但他们不可能对每一只基金履行日常监督。二是托管人。不管何种形式的基金都有托管人。托管人负责保管基金资产。三是董事或托管人。在公司制下基金有董事会，而且董事会中有独立董事或类似的安排，他们行使对基金管理者和托管人的监督权利。而在基金制的情况下，托管人除了对基金资产的保管之外，还有监督基金管理者的权利。四是独立的审计师或其他中介机构。这些中介机构受投资者的委托对某些专业事项进行监督。显然，后三种监管机构的引入自然会增加监督成本。这里所谓的监督成本是指委托人为监督代理人而聘请中介机构、委托监管机构的成本。

5.市场压力。即使有了相应的监管机构和制度设计，也不能保证基金受托人能按照委托人的要求行事。市场压力体现在两个方面：一是基金市场的充分竞争。一个充分竞争的市场环境为投资者提供了多种选择的机会，竞争的压力使基金管理公司等基金受托人尽力维护其地位。二是基金本身的高流动性。基金管理人、基金托管人及其他受托人可以通过直接或间接的方式而被更换。直接的方式是基金持有人或基金董事通过投票程序更换基金受托人；间接的方式是指基金持有人赎回自己的基金份额，或者基金持有人向其他人转卖基金份额从而使基金价格下跌。

6.对监管人的.激励约束与监管。基金监管人受基金持有人的委托监督基金经理人，于是产生了如何防止基金监管人偷懒和与基金管理者合谋的问题，也就是说存在另一种委托代理难题。解决这一问题需要两个方面的努力：一是通过相应的报酬机制与合约安排，二是通过持有人大会或股东大会来实施监督。

激励机制和相应的合约安排是基金治理中的内部机制。在这里，我们先来讨论一下不同制度下基金治理的法定要求，这是基金治理结构的基础。在不同的市场环境中，由于法律体系和监管架构的不同，基金治理结构呈现不同的特点。虽然我们不能简单地作出何种治理结构优劣的判断，但我们不妨了解一下不同类型基金的治理结构特点。

契约型基金治理结构

在契约式的基金安排中，基金只是作为信托财产，基金持有人是信托关系的受益人，基金管理公司(基金发起人)是基金的委

托人，而托管银行则是受托人。基金发起人(通常是基金管理公司)选择托管人，托管人作为受托是信托财产的名义所有者，具有保管账户等功能，而基金受益人享受基金财产的各种收益。其中的关系由基金契约来约束。

1.德国。在德国，基金建立在合同法的基础之上，并受《国内投资公司法》(KAGG)的约束和德国联邦银行委员会(BAKred)的监管。它有两个要件：一是基金财产，二是托管行。集合起来的基金是独立的财产，没有法人资格，不是一个实体，只是资产集合体(被称之为sondervermoegen)而已。资产被保存在托管人那里，托管人被赋予了保护投资者利益的重要职能。

基金管理公司负责基金交易。托管人除了保护基金资产之外，还要承担出售、赎回基金凭证的责任。托管行的行为应以投资者利益为重，但接受基金管理人的指令，除非该指令违反有关法规和合同。托管人的任命要求有监管机构BAKred的批准。BAKred在特定条件下可以任命托管人。

德国法律为保护投资者利益提供了独立董事之外的另一种制度。它强化了基金管理人应代表投资者利益，由基金托管行和BAKred对基金管理人负责监督，任何一方可以对经理人员违反投资者利益的行为进行起诉。BAKred也可以免去在专业方面不合适或违反监管法律的基金经理(Wen Yeu Wang, 1994)。

2.英国。英国投资基金的主体是单位信托。最初由贸易和工业部负责管理，现在由非政府机构－－证券与投资委员会(SIB)来负责，金融局(FSA)负责单位信托的注册。其主要的法律依据是《金融服务法》(1986)。单位信托的基础是信托法。基金管理公司管理单位信托资产，受托监管公司(银行或保险公司，实际上就是托管人)是单位信托的法定代理人，代表投资者持有资产，并且负责监督和确保基金管理公司按章程和法规进行合理而有效的投资。基金的所有权文件的物理保管由受托人指定的第三人执行，而该人也成为基金财产的注册持有人。托管人有权监督基金管理公司的工作，并可以选择和更换基金管理公司(张之骧，严恒元 1997)。

3.日本。日本的投资信托相当于美国的共同基金，但其法律基础是信托法。监管法律主要是《证券投资信托法》(1998年进行了修改)。该法规定了投资信托管理公司的审批、经营程序和条件、受益人的权利、投资管理公司与受托人信托合约的条款及自律性机构投资信托协会的成立内容。一家公司要从事投资信托管理公司必须先要从大藏省取得许可证。基金经理对基金资产负有诚信责任，主要的责任有执行信托合同、与受托人缔结信托契约、签发经受托人证实的受益凭证、向受托人发出投资指令。受托人应是从事信托业的银行或信托公司，同时要有相应的许可证(Wen Yeu Wang, 1994)。新的《证券投资信托与投资公司法》将投资信托公司的许可证制改为认可制，同时扩大了投资范围(张宏宝，2000) 。

在契约型基金中，几乎都强化了基金托管人的监督功能，也强化了公共监管机构的功能。在这三种模式中，德国基金的治理结构对投资者的保护更为有利。因为它强化了基金托管人的监督功能，同时其监管机构BAKred有较大的权力，甚至还可以免去不合适的基金经理。当然，在英国还有检查官制度，检查官负责处理有关基金持有人与基金之间的纠纷。

公司型基金的治理结构

一、以独立董事为核心、以控制基金关联交易为重点的美国模式

美国是基金业最为发达的国家，其成功的原因在于对以保护投资者利益为目标的基金治理的重视。美国的基金主要实行的是公司制，可以说美国的共同基金是公司型基金的代表。

1.法律法规。对投资基金的管理除了有《证券法》之外，还有1940年的《投资公司法》和《投资顾问法》。这些法律确定了美国的基金制度，也奠定了美国基金治理结构的基石，即以独立董事制度为中心，以防止内部人关联交易作为重点，并强化外部审计师的作用。这两部法律及其确立的制度是美国经历了30年代基金业的萧条，对基金治理结构的重要性有了深刻认识后出台的。

2.董事会与外部董事的作用。根据1940年的《投资公司法》，基金是公司制组织，基金持有人是股东，并有董事会，基金持有人选择董事会。但基金通常没有自己的雇员，其运作是通过由基金聘请的其他公司或企业来进行。基金管理公司来负责投资组合，销售商来负责销售(也可能通过经纪人)。基金转让代理商负责基金份额的买卖，基金保管人持有基金资产。从理论上来说，每一只基金都是一个公司，都有自己的董事会。为了节约成本，一般是相同性质的基金或一个基金家族共有一个董事会。董事会中有两种董事：一是利益相关董事(称之为内部董事)，通常是基金管理公司的雇员；一是独立董事，即与基金管理公司或主承销商没有明显的利益关联。

1940年的《投资公司法》规定，公司董事成员至少有40%是外部董事，但在实际运行中外部董事超过了半数。以法律形式规定外部董事制度，其目的是显而易见的，就是为了控制基金的关联交易。最近，SEC通过了新的修正案，强化了独立董事的作用，要求董事会中独立董事至少占多数。董事会的职责主要有：批准投资顾问协议，选举独立会计，确定评估资产的办法，批准分配方案，监管关联交易，选定证券托管人，在关联基金中交易，使用关联经纪人。

由于一个基金董事会管理的基金规模大、种类多，通常成立若干委员会。除了董事会全会之外，委员会一年内有几次碰头会。在委员会中独立董事的比例相当高，有些委员会完全由独立董事构成。以前虽然没有法律要求，董事会中通常有审计委员会，新规则要求基金公司有独立的审计委员会。其职责就是审查基金财务报表和内部控制政策。有些基金还设立主要成员是独立董事的公司治理委员会，来处理与独立董事有关的议题。

法律要求董事会应定期举行会议，大多数每季度举行一次。法律要求董事负有诚信义务。独立董事并不要求有法律顾问，但如果有，必须是独立法律顾问。

3.基金股东的权利。每一基金份额都有相同的投票人。任何分配计划及基本政策的改变都要超过半数的投票权同意。权利包括基金董事成员的选举，批准董事会对独立会计的选择；设有独立注册会计师和托管人，前者负责审计基金财务报表，后者持有基金资产，保持基金财产安全。

4.公共监督。美国证券交易委员会(SEC)重视基金的治理机制问题并加以监管，而其行业协会――美国投资学会(ICI)也加以监督引导。

5.市场压力。由于美国基金市场是开放的，只要符合条件的公司都可以发起成立基金、管理基金，基金市场的竞争是非常充分的。而且基金绝大多数是开放式基金，开放式基金的赎回性对管理者有较大的压力。

二、以监察人为主体的日本模式

日本1951年颁布的《证券投资信托法》奠定了日本契约型基金制度的基础。1997年6月，证券交易审议会在题为“证券市场的综合改革”的报告中正式向大藏省提出引入公司型基金的建议。其理由是：(1)公司型基金是美国、法国广泛采用的基金形态，基于与其他国家金融商品整合之考虑有必要引入。(2)公司型基金的投资人拥有股东权，通过股东权行使及股东大会之方式，可以监督公司型基金之董事会，以保护投资人权益。(3)基于商品多元化及增加投

资人资产运用的选择机会之考虑，亦有必要。于是1998年新通过的《证券投资信托与投资公司法》增加了公司制基金的内容。日本公司型基金的特点是引入了与美国基金独立董事制度类似的监察人制度。

1.投资人会议(股东会)。没有明确规定投资人大会的召开时间。由于董事任期为两年，因此，至少每两年召开一次。每一投资单位为一票。为了防止投资人与会人数不够，投资人不出席投资人大会且不行使表决权时，该投资人视为同意赞成该议案(在会议通知中表明)。

2.董事。董事负责基金业务的执行，并对外代表基金法人，没有人数之限制。当董事人数为偶数时，则共同代表基金。第一届基金董事在基金发起人的募集书上说明，并在募集成功时即为董事，以后由投资人大会选任。

董事应至少3个月一次向董事会报告业务执行情况。董事负责以下事务：召集投资人会议、资产管理及保管以外的事务委托、合并协议、资产管理或保管契约的签订、内容变更解约、资产管理报酬、保管手续费及其他资产管理或保管费用之支付。这些均由董事报请董事会，并承认之。

3.监察人。日本公司型基金与美国公司型基金相比的特点在于有一个监察人制度安排。监察人的职责是监督基金的业务运作。监察人至少比董事多一人，使监察人在董事会中占多数，以确保监督董事的业务执行，并弥补投资人会议的功能不足。任期为两年。监事会有严格资格限制，其消极资格限制比较广泛，有点类似于美国的独立董事。

4.董监事会。董监事会由董事和监察人组成。对董事违反规定义务或有失诚信原则，发生不当行为等，董监事会有权免去董事职务。实际上，董监事会在行使对董事的监督权时，其成员事实上就只限于不具利害关系的监察人参加。

5.董监事责任。董事及监察人执行职务不当，对证券投资基金造成损害，除应依契约个别负赔偿责任，还要对某些由于其监督不力造成基金投资者损失的行为对证券投资法人负连带损害赔偿或连带补偿责任。除直接从事损害行为的董事或监察人外，在董监事会上表示同意也被视为从事该不法行为，在记录中未留有异议的视为同意，投资人可以对其提起起诉。此外，董事监事因故意或重大过失对第三人造成损害，应负连带赔偿之责。

6．会计监察人。会计监察人也是由非利益相关的公认会计师或监察法人担任。会计监察人的职责有：审阅、编制会计账目，要求董事或清算人提出与会计有关的报告，调查业务及财产状况，要求一般事务受托人、基金管理公司或托管人提出与会计有关的报告。

7.市场压力。新的《证券投资信托与投资公司法》进一步提高了基金市场的竞争力度。首先，把基金发起、设立、托管的审批制改为认可制；其次，证券公司等证券机构可以兼营基金业务，因此，基金市场的竞争更充分了。

三、以附加董事为核心的英国模式

英国公司制基金有两种：一是早期的投资信托公司(封闭型基金)，二是1997年才正式产生的开放型投资公司。

1.法律法规。投资信托是在伦敦交易所挂牌交易的封闭型基金公司，有独立的董事会直接对股东负责基金的运作和业绩，并受《公司法》约束。而开放型投资公司由《开放型投资公司管理条例》来调整。

2.董事与董事会。开放型投资公司必须设立董事会来管理其事务。董事会可以只设一名董事，但必须是经过FSA(Financial Services Authority)授权的公司董事。所有的董事都要经SIB(Security and Investment Board)批准，应该是合适的、有一定经验的专业人士，董事应各负其责并对投资者负责。如果想要更换董事、聘请附加董事、减少董事人数，投资者可以书面通知SIB。除非SIB同意或通知后已过3个月，投资者可以作出行动。

董事分两种授权的公司董事和附加董事。

授权董事(Authorised Corporate Director)。授权董事的职责主要是处理基金公司的日常事务，如管理公司的投资，买卖公司股份，保证净资产的计算准确。

附加董事(Additional Director)是指授权董事以外的董事，其基本职责是监督基金公司的运行，主要是监督授权董事是否有效地履行了自己的职责。如果附加董事认为授权董事工作有缺陷，就要负责加以改进。在极端的情形下，他们能够而且应当替代授权董事。附加董事的功能甚至包括规划公司战略和市场开拓这些本属授权董事的事情。

3.托管人。托管人应当是按照FSA授权的企业(通常是银行)。其应当与开放型投资公司及其董事没有利益关系(保持独立)。托管人托管基金财产，就对基金财产有产权。托管人可以指定新保管人(SUB-CUSTODIAN)来照看资产，但保持最终所有权。托管人有责任检查基金是否符合有关规定的要求。在很多方面，托管人的角色与单位信托的受托人类似。同样，投资者对托管人的更换也要报证券与投资委员会(SIB)。

4.股东大会。开放型投资公司每年应召开一次股东大会。董事会应出具年度和半年度报告。如果第一个年度没有12个月就没有必要出具半年报告。年度报告须经股东代表大会的批准。年度报告必须包括经审计的财务报告。审计师的报告和托管人的一致性报告构成年报的一部分。

5.金融局(FSA，FINANCIAL SERVICES )批准单位信托或开放式投资公司，监管有关价格、市场营销和定价方面的事。

6.检查官。处理与投资公司的纠纷。

7.投资补偿计划。当基金破产时得到最高达48000英镑的赔偿。

8.市场压力。在英国，基金市场的竞争是较为充分的。

显然，除了附加董事外，检查官和投资补偿计划是英国基金的两大特点。

结论

一、 以独立董事为特征的公司制基金得到了越来越多的认同

公司制基金与契约型基金的优劣历来存在广泛争论。80年代初，美国ICI曾考虑采用单位信托基金，但被美国证监会否决，认为应加强投资公司独立董事的权责，以监督投资公司的运作并解决利益冲突。但现实是越来越多的国家开始模仿美国的公司制基金。最重要的原因可能是以独立董事为特征的公司型治理结构更有利于保护投资者利益。公司型基金与契约型基金的区别在于前者是建立在公司法的基础上，独立董事能直接对基金经理人加以干预，及时防止基金经理人有损于基金资产的行为。独立董事或董事会的监督是及时的，也是有弹性的。而在契约型基金中，即使赋予基金托管人相应的监督权，但这些都是建立在合约的基础上，基金托管人不能灵活处理。很多情况下基金托管人都是由作为基金发起人的基金管理公司来委托的，基金托管人为了利益关系而难以认真监督。而在公司制下，独立董事由于没有利益关系而处于超脱地位，更能负起监督之责。

关于美国以独立董事为核心的基金治理机制有效性问题有大量的实证研究。有两种假说：一是相关性假说，二是无关性假说。由于选取的标准不同，结论也不一样。当以市场业绩作为标准时，没有证据支持第一种观点，但是公司董事结构与补偿却与基金费用相关。

结合起来，可以这样认为，基金董事的构成和补偿不一定能提高基金的市场表现，但可以降低投资者的费用。也就是说，独立董事制不一定提高基金经理的理财水平，但却能控制基金的

费用。应该说，以独立董事为主的基金治理结构在保护投资者利益方面还是有效的。在封闭型的基金下，情况更是如此。正因为如此，美国SEC和ICI坚持进一步完善以外部董事为主的公司治理结构，并坚持增加董事会中外部董事的人数。

正因为如此，美国以独立董事制度为轴心的基金治理结构被认为是保证美国基金业成功的基础。美国投资学会主席Matthew P. Fink1999年2月说：“自1994年以来，这一行业(指共同基金业)的规模从当初的4亿美元发展到今天的5.5万亿美元，但还没有发现一例大的自我交易的丑闻……我想这正是独立董事阻止了这种事件的发生。他们是投资者的保护神。他们关注利益冲突，许多的利益冲突之所以没有发生是因为基金经理不敢在大多数成员是独立董事的董事会的眼皮底下进行。”最近，针对采用新基金治理结构办法，他又说：“共同基金是国内唯一由法律要求设立独立董事的公司。这种监视共同基金持有人利益的制度有助于基金业避免系统风险，有力地维持了公众对基金业的信心。”所以，这种制度越来越多地被其他国家所模仿。

当然，独立董事制的基金治理结构也还是有不利的因素：一是增加了监督成本。监督成本有：董事的薪水和为董事决策提供信息的成本，基金管理者为了自身利益影响决策的各种成本，集体决策的成本。二是降低了效率。董事为了免除自身的责任而滥用监督权而导致效率降低。因此，任何基金形式都需要不断完善治理结构。

二、强化监督的契约型基金治理结构安排同样具有生命力

契约型基金并没有因为公司制基金的推出就退出了竞争。事实上，契约型基金只要强化基金监督同样可以起到保护投资者利益的功效。在契约型的基金制度安排中，有效的基金治理结构应是强化托管人的监督功能，强化持有人在选择托管人中的作用，改善基金管理公司的董事会结构，强化市场压力。

从理论上来说，托管人有监督之功能，但事实上无法行使。因为其托管人身份是作为基金发起人的基金经理选择的，托管基金意味着较高的收益。如果托管人为了基金持有人的利益而对基金经理进行监督，就会损害基金经理人或基金经理公司的利益，最后有可能会被基金管理公司解除托管合约，最终损害自身的利益。理性的基金托管人自然是不想得罪基金管理公司的。

因此，补救的办法是改变基金托管人的选择办法，即由基金持有人选择基金托管人，也就是说基金托管人成为基金持有人的代理人去监督基金经理。但是这里也有一个委托代理难题，即基金托管人是否尽到了应尽的“诚信”、“注意”和勤勉义务，作为基金持有人无法考核。同时，基金是广大中小投资者的集合，容易陷入“集体行动的悖论”，每一个基金持有人都想“搭便车”，不愿承担监督的成本。所以德国的模式是值得借鉴的，即把对基金托管人(受托监管公司)的监督和选择权交由监管机构。当然，这依赖于监管机构，又产生了另外一个层次的委托代理难题。这也需要强化监管机构的监管责任。

最根本的办法就是建立一套基金托管人的收益－－风险机制，即基金托管人既然获取了基金投资者给予的基金托管费，就要尽心尽力对基金的运作进行监管。如果是因监督不力甚至与基金经理人“串谋”损害投资者的利益，那么就要承担相应责任。

另外一种解决办法是改善基金管理公司的董事会结构。台湾学者的实证研究表明，基金管理公司的董事会结构对基金业绩有一定的相关性。股权相对较为分散的基金管理公司有较好的表现，特别是有外资董事的基金管理公司表现较好。因此，借鉴美国的经验，在基金管理公司中引入独立董事，由其来代表投资人，保护投资者利益，也不失为一种选择。

篇8：私募基金组织结构设计

REITs (Real Estate Investment Trusts) 房地产投资信托基金, 源于美国, 实际上是一种证券化的产业投资基金, 通过发行股票 (基金单位) , 集合公众投资者资金, 由专门机构经营管理, 通过多元化的投资, 选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合, 在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东, 从而使投资人获取长期稳定的投资收益。

美国的REITs是一种采取公司或者信托的组织形式, 集合多个投资者的资金, 收购并持有收益类房地产 (例如公寓、购物中心、写字楼、旅馆和仓储中心等) 或者为房地产进行融资, 并享受税收优惠的投资机构。大部分REITs采取公司形式, 其股票一般都在证券交易所进行自由交易。

根据REITs资金投资的对象不同, REITs可以分为抵押型REITs、权益型REITs和混合型REITs。REITs实际上是房地产证券化产品。其中抵押型REITs属于房地产债权的证券化产品;权益型REITs属于房地产权益的证券化产品。

二、中国REITs的最新进展

到2009年底, 北京、天津、上海三地的REITs试点工作已经全部准备就绪。北京第一批REITs产品的标的资产将以“商务地产”为发行主体, 金融街、金隅等地产公司对试点已经形成各自的方案。天津的试点以廉租房作为标的物, 将采用中信证券的产品设计思路, 主要是在银行间市场交易的廉租房租金。上海试点搞工业地产物业打包, 选择的是金桥集团、外高桥集团、张江集团和陆家嘴集团4家大型国企的物业资源, 打包发行产品, 发行规模达35亿~45亿元。

三地的标的物各有特色, 但思路都是一致采用“央行版”的债权类REITs, 采取把物业发展商旗下部分或全部经营性物业资产打包设立REITs, 然后把每年的租金、按揭利息等收益权分割成若干份收益凭证, 出售给投资者, 定期派发红利的运作模式。

这种在银行间市场交易、类似债券投资方式的REITs产品, 并不是真正意义上的REITs, 只是把物业作为金融证券化衍生品, 物业发展商可继续持有物业的所有权, 只有机构投资者才能购买, 资金募集方式为私募。

而证监会拟推出的REITs产品, 是在证券交易所市场上市、交易, 资金募集方式为公募, 这种在资本市场上可流通的资产证券化产品才是国外REITs产品的模式。

业内人士分析, 央行版REITs试点之所以先于证监会版, 在于银行间发行REITs, 可以避免被双重征税 (即租金收益被征一次税、打包证券化上市交易后再被征税) , 因此被市场看好。

三、中国工业房地产的特点

区别于居民住宅、商业设施、及综合办公楼, 工业地产包括工业制造厂房, 物流仓库, 和工业园区, 是一个城市乃至国家的经济支柱。

由于工业地产讲究规模效应, 工业房地产的投资大, 进入门槛高;但同时, 工业地产的租约期限较长, 租金收益稳定, 工业房地产又具有投资回报高, 房地产价值估值稳定, 不会随着市场大幅波动的特征。投资工业地产, 一般在八到十年依靠租金收入就可以收回投资成本。工业房地产的租金价格比, 相对于居民住宅及商业设施要高出许多。

四、中国工业房地产基金REITs组建与运营

中国工业房地产基金REITs组建的程序如下:

由现有的工业地产的实际管理人作为发起人, 组建基金管理公司, 将其目前该管理人所管理的资产中的成熟物业 (出租率达到95%以上, 平均租约不少于3年) 注入基金资产池。管理人负责寻找专业投资机构作为基金托管人, 通过私募的形式向保险公司、养老金、社保基金等机构发行基金单位, 筹集资金。现有的工业地产的所有人需持有不少于20%的基金份额。

基金管理公司是基金组织结构中的核心, 主要职责是管理基金的资产和债务, 以保障投资者长期、持续、稳定的利益, 同时收取基金资产管理服务费用。

基金托管人负责基金资产保管, 基金投资决策, 对基金管理人的投资操作及经营活动进行监督, 并根据托管资产的价值每年按一定比例收取托管费。

基金持有人, 是基金单位受益凭证的持有者, 享有根据基金合同规定的收益权, 对基金托管人的任命具有决策权, 但不能干涉基金管理公司日常的业务营运.

工业房地产基金在资产所在地分别设立的全资的房地产项目管理公司, 该管理公司是独立法人, 名义上持有基金所投资的房地产资产, 负责该资产的经营、出租、管理和维护, 并收取管理费。该公司可以根据实际情况, 委托第三方物业管理公司进行物业管理。项目管理公司的管理层由基金管理公司委派的授权人员担任。

基金管理公司每年必须委托专业的房地产咨询估价公司对其管理的资产进行资产评估。基金管理费收入会按照一定规则根据资产保值增值的程度调节。基金管理公司每年必须委托专业的审计师事务所对其财务记录进行审计。根据需要, 基金管理公司可以聘请专业的房地产顾问公司、税务顾问, 为其投资策略提供专业服务, 同时支付相应的顾问费。

基金收益方式:采取类似优先股的结构, 固定收益+利润分红, 固定收益以央行一年期银行利率下浮20%为基准, 当基金公司当年净亏损时, 只需支付固定收益部分。

单个工业房地产基金的规模设立在50亿到100亿人民币之间, 期限设定为5~10年, 对与到期的工业房地产基金所拥有的基金, 由基金管理人负责安排赎回, 或由新设立的基金收购。

五、中国房地产基金REITs的税收优惠和法律约束对房地产投资基金公司业务的税收优惠

营业税优惠:房地产项目管理公司享受物流企业税务优惠政策, 租金收入减半缴纳营业税或适用3%税率;

所得税优惠:对支付给基金投资人的固定收益部分, 在房地产投资基金的所得税合并申报时, 视同财务费用, 允许在税前列支。

对房地产投资基金公司业务的法律约束:

对收入的限制:租金收入应占公司总收入的80%以上;在基金存续期间不允许对投资的工业地产资产进行转让, 占当年收益的10%以内;

对负债的限制:房地产投资基金综合资产负债率要求小于45%, 当年息税前收益对利息费用的倍数要大于3。

参考文献

[1] (美) 威廉姆.B.布鲁格曼杰夫瑞.D.费雪著, 《房地产金融与投资》, 李秉详等译, 东北财经大学出版社, 2000.10

[2]任佩.美国房地产投资信托的模式及其对我国的启示[J].商业研究, 2003, (22)