林权收购法律意见书

2024-05-02

林权收购法律意见书（通用6篇）

篇1：林权收购法律意见书

某省某集团公司资产收购法律意见书

致：某省某集团公司

某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。

接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。

本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：

1.所提供的文件、资料的原件是真实的；

2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；

3.文件上的所有签名印鉴是真实的；

4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。

5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：

1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。

2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。

3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

一.本次资产收购的整体方案

1.1

某省某集团拟定了《某省某集团公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),某省A集团有限公司(以下简称＂A集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,兰州市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。本次资产收购(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组，注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。

1.2

根据该《重组实施方案》,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司(以下简称＂某城建＂)90.20%的股权转让给兰州市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。

1.3

截至2003年6月30日,根据某省某会计师事务所有限公司《审计报告》,某省某集团欠公司人民币203,879.567326万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。

1.4

1.5

某省某会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次收购的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。

经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。

二.本次资产收购的主体资格

2.1本次资产收购的交易主体

2.1.1出售方：兰州某集团有限公司

法定代表人：王某,职务：董事长；

注册资本：50,000万元人民币；

公司类别：国有独资；

住所：某省省兰州市某某路34号；

经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。

《企业法人营业执照》注册号：

成立日期：1997年10月8日,前身为某省某集团总公司。

2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业执照》。

2.1.2收购方：某省某集团公司

法定代表人：李某,职务：董事长；

注册资本：97,181.7万元人民币；

公司类别：股份有限公司；

住所：某省省兰州市某某路34号；

经营范围：农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；农用车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。

《企业法人营业执照》注册号：,已通过工商2002年度检验。

2.2本次资产收购的相关主体

2.2.1某省A集团有限公司；

法定代表人：张某职务：董事长；

注册资本：200,000万元人民币；

企业类型：有限责任公司；

住所：兰州市某某北路12号；

经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

《企业法人营业执照》注册号：

2.2.2某省省兰州市国有资产管理局

负责人：徐某职务；局长

办公地址：兰州市某某路169号

经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方某省某集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。某省某集团系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定》＂),经破产企业监管组同意是允许的。A集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。

三.资产收购的标的

根据《资产收购协议》,本次资产收购的标的为某城建90.20%的股权。

3.1拟收购资产的基本情况

3.1.1某城建基本情况

某城建注册于某省省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：,注册资本：人民币18亿元,A集团出资人民币16.4亿元,占注册资本的91.11%；某省某商社出资人民币1.6亿元,占注册资本的8.89%,法定代表人：于其华,注册地址：某省省兰州市城关区某城中十一区1-1号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。

3.1.2某城建的设立与存续

1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司(A集团前身,以下称＂A集团＂)出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。1999年3月9

经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。

3.1.3某城建主要资产

根据《评估报告》,某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下：

经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为A集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在《资产收购协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。

3.1.4某城建重要债权债务

本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：

(1)建设工程施工合同

2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,818.68元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,090.97元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)

4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：约18700平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,963.04元。

2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)6、7、13＃楼建设工程；工程总建筑面积：约15500平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,674,405.48元。

2003年7月18日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某城9、10组团3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约20247.53平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：297天；合同价款：15,959,043.95元。

2003年7月15日,某城建作为发包方与承包方兰州C建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城9、10组团14-16＃楼建设工程；工程总建筑面积：约12725.08平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：306天；合同价款：8,883,855.97元。

2003年7月18日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城9、10组团21-23＃楼建设工程；工程总建筑面积：约16688.07平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：296天；合同价款：11,605,400元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市D建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团1-

2、11-13＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：13741.95平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：190天；合同价款：11,383,350.08元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市外E安工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团3-

5、14-15＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：12627.78平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：211天；合同价款：10,993,058.36元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团6-10＃楼建设工程；工程总建筑面积：约11078.43平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：201天；合同价款：9,479,416.68元。

(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议

2002年12月31日,某城建与某省省工商行政管理局(以下称＂省工商局＂)签订《阳光某城某苑二期商品房买卖协议书》,省工商局以收购某城建阳光某城某苑二期商品房的方式与某城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向某城建支付总价款540万元。

2002年12月31日,某城建与省工商局签订《阳光某城某苑地下停车场买卖协议书》,省工商局收购某城建2号和1号地下停车场车位共70个,总价款490万元,车位交付时间为：2号停车场车位须于2003年1月31日前交付；1号停车场车位须于2003年12月31日前交付。某城建已按协议约定的时间向省工商局交付2号地下停车场车位。

2002年11月,某城建与某省某大学医院(以下称＂大学医院＂)签订《商品房买卖合同》,大学医院收购某城建阳光某城欣欣家园第7、10、11、12、15号楼商品房共计242户,总价款11772万元,商品房交付时间为：7、10、11、12号楼商品房应在2003年8月31日前,15号楼商品房应在2003年10月31日前。某城建已按合同约定的时间向大学医院交付了上述7、10、11、12号楼商品房。

2003年2月27日,某城建与大学医院签订《商品房买卖合同》,大学医院收购某城建阳光某城一组团商品房共计176户,总价款7540万元,商品房交付时间为2004年5月31日前。

2002年,某城建与某省某大学经贸(以下称＂大学经贸＂)有限公司签订《商品房买卖合同》,大学经贸收购某城建阳光某城18号楼2、3单元6层以上(除2单元602、702)共计22套,总价款11,895,457元,商品房交付时间：2003年2月28日前。根据双方于2003年签署的《补充协议》,上述商品房的交付时间已延长至2003年12月31日。

2003年3月31日,某城建与某省某投资管理有限公司(以下称＂某公司＂)就阳光某城1、2组团的合作开发事宜签订《协议书》,某城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,某公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,某公司向某城建支付总价款7535.2元。

(3)借款合同

2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中国工商银行兰州市某支行分别签订编号为开字工行某支行2001年001号、开字工行某支行2002年0001号、开字工行某支行2003年0001号《房地产借款合同》,借款本金分别为8000万元、4000万元、6000万元,借款期限分别为36个月、24个月、36个月。为保证前述开字工行某支行2001年001号借款合同、开字工行某支行2002年0001号借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,双方签订抵押合同,编号分别为2001开发抵字第001号、2002年某开字第0001号,抵押物：市中国用(1999)字第0200106号面积分别为140亩、35238.53平方米的国有土地使用权。

2002年10月31日,某城建同中国银行兰州分行签订编号为2002年贷字0000202号《借款合同》,借款本金：4500万元,借款期限：1年,借款用途：某苑项目扫尾工程建设。同日,为保证前述借款合同的履行,双方签订编号为2002年抵字16010001号《抵押合同》,抵押物：某城建位于市城关区某村以南土屋村内面积为37493.52平方米的土地使用权。

2003年6月30日某城建同中国银行某省省分行签订编号为2003年甘中银司字5025号《人民币借款合同(短期)》及编号为2003年甘中银司外字026号《外币借款合同》,借款本金分别为人民币700万元、美元300万元,借款期限均为一年。为保证前述借款合同的履行,A集团同中国银行某省省分行分别签订编号为2003年甘中银司保字5024号的《保证合同》及编号为2003年甘中银司外保字026号的《保证合同》。

2003年3月20日、10月24日,某城建同中国银行兰州分行分别签订编号为2003年BOCJNGSB字20030066号《人民币借款合同(中/长期)》、2003年BOCJNGSB字20030302号《人民币借款合同(短期)》,借款本金分别为7000万元、1,800万元,借款期限分别为24个月、12个月。为保证前述2003年BOCJNGSB字20030066号借款合同的履行,A集团同中国银行兰州分行签订了编号为2003年BOCJNGSBD字20030066号《抵押合同》,抵押物：A集团阳光某城面积为64815平方米的土地使用权。

2003年3月28日,某城建同兰州市商业银行签订编号为03-013号《借款合同》,借款本金：2,200万元,还款期限：2003年10月24日。为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行签订了《保证合同》。根据某城建2003年11月11日出具的《说明》,某城建正同借款银行办理前述借款的展期手续。

2003年9月30日,某城建同中国建设银行兰州市某区支行、某省A集团有限公司签订编号为重组2003-01号《借款债务转移协议书》,某城建承接中国建设银行兰州市经七路支行9913、9949、9927(展)、2002-1234-006、2002-1234-0005、2002-1234-016,2002-1234-015号借款合同及中国建设银行兰州市市中区支行2000-96号借款合同项下贷款本金共计3亿元及其相关利息的还款义务。

还款期限及数额为：2004年8月7日归还2000万；2004年8月31日归还3000万；2004年9月30日归还1亿元；2006年9月28日归还1.5亿元。

2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同兰州市商业银行分别签订编号为2002年兰商银借字第0040号《借款合同》、2003兰商银借字第0001号《银行借款合同》、2003年兰商银借展字第0002号《借款展期合同》,借款本金分别为：3000万元、650万元、5000万元,借款(展期)期限均为1年。为保证前述合同的履行,A集团、某商社、A集团分别同兰州市商业银行签订编号为2002年兰商银借抵字第040号《抵押合同》、2003年兰［某省法律服务网版权所有］商银借保字第0001号《保证合同》、2003年兰商银借抵字第0002号《抵押合同》,抵押物分别为：市中国用(1999)字第0200107号面积为37101.26平方米的土地使用权、市中国有(1999)字第00002号面积为56250平方米的土地使用权。

2003年8月28日,某城建同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003年商行承兑第0001号的《最高额借款(承兑)协议》,兰州市商业银行市中支行向某城建提供为期2年、债权最高额不超过4200万元的借款和银行承兑汇票。为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003年商行市中支行借抵字第0001号的《最高额抵押合同》,抵押物：市中国用(1999)字第00003号面积为39892.7平方米的土地使用权。

(4)保证合同

单位：人民币万元

本所律师认为,上述《建设工程施工合同》、《大宗商品房买卖合同及联合建房协议》、《借款合同》的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规,合法有效。上述《保证合同》中,某城建因为某城提供担保而签订的《保证合同》不违反中国现行法律、法规,合法有效。因A集团拟收购国股权而将成为某省某集团控股股东,某城建将成为某省某集团控股子公司,故某城建为A集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保,这种状态如持续到A集团收购国股权完成,成为某省某集团控股股东后,则将违反法律有关规定。根据A集团承诺,前述某城建为A集团及某家电配送中心提供的担保将于2003年11月30日前解决。

3.1.5某城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现某城建尚未了结或可预见的标的超过200万元的重大诉讼、仲裁。

3.1.6根据某城建承诺及相关政府执法部门的书面证明,某城建近年来依法纳税,遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规,未受到前述行政执法部门的行政处罚。

基于以上事实,本所律师认为,A集团对所持有的某城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵,A集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在《资产收购协议书》生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续,则对本次资产收购不构成实质障碍。

3.2拟收购资产的价格确定

某省某会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字〔2003〕第21800号)

显示,某城建截至2003年10月31日的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157，600.49万元,净资产：人民币180,000万元。

某省B有限责任会计师事务所出具的《评估报告》(甘正信评报字〔2003〕第200053号)显示,某城建2003年10月31日为基准日的资产评估价值为：人民180,672.40万元,拟收购的某城建90.20%股权的评估价值为：人民币163,000万元。

公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币163,000万元。

经对上述事项的核查,本所律师认为：上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产收购的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。

四.资产收购的相关协议

4.1

公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订《资产收购协议书》,资产收购的各方当事人已对《资产收购协议书》(草案)达成了一致意见。

4.2《资产收购协议书》(草案)

4.2.1各方当事人：

(a)兰州某集团有限公司

(b)某省某集团公司

(c)某省A集团有限公司

(d)某省省兰州市国有资产管理局

4.2.2主要条款

(a)某城建的基本情况：注册资本：人民币180,000万元、股东及持股比例：丙方出资人民币164,000万元,占91.11%；某省某商社出资人民币16,000万元,占8.89%。根据某省某会计师事务所有限公司及某省B有限责任会计师事务出具的基准日为2003年10月31日的《审计报告》及《评估报告》,某城建的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157，600.49万元；净资产：人民币180,000万元；净资产评估值为人民币180,672.40万元。

(b)资产收购的标的及价格：收购标的为现由A集团持有的某城建90.20%的股权。根据《评估报告》,各方确认,该收购标的价格为人民币163,000万元。

(c)资产收购的方式：

1.A集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的某城建90.20%的股权；

2.市国资局将上述受让之某城建90.20%的股权划拨给某省某集团；

4.某省某集团受让某城建90.20%的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对某省某集团的债权。

(d)股权交割：协议书生效后,收购标的股权交割应于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,某城建90.20

%的股权应变更至某省某集团名下,某省某集团应实际持有某城建90.20%的股权。

(e)生效条件：

1.协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

2.某省省国资委对本次资产收购审核批准；

3.某省某集团第一次债权人会议通过和解协议草案；

4.某省某集团股东大会做出同意本次资产收购的决议；

5.企业监管组同意本次资产收购。

(f)《资产收购协议书》(草案)除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。

4.3

经兰州市某包装厂申请,兰州中院于2003年9月23日受理公司破产还债案。兰州中院于2003年9月23日发出《关于成立监管组的通知》(〔2003〕兰民破字第1号),该通知依据最高人民法院《破产规定》第十八条之规定成立企业监管组。

经对上述事项的核查,本所律师认为：《资产收购协议书》(草案)所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示,内容符合《公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,条款的设置符合《中华人民共和国合同法》的规定。最高人民法院《破产规定》第十八条规定：＂人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。＂

破产企业一旦依法成立企业监管组,其原管理组织即不能正常履行管理职责。《资产收购协议书》(草案)的生效条件中设定企业监管组同意是符合最高人民法院《破产规定》的。

五.本次资产收购的授权和批准

5.1本次资产收购已经获得的授权和批准

5.1.1

某省某集团董事会于2003年11月16日作出同意将拟划拨取得的某城建90.20%的股权转让给某省某集团,用以抵偿所欠某省某集团之欠款的决议；

5.1.2A集团股东会于2003年11月11日作出同意将持有的某城建90.20%的股权转让给市国资局的决议。

5.2本次资产收购尚需获得的授权和批准

5.2.1某省某集团董事会作出本次资产收购的决议；

5.2.2某省省国资委对本次资产收购审核批准；

5.2.3某省某集团股东大会作出同意本次资产收购的决议；

5.2.4企业监管组同意本次资产收购。

经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收购所需的授权和批准符合《公司法》、最高人民法院《破产规定》。相关当事人已经获得了必要的授权。

六.本次资产收购的实施

6.1根据《资产收购协议书》(草案)第5.3条规定：＂乙方(某省某集团)受让某城建90.20

%的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对甲方(某省某集团)的债权。＂第6.1条规定：＂……在2003年12月31日前,上述某城建90.20

%的股权应变更至乙方(某省某集团)名下,乙方应实际持有某城建90.20%的股权。……＂

6.2《资产收购协议书》(草案)第十五条将第三款：＂乙方(某省某集团)第一次债权人会议通过和解协议草案；＂

规定为《资产收购协议书》生效的条件之一。

七.关联交易和同业竞争

7.1关联交易

7.1.1

本次资产收购的交易对方为某省某集团。兰州市国有资产管理局持有公司国家股397,488,000股,占总股本的40.90%,为公司的大股东。1995年9月22日兰州市人民政府办公厅作出《兰州市人民政府办公厅关于同意某省某集团公司国家股由兰州某农用车集团总公司代国家管理的批复》(兰政办字〖1995〗101号),同意将兰州市国有资产管理局持有的公司国家股暂委托中国某农用车集团总公司(后更名为兰州某集团有限公司)代管。某省某集团为公司实际控制人,承担控股股东的义务。某省某集团与公司构成关联关系,本次交易为关联交易。

7.1.2本次资产收购交易价格的确定

(一)本次资产收购的价格确定原则是：由有资质资产评估机构对拟收购的某城建股权进行评估,经评估的资产价值为交易价格的确定依据,在此基础上经协商,在合理的范围内确定资产转让的价格。

(二)某省某会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字〔2003〕第21800号)显示,某城建的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157,600.49万元；净资产：人民币180,000万元。某省B有限责任会计师事务所《资产评估报告书》(甘正信评报字〖2003〗第200053号)显示,某城建的净资产的评估价值为人民币180,672.40万元,某城建90.20%股权的评估价值为人民币163,000万元。本次资产收购标的某城建股权的交易价格为人民币163,000万元。

7.1.3

本次资产收购的目的是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务。

7.2同业竞争

7.2.1根据《资产重组实施方案》,A集团拟收购市国资局持有的某省某集团40.90%股权,A集团是公司的潜在关联人。

7.2.2

A集团持有99.60%股权的控股子公司某省某城发展有限公司(以下简称＂某城＂)的经营范围为：房地产开发、经营、管理,装饰装修,建筑工程设计(以上凭资质证经营)；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。某城目前拥有大量的房地产资产。

经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收购的交易价格确定原则符合市场公允则,交易资产的价值经有资质的资产评估机构评估符合国家有关国有资产资产转让及价格确定的规定。本次资产收购实施后,将能够解决巨额关联欠款,改善公司的财务状况,优化公司的主营业务,对公司和全体股东是有利的。本次资产收购实施后,公司持有90.20%股权的某城建的经营范围与A集团子公司某城的经营范围大部分重叠,公司与A集团及其子公司某城将会形成严重的同业竞争。

八.公司的持续经营能力

8.1

本次资产收购购入的是房地产公司的股权,实施完成后某省某集团成为某城建的控股公司,将增加房地产开发经营的主业。根据《重组实施方案》某省某集团仍保留农用车生产经营的主业,形成房地产开发经营和农用车生产经营两大主业。2003年1-6月,某省某集团农用车业务收入46,836万元,主营业务利润4,290万元。根据某省某会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字〔2003〕第21801号)某城建主营业务收入2003年1-10月42,744万元,11-12月27,253万元,2003年69,996万元,2004年60,412万元；主营业务利润2003年1-10月3,528万元，11-12月-351万元,2003年预计3,177万元,2004年预计4,480万元。

8.2

经对上述事项的核查,本所律师认为：实施本次资产收购后,某省某集团拓展了发展前景良好的房地产业务,使某省某集团增加了可持续经营新的支撑点,财务状况将得到很大的改善,增强了可持续经营能力。

九.本次资产收购涉及的资产权属

9.1

根据A集团承诺及本所律师适当核查,A集团所持某城建91.11%的股权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。

9.2

根据A集团承诺及本所律师适当核查,本法律意见书中表.3.1.3序号1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。

9.3

根据A集团承诺及本所律师核查,本法律意见书中表.3.1.3序号17所载的城关区某滩一、二、三村1,626.476亩土地情况如下：

9.3.1

1992年11月24日某省电子集团公司(现已更名为某省A集团有限公司,以下简称＂A集团＂)与兰州市城关区某滩乡人民政府签订一份《协议书》,《协议书》第一条约定：＂某乡以其位于兰王公路至虎山南坡的土地约2500亩,折价作为股份加入A集团。……＂,第二条约定：＂乙方(即某乡)入股土地由甲方(即A集团)全权支配、使用,并按甲方整体规划进行开发。＂上述土地的所有人兰州市城关区某滩乡西某一村民委员会、西某二村民委员会、西某三村民委员会于1993年2月15日分别与A集团签订了《认定书》,同意并承认A集团与某乡人民政府所签署的协议。

9.3.2

1995年4月28日某省省计划委员会发出的《关于印发一九九五年固定资产投资项目计划的通知》(甘计基字〔1995〕271号)将拟在上述土地上进行建设的国际会议中心等项目列为一九九五年固定资产投资项目计划。

9.3.3

1998年9月8日某省省计划委员会和中国人民银行某省省分行联合发出的《关于下达兰州8城市第二批国家安居工程建行承贷项目1998年投资计划的通知》(甘计投资字〔1998〕910号)将上述土地上的某小区项目列为1998年国家安居(经兰适用住房)工程,将工程投资计划(包括建行贷款金额和市地自筹金额)和当年施工面积分解下达给有关市地计委、人行、建行某省省分行。

9.3.4

2000年某省省计划委员会发出《关于下达2000年第一批自筹基本建设项目计划的通知》(甘计投资字〔2000〕96号)将在上述土地上的某开发区中的A集团公司兰州某总厂厂区迁建、住宅区二期工程等项目列为2000年自筹基本建设项目。

9.3.5

2003年10月30日某省省国土资源厅出具《关于某省A集团虎山建设项目正在办理用地审批手续的证明》,证明上述土地征地手续正在办理中。

9.3.62003年10月30日兰州市国土资源局出具《证明》,证明上述土地有关使用权出让手续正在办理中。

9.3.7

2003年10月13日中华人民共和国国土资源部发出的《关于印发＜关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见＞的通知》(以下简称＂《土地自纠意见》＂)中规定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、县政府已经进行了前置审批,或者市、县政府与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地,作为历史遗留问题,可以继续以协议方式出让……。＂

经对上述事项的核查,本所律师认为：某城建的股权和表3.1.3中的序号1-16所载的土地权属清晰,无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号17所载土地使用权已设定抵押,表3.1.3中的序号24所载的1,626.476亩土地因无《国有土地使用证》,其权属目前是存在着法律瑕疵的。A集团从1992年即占有、使用并开发该土地,在该土地上进行的开发项目历年得到某省省计划委员会的批准,根据《土地自纠意见》规定,作为历史遗留问题,可以继续以协议方式出让。根据某省省国土资源厅和兰州市国土资源局出具的证明,A集团占有、使用该土地的事实,省、市两级政府土地管理部门均予以认可,并正在办理相关的征地、土地使用权［某省法律服务网版权所有］出让手续。办理完毕相关的征地、土地使用权出让手续后,A集团该土地权属将无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号18-23所载土地使用权人为A集团,且已设定抵押,权利转移受到限制。在该等抵押解除或转移前,某城建无法合法取得该等土地之使用权。因此,该等土地权属目前存在法律瑕疵。A集团承诺,其将在《资产收购协议书》生效前解决前述土地的抵押问题。本所律师认为,如A集团能够按照承诺的时间在《资产收购协议书》生效之前解决该等土地的抵押并及时将土地使用权证办至某城建名下,则上述瑕疵不会构成对本次资产收购的重大法律障碍。

十.本次资产收购对股东的影响

10.1本次资产收购实施完成后,可收回某省某集团人民币163,000万元的关联欠款。

10.2由于2002年对某省某集团的其他应收款已全额计提坏帐准备,收回该笔欠款可增加净资产人民币163,000万元。

10.3

本次资产收购是某省某集团重组的一个重要组成部分,根据《重组实施方案》,除了通过本次资产收购收回人民币163,000万元关联欠款外,还将通过债务和解,以某省某集团对某省某集团的部分债权(其他应收款)抵偿对债权人的部分债务,既减少了负债同时收回部分关联欠款。这样,某省某集团的每股净资产将达到一元以上。

10.4

本次资产收购实施后,某省某集团成为某城建的控股公司,将增加房地产开发经营的主业,形成房地产开发经营和农用车生产经营两大主业,增强盈利能力和可持续经营能力。(详见本法律意见书第九部分)

经对上述事项的分析,本所律师认为：本次资产收购将改善某省某集团的财务状况,增强盈利能力,对某省某集团会产生正面的影响,是有利于公司和股东的。

十一.本次资产收购所涉及的债权债务的处理

本次资产收购涉及的是股权的转让,不涉及债权债务的处理。

十二.其他可能对本次资产收购构成影响的问题

12.1

兰州市中级人民法院(以下简称＂兰州中院＂)于2003年9月23日受理某省某集团破产还债案,目前正处于债权登记阶段。发行人已于2003年9月27

日向兰州中院提出和解申请,根据兰州中院通知,第一次债权人会议将于2003年12月29日召开。某省某集团在兰州市人民政府的支持及重组方的帮助下,力争在债权人会议上与债权人达成债务和解。

12.2兰州市中级人民法院在审理某省某集团破产还债案过程中,根据《破产规定》

第十八条＂人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。……＂的规定,于2003年10月8日发出《关于成立监管组的通知》(〖2003〗兰民破字第1号)成立企业监管组。该第十八条还规定：＂企业监管组主要负责处理以下事务：(1)清点、保管企业财产；(2)核查企业债权；(3)为企业利益而进行的必要的经营活动；……＂

12.3

根据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)、《中华人民共和国企业破产法》(试行)(以下简称《破产法》)、《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》(以下简称《若干意见》)、《破产规定》等法律、法规及其他有关规定,破产程序中,债权人会议作出的通过和解协议草案的决议,应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额,必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。和解［某省法律服务网版权所有］协议草案通过后,人民法院将裁定中止破产程序；和解协议履行完毕后,人民法院将裁定终结破产程序。和解协议草案未获通过,或和解协议草案通过但债务人未履行和解协议,人民法院将宣告债务人破产。

12.4

某省某集团目前正处于破产程序的债权登记阶段。随着破产程序的进展,将进入和解、履行和解协议等阶段,某省某集团将面临两种情况：1.债权人在2003年12月29日第一次债权人会议上通过和解协议草案并且经兰州中院裁定认可,兰州中院将依法裁定中止破产程序；如某省某集团能够按照和解协议的要求履行完毕和解协议所确定的义务,兰州中院将依法裁定终结破产程序。2.如上述债权人会议未通过和解协议草案,或虽然和解协议草案通过但某省某集团未在和解协议规定的期限履行和解协议,某省某集团将被兰州中院依法宣告破产。

经对上述事项的核查,本所律师认为：由于某省某集团已成立企业监管组,根据《破产规定》

第十八条规定,其原管理组织,包括经营管理机构、董事会和股东大会应属不能正常履行管理职责,应由企业监管组取代其管理职能,企业监管组可以负责处理为企业利益而进行的必要的经营活动等事务。这里所说的＂为企业利益而进行的必要的经营活动＂应包括为企业利益追偿债务,本次资产收购实际上是以资抵债,是为了追偿某省某集团的债务人某省某集团的欠款,属于企业监管组的职权范围内,企业监管组有权依法作出决定并予以实施。追偿债务可以增强公司的偿债能力,对公司和债权人都是有利的。由于某省某集团是上市公司,在征得企业监管组同意后,履行其内部决策程序并无不妥,作出决议后经企业监管组同意即为企业监管组的决定。本次资产收购在决策程序上增加了企业监管组同意的程序是符合法律规定的。由于在公司内部企业监管组有最终决定权,使本次资产收购存在企业监管组不同意而《资产收购协议书》则不能生效,资产收购无法实施的法律风险。其次如上述债权人会议未通过和解协议草案,《资产收购协议书》则不能生效,本次资产收购也无法进行。如果和解协议草案通过但某省某集团未在和解协议规定的期限履行和解协议确定的义务,某省某集团将被兰州中院依法宣告破产则也无法进行本次资产收购

十三.结论意见

综上所述,本所律师认为：本次资产收购主体资格符合,交易标的所涉及的部分资产存在着法律上的瑕疵,交易实施存在着法律上的风险。如果在《资产收购协议书》生效之前,交易标的所涉及的部分资产的权属已经清晰,某省某集团的债权人会议已通过和解协议,企业监管组同意等生效条件均成就,法律风险则将显著降低,如果某省某集团能全面履行和解协议,法律风险则被消除,本次资产收购将不存在实质性法律障碍。

某省**律师事务所

**律师

二○○三年十一月九日

篇2：林权收购法律意见书

[内容摘要] 在当前经济背景下，企业间的收购、兼并十分常见，收购公司通常需要对收购行为事先进行收购成本和风险评估，在这一过程中劳动法律风险评估是不可或缺的一部分，特别是在2008年1月1日《中华人民共和国劳动合同法》施行后。笔者结合实践经验，归纳了以下九个方面的劳动法律风险尽职调查内容：目标公司规章制度的制订及实施情况；员工劳动合同的内容及签订情况；员工社会保险及住房公积金缴纳情况；加班费发放情况；年休假执行情况；工资、福利和奖金的发放情况；特殊员工情况；员工职业病情况。

[关键词] 公司收购劳动法律风险尽职调查法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答前言

当一家公司预通过股权受让的方式收购另一家目标公司时，目标公司原员工与公司的劳动关系及相关权利、义务并未发生变化，公司原规章制度、所有与员工签署的协议均继续生效，目标公司如对员工有未兑现的劳动法上的义务，即使目标公司已被收购，员工仍随时有可能要求现公司兑现。虽然很多公司在收购其他公司时，大多会考虑到委托专业机构对目标公司进行尽职调查，以降低收购风险，但很多机构包括律师事务所在对目标公司进行尽职调查时往往忽略或不重视劳动法律风险的调查，而事实上，在劳动法律领域同样隐藏着众多的风险，如未进行恰当、详尽的调查，不仅会造成尽职调查报告质量的严重下降，同时也可能会造成收购公司承担额外的收购成本甚至影响收购后的公司平稳运行。因此，在当前《劳动合同法》及其他新的劳动法律、法规不断出台的背景下、在当前劳动者的法律维权意识不断觉醒的情况下、在当前企业规范化用工要求被进一步提升的状况下，公司收购过程中的劳动法律风险尽职调查将会显得愈来愈重要，相关各方应当给与高度的重视。

那么，劳动法律风险尽职调查应当如何进行，应该涵盖哪些内容呢？收购不同的公司，劳动法律风险尽职调查的侧重点肯定会有所不同，因为，有些风险可能是所有公司相同的，有些风险可能是很多公司没有的，有些风险可能某类公司会特别突出，笔者结合实践经验概括了九个方面的尽职调查内容，应当已涵盖了劳动法律风险的绝大部分内容及重大风险点，供大家参考：

一、规章制度的制订及实施情况

企业规章制度是企业经营管理的最基本的规范性文件，如企业的薪酬制度、考勤制度、休假制度、费用报销制度及各项福利性规定等，这些规定，往往涉及员工的切身利益，目标公司被收购后，收购公司要接手经营管理，在短时间内必然要延续这些制度及内容，处理不当，可能会造成公司运行的不稳定，后果严重的可能会出现员工罢工等极端现象。

因此，尽职调查首先要清理出目标公司原有的全部规章制度，包括目录及文件内容，然后进一步区分哪些是在严格执行的，哪些是部分执行的，哪些是根本不执行的，以及在实际执行时是否存在与不一致的地方。当然，所有制度必须查明最初制订时间、实施时间、最新修订时间及补充规定。了解上述情况，同时可以为收购公司是否需要修订、补充目标公司的规章制度提供判断依据。

其次，要进一步调查公司的规章制度是否有工会或职代会通过的文件，是否有员工学习、培训的记录，是否有员工签收的记录，是否有公司内网公示的记录或公开张贴的过程。如没有，收购公司则可以在接手目标公司后根据实际情况予以补救；如有，则收购公司在收购交接中要接手上述相关材料。

二、劳动合同的签订情况

《劳动合同法》实施后，企业与员工必须签订劳动合同，否则企业将面临支付双倍工资的惩罚性赔偿，因此，目标公司如存在与员工未签订劳动合同的事实用工情况，收购公司接手后，员工仍可以向现公司主张赔偿。

因此，尽职调查首先应当查明企业与所有员工是否都签订了书面的劳动合同，对照职工花名册核实每位员工的劳动合同签订情况，并查明最后一次劳动合同的到期时间。

其次，要特别注意目标公司是否有使用临时工的情况，一些辅助性岗位，公司常会使用临时工，且没有纳入职工花名册，也没有签订任何书面的用工协议，目标公司往往会忽略陈述。

再次，要核实是否存在劳动合同已到期没有续签的情况，劳动合同到期没有及时续签同样会面临支付双倍工资的惩罚性赔偿。

最后，要查明所有员工的入职时间，查明哪些员工司龄已满十年，司龄越长，员工离职时公司可能需要支付的经济补偿金会较多，在收购国有转职企业时要特别注意该点，这往往是比较容易忽视的隐形收购成本。

三、劳动合同的条款内容情况

劳动合同的具体条款涉及企业与员工的具体权利、义务，直接涉及目标公司的义务，同时，收购公司接手目标公司后，原劳动合同所有约定均仍然有效，在接管经营后，可能会修订重要制度，如薪酬制度，不能与劳动合同约定内容冲突。因此，原劳动合同的约定情况必须予以关注，主要包括用工期限、工作岗位、工作地点、劳动报酬及特别约定等重要内容。

尽职调查首先应当查明签订无固定期限员工的人数，无固定期限劳动合同相对固定期限劳动合同而言，用工关系比较僵化，部分员工可能会缺乏忧患意识，淘汰不胜任工作的员工成本和难度都较大，对企业规范化管理的要求较高，辞退的成本也相对较大，可能大多数公司并不愿意看到目标公司的员工大多是签订无固定期限劳动合同的员工，故事先对此予以关注。

其次，要查明重要员工及管理层人员的工作岗位及职责的约定情况。目标公司被收购后，一段时间内，收购公司势必会依赖公司原有这类人员，或加强管理，如原劳动合同对于工作岗位及职责约定不明，有可能需要根据实际情况予以补充；如原劳动合同明确约定了岗位或职务，擅自调动可能涉及违法并造成纠纷。

再次，原劳动合同关于员工劳动报酬的约定情况也必须予以了解，特别是一些涉及绩效考核、年终奖发放、提成约定的条款，均有可能会增加收购公司的义务。

最后，还要了解有无其他特别约定条款，如企业年金，特殊福利约定等等。

四、社会保险和住房公积金的缴纳情况

企业应当为所有员工缴纳社会保险，这是企业的重要法定义务，如目标公司之前没有为员工缴纳社会保险，员工随时可以要求现公司补缴，补缴期限可以自入职之日起开始（当地社保统筹建立之日起），某些情况下，这个问题可能会导致十分严重的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司是否为所有员工缴纳了社会保险，包括没有签订劳动合同的全日制工人。可以要求目标公司提供所有员工的社保缴纳查询记录，以了解缴纳起始时间、缴纳标准、缴纳项目。如目标公司没有为员工办理社会保险，则收购协议中必须对该问题予以关注，补缴将有可能会是一笔庞大的金额。

其次，企业应当为员工缴纳住房公积金也是一项法定的义务，往往容易忽略，企业没有缴纳的，员工可以向住房公积金管理中心反映，要求企业补缴。因此，尽职调查同意应当关注该问题，查明目标公司是否为所有员工缴纳了住房公积金。

五、加班及加班费的发放情况

很多生产型企业的员工大多存在每天超过8小时、每周超过40小时的加班情况，如“三班制”、“一周六天工作制”，目标企业是否已依法支付了加班费必须查明。目前，加班费的追溯时限通常为二年，员工有权要求现公司补发二年内的加班费，并且如存在少发或不发加班费的情况，还会涉及其他众多对企业不利的后果。

因此，尽职调查必须查明目标公司所有岗位的工作时间，查看原始考勤记录，查看所有员工的工资单，查看所有员工的工资发放或领取凭证，以核实加班时间、加班费计算基数，查明目标公司员工的加班情况及加班费发放情况，明确是否少发。法律咨询，科云律师，法律流程，科云，法律援助，律师在线解答

六、年休假的执行情况

2008年1月1日起，国务院颁布的《职工带薪年休假条例》正式实施，规定企业职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天，不能安排年休假的单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。值得一提的是，这里的累计工作年限不是指在本公司的工作年限，而是参加工作的年限，因此，如目标公司员工都是一些参加工作时间较长的员工的话，大多每年可以享受15天的年休假，如之前目标公司没有按照《职工带薪年休假条例》的规定执行，则每位员工有权要求现公司给予2008年、2009年未休年休假的工资报酬，具体金额如下：该员工月平均工资÷21.75天×15天×2倍×2年=2.76个月的该员工平均工资，如全体员工都需支付，将是一笔不小的数额。

因此，尽职调查必须查明目标企业年休假执行情况，核实未休年休假的员工人数、天数，计算应当支付员工未休年休假的工资报酬。

七、工资、奖金和福利发放情况

收购公司在接手目标公司之初，需要有一个平稳过渡的过程，如员工情绪不稳定或出现罢工等极端现象，显然是收购公司不愿意看到的，故在接手管理之初，员工的薪资待遇（包括奖金、福利等）原则上是不宜大幅减低或降低的，即使制订新的薪酬制度，也必须结合员工原薪资状况。故，目标公司员工工资报酬情况与收购成本实际上也密切相关。而目标公司原股东为了说服收购公司收购，可能会故意隐瞒或不完全披露员工薪资待遇。

尽职调查必须查明目标公司原发放员工的薪资标准、奖金、福利等情况，这时光查看目标公司的员工工资单有可能时不够的，它反映的可能仅仅是员工工资、福利、奖金的一部分，尽职调查时必须通过座谈、走访的形式，了解目标公司通过现金、实物等方式全年发放给员工的全部奖金、福利、津贴等详细情况。

此外，如目标公司原发放给员工的工资如低于当地最低工资标准，员工可以要求公司补足差额，该请求的主张期限可追溯至员工入职时起，尽职调查时也必须予以注意，特别是收购生产型企业或收购经济较落后地区企业时需注意。

八、特殊员工情况

公司特殊员工是指劳动关系特殊或劳动合同履行状态特殊的员工，如常病假员工、病退员工、内退员工、停薪留职员工、待岗员工、工伤员工等，这些员工与公司的权利、义务内容往往存在特殊性，应当予以关注。

尽职调查时，首先要了解这类特殊员工的人数，了解目标公司与这些员工是否签署过相关协议，目标公司是否颁布过相关的制度，如有，应当进一步了解相关协议及制度的内容。

其次需要查明目标公司是否存在工伤待遇未完全兑现的工伤员工，如有，则需要进一步评估、计算未兑现的工伤待遇范围、金额。很多情况下，一位高等级伤残的工伤员工涉及的工伤待遇金额会高达数十万元。

最次，需要查明目标公司是否存在违法用工情况，如是否存在使用童工（未满十六周岁）的情况，是否存在招用未成年人（已满十六周岁不满十八周岁）的情况，如存在童工必须立即辞退，如有未成年员工，则进一步查看是否办理了健康检查及用工登记等法定程序。对目标公司之前的违法用工行政处罚责任应当予以明确。

九、员工职业病情况

如目标公司属于化工、煤炭等发生职业病概率较大的行业，则在收购时有必要了解目标公司员工的健康状况，以掌控员工职业病风险。患有职业病丧失部分劳动能力的员工单位不能因为员工不胜任工作而解除劳动合同，也不能因为公司效益不好而裁员，同时，职业病属于工伤，用人单位应当按照其严重程度，按照工伤待遇标准给与员工相关待遇，用人单位还应当按照国家规定安排治疗、康复和定期检查。如目标公司存在较多患有职业病的员工，对收购公司而言，将会是一项不轻的额外负担。

篇3：林权收购法律意见书

关键词：林权制度改革,林权流转,法律问题

1 农户对集体林权的认知情况

对于林地的所有权, 农户并不是十分清楚到底谁才是真正的主体享有者, 通过对贵州某地的农户进行了调查, 当地的基本情况是有极大一部分的林场属于国家所有, 而大部分的农户根本分不清林权具体的所属情况。从调查的结果来看认为林权是归为国家所用的农户占绝大多数, 高达58%, 认为是归集体所有的农户占28%, 认为归农户自己所有的占10%, 认为归村委会所有的仅占4%。根据《宪法》和《森林法》所规定农村的林地所有的主体应该是“集体”, 再根据《民法通则》之上规定来看主体是“劳动群众集体”, 而《土地管理法》却规定主体应该是“农民集体”。从以上的几部法律来看, 我国对于农村林地所有权问题并没有一个统一的解释和规定。这也是导致农户对于集体林权认识不清的一个因素。

2 林权流转法律所存在的问题

2.1 法律缺失问题

我国的集体林权改革是从2003年开始施行, 集体林权流转的林地面积越来越大, 市场也越来越活跃, 但在集体林权流转方面存在的法律问题依旧不少。比如集体林权流转的主体、方式、合同等方面的具体规定, 在相关法律之上已经无法满足集体林权制度的改革。随着集体林权流转的发展, 在相关的法律如《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国土地管理法》等并不能解决现存的问题, 我国目前还缺一部关于林权流转的专门的法律。

2.2 法律限制严格

为了保护生态利益, 我国对于林木的采伐限制十分严格, 有时候甚至略显僵硬, 导致农户在行使权利的时候受到诸多限制, 最终造成利益的损伤。首先是对于采伐树种的限制。根据《中华人民共和国森林法》的规定, 农户在进行采伐的时候是不能任意选择采伐树种的, 采伐的时候必须严格按照规定进行择伐、皆伐、渐伐。同时也规定了采伐需要先获得采伐许可证, 而获得许可证也需要委托相关部门、政府代替申请。其中可以进行采伐的种类又主要集中在竹林之上, 由此可见农户如果需要进行采伐, 不仅申请许可证极其麻烦, 而且受到颇多限制, 采伐过量则有相应的处罚, 事后又需要及时更新造林, 具体说来农户所享有的权利根本不够充分。

2.3 转让不规范

根据目前存在的相关法律《森林法》、《物权法》等, 对于林权的转让之上的规定具有原则性过大, 实践性差的缺陷。农户在进行林权流转的时候方式十分单一, 没有足够的自由, 也不用签订相关合同, 发生争议之时也并没有相关的法律法规提供解决方式。对于流转的受让方的整体条件没有一个完整的审核体系, 往往造成资质差的流转主体也能够成功进入流转过程, 具有不公平性。最重要的是对于那些不愿意进行转让的农户过多采用行政手段, 损害了农户的基本权益。流转之后许多农户可能并不会办理相关的手续, 这些都将导致农户的利益得不到保障而受到损害。

2.4 生态补偿问题

由于规定了一些品种不能进行采伐, 而这些林木主要的作用是作为公益林, 所以国家规定对这部分由于无法采伐而对农户带来的损失进行一定的生态补偿。《中央财政森林生态效益补偿基金管理办法》当中的相关条列规定, 对于每一亩的生态补偿每年是五元, 而这些补偿和农户所付出的根本不成正比, 差距非常大, 大大影响到农户对公益林的管护积极性。

2.5 林权争议解决机制不够完善

在进行林权流转的时候必定会伴随着诸多的争议存在, 这些争议都严重阻碍了林权流转的正常发展。引起争议的原因很多, 例如林木所有权、使用权的争议, 其中所占比例最大的要数两者同时具有争议。还有一些争议发生在村民和村委会之间、农户和农户之间等。有些时候也可能是因为当地政府本身行为不当、违法乱纪等引起。

通常情况都是将林权争议当做财产权益方面的民事纠纷进行处理, 加之农户本身的法律意识比较薄弱, 对于具体如何解决争议问题的了解相当不充分, 往往在进行争议解决之时只是通过简单的口头协议, 或者不完整的书面协议就直接解决。这样做有一个比较大的弊端, 再次争议的几率相当大, 使得争议问题得不到根本解决。对于一些农村地带, 司法机构以及执法机构有些设置并不完善, 有些甚至根本不存在。而作为相关的司法人员和执法人员, 由于对农户存在一定的偏见, 所以在帮助农户进行争议的处理之时态度十分不端正, 且诉讼费用较高, 一般的农户要么无法支付要么不愿意支付。若是争议是由相关部门、机构等引起的, 农户想要平等、公平的解决争议问题更是难上加难。由于农户维护自己应有的权利之时找不到有效的求助结构和办法, 不仅损害了农户的基本权益, 而且对于林权流转的发展也有极大的影响。

3 关于林权流转法律问题的一些思考

针对以上存在的一些法律问题, 国家和相关的部门都需要及时进行解决, 首先需要明晰林权产权, 其次是需要规范林权在进行流转当中的相关法律和机制, 规范林权流转, 加强对林权流转的监督, 对于公益林的生态补偿制度也需要做一定的调整, 保障农户付出和收入成正比, 最后是在发生争议的时候相关部门和机构要积极的协助农户, 帮助农户及时处理。

4 结语

通过对集体林权制度改革的林权流转的相关法律问题的研究, 可以看出在法律方面还存在诸多的不足, 需要国家以及相关部门共同努力, 完善完整相关的法律体系。本文针对这些方面也提出了一些设想和思考。在之后的对于林权流转法律问题的解决之上, 还需要国家和相关部门相关人员持之以恒的努力, 最终保障林权流转正常有序发展, 保障农户的基本权益。

参考文献

[1]田甜.集体林权制度改革之林权流转的相关法律问题研究[D].北京:北京林业大学, 2012.

[2]陈华威.集体林权制度改革背景下的林权流转研究[D].武汉:华中师范大学, 2012.

[3]陈晓娜.集体林权制度改革效益评价及模式选择研究[D].济南:山东农业大学, 2012.

篇4：林权收购法律意见书

关键词林权流转；立法；规制；地方性

中图分类号：F326.2 文献标志码：B 文章编号：1673-890X（2014）12-0149-02

1 现状分析

林权是所有权的范畴，我国森林法按照法律主体的不同将林权分为国家林权、集体林权和公民林权。林权的流转是指在不改变林地所有权和用途的前提下，将林地的使用权、森林书目的所有权、使用权通过一定的法律形式，按照无偿或者有偿的方式进行转移的法律行为。在林权的流转过程中，国家和集体的林地所有权的性质并没有发生改变，流转的只是林地、森林和树木的使用权，以及森林和树木的所有权。和其他行业的市场化相比较，林业市场法律建设则相对比较落后，我国地方的林权流转法律规定还并不足够系统、规范。例如在林权流转立法中虽然都规定了其方式，但是流转的程序却不甚规范。虽然，规定了相应的环节，但是并没有体现出林权流转程序的全部环节，这影响了林权流转的改革和发展。特别是对于森林资产的评估和林权流转的登记，还缺少比较明确的规定和管理方法。目前，我国还缺少比较统一的林业流转法律，不少地方的林权流转立法规定也大不相同。由于我国缺少专门的林权流转法律，所以，不少地方政府都进行了林权流转的改革探索，并且提出了对应的立法规定，而地方林权流转立法的规定，为国家的立法流转提供了良好的蓝本。

2 法律规制分析

2.1 范围的规制

林权流转范围从物权法上也可以称之为林权流转客体、对象或者流转内容的范围，一般指的是林权中哪些权利是可以流转的。在我国目前所实行的《森林法》中规定的林权流转范围只限于经济林、材林和薪炭林的林地所有权和林木所有权，以及对森木采伐和火烧迹地的所有权。目前，林权改革已经为林权的流转提出了新的要求，而我国地方林权立法中可以看到林权流转的范围也存在比较大的差别，一些地方的规定和《森林法》的林权流转范围规定是相同的；还有一些地方上也规定了不在公益林范围内的林地所有权的流转；一些地方对于公益林的流转进行了明确的规定，并且在立法中进行了适当地放开，可以发展为森林旅游业和森林种植业，但是，在流转过程中其公益林的性质不好发生改变；对于禁止流转的情况进行明确的规定。从地方立法中可以看到，应当把一些森林公园、风景名胜区、退耕还林地以及疏林地等划入到林地的流转范围中，这能够为国家层面的立法提供良好的

借鉴。

2.2 规制

我国的《森林法》中对于林权的流转程序并没有进行专门地规定，相关的林权流转法律规定则比较混乱。在地方林权流转立法中，都专门规定了林权的流转程序。目前，我国的林权流转主要有国有林和集体林的流转，而两者之间存在比较大的不同，在地方的立法中都对两者教学进行了不同地规定。对于国有林的流转来说，不同地方的立法规定也不同。例如贵州规定国有森林树木、林地的流转应当按照管理权限报县级以上林业管理部门批准；江西省规定国有森林资源的转让首先要有县级以上的林业管理部门进行审核，同时，由其同级的国有资产管理部门批准。尽管不同地方的审批规定不同，但主要还是由县级以上林业主管部门进行国有林业的审核、批准，各级政府和上级林业部门进行监督。在流转方式的选择上，各个地方都主要采用了拍卖和招标这种竞争性的市场方式。

2.3 管理规制

不同地方在立法的过程中对于林权流转进行了明确的规定，在不少地方的立法中明确的规定了林权流转的管理措施和方法，在一些地方立法中虽然没有进行分章规定，但是，都规定了和林权流转管理的相关内容。在不少地方立法中规定了流转双方应当签订书面合同，并且对合同所包括的主要内容进行了规定。在林权的流转变更管理中，各个地方的立法规定也不同相同，例如一些地方采用了申请变更登记的部分，另一部分采用了强制变更登记的办法。之所以其管理方式不同，和林权的流转方式具有密切的关系，不同的变动方式应当进行不同的管理。例如，对于转让、互换、承包等流转方式导致林权发生变动的，进行强制性的登记；对于转包、入股等流转方式，可以考虑进行备案登记，采用这些管理方式都是为了保证交易双方当事人的权益。

3 结语

林业和传统的农业在产业特点和社会影响上都存在着本质的区别，特别是在我国目前环境资源日益紧张的情况下，林权改革应当更加地慎重。国家在林权的流转中应当从范围、程序和管理制度方面着手，提出针对的法律措施和规定，保障林业改革的顺利进行。

篇5：法律援助林权流转案

【案件类型】：民事

【案由】：土地承包经营权转让合同纠纷

【办理方式】：诉讼

【指派单位】：重庆市法律援助中心【承办人】：重庆市法律援助中心律师李晓帆、盛红斌、刘永红【案情简介】：

2009年6月，丰都县武平镇百集山村一、二、三社涉及179户村民林地承包经营权被违法流转，社长在违背村民意志的情况下，与敖某签订合同，低价转让3570亩林权，损害村民利益，引起当地村民强烈不满。2009年10月至2010年3月期间，罗某等179户村民曾多次集体到相关部门反映情况未果，后上访到市委信访办，造成较大社会影响。

2010年3月，市法律援助中心接到市委信访办关于运用法律手段维护百集山村村民利益解决林权纠纷的函件后，着手对村民们的案件进行深入细致研究。按照重庆市委市府《关于进一步加强法律援助工作的意见》，重庆市2009年就将土地、林地经营权流转、农民因假冒伪劣生产资料权益受到损害请求赔偿等事项纳入法律援助范围。根据该规定，决定为被侵权的村民们提供法律援助，成立由法律援助中心律师李晓帆、盛红斌、刘永红组办案小组，迅速展开工作。

为加大办案力度，按照民事诉讼法第15条关于“支持起诉”和重庆市检察院和市司法局《关于加强民事行政检察暨法律援助工作协作意见（试行）》的相关规定，市法律援助中心与市检察院第五分院民行处加强合作，促成市检察院第五分院民行处对本案支持起诉。

百集山村山高路远，村民们到市中心申请援助不易。2010年3月，中心指派李晓帆、盛红斌、刘永红律师深入到百集山村受理法律援助案件。山路泥泞，律师赶路7个小时，深刻体会到了农民自我维权的艰辛。在村委会里，在村民家中，三位律师收集证据，询问和核对179名当事人的情况，听取当事人意见。律师们找到武平镇政府进行调查走访，并提出调解的意向。因双方争议太大，积怨太深，无调解基础，诉前调解未取得成功。

2010年4月，市法律援助中心准备立案，由于被告人住所地法院和不动产所在地法院互相推诿，中心多次组织案情讨论，并多次与市委信访办、市检察院第五分院民行处研究讨论，后促成市委信访办组织召开了两次有三级法院、市检察院第五分院等部门参加的案件协调会。经多方努力，此案才确定在丰都县法院立案。

2010年6月至10月，三名律师将丰都县武平镇百集山村一、二、三社和敖某列为本案被告，撰写了三份总诉状和179份分诉状，查阅了大量的法律和政策规定，收集整理了繁杂的证据材料，为胜诉寻找有力的法律依据和证据支撑。7月，三名律师二赴丰都百集山村，办理179户村民起诉及支持起诉相关事宜。9月，为全力维护村民利益，三名律师三赴丰都，专门组织村民代表开会，听取代表意见，坚定代理观点。

2010年11月2日，三名律师四赴丰都，参加案件开庭，旁听席上座无虚席，三名律师拿出准备充分的证据和法律依据，抓住签订的流转合同违反了《农村土地承包法》的强制性规定，侵害了承包经营户的经营自主权，林地流转程序不合法这一要害，一一驳斥了对方的观点，案情逐渐清晰并向着胜诉的方向发展。

2010年11月25日，三名律师五赴丰都，参加法庭调解，双方调解未果。

11月26日，丰都县人民法院认为武平镇百集山村一、二、三社社长与敖某签订的林地流转合同均明显违反了村民会议决议，未能取得本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，违反了法律的强制性规定，依法确认林地流转合同无效，原告胜诉。

12月14日上午，市司法局大楼前锣鼓喧天，热闹非凡，10位来自丰都县武平镇百集山村的村民代表179家农户，请来了一支16人的腰鼓队、手持一面写有“司法援助伸正义，为民做主快人心”的锦旗、捧着一封热情洋溢的感谢信、举着两条长长的红色横幅，以表达其对法律援助的感激之情。

该案件的一审胜诉，引起各方舆论媒体关注，《重庆晨报》、《重庆晚报》、《重庆法制报》、重庆电视台《拍案警世》栏目等竞相报道。

一审判决后，被告向重庆市第三中级人民法院提起上诉。二审法院于2011年2月18日开庭审理本案，4月29日下达二审判决，最终认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。【案件点评】：

由于本案涉案人数众多，金额巨大，又处于林权改革推进的关键时期，社会影响较大。本案承办律师善于抓住本案焦点，注重证据搜集、法律适用，从而为本案胜诉打下了良好基础。

篇6：林权收购法律意见书

关于贯彻《中共中央国务院关于全面推进集体林权制度

改革的意见》的实施意见（2009年2月3日）

为了贯彻落实《中共中央国务院关于全面推进集体林权制度改革的意见》（中发［2008］10号，以下简称《意见》）精神，切实搞好我省集体林权制度改革，结合试点工作经验，提出如下实施意见。

一、高度重视集体林权制度改革工作

（一）充分认识集体林权制度改革的重大意义。全面推进集体林权制度改革，是党中央、国务院作出的重大决策，是稳定和完善农村基本经营制度的必然要求，是促进农民就业增收的战略举措，是建设生态文明的重要内容，是推进现代林业发展的强大动力。《意见》明确了集体林权制度改革的指导思想、基本原则、总体目标、主要任务和政策措施，是指导集体林权制度改革工作的纲领性文件，各级党委、政府和有关部门要认真学习、深刻领会、全面落实。

（二）切实增强推进集体林权制度改革的责任感和紧迫感。我省现有集体林地面积1.33亿亩，占全省国土面积的43％，是一个集体林地比重较大的省份。改革开放以来，通过林业“三定”、“四荒”治理开发以及2007年集体林权制度改革试点，对8880万亩集体林地经营权已经承包到户，但还有4420万亩集体林地存在产权不明晰、经营主体不落实、经营机制不灵活、流转不规范、利益分配不合理等问题，影响和制约了我省林业快速发展，加快推进集体林权制度改革势在必行、刻不容缓。各级各有关部门要切实增强责任感和紧迫感，真正把思想统一到中央的决策和省委、省政府的部署上来，精心组织，周密部署，积极稳妥地推进集体林权制度改革。

二、进一步明确集体林权制度改革的指导思想、基本原则和总体目标

（三）指导思想。认真贯彻党的十七大和十七届三中全会精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，大力实施以生态建设为主的林业发展战略，不断创新集体林业经营的体制机制，明晰产权，放活经营权，落实处置权，保障收益权，调动广大农民造林、育林、护林的积极性，促进林业资源优化配置，进一步解放林业生产力，发展林区经济，增加农民收入，推动传统林业向现代林业转变，为建设社会主义新农村和构建和谐陕西作出贡献。

（四）基本原则。坚持农村基本经营制度，确保农民平等享有集体林地承包经营权；坚持统筹兼顾各方利益，确保农民得实惠、生态受保护；坚持尊重农民意愿，确保农民的知情权、参与权、决策权；坚持尊重历史，确保政策的稳定性和连续性；坚持依法办事，确保改革规范有序；坚持分类指导，确保改革符合实际。

（五）总体目标。用三年时间基本完成明晰产权、承包到户的主体改革任务。在此基础上，通过深化配套措施改革，完善政策，健全服务，规范管理，逐步形成集体林业的良性发展机制，实现资源增长、农民增收、生态良好、林区和谐的目标。

三、扎实做好集体林权制度改革的主要工作

（六）明晰产权。在坚持集体林地所有权不变的前提下，依法将林地承包经营权和林木所有权，通过家庭承包方式落实到本集体经济组织的农户，确立农民作为林地承包经营权人的主体地位。家庭承包经营的期限为70年。对不宜采取家庭承包的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等集体林地，经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上农户代表同意，进行评估作价，采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，承包期限不超过50年。同等条件下，本集体经济组织成员享有优先承包权。收益纳入农村集体财务管理，用于本集体经济组织内部成员分配的不低于总收益的70％，剩余部分用于集体公益事业。

集体经济组织原则上不保留林地。经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上农户代表同意，最多可保留不超过5％的集体林地，依法实行民主经营管理。

自然保护区、森林公园、风景名胜区、河道湖泊等管理机构经营管理的集体林地、林木，要明晰权属关系，依法维护经营管理区的稳定和林权权利人的合法权益。

（七）稳定承包关系。对已划定的自留山，由农户长期无偿使用，不得强行收回，不得随意调整；农户消亡且无继承人的，由本集体经济组织依法收回。对已承包到农户的责任山，依法稳定承包关系，合同不完善的抓紧完善。对已采取招标、拍卖、公开协商等方式承包的集体林地，承包程序和承包期限合法、双方权利和义务合理、合同形式和内容规范的要予以维持；对承包双方权利和义务显失公平、承包合同不完善等群众意见较大的，要本着尊重历史、依法办事的原则予以妥善处理。对权属有争议的林地、林木，要依法调处，纠纷解决后再落实经营主体。

（八）制定承包方案。对集体林地实行承包经营时，村组都要按照一定程序制订具体的承包方案。林地属于村民小组农民集体所有的，由该村民小组村民会议选举产生承包工作小组，人数不得少于5人，其中普通群众不得少于三分之二。工作小组在摸清林地资源和经营现状的基础上，依照《农村土地承包法》等法律法规，民主协商拟订林地承包方案，经村民小组村民会议三分之二以上成员或三分之二以上农户代表讨论通过后组织实施，报乡（镇）人民政府和县林改办备案。林地属于村农民集体所有的，也要按照上述程序和要求制订承包方案。村、组制订的林地承包方案应明确以下内容：人口总数及参与林地承包的人数，集体林地总面积、自留山面积、责任山面积、集体以拍卖等其他方式已发包的林地面积、集体经营管理的林地面积，明晰林地产权的原则、形式和承包期限等。

（九）加强合同管理。承包经营集体林地，必须由发包方与承包方签订书面合同。林地属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；林地属于村民小组农民集体所有的，由组集体经济组织或者村民小组发包，组集体经济组织或者村民小组不能履行发包职责的，应当在村民委员会指导监督下依法组织发包。承包合同应明确以下内容：发包方、承包方的名称，发包方负责人和承包方代表的姓名、住所；承包林地的名称、坐落、面积、林种、林龄、树种组成；承包期限和起止日期；承包林地的用途；发包方和承包方的权利与义务；违约责任等。县级林业部门要加强对林地承包合同的监管，确保林地承包依法规范进行。

（十）及时勘界发证。集体林地承包关系明确后，依法进行实地勘界、登记，签订承包合同，然后核发全国统一式样的林权证，做到图、表、册一致，人、地、证相符。对在林改过程中形成的会议记录、村组承包方案及表决公示情况、图表等原始资料，县、乡、村、组都要及时整理，建立健全档案。县（市、区）林权档案由林业部门实行专人专库管理。

四、健全完善集体林权制度改革的政策措施

（十一）完善林木采伐管理机制。改革商品林采伐限额管理，实行林木采伐审批公示制度，简化审批程序，提供便捷服务。对完成明晰产权、承包到户改革任务的县（市、区），省、市优先安排商品林采伐试点；对商品林区的刺槐林和各类社会主体在荒山投资经营的商品林，各县（市、区）优先安排采伐指标。严格控制公益林采伐，依法进行抚育和更新性质的采伐，合理控制采伐方式和强度。

（十二）规范林地林木流转。在依法、自愿、有偿的前提下，林地承包经营权人可采取转包、出租、转让、互换等多种方式流转林地经营权和林木所有权。流转期限不得超过承包期的剩余期限，流转后不得改变林地用途。加快林地、林木流转制度建设，建立健全产权交易平台，促进林地经营权和林木所有权规范流转。加强森林资源资产评估管理，加快建立森林资源资产评估师制度和评估制度，维护交易各方合法权益。省财政厅、省林业厅按照国家有关规定，制定我省森林资源资产评估管理办法，规范森林资源资产评估行为。

（十三）建立支持集体林业发展的公共财政制度。各级政府要建立和完善森林生态效益补偿基金制度，按照“谁开发谁保护、谁受益谁补偿”的原则，多渠道筹集公益林补偿基金，逐步提高各级财政对森林生态效益的补偿标准。建立造林、抚育、保护、管理投入补贴制度，对森林防火、病虫害防治、林木良种、沼气建设给予补贴，对森林抚育、木本粮油、生物质能源林、珍贵树种及大径材培育给予扶持。改革育林基金管理办法，逐步降低征收比例，严格规范基金用途，将林业部门行政事业经费纳入财政预算。林区的交通、供水、供电、通信等基础设施建设纳入相关行业发展规划，对偏远山区、沙区加大支持力度。

（十四）推进林业投融资改革。金融机构要开发适合林业特点的信贷产品，拓宽林业融资渠道。加大林业信贷投放，完善林业贷款财政贴息政策，大力发展对林业的小额贷款。完善林业信贷担保方式，健全林权抵押贷款制度。加快建立政策性森林保险制度，提高农户抵御自然灾害的能力。妥善处理农村林业债务。

（十五）加强林业社会化服务。扶持发展林业专业合作组织，培育一批辐射面广、带动力强的龙头企业，促进林业规模化、标准化、集约化经营。发展林业专业协会，发挥政策咨询、信息服务、科技推广、行业自律等作用。引导和规范森林资源资产评估、森林经营方案编制等中介服务健康发展。

五、扎实有序地推进我省集体林权制度改革

（十六）时间安排。2009年初，全省启动农村集体林权制度改革，10个试点县开展配套措施改革。集体林地面积不足40万亩的县（市、区），2009年底前完成明晰产权、承包到户的主体改革任务；集体林地面积40—200万亩的县（市、区），2010年底前完成明晰产权、承包到户的主体改革任务；集体林地面积超过200万亩的县（市、区），2011年底前完成明晰产权、承包到户的主体改革任务。有条件的县（市、区），在推进主体改革的同时，可以同步开展配套改革。各县（市、区）集体林地面积见附件。

（十七）阶段安排。全省集体林权制度改革总体上分四个阶段进行。第一阶段为组织准备阶段，主要任务是建立工作机构，开展宣传培训，制定工作方案和承包方案。第二阶段为勘界登记阶段，主要任务是实地勘界登记，调处林权纠纷，签订承包合同。第三阶段为发证建档阶段，主要任务是核发林权证，健全完善林改档案。第四阶段为总结验收阶段，主要任务是县（市、区）自查，省、市检查验收，进行总结表彰。各县（市、区）要结合当地实际，合理安排好每个阶段的工作时限，经市级林业主管部门检查合格后及时转段，确保扎实有序地推进集体林权制度改革。

六、加强对集体林权制度改革的组织领导

（十八）落实工作责任。各级党委、政府要把集体林权制度改革作为一件大事列入议事日程，加强领导，周密安排，积极推进。要成立由党委、政府主要领导或分管领导牵头、相关部门负责同志参加的林改工作领导小组，加强对林改工作的组织协调。领导小组办公室设在同级林业主管部门，同时要明确和细化林改领导小组其他成员单位的工作职责。要层层落实领导责任，建立县（市、区）直接领导、乡镇组织实施、村组具体操作、部门搞好服务的工作机制，充分发挥农村基层党组织的作用。要将集体林权制度改革工作纳入各级年度目标责任考核，确保按期完成改革任务。

（十九）加强宣传培训。各级各有关部门和新闻单位要采取多种形式，广泛宣传集体林权制度改革的重要意义、主要内容以及有关法律法规、政策规定，引导农民群众和社会各界了解改革、支持改革、参与改革。要采取分级培训的办法加强干部培训工作，省上培训市、县两级领导干部，市上培训县、乡业务骨干，县（市、区）培训基层操作人员。要总结推广改革中的好经验、好做法，用典型示范推动面上改革顺利开展。

（二十）保障工作经费。集体林权制度改革工作经费除中央财政补助的资金外，不足部分由省、市、县三级财政共同承担。省财政要加大对财政困难县的转移支付力度，确保林改工作顺利推进。乡镇林业工作站等基层林业工作机构在集体林权制度改革中承担着重要任务，其经费纳入地方财政预算。

（二十一）加强林业管理。坚持限额采伐、凭证采伐和凭证运输、凭证加工制度，推行林业综合行政执法，严厉打击乱砍滥伐、乱捕滥猎等破坏森林资源的违法犯罪行为，维护森林资源安全。高度重视群众来信来访，妥善处理改革过程中的各种矛盾和问题，维护林区和谐稳定。要严肃工作纪律，各级领导干部坚持以身作则，决不允许借改革之机为本人和亲友谋取私利。要健全纠纷调处工作机制，妥善解决林权纠纷，及时化解矛盾，维护农村稳定。

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