企业民事诉状范本（精选8篇）
篇1：企业民事诉状范本
民事上诉状
上诉人（一审被告）：XXXX大酒店服务有限公司 住所地：XXX市XXXX大酒店五楼 法定代表人：XXX，系该公司总经理
被上诉人（一审原告）：XXXXXX有限责任公司 住所地：XXX市XXXXXX原火电厂以北 法定代表人：XXX，系该公司经理
上诉人因与被上诉人供用热力合同纠纷一案，不服XXX市人民法院（2015）XXXX字第XX号民事判决，现提出上诉，请求依法改判。
诉讼请求：
1、请求二审法院依法撤销XXX市人民法院（2015）XXXXX第X号民事判决，并在查清事实的基础上依法改判。
2、驳回被上诉人要求上诉人支付取暖费及热力配套费408768元，该费用与每年优惠500平方米暖气费即490000元相抵消。
2、请求法院判决被上诉人承担本案的上诉费用。上诉理由： 一、一审已查明事实却未依据事实判决。根据上诉人与被上诉人签订的《供暖协议》，被上诉人同意每年减免上诉人500平方米的取暖费，该事实已经一审法院查证属实。现被上诉人XXXX公司已于2014年8月由XX供热公司收购，而对于与上诉人存在供热服务关系的XXXX公司，在发生此次法人变更的有效时间内，未尽到及时通知合同相对人的义务，已构成明显违约，致使上诉人无法在后续的40年房屋使用年限内享受每年减免500平方米取暖费的优惠条件，所涉费用合计490000元。上述款项系上诉人基于被上诉人的违约行为而产生的预期损失，根据《合同法》规定应由违约方向合同向对方赔偿，即由被上诉人向上诉人支付该款项。
二、被上诉人要求上诉人向其支付的取暖费及热力配套费408768元，可以与上诉人的上述预期损失相抵，上诉人与被上诉人互不支付价款。
综上所述，一审法院的判决显示公平，为维护自身合法权益，特上诉至贵院，望二审法院依法改判。
此致
XXXXX中级人民法院
上诉人：年 日
月
篇2：企业民事诉状范本
原告： 负责人： 地址： 被告： 住址： 身份证号 请求事项：
风险提示：
诉讼请求必须具体﹑明确，该写的一定要写，因为其事关法院审查的范围。但千万不可不加思考地乱要求，如果无相应的证据来支持你的主张，势必遭到败诉的后果，通常还会因此而向法院支付相应的诉讼费。
另外，诉讼请求应提出具体的数额，不能笼统地说“赔偿原告的一切损失”之类。虽然这是没有争议的，但并不等于在提出诉讼请求时多多益善，比较切合实际的请求数额，不仅可以减少诉讼成本，降低诉讼风险，而且有利于法院的调解和双方当事人的和解，减少讼累
1、判令被告支付律师费______元；
2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由
风险提示：
诉状是个利剑，挑起战争。如果没有写好，那么势必倒过来伤到自己。因此，要摆事实，讲明道理，引用有关法律和政策规定，为诉讼请求的合法性提供充足的依据。摆事实，是要把双方当事人的法律关系，发生纠纷的原因、经过和现状，特别是双方争议的焦点，实事求是地写清楚。讲道理，是要进行分析，分清是非曲直，明确责任，并援引有关法律条款和政策规定。
原被告于_____年____月____日签订《委托代理合同》，被告委托原告指派律师作为其与____不当得利纠纷案的诉讼代理人，为其提供法律服务。双方约定律师费的支付方式为：合同签订后支付第一期律师费______元；在第一次开庭前支付第二期律师费______元整，如因原告撤诉，案件不用开庭，甲方应在收到撤诉裁定书后支付此笔律师费。被告于合同签订后，支付了第一期律师费______元。
接受委托后，原告方律师在法定期限内向福田区人民法院提出管辖权异议，法院裁定将该案移送深圳市南山区人民法院管辖。______元人民法院收到案卷后，安排于_____年____月____日开庭。开庭前夕，该案原告申请撤诉，法院于_____年____月____日裁定准许撤诉。
原告律师在收到裁定书后，多次通知被告领取裁定书及缴纳第二期律师费，后又两次将裁定书邮寄给被告。被告不签收邮件，也未缴纳律师费。
综上所述，原被告双方意思表示真实，合同约定合法有效，双方应依法履行合同设定的权利和义务，按照合同约定，被告应支付第二期律师费5000元。因被告未积极履行合同设定的义务，原告为了维护自己的合法权益，现依据《民事诉讼法》之规定，具状诉请贵院依法审理，判准如上请求。
证据和证据来源
附件1：《委托代理合同》 此致
_______人民法院
篇3：论破产企业管理人员的民事责任
关键词：基本概念,责任理论,追诉机制,责任方式
我国《破产法》设计了破产企业高管人员承担民事责任的制度, 但有关责任追究机制尚不清晰。给管理人在操作破产事务带来的困扰。如何建立一个符合破产制度目的的高管人员民事责任追究机制, 是该法在实施过程中所面临的一个现实问题[1]。
一、基本概念解读
1.破产企业的范围
企业, 一般是指从事生产、流通或服务等活动, 为满足社会生产需要和生活需要的营利性经济组织。企业具有以下特征:营利性、有商品性 (提供商品和服务) ;法定性 (合法组织) 。企业的种类多种多样。但是, 我国《破产法》第2条规定:“企业法人不能清偿到期债务, 并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的, 依照本法规定清理债务”。所以我国目前的条件, 《破产法》只适用于企业法人不包括个人独资企业和合伙企业。根据这一法定的要求, 我国目前适用于《破产法》的法企业人有:股份有限责任公司、有限责任公司, 国有企业、集体所有制企业、中外合资经营企业、符合法人条件的中外合作经营企业、外商独资企业, 以及符合法人条件的私人企业、联营企业、集团公司等。
2.管理人员范围
“管理人员”是指《破产法》第125条规定的“企业董事、监事或者高级管理人员”。本文将之统称为“管理人员。”高级管理人员的认定, 比法律条文的规定复杂得多。因此有必要对“经营管理人员”的范围进行具体分析[2]。
(1) 公司的董事。所谓董事, 是指经公司股东大会选举产生的董事会的成员。董事从不同的角度根据不同的标准, 董事可以分为:执行董事和非执行董事;内部董事和外部董事;正式董事、事实董事、影子董事、表见董事、名义董事等。但并非所有种类的董事都要为企业破产承担责任, 一般意义上鉴于公司的独立人格, 董事与公司是两个相互独立的民事主体, 根据债的相对性原理, 董事是不用承担责任的。但只有董事行使其在权利并致使公司利益受损才有可能承担责任, 虽然现代公司有更加保护债权人的倾向, 但“刺破公司面纱”原则的适用依然相当严格。
(2) 国有企业、集体企业的正副厂长 (经理) 。我国国有企业现已基本完成公司化改造。但现实情况中依旧会出现追究破产国有企业负责人责任的情况, 所以, 笔者将其归入破产企业管理人员的民事责任主体范围。
(3) 监事。监事在享有公司权利的同时, 必须遵守国家法令、公司章程和股东大会的决议。我国《公司法》对破产公司的监事个人的民事责任未加规定。但新颁布的《破产法》对各种破产法人企业监事的个人民事责任从原则上作了明确而概括地规定。因此监事能够作为破产企业承担个人民事责任“管理人员”。
(4) 高级管理人员。依据我国《公司法》第217条规定的规定, 高级管理人员, 是指公司的经理、副经理、财务负责人, 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人。
(5) 公司章程规定的其他人。公司是一个自治的主体, 在不违背法律强行性规定的情况下, 公司的成员可以约定除了法律规定要对企业负忠实和勤勉义务的董事、监事、高级管理人员以外的其他人, 也对企业负忠实和勤勉义务, 具体是谁这取决于公司章程的规定。
当然企业破产的原因是复杂的, 往往其中掺杂了管理人员违反义务的多个行为, 或者由多个管理人员的共同行为或者多个行为造成, 这需要结合具体的情况具体分析。
3.破产企业管理人员承担民事责任的具体行为
依据我国公司法和破产法, 管理人员在企业破产时需要承担责任的具体行为, 应该包括以下四大类[3]: (1) 违反我国公司法149条规定的忠实义务而导致企业破产的行为。 (2) 违反勤勉义务导致企业破产的行为。 (3) 在破产前或者破产过程中实施的符合我国破产法31、32条规定可撤销行为。 (4) 在破产前或者破产过程中实施的符合《破产法》33条的无效行为。
二、破产企业的责任之理论基础
1.债权人利益保护理论
管理人员应当对企业破产承担责任, 主要是现代公司法上强化债权人利益保护思潮的直接产物[4]。由于传统的公司法很少甚至根本不考虑公司雇员、公司债权人和公司产品的消费者的权利和利益问题, 因而在现代社会受到了来自于经济学理论和公司法制观念方面的诸多挑战。破产清算的重要功能就是检查企业管理人员在日常经营中是否考虑了债权人的利益, 并在清算过程中同时清算这些管理人员的责任。这其中很大的原因是基于对无担保债权人利益的考虑。因为一旦公司进入清算, 债权人只有通过破产程序获得清偿, 而无担保债权人所期盼的利益在破产程序中扣除破产费用、满足担保债权和破产优先权的清偿要求后, 即便不是没有剩余往往也是所剩无几。可以说, 公司破产风险最后是由无担保债权人来承担的, 对无担保债权人的保护在破产法的制度设计中始终占据举足轻重的地位。
2.公司治理理论
我国公司立法一直以来认为公司只是股东的公司, 债权人及其他人不宜参与公司治理, 这成为公司立法上否定董事对债权人承担破产责任的理论依据。但最近理论研究不断表明, 公司治理应当给公司债权人一定的地位, 因为债权人保护也是公司治理结构的一个重要机制。有学者认为, 一个完善的债权人市场具备了一套完善的债权人保护机制。这种债权人保护机制从外部对公司的组织机构与行为施加影响, 成为公司治理模式中的外部治理。因而有必要在立法上改变公司立法理念, 采取利益相关人主义, 以确立管理人员对企业破产的责任, 这不仅仅对于保护债权人利益, 同时对维护股东利益和公司财产都会产生良好的影响。
在公司接近破产之际, 不仅仅是公司股东对公司享有利害关系, 公司债权人对企业也享有利害关系。因此, 基于对债权人的保护, 在公司处于困境时, 有义务考虑债权人的利益。如果没有尽到该义务, 应当允许债权人将救济的视线部分转向那些有故意或者重大过失的偏颇行为的经营者个人。现在的公司治理结构, 由于内部与外部的信息不对称, 存在向外部如债权人或消费者转移风险和损失的危险, 只要存在一个调查和惩罚错误行为的机制, 则这种结果的预见将有推动控制内部人的“道德风险”[5]。
三、破产企业管理人员民事责任构成要件
1.主观要件
英国破产董事责任的主观方面要求行为人在有欺诈或不正当行为时具有故意或过失。我国《公司法》没有明文规定企业高管人员承担民事责任的过失原则。我们只能根据民法上的侵权原理将公司法框架内对高管人员责任追究的归责原则解释为“过错推定”原则[6]。在此可以理解为知道或者应该知道公司己经没有合理的期望能避免进入清算, 而没有为避免债权人遭受损失应采取一切可能的措施。第二, 知道或者应该知道公司已经没有合理的期望能避免进入清算而故意损害债权人利益, 加速公司破产。
2.客观要件
客观方面要求欺诈和不正当这两种行为发生在公司处于破产状态下。欺诈性交易必须是管理人员从事经营活动过程中所实施的对债权人的欺诈行为, 该行为包括公司任何业务的经营;不正当交易发生在进行清算前管理人员知道或理应知道公司并无合理的理由避免破产清算, 使公司发生债务, 且没有采取所有他理应采取的措施以减低公司债权人的潜在损失, 包括积极的行为和消极的行为[7]。这在时间、行为、结果方面的意义就是:不管是在破产程序中还是在企业破产受理前, 只要企业管理人员违反了前文的四种行为致使债权人利益受损就符合了这种责任的客观方面。
3.责任的证明
考虑到管理人员行为的证明难度, 对于证明标准的采用, 可以借鉴英美法的客观标准[8], 要求公司管理人员应该采用正常的具有相应知识和技能的并担任相当职务的人士在相同的情况下的行为标准为参照。国内有学者认为由于破产管理人的举证难度较大, 我国可以采用举证责任倒置的原则, 举证责任由被告负担。笔者认为这种方法值得思考, 但真正的适用还要经过更一步的研究, 毕竟, 民法的精髓之一就是责任自负。所以笔者更倾向于在我国采用分类的做法, 对于不同的企业采用不同的标准。如国有企业采用倒置的举证责任, 其他采用客观标准。似乎更合理也更符合责任的约束目的。
四、破产企业管理人员民事责任追究机制
考察国外立法实践, 可以看出我国将追究破产企业管理人员的民事责任的权利赋予破产管理人是符合当今世界破产法理念的[9], 考虑到管理人的专业化和职业化, 诉权由管理人行使也是最有效率的一种方式。
(一) 在破产清算过程中由破产管理人统一行使起诉权。
在破产清算程序下, 债权人取代了债务人股东的地位, 债务人财产已经不再是债务人股东的财产, 而是债权人的财产, 作为债权人集体利益的代表, 管理人重要的职责就是最大限度恢复债务人财产, 使债权人获得最大限度的分配。因此, 追究债务人高管人员民事责任成为破产管理人当然的职责之一。美国和日本同样将破产清算程序中追究债务人高管人员民事责任的权利交给管理人而非债权人会议或债务人, 可能是出于他们拥有高素质的律师队伍的原因。
(二) 在破产管理人怠于行使起诉权时, 起诉权由债权人会议监督行使。
如果破产管理人怠于行使撤销权, 债权人会议是否可以取代破产管理人而行使撤销权?还是只能通过监督的方式要求破产管理人行使撤销权?这不仅是一个理论问题, 也是《企业破产法》实施以后所面临的一个实际问题。但从破产法有关债权人会议职权的第61条规定的内容上看, 债权人会议对破产管理人只有监督权。显然, 《企业破产法》未授予债权人会议行使撤销权的权力 (1) 。
(三) 在破产清算过程中尚未发现, 而在破产清算结束后才发
现, 管理人员还有应该追究责任的其他行为, 应由发现人, 当然这里的发现人是指企业的职工和债权人, 来行使起诉权。因为职工和债权人使这种起诉权行使的受益人, 由其行使具有可行性。
五、破产企业管理人员民事责任
1.返还财产
适用于直接贪污或者侵占了企业财产的情形。对于贪污侵占的企业财产, 管理人员应当返还原物。不能返还的财产, 应当折价赔偿。另外侵夺企业的交易机会、违反自我规制的义务、违反竞业禁止义务, 或者违反规定使用资金等等行为, 将该归入企业的利益归为己有, 或者给企业造成交易机会的减少, 使企业应该增加的财产没有增加, 变相的减少了企业财产, 而使自己的财产增加。这些行为也会有财产的返还, 这里企业实际上行使的是一种归入权。
2.赔偿损失
在适用返还企业财产的责任方式后, 受害人还有其他损失的, 侵害人应当赔偿损失。如果由多个管理人员, 共同实施了侵害企业利益的行为, 管理人员彼此之间承担连带赔偿责任。损害赔偿责任是破产企业管理人员最重要的一种民事责任方式 (2) 。
参考文献
[1]关宪法.企业破产法精解与实务.中国工程出版社.
[2]张民安.公司债权人的法律保护.
[3]全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法.中华人民共和国企业破产法.
[4]张开平.英美公司董事法律制度研究.
[5]吴伟央.代理成本的经济分析及其对完善公司治理法律框架的启发.
[6]陈峰富.论股份有限公司债权人之保护[M].五南图书出版公司.
[7]曹顺明.股份有限公司董事损害赔偿责任研究[M].中国法制出版社.
[8]梁慧星.民法总论.北京:法律出版社.
篇4：企业民事诉状范本
所谓诉讼请求,是指原告在起诉状中提出的要求法院解决的某个具体问题(具体纠纷)。可以这样说,诉讼请求如同在走路之前先确定到达的目的地,如果目的地确定错了,随后与此有关的一切努力则都是无用功,即使在中途发现错误后纠正,也要事倍功半。
诉讼请求的选择要考虑是否有法律根据
只凭想当然地认为自己有理而并不清楚自己的这一请求是否有法律根据,即贸然提出诉讼请求,其结果只能是以官司的败诉而告终。如报纸上刊登过这样一个案例:王某在2006年10月与赵某订立一份房屋买卖合同,双方约定王某以15万元的价格买下赵某的一套房屋,并约定在王某交付房款取得房屋后,赵某在一个月内办理好房屋产权证和土地证过户手续。在王某按合同约定履行自己的义务并取得房屋后一个月内,赵某办好了房屋产权证却未办土地证,赵某以种种理由推托迟迟不办。在这种情况下,王某将赵某告到法院,要求法院确认买卖合同无效,被告返还购房款和利息并赔偿因被告的这一行为给自己造成的损失。法院审理后认为,双方的房屋买卖合同没有约定办理土地证为合同生效条件,办理土地证只能认定是合同约定的随附义务,而随附义务不履行,不影响合同的效力。因而驳回了王某的诉讼请求。败诉后的王某在明白人的提醒下,以解除与赵某的房屋买卖合同,要求退还购房款和利息并赔偿经济损失为诉讼请求再次起诉,这次法院支持了他的诉讼请求。
法官点评:同样的事实仅仅因为诉讼请求不同,结果便迥然不同。因为合同有效,你要法院确认无效就没有法律根据:而要求解除合同则有法律根据,自然会得到法律的支持。类似的情况还有:男女青年恋爱分手后,一方向另一方讨要青春损失费的:患者听信了包治某病的医疗广告后前去治疗,因治疗未达到广告宣传的效果,以医疗侵权为由提起诉讼要求赔偿的,等等。因为青春损失费并不是法律所确认的损失:而包治某病属于医疗合同的内容(未治好是违约行为),在不能证明医方在具体治疗中有违反法律、法规、规章和医疗常规的情况下,要求医方承担侵权责任就没有法律上的依据。
诉讼请求是选择侵权还是违约至关重要
有时原告既可以提起侵权之诉也可以提起违约之诉,但原告在没有认真分析其中的法律关系和具体事实的情况下,想当然地提出自己的诉讼请求,其结果是可想而知的。我们还是举一个实例来说明吧:中央电视台在2005年11月26日的《今日说法》节目中播出这样一个案例:杭州一女乘客晶晶在乘坐出租车时,因车费问题和出租车司机发生争执,被出租车司机勾海峰杀死。勾海峰因犯故意杀人罪被法院判处死刑。晶晶的父亲以出租车的车主倪德华侵权为由诉讼到杭州市人民法院,要求车主赔偿损失66万元。法院经审理后,驳回了晶晶父亲的诉讼请求。节目主持人撒贝宁引用法律专家的话说:“如果原告不是以侵权为由,而是以与被告之间存在运输合同、被告违约为由提起诉讼,向被告提出赔偿,情况就会大不一样了。”主持人撒贝宁所说的实际上是这样一种情况:原告如果以被告违反运输合同给其造成损失为由提起诉讼的话,就可以要求雇佣出租车司机的车主进行赔偿,因为车主显然是运输合同的一方(车主雇佣驾驶员勾海峰)并且车主也是有赔偿能力的。但原告却错误地选择了侵权的诉讼请求,因为该案的侵权行为人已经构成了犯罪,犯罪行为显然不能认为是属于职务行为,只能是犯罪人本人对自己的犯罪行为承担一切法律责任,其犯罪行为和雇佣其开车的车主没有关系;而本案的被告人因犯罪已经被法院判处了死刑,又没有赔偿能力。在这种情况下,原告要求车主赔偿的诉讼请求自然就得不到法院的支持了。
法官点评:在当事人之间存在合同法律关系时,一方当事人违约同时又违法,给对方当事人造成人身或者财产损失,受害人都会面临选择违约之诉还是侵权之诉的问题,这就要学会如何选择有法律根据、有证据支持等请求,以最终使被损害的权利得以补偿。
诉讼请求的选择要考虑证据证明的难易程度、胜诉后权利实现的难易程度等因素
如果有多种诉讼请求可供选择,就要考虑自己在证据方面是否能予以充分的证明,因为根据“谁主张、谁举证”的举证原则,再好的诉讼请求你证明不了都无济于事;在可选择的诉讼请求都可以胜诉的情况下,则要考虑胜诉后其权利实现的难易程度,等等。举一个自己经办过的案件:青年农民李某(男,24岁)到某医院开设的特色门诊治疗痤疮,该医院的广告承诺:治疗两个疗程(一个月)后,60%的人可治愈,40%的人会明显好转,如果没有明显好转则退还医疗费及往返交通费。李某在该门诊部治疗两个疗程后,其病症不仅没有明显的好转,而且脸上的痤疮比以前还多了,并有痛痒的感觉(以前没有)。李某找到医院负责人要求其履行承诺,即退还李某已支付的医疗费及往返交通费。医院则认为李某的情况属于特异体质所致,只同意半价再给李某治疗两个疗程。根据李某提供的案件情况,我向他指出,本案可以提起违约诉讼,也可以提起侵权之诉,提起侵权之诉时才可以要求赔偿精神损失,但提起侵权之诉,我方证据不足,对方恐怕也能够证明自己在治疗过程中没有违法行为,或者病情没有好转与其治疗没有因果关系,这样,我方就得不到任何赔偿;而如果提起违约之诉,我方则可以证明对方有违约行为,有把握要求对方要承担违约责任,即履行承诺。原告听从了我的意见,向被告医院提起了违约之诉,结果在法庭调解之下,最后双方达成了调解协议,对方当庭返还了1200元医疗费。
有时在两个以上的诉讼请求中都有证据证明,也就是说其诉讼请求都可以得到法院的支持,这时要考虑哪一项请求更有把握实现或者说更容易实现一些。例如,居民王某家住二楼,一楼是商业用房,房主将该房租给一李姓个体户开饭店用,李某制作了一个大牌匾安装在饭店门厅的上方,挡住了王某家窗户的一半,双方多次协商未果,王某因此曾多次找市容管理部门,市容管理部门不但未予解决,最后还给李某颁发了悬挂牌匾的合法手续。作者在对此案进行分析后向王某指出,本案可以通过行政诉讼解决,也可以通过民事诉讼解决。如果选择行政诉讼,最终解决还要靠行政机关(王某说李某在市容管理部门有关系),解决起来可能会有一些麻烦,要慢一些。最后,王某听从了作者的建议,选择通过民事诉讼来实现其权利,法院以相邻权案件立案后,判决被告李某在判决生效后七日内排除妨碍一拆除遮挡王某窗户的牌匾。判决书生效的第五天,李某就自行拆除了遮挡王某窗户的牌匾。
法官点评:原告提起诉讼的目的,是要实现自己的权利,这不但取决于法院能否判决自己胜诉,还取决于被告方是否有承担法律责任的能力以及承担法律责任的诚意等因素,这都是在诉讼请求选择中应当考虑的。
在诉讼请求中提出的赔偿数额要适当
在赔偿数额的请求中,尤其是在精神损害赔偿的请求中,请求人往往以为精神损害没有具体数额上的限制,就尽量多写一些,总以为是多多益善。根据作者多年办理法律实务的体会认为,这样做是不明智的。这不仅不利于诉讼请求的顺利实现,反而会带来不利后果:一是要多交诉讼费用,二是可能引起法官和对方的反感,给人以“狮子大开口”、甚至无理取闹的印象。就精神损害赔偿诉讼来说,正确的做法是比通常应当得到的数额略高一点,以利于在调解中进行适当的让步。
总之,诉讼请求是民事诉状中最为重要的部分,这是原告处分权最集中最典型的表现,法院只能根据原告的诉讼请求进行审理和判决,既不能遗漏原告的诉讼请求,也不能超出原告的诉讼请求。诉讼请求既是一个写作诉状的技术问题,更是一个法律问题。提起诉讼的原告应当在认真分析和把握争议的法律关系、能收集到的证据和对方当事人赔偿能力等基础上,审慎地作出选择。
篇5：民事申诉状范本
(一)文书制作基本知识
1．文书的含义及作用
民事申诉状，是指民事诉讼当事人及其法定代理人，对人民法院已发生法律效力的判决、裁定认为确有错误，而向人民法院提交的，请求对该案重新审理的法律文书。
现行《民事诉讼法》中并没有当事人在人民法院所作判决、裁定生效以后提出申诉的规定，而是规定当事人可以在法定期限内申请人民法院再审，申请再审时所提交的是民事再审申请书，而非民事申诉状。但是，根据《中华人民共和国宪法》(以下简称《宪法》)第41条规定，中华人民共和国公民对任何国家机关和国家工作人员的违法失职行为，有向有关国家机关提出申诉的权利。有关国家机关对公民的申诉，必须查清事实，负责处理。根据《宪法》赋予公民的申诉权，公民对人民法院所作生效判决、裁定不服，有权向人民法院提出申诉。这种诉讼领域内的申诉权是基于国家根本大法的规定，其性质属于公民的民主权利。而民事申诉状是民事诉讼当事人及其法定代理人依据《宪法》行使申诉权的表现。
民事申诉状与民事再审申请书都是当事人因不服人民法院已发生法律效力的判决、裁定而提交的，要求人民法院重新审理该案的申请文书，其目的都在于维护自身合法权益，纠正已生效裁判中的错误。但是，二者毕竟是两种不同的法律文书，其不同之处在于：(1)提交申请书的依据不同。申诉状是基于当事人具有宪法赋予的申诉权这种公民基本民主权利而提出的；而再审申请书则是基于《民事诉讼法》赋予当事人的申请再审权而提出的。(2)对申请书提出的法定期限规定不同。申诉状一般应是在申请再审期限过后，即判决、裁定生效2年之后提出；再审申请书则是必须在有关判决、裁定发生法律效力之后2年内提出。因此，当事人及其法定代理人对生效判决、裁定不服，而在其生效后2年之内提出的申请都应以民事再审申请书形式提交，而在申请再审期限过后，要求对该案重新审理的，都应以申诉状形式提出。(3)提交法院不同。申诉状可以向作出生效
判决、裁定的人民法院及其任何上级人民法院提交；而再审申请书只能向作出生效判决、裁定的人民法院及对其负有审判监督职能的上一级人民法院提交。
民事申诉状是当事人行使申诉权的书面意思表示，当事人向有关人民法院提交申诉状，其作用在于：(1)维护申诉人合法权益。申诉人认为生效判决、裁定有错误，损害了自己的合法权益，如果其请求正确合理，事实与理由属实充分，使人民法院作出新的裁判，能够有效地维护申诉人的合法权益。(2)有助于维护法律的尊严。实事求是，有错必纠是社会主义法制的重要原则，允许申诉人提出申诉请求，有利于人民法院本着对法律尊严负责的态度，坚持正确，修正错误，从而有效地维护法律的稳定性与严肃性。(3)申诉人提出申诉，是人民法院再审案件的来源之一，人民法院通过申诉人提出的申诉请求，对其审判工作进行监督、审查，以保证审判质量，维护人民法院的威信。
2．文书制作要点
法律对民事申诉状的制作没有规定，根据审判实际的需要及民事申诉与民事申请再审的相通之处，民事申诉状的制作可以仿效民事再审申请书。其制作要点是：
首部：
(1)注明文书标题民事申诉状。
(2)申诉人和被申诉人基本情况，在其身份或有关基本事项之后，应注明其在原审或终审中的诉讼地位。
(3)案由：写明申诉的案件名称，作出生效判决、裁定的人民法院的名称、判决、裁定编号及制作日期，并表明对该裁判不服，提出申诉的态度。
正文：
阐明申诉的请求事项和事实理由。
(1)请求事项：概括写出请求人民法院解决什么问题，从原则上说明要求达到的目的。
(2)事实和理由：首先明确而具体地写出生效判决、裁定的错误，然后针对指出的错误，全面、客观、准确地陈述案件的有关事实，具体列出有关人证、物证、书证以及要害的证据线索；也可以先简要阐述案情，然后依据事实指出原裁判的错误。根据有关法律条款的规定，在归结事实的基础上，简要剖析生效裁判在认定事实方面的不准确，在适用法律方面的不妥或在诉讼程序方面的不当，从而推出合理合法的请求事项。
尾部：
(1)致送人民法院名称。
(2)申诉人签名、盖章。
(3)申诉日期。
(4)附项：附上已生效判决书、裁定书，以及可以支持其申诉请求的有关证据材料。
制作民事申诉状时，应注意：(1)事实和证据必须真实可靠；(2)应针对生效裁判的错误予以集中反驳，并引用适当、正确的法律来证明、分析申诉论点，不可无的放矢，论而无据；(3)请求事项应合法合理
(二)格式
民 事 申 诉 状
申诉人：
被申诉人：
案由：
请求事项： 事实与理由： __________人民法院
篇6：民事上诉状范本模板
上诉人（原审被告）：马某，女，生于19xx年4月12日，汉族，现住美国丹佛市某路某号。国内住址：北京市海淀区某楼某号。
被上诉人（原审原告）：郭某，男，生于19xx年8月12日，汉族，住北京市海淀区某楼某号。
上诉人因离婚纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（20xx）海民初字第5952号民事判决，现提出上诉。
上诉请求
一、撤销北京市海淀区人民法院（20xx）海民初字第5952号民事判决，查清事实重新审核和认定夫妻共同财产，并依法合理分割或者将本案发回重审。
二、涉诉一二审费用全部由被上诉人承担。
上诉理由被上诉人诉上诉人离婚纠纷一案，业经北京市海淀区人民法院做出一审判决，该判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，依法应予撤销改判或者发回重审。
一、一审判决认定事实错误，程序违法，明显故意偏袒被上诉人。理由有三：
1、一审判决“经审理查明”部分认定：“200x年8月回国后二人（指上诉人和被上诉人）在306号房屋内居住生活，郭某于200x年再次去美国攻读MBA，马某于200x年再次去美国学习”。由此可见，郭某和马某长期固定地共同居住在北京市海淀区某楼某号房屋，这个某号房屋，不是二人的临时居所，最起码的生活必须的家具家用电器不是夫妻共同财产吗？马某主张306号房屋内家具家用电器为夫妻共同财产，一审法官仅仅凭郭某一句“不予认可”，马上就对马某的主张“本院不予采信”了，马某的所有财产全部顷刻间化为乌有，强行剥夺了马某合法的财产权利，就这样让这个为婚姻无私付出十二年美好年华且无过错的弱女子净身出户了。一审法院哪怕只认可共同生活十几年只有一张床，一个沙发是夫妻共同财产也能安慰马某受伤的心啊！二次庭审中，上诉人多次强调夫妻共同财产包括房产、家具家用电器、日常生活用品，并请求依法分割。一审法官在郭某淡淡的一句“没有共同财产”后，就对上诉人所要求分割306房屋里的夫妻共同财产到底有没有连问都懒得追问郭某。郭某绝不可能自己抢着去承认有床、沙发、电脑等等共同财产去拿过来分割。马某与郭某在306号房屋共同生活十几年，没有共同财产连鬼都不相信！上诉人认为：一审法官没有以事实为依据，妄下论断，人为的剥夺马某合法的财产权利，这是不公平的！一审法院判决离婚的同时不对夫妻共同财产作出认定和判决，是非常明显的错误，人为的错误！
2、在认定法律事实方面，一审判决犯有有证据不认、对重要证据的质证存在疏漏的重大错误。2013年3月27日第一次庭审，被上诉人郭某对上诉人马某质问所涉及问题已经认可，证据如下：
（1）、法官问郭某：有没有婚外情同居之事？郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。
（2）、法官问郭某：是否隐满生育能力问题？郭某停顿后小声回答：不生育不等于沒能力。（有能力早就生育了）
（3）、法官问郭某：有没有家暴问题？郭某承认确有此事。（多次下狠手打马某，从北京打到美国）
（4）、法官问郭某：你资助过马某学费和生活费吗？
郭某回答：沒有，一次也沒有。
（5）、法官问郭某：婚后还买过什么？郭某回答：一辆汽车，回国后留给马某。（汽车属于婚后共同财产，郭某用过近五年的破车。）
（6）、法官问郭某：有没有北京某教育咨询有限公司。郭某回答：承认该公司。
（7）、法官问郭某工作单位，月收入等。郭某回答：工作单位是某有限公司，月收入两万元。法官继续问：干什么用了？郭某支支吾吾答不出。法官说：都花了是吧？郭某回答：是，都花了（搞婚外情同居花了。有意偏袒郭某，帮助其逃避认定高达16万元的夫妻共同财产——参见判决书第三页中间自然段：“郭某对上述均不认可。郭某对此提交上海某有限公司出具的退工证明（该证明载明郭某自20xx年8月15日进入该单位工作，自20xx年4月1日合同解除”）“。2011年x月起至20xx年4月止共计8个月工资，月收入2万，合计16万元夫妻共同财产）。
上述对话完毕后，马某的父亲对法官连说三遍：“他承认了，他承认了，他承认了。”法官不做声。第二次开庭时（即20xx年5月31日），上诉人将上述对话写成书面文字递交法庭，法官看后没有说话。上诉人认为：上述证据是郭某在第一次庭审中亲口承认，这在《民事诉讼证据规则》上称为“自认”，系“证据之王”，该证据法律规定可以直接作为定案的依据。可笑的是一审判决置之不理，在庭审笔录上不予体现，导致对证据的认定没有体现出法律的公平，公正。这绝对是对上诉人权利的一种掠夺和藐视，严重的不公平、不正义！法官的言行有悖于其职业道德！
3、一审法官在整个庭审中明显偏袒被上诉人。两次开庭，法官没有按照法律规定的程序审理案件，没有法庭调解和法庭辩论环节。上诉人每次都是刚要张口说话，法官就说：“给你5分钟，快说！”要么就厉声呵斥：“叫你说了吗？”，让上诉人胆战心惊，吓的想说什么都忘了。还有，在法庭上，郭某的谎话被上诉人当庭驳斥后，法官依然采信郭某的谎话，并写在判决书中。对马某的句句真话都要证据，否则就不予采信，没有用统一的标准对待双方，让上诉人非常气愤和不满，导致判决的公正性和权威性在上诉人的心目当中荡然无存，上诉人不服。
二、一审判决适用法律不当，严重损害了上诉人的合法权益。《中华人民共和国婚姻法》第46条规定：无过错方有权请求损害赔偿的情形包括：“有配偶者与他人同居的”以及“实施家庭暴力的”情形。被上诉人婚姻存续期间与多位女性婚外情，且与他人长期非法同居，是婚姻破裂过错方，上诉人则是受害方，无过错方。20xx年3月27日第一次庭审，法官问郭某：有没有婚外情同居之事？郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。这难道不是对婚外情的自认吗？郭某多次对马某实施家暴，20xx年3月27日第一次庭审法官问郭某：有没有家暴问题？郭某承认确有此事，（多次下狠手打马某，从北京打到美国）这难道不是对家暴的`自认吗？（家暴证明人还有：双方父母，美国某公司的黄某夫妇，周某夫妇，陶某夫妇，肖某等人）。每次家暴之后，郭某都跪地请求原谅，还请朋友调解夫妻和好。马某愚蠢的一次又一次原谅他，以为爱情和亲情能够感化郭某。然而郭某的出轨和家暴行为给马某心理上和身体上造成了严重的难以抚平的创伤。一审法院对郭某有配偶与他人同居的事实以及长期的实施家暴的行为视而不见，置若罔闻的冷漠，更是给这个弱女子的心灵造成了严重的伤害，马某只能仰天质问苍天不长眼了。经历过郭某这个阴险的丈夫之后，马某对再婚有本能的排斥和心理恐惧，需要很长的时间去重新树立三观，再重新择偶生子不知道何年何月。郭某隐瞒不能生育的事实，直接造成马某现在37岁还未生育，错过了女人最佳生育年龄，这种遗憾终生不能弥补。郭某蓄谋离婚，资产转移，不承认有一点点的共同财产，对马某的这些境遇，马某只能自己拿起法律的武器保护自己了。马某将依法保留对郭某二次起诉的权利。《婚姻法》第47条规定“离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。人民法院对前款规定的妨碍民事诉讼的行为，依照民事诉讼法的规定予以制裁”。《婚姻法解释二》第31条规定：“当事人依据婚姻法第四十七条的规定向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产的诉讼时效为两年，从当事人发现之次日起计算”。现在上诉人马某正在积极寻找郭某的财产证据，时刻准备再次提起诉讼分割财产。婚姻十二年，女方美好青春年华无私付出，被无情的人阴谋离婚，深受其害，就因暂时无法提供法庭认可的财产证据，就被判绝净身出户。深受其害的无过错方权益没有得到一丝丝的维护，品质恶劣的过错方消遥法外，没有受到法律一点点惩罚，太不公平！不能拿一审法院的错误来惩罚上诉人！
综上所述，一审判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，为上诉人主持公道，依法纠正一审错误且极其不公正的判决，以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，还法律以公正、公平，还上诉人以公道！
此致
北京市第一中级人民法院
上诉人：马某
20xx年7月22日
篇7：民事起诉状格式及范本
■格式
民事起诉状是民事案件的原告，为了维护其民事权益，就有关民事权利义务的纠纷，向人民法院提起诉讼，请求追究被告民事责任的一种书状。民事起诉状是依法维护民事原告合法权益的重要诉讼文书。
民事起诉状的作用在于原告向人民法院提起诉讼。因此，必须通过起诉书，把案件的事实记叙清楚，把起诉的理由和法律根据讲得明白，把起诉的目的和请求告诉人民法院，让法院了解原告对案件的看法、意见和要求，以便对案件进行审理。正因如此，民事起诉状是人民法院对案件进行审理或调解的依据和基础，写好民事起诉状对法院了解情况和正确处理案件是十分重要的。
民事起诉状的内容和结构由首部、正文、尾部组成。此外，还有“附项”。
一、首部。
1、标题文书上部正中写“民事起诉状”。
2、当事人基本情况。在原告和被告栏目内，分别写明原告和被告的姓名、性别、年龄、民族、籍贯、文化程度、职业和住址。当事人的书写程序是：(1)原告，有几个依次写几个。原告如有代理人，就写在哪个原告的下一行。(2)后写被告，有几个依次写几个。(3)再写第三人，有几个依次写几个。原被告如果是企事业单位、机关、团体时，就在原、被告栏内写明单位名称、地址，再写法定代表人姓名、职务。有委托代理人的，注明委托代理人姓名、单位和职务。
二、正文。正文是民事起诉状的主要部分，包括请求事项、事实和理由。
1、请求事项。即诉讼请求。要简明扼要地写出请求法院解决的民事权益的争议问题，也就是案由。即请求法院依法解决原告一方要求的有关民事权益争议的具体事项。如请求赔偿，偿还债务，履行合同等。
2、事实。即双方争议的具体问题，要把争议的起因、经过、现状、特别是争议的焦点，具体地写清楚。叙述案情时，必须实事求是，如实反映案件事实，叙事要明确，与争议事实有直接关系的事实，要详细叙述明白，与案件事实关系不大的，但又必须交待清楚的，可以简要概括。
3、理由。即诉讼请求的根据，主要是列举证据，说明证据来源，证人姓名和住址，同时根据事实，依照法律有关规定，分析论证。
总之，写正文部分时要注意以下问题：a、请求目的必须明确具体。b、提出的要求合情、合理、合法。c、写事实和理由时，着重写争议的焦点和实质性重点，阐明因果关系，写过程尽量概括，力避拖沓，空洞;分析必须有根据，引用法律必须准确。
3、尾部。在正文之后，另起一行写明致送机关，而后在其右下方，由具状人签名或盖章，注明具状的年月日。
4、附项。这是民事起诉状的附加部分。应具体写明民事起诉状副本的份数和证据的种类、名称、数量以及证人的姓名、住址等。
■ 范本
民事起诉状
原告：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。
(原告如为单位，应写明单位名称、法定代表人姓名及职务、单位地址)
被告：姓名、性别、出生年月、民族、文化程度、工作单位、职业、住址。
(被告如为单位，应写明单位名称、法定代表人等姓名及职务、单位地址)案由：交通事故赔偿等
请求事项：(写明向法院起诉所要达到的目的)
1.2.„„
事实和理由：(写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址)
此致
______人民法院
附：
一、本诉状副本___ 份(按被告人数确定份数);
二、证据 份;
三、其他材料 份。
篇8：家族企业成功传承范本解读
LV品牌:历经百年而不衰的经典传奇
享誉全球的家族企业奢侈品牌Louis Vuitton (路易·威登)创立于1854年,现隶属于法国专产高级奢华用品的Moet Hennessy Louis Vuitton集团。其创始人Louis Vuitton的第一份职业是在名流贵族出游时为他们收拾行李。这期间,他见证了蒸汽火车的发明,目睹过汽船运输的发展,同时,也深深体会到当时收叠圆顶皮箱的困难。于是,LV革命性地创制了平顶皮衣箱,并在巴黎开出了第一间店铺,很快平顶方形衣箱就成为潮流。LV的皮箱最先是以灰色帆布镶面,1896年,其子Georges用父亲姓名中的简写L及V配合花朵图案,设计出今天仍蜚声国际的经典LOGO式样。
第一次世界大战后,LV又继续专注于制作旅行箱,因为他制作皮箱的技术精良,渐渐地成为“精致旅行用品”的象征。LV还高度尊重和珍视自己的品牌。不仅以品牌创始人Louis Vuitton的名字命名,更继承了他追求品质、精益求精的态度。从第二代传人Georges L.Vuitton开始,其后继者也都不断为品牌增加新的内涵。第二代为品牌添加了国际视野和触觉;第三代Gaston L.Vuitton又为品牌带来了热爱艺术、注重创意和创新的新境界。至今已有6代Louis Vuitton家族的后人为品牌工作过。1997年,纽约设计师Marc Jacob加入LV,又为这个象征巴黎传统的精品品牌注入一股新的活力。所以,不论是家族的后人,还是每一位进入这个家族企业的设计师和其他工作人员也都必须了解LV的历史,从中领悟其特有的“DNA”,并且在工作和品牌运作中将这些独特文化发扬光大。
分项精细的LV可根据不同需求量身订制,LV的各种旅行袋、提包、后背包、可放各种证件的皮夹、护照夹等,约一个月就会推出一个新品、新款式,并处处彰显出“LV的旅行哲学”。不论时髦的女士或成熟的男性,甚至活泼的年轻人,都能在LV找到适合自己的皮件用品。其延伸出来的产品,包括皮件、丝巾、笔、手表甚至服装等,都以Louis Vuitton一百五十多年来所崇尚的精致、舒适的“旅行哲学”为设计基础。当然,LV最让人称道的成功秘诀是力求为尊贵的顾客营造一种“家庭”氛围:为每一位顾客的产品提供永久的保养服务!无论什么时候把产品拿去修理养护,专卖店都会责无旁贷尽心尽力,给顾客提供家庭般温暖的服务。
这个百年家族品牌除了在上述的细节设计、产品内涵、品牌文化、售后服务等方面精益求精外,LV在企业的治理结构上并不拘泥于一成不变的模式,而是顺应时代潮流,充分吸收各时代最先进的公司治理结构精髓。按照著名经济学家珊德拉莫希(Sundaramurthy)对家族企业发展研究的分析“根据家族企业的发展阶段,把信任分为人际信任、能力信任和制度信任三种类型”,我们可以一起探寻一下这个历经百年而不衰的家族品牌的不老传奇:Louis Vuitton创业初始阶段与第二代传人传承阶段的人际信任,需要通过结构和过程来不断强化和提升,由于家族成员基于血缘关系、熟悉度和共同的经历,这些共性为人际信任提供了认知和情感基础,这个阶段拥有较高程度的人际信任。到其第三代至第六代传人这个企业发展壮大阶段时,所有权和管理权在家族成员中逐渐分散,一些家族成员也从日常的经营中脱身,那些不参与日常管理的家族成员更倾向于信赖有能力的人来经营企业,此时向外部有经验和知识的人开放有利于增强能力信任。时至今日,LV随着家族企业进一步的创新发展,适用于家族和企业透明且连续的规章则有利于提升制度信任,这对品牌生命力的延续,意义非常!
菲拉格慕集团:拥有传承,但不落于时代
Salvatore Ferragamo是“意大利制造”奢侈品牌中最举足轻重、同时也是最富盛名的一个。虽历经岁月变迁,但这个家族品牌始终秉承自己的传统,并让品牌不落于时代的发展,其产品已遍布世界每个角落,以结合传统手工技术和创新设计誉满全球。
Salvatore Ferragamo1927年成立于意大利,创始人为Salvatore Ferragamo。Salvatore Ferragamo以制鞋起家,其创造力、激情和韧性是Salvatore Ferragamo家族恒久不变的价值观,并代代相传。因为Salvatore Ferragamo异常关注质量和细节,奥黛丽·赫本、苏菲亚·罗兰、玛丽莲·梦露等都是该品牌的忠实顾客,他赢得了“明星御用皮鞋匠”的美誉。
在经历过经济大萧条和二战等难关的考验后,Salvatore Ferragamo成为显赫的鞋业大王,他的鞋子成为意大利重建的象征。Salvatore Ferragamo的制鞋方法可谓独树一帜。尽管为了满足产品需求的不断增长,Salvatore Ferragamo被迫把生意扩充,但是他仍然拒绝利用机器造鞋,于是他想出手工生产线的解决方法,即每个工作人员在制鞋的过程中专门负责某一工序,在避免机械化生产的同时大大提高了效率,并保证了纯手工制鞋的品质。这种坚持虽然曾一度让公司濒临破产,但多年来,Salvatore Ferragamo始终将“意大利制造”的手工工艺视为公司赖以生存的基础,其刻在每双鞋子上的自己名字,就是品质的象征。
1960年,Salvatore Ferragamo与世长辞后,公司在其妻子和他们六个孩子的带领下,除了秉承Salvatore Ferragarno先生的手工工艺制鞋的核心理念之外,并不囿于传统束缚,还不断开拓新领域,使其鞋子王国的业务现已发展至时装成衣、首饰等行业,产品在世界各地都很受欢迎。
Salvatore Ferragamo家族人丁兴旺,尽管家族内部一开始就作了明确分工——女人负责产品,男人负责市场,但这个大家族仍固守凡事均需全体同意的原则,在变化迅速的市场上难免显得反应迟缓。为此,整个家族成员紧跟时代发展需求,于2010年7月正式邀请米凯莱·诺尔萨成为菲拉格慕CEO,使其成为这个家族企业唯一的外来管理者。出身意大利出版业家族的米凯莱·诺尔萨注定为奢侈品行业而生。他从小热衷于时尚,大学毕业后,就曾在一家法国杂志社工作,后来自然而然地进入了时尚界。在2007年10月之前,米凯莱·诺尔萨担任Valentino的CEO,更早之前,他曾在Marzotto集团担任服装主管。在Valentino工作时,米凯莱·诺尔萨就出色地提高了公司的销售额。
促成这一转变的,正是菲拉格慕集团的原CEO费鲁奇奥。米凯莱·诺尔萨和费鲁奇奥已经认识超过10年。在费鲁奇奥看来,米凯莱·诺尔萨有能力带领这个古老而传统的家族集团在米兰上市,帮助集团搭建所需的专业组织结构,并在产品线和市场方面进行扩展。出任菲拉格慕新的CEO后,米凯莱·诺尔萨所担负的使命便是让菲拉格慕在5年内成为全球顶级奢侈品牌前三名。转眼三年半的时间已经过去,性情随和风趣的米凯莱·诺尔萨在这个家族企业中如鱼得水,他对自己的5年计划更是充满自信,“菲拉格慕在全球共有480家门店,直营店铺占234家,产品覆盖面广。我需要做的是了解公司的潜力、它所面对的不同市场以及哪里的盈利空间更大。我知道,奢侈品牌在亚洲的增速比它们的经济增长率还快。这几年,公司的一半盈利来自亚洲市场。”