股权转让合同书样本（通用10篇）
篇1：股权转让合同书样本
顶让方（乙方）： 身份证号码：
房东（丙方）： 身份证号码：
甲、乙、丙三方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：
一、丙方同意甲方将自己位于 街（路）号的店铺(原为：)转让给乙方使用，建筑面积为平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。
二、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到 年 月 日止，年租金为 元人民币（大写：），租金为每年交付一次，并于约定日期提前一个月交至丙方。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。
四、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方(动产与不动产的划分按原有租赁合同执行)。
五、乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付转让费共计人民币 元，（大写：），上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。
六、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。
七、如乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的10%向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的10%作为违约金。
八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。
九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。
甲方签字： 日期：
乙方签字： 日期：
丙方签字： 日期：
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转让方(以下简称甲方)： 工作单位: 住址: 身份证号:
受让方(以下简称乙方)： 工作单位: 住址: 身份证号:
经自愿协商达成一致,甲方将自己合法拥有的一套房屋转让给乙方，双方就房屋转让相关事宜达成以下合同条款,以资共同遵守:
第一条 转让房屋的基本情况
转让房屋(以下简称该房屋)位于兰州市 区 路 号 单元 层 室，房屋结构为，建筑面积平方米(包括卧室、客厅、卫生间、厨房、阳台、及其附属设施)，实际使用面积平方米。
第二条 转让价格
双方商定该房屋转让价格为(人民币)元整，大写(人民币)。
第三条 付款方式
双方一致同意购房款由乙方分期支付。在甲方向乙方交付房屋全部钥匙同时,乙方应支付购房款 元(大写);剩余房款 元(大写)在甲方将房屋产权证办理到乙方名下后，在交付乙方房产证同时由乙方全部支付。甲方在收款时应向乙方出具收据。
第四条 房屋交付
甲方应于本合同生效之日起 日内，将上述房屋的全部钥匙交付乙方，并在双方在场的情况下由乙方对房屋进行验收，乙方如无任何异议，视为该房屋情况符合本合同约定，甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、处分权归乙方行使。
篇2：股权转让合同书样本
甲方（转让方）：乙方（受让方）：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，甲乙双方就房屋转让事宜达成如下协议：
一、甲方将其位于银川市金凤区阅海万家合同编号：2014006405房产一次性有偿转让给乙方，转让方式为出售。
二、该房产系政府部门分配甲方限价商品房，尚未办理房地产登记手续，该房屋建筑面积平方米房产一套。
三、转让时间：双方同意于年月日由甲方将上述房地产正式转让交付给乙方，付清房款后交房。
四、转让价格：该房产双方议定总价款为元（大写）。
五、付款方式：自合同签订之日起一次性付清。
六、甲方不得隐瞒与转让房产相关的重要事实，必须保证其对转让房产拥有完全的所有权，该转让房产产权无争议（包括不被抵押、查封，不被第三人追索），若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担相应的责任，与乙方无关。
七、若乙方办理房地产转让登记手续，甲方应予协助。
八、协议具体内容：
1.此房屋付款由乙方负责付清所有款项，甲方提供所有发生的票据及购房销售合同交由乙方保管。
2.乙方须承担房屋交易时的各种税费，承担从政府手中购买的百分之八的产权费用，承担房屋转让后的物业费、采暖费、卫生费、电话费、网费及办理房产证的所需费用。
3.该房屋在购房合同中及票据所填写的姓名均为甲方姓名（含各项缴费的票据等）。
4.房屋没过户五年内产生的费用均由乙方承担交纳，甲方不承担任何费用，包括此房的房产税。
九、双方责任:转让房产五年之后国家允许房产上市时，甲方保证房产权清晰、无抵押查封和任何纠纷，保证所提供的材料真实有效，不含虚假内容，若有违反上述约定造成的责任由甲方承担。
十、本转让合同一经确定，双方共同遵守，任何一方不得擅自变更，不得违反。如有违约，赔偿对方因此造成的损失。
十一、本合同未详尽事宜，由甲、乙双方另行协商，并可签订补充合同，补充合同与本协议具同等效力。
十二、本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方自行协商解决。协商不
成，可交向有关有管辖权的人民法院处理。
十三、本合同自甲、乙双方签字或捺印之日起长期生效。直至甲方配合乙方房屋所有权过户以后，协议自动解除。
十四、本合同共三页，一式三份，效力等同，甲、乙双方各执一份，见证人留存一份。
甲方：
年月日
证明人：
篇3：股权转让合同书样本
地址: 地址:
为了规范农村土地承包经营权流转, 稳定农村土地承包关系, 切实维护土地流转双方的合法权益, 根据《中华人民共和国农村土地承包法》和有关政策、法规的规定, 本着自愿互利、公正平等的原则, 经甲乙双方协商, 订立如下土地承包经营权流转合同。
一、土地承包经营权流转方式
甲方采用方式将其承包经营的土地流转给乙方经营。
二、流转土地用途
乙方不得改变流转土地用途, 用于非农生产, 合同双方约定。
三、土地承包经营权流转的期限和起止日期
合同双方约定, 土地承包经营权流转期限为年, 从年月日起, 至年月日止。
四、流转土地的种类、位置、面积、等级
甲方将承包的耕地 (荒地、林地及其他土地) 平方米流转给乙方, 该土地位于。其中一等地平方米, 二等地平方米, …… (可具体列表说明) 。
五、流转价款及支付方式、时间
合同双方约定, 土地流转费用现金 (或实物) 支付。乙方每年时间 (或一次性) 每667平方米支付甲方元, (或实物千克) , 合计元。流转土地的农业税费由方承担。
六、甲方的权利和义务
1. 权利。按照合同规定收取土地流转费, 按照合同约定的期限收回流转的土地。2.义务。协助乙方按合同行使土地经营权, 帮助调解本社区和其他承包户之间发生的用水、用电等方面的纠纷, 不得干预乙方正常的生产经营活动。
七、乙方的权利和义务
1. 权利。在受让的土地上, 具有生产经营权。2.义务。在国家法律、法规和政策允许范围内, 从事生产经营活动, 按照合同规定按时足额交纳土地流转费, 对流转土地不得擅自改变用途, 不得使其荒芜, 对流转的耕地 (荒地、林地等) 进行有效保护, 不能依法保护, 造成损失的, 乙方自行承担责任。
八、合同的变更和解除
有下列情况之一者, 本合同可以变更或解除。 (1) 经当事人双方协商一致, 又不损害国家、集体和个人利益的; (2) 订立合同所依据的国家政策发生重大调整和变化的; (3) 一方违约, 使合同无法履行的; (4) 乙方丧失经营能力使合同不能履行的; (5) 因不可抗力使合同无法履行的。
九、违约责任
1. 甲方非法干预乙方生产经营, 擅自变更或解除合同, 给乙方造成损失的, 由甲方赔偿乙方损失。
2. 乙方违背合同规定, 给甲方造成损失的由乙方承担赔偿责任。
3. 乙方有下列情况之一者, 甲方有权收回土地经营权。 (1) 不按合同规定用途使用土地的; (2) 荒芜土地的、破坏地上附着物的; (3) 不按时交纳土地流转费的。
十、合同纠纷的解决方式
甲乙双方因履行流转合同发生纠纷, 先由双方协商解决, 协商不成的由乡 (镇) 农业经营管理部门调解, 不同意调解或调解无效的, 双方协商向上级农业承包合同管理部门申请仲裁, 不服仲裁决定的, 可在收到裁决书之日起30日内或向有管辖权的人民法院起诉。
十一、其他约定事项
本合同一式四份, 甲方、乙方及原发包方各一份, 乡镇农业承包合同管理部门留存一份。自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。如果是转让合同, 应以原发包方同意之日起生效。合同甲、乙双方约定的其他事项。本合同未尽事宜, 由甲乙双方共同协商, 达成一致意见, 形成书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
甲方 (出让方) 签字: 年 月 日 乙方 (受让方) 签字: 年 月 日
村集体经济组织或村委会
篇4：瑕疵股权转让合同效力问题研究
[关键词]瑕疵股权；合同效力；公信力
一、前言
随着市场经济的日益发展，公司作为参与经济活动的组织形式越来越普遍。为了减少交易成本，保障从商自由，不少国家对公司逐渐放宽对公司设立的程序性条件，对公司登记审查更多地采取折衷主义，即登记机关对登记事项有实质审查权利而无实质审查义务，一般仅对重要事项进行审查，①从我国《企业登记程序规定》的出台和2005年《公司法》修改来看。我国对公司登记的审查由实质审查主义过渡到了折衷审查主义，加重了设立人的法律责任，而放宽了公司设立的条件，这也造成了一些不具备资本条件的公司通过虚假验资报告逃过了登记机关的审查，骗取营业执照而进行商事活动。上海宝山区人民法院审理钟某人诉谭某股权转让纠纷一案②就是一个典型的例子。那么，公司虚假出资下，股权转让合同是否有效，其法律效力如何？
二、问题的核心
根据我国《合同法》的规定，合同生效的一般要件包括：1.主体要具备相应的行为能力；2.意思表示要真实；3.内容不违反法律或社会公德；4.标的物须确定和履行可能；因此，判断股权转让是否有法律效力，其关键的两点在于：1.当事人意思表示是否真实，即受让方是否知道出让方虚假出资之事实；2.瑕疵出资情形下，股权可否成为合法的合同标的。③
三、承认瑕疵股权可转让之合法性分析
关于瑕疵出资的股权转让合同效力问题，公司法并没有明文规定，但从我国现有的公司法体系来看，瑕疵出资并不是股权转让合同效力的阻却事由，理由如下：
（一）我国规定了出资瑕疵补正机制，瑕疵出资情况下，公司依然有效成立
我国《公司法》第30 条和第94 条的规定，对于有限公司和股份公司的出资不足，未缴足的发起人应当补缴；其他发起人承担连带责任。以及《公司法》第200 条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。可见，出资瑕疵并不必然导致公司设立无效，当事人可通过事后补足出资，维持公司的法律人格。而有效成立的公司，其股权存在合法且代表一定的交易价值，因而是可转让的。
（二）我国司法解释事实上承认了瑕疵股权可以作为转让合同的标的
2010年12月16日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条款明确了瑕疵股权转让后，出让方与受让方对公司所负有的出资责任。其逻辑前提必须是，瑕疵出资情形下公司股权转让合同依然有效，否则，受让方无法取得公司股权，不能成为股东，因而也就不可能对公司出资负有的连带责任。可见，我国司法实践是承认瑕疵出资下的股权转让行为，在满足一般合同成立要件的情形下，只要受让人对股东未履行出资义务知道或应当知道，其股权转让合同有效。
（三）对瑕疵股权合同效力的质疑者多有一理由，即虚假出资具有一定的社会危害性，瑕疵股权合同违反了社会公共利益
笔者认为，这种理由是站不住脚的。尽管瑕疵出资是损害社會公共利益的行为，但瑕疵出资下股权合同转让行为并不一定扩大对公共利益的损害，因为我国《公司法》规定了出资瑕疵股东的差额填补责任、资本充实责任和公司设立时的其他股东瑕疵担保责任，其中，第28条强调了责任主体为“交付该出资的股东”，第94条强调了“发起人”。可见，股权转让并不代表着出资责任的转移。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条增加了受让人作为连带责任人，将会使受让人在受让股权时更谨慎地关注公司的资产状况，形成了对瑕疵出资行为的一种外部监督。
（四）从我国公司登记制度来看，公司登记具有公信力，第三人信赖登记事项而为之法律行为受法律保护
《公司登记管理条例》第25条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”可见，公司自登记机关颁发营业执照起取得法人资格，我国《公司法》第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由这一规定可推断，即使股东在交易时并不具有股东资格，只要姓名还登记于公司机关，第三人与之进行的交易受法律保护，其法理依据是公司登记的公信力对善意第三人的保护。同样地，第三人善意信赖瑕疵出资股东的股东资格而与其进行股权交易行为也应得到法律保护。
四、承认瑕疵股权可转让之合理性分析
（一）承认瑕疵股权可转让，是维护交易安全之需要
首先，股权交易，在商事活动中大量存在，如果可以因出资瑕疵而直接否定股权转让合同效力，其直接后果可能会导致许多已经确定的法律关系发生改变，影响交易安全和社会稳定。
其次，否认瑕疵股权可转让会过度增加交易成本，使得股东在股权交易前要深入审查的财产状况。由于登记机关在实践中也难以对公司进行全面的实质的审查，一般受让者显然也不具备这种能力。在本案中，宏大公司通过会计师事务所出具虚假验资报告，更加大了受让者对其审查的难度。
（二）承认瑕疵股权可转让，符合私法自治之原则
民商法贯彻合同原则，只要法无明文规定，应视为合法。在意思表示真实的前提下，由于当事人了解瑕疵出资情况，对瑕疵股权所带来的经济利益也具有一定的预期，其自愿承担投资风险的意愿应为法律所尊重，只要赋予善意第三人撤销合同之权利，就不会将其置于不平等的交易地位，防止因信息不对称而造成损失，因此应认可瑕疵股权为转让合同之合法标的。
五、瑕疵股权合同效力之理论探讨
基于前面的合法性与合理性分析，笔者认为，应承认瑕疵股权为合法的合同标的。那么，瑕疵股权转让合同是否就有效了呢？
对于这一问题，理论上有三种学说：1.无效说。认为出资人在认购出资尚未足额缴纳出资的情况下不具有股东资格，不享有股权，在这种情况下其签订股权转让合同因标的不存在而自然无效。④2.有效说。这种观点认为，瑕疵股权出资人与受让人签订的瑕疵股权转让合同是绝对有效的。其有两方面的含义：一方面瑕疵出资不影响股东资格的取得，因而也不会影响该股东自由转让股权行为的效力；另一方面转让人对受让人是否存在欺诈也不影响瑕疵股权转让合同的效力。⑤3.可撤销说。判断瑕疵股权转让合同效力的关键并不在于是否具有股东身份，而在于转让人是否对受让人构成欺诈，其事实上承认了瑕疵股权为合同的合法标的。⑥
筆者认为，无效说忽视了商业活动的现实，不利于维护交易安全，而有效说笼统认为股权转让合同有效，忽视了意思表示真实这一合同成立的一般要件。可撤销说既没有背离现行法律体系，也能适应商事交易的发展，应为我国所采用。
因此，我们应承认瑕疵股权作为合同的合法标的，判断瑕疵股权转让合同的效力关键在于受让人是否为善意第三人，当受让人了解虚假出资之事实，而自愿接受瑕疵股权，转让合同应为有效；当受让人不了解虚假出资之事实且在交易过程中尽到了一般的注意义务，转让合同为可撤销合同，善意第三人可以根据《合同法》的规定申请法院撤销合同，并请求瑕疵股东履行缔约过失责任。
六、结语
从上文的分析来看，将瑕疵股权转让合同认定为可撤销合同符合我国现行《公司法》、《合同法》的逻辑体系，也能适应商事交易的发展。《公司法》司法解释三的出台，反映了目前司法实践对瑕疵股权受让人股东身份的认可。因此，在未来《公司法》的修订中，应增加对瑕疵股权合同效力认定的条款，将其认定为可撤销合同，以更好地维护交易安全。
[注释]
①范健、王建文：“公司法”[M]，法律出版社2008年9月第二版，第165页。
②（2010）宝民二（商）初字第1240号，该案法官认为，虽然实际出资是股东对公司最重要的义务之一，但是股东未出资或者出资不实，只会导致其承担相应的民事责任，并不必然否定其股东资格，换言之，股东未出资或出资不实并不必然影响股权的设立和享有，而且瑕疵股权仍然具有可转让性，亦不必然产生无效的法律后果，应当根据情形的不同分别加以认定。
③由于当事人不具民事行为能力的例子在股权交易中较少存在，而可以通过一般合同法理论解决，故本文的论述皆以当事人具有民事行为能力为前提。
④潘福仁主编：“股权转让纠纷”[M]，法律出版社，2007年版，第63 页。又参见赵彬、郑艳丽：“有限责任公司瑕疵股权转让纠纷的司法裁判研究”[C]，载甘培忠、刘兰芳主编：“新类型公司诉讼疑难问题研究[M]，北京大学出版社，2009年版，第245 页。
⑤俞宏雷：“瑕疵出资的股权转让及其民事责任的承担”[C]，载“中国民商事审判新问题”[M]人民法院出版社，2006年版，第 345 页。
⑥不少地方高院在实践中持此种观点，如《浙江省高级人民法院民二庭关于公司法适用若干疑难问题的理解》第9条第1款规定：出让人未告知受让人准册资本未到位的真实情况，受让人对此也不明知或应知，受让人可以欺诈为由主张合同无效或撤销合同。《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第58条规定：当事人仅以转让方未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的，不予支持；订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资事实的，受让方可以请求撤销合同。
篇5：公司股权转让合同样本研究与分析
我在某公司有股份，现在想转让给其他持股股东，请问律师股权转让合同怎么写?
中顾网律师回答：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。当然公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司股权转让合同范本
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和xxx公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方(转让方)：xxx 乙方(受让方)：xxx
住所： xxx 住所：xxx
第一条 股权的转让价格与付款方式
1、甲方将其持有该公司x%的股权转让给乙方;
2、乙方同意接受上述转让的股权;
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 x万元;
4、乙方同意在本合同订立x日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份;
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在xx有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
2、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
3、甲方转让其股份后，其在xx有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份装让而转由乙方享有与承担。
第三条 转让款的支付
(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)
第四条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第五条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。
第六条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
甲方(签字或盖章):乙方(签字或盖章)：
篇6：厂房含土地转让合同样本
我现在购买一个以前国有的土地,含厂房,我想要一个这样的合同,包括土了的转让,房屋的购买权,不要两个合同
转让方(以下简称甲方)：
地址：
受让方(以下简称乙方)：
地址：
一、转让房地产情况：
房屋所有权证号码：
土地使用权证号码：
房地产座落：市 区 街(路建筑面积：平方米平方米
占地面积：;
划拨 出让
二、房地产转让包括土地使用权和房产所有权的转让，该产权清晰，无纠纷。否则，甲方违约，该合同无效，并赔偿乙方全部损失。
三、双方申报成交价款(或房产价值)为人民币(大写)仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元整。1
四、本合同经双方同意、盖章，并经房地产交易部门审查批准后有效。
五、双方议定付款及房屋交付办法(按下列第 种办理)
1、合同生效后，乙方付甲方定金(大写)仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元整，经房地产交易部门批准后乙方即付清余下的全部购房款：
(大写)仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 记，甲方将房屋交付乙方。
2、乙方一次性付清全部购房款：(大写)仟 佰 拾 万 仟 佰 拾证部门办理《房屋所有权证》后，甲方将出卖的房屋交给乙方。
如乙方反悔不买，则定金归甲方所有。
八、本合同未尽事项，力。
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2()
篇7：房屋使用权转让合同样本
甲方（转让方）：
身份证号码：
地址：
乙方（受让方）：
身份证号码：
居住地址：
根据国家法律、法规和有关规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就下列房屋使用权转让达成如下协议：
第一条 房屋情况
甲方拟将位于大岭山中学后门的教师宿舍楼D幢101（即靠近学校后门的那一套）的使用权明确转让给乙方。乙方对甲方拟转让的房屋作了了解，愿意购买该房屋。
该房屋自用使用权面积为93关规定而定.，使用期间的债权债务由乙方负责（若房屋转让给乙方前就已经存在的债权债务则由甲方负责，与乙方无关）。如遇到中途拆迁, 拆迁补偿款全部赔偿给乙方，与甲方无关。
第二条 房屋转让价格和付款方式
甲、乙双方议定该房屋交易总金额为壹拾叁万元整。乙方已向甲方付定金壹万元整。合同签订后一个星期内乙方向甲方转入房款壹拾万元整，转帐银行：东莞市商业银行大岭山支行，转入帐号的存折持有人姓名：，转入的帐号：。余款贰万元整乙方于 2010年07月31日前支付，付款方式：现金。
第三条 手续办理
乙方付清全部房款时，甲方应即时将之前的房屋购买证明（大岭山镇政府开出的）和收据等相关材料交付给乙方。
第四条 房屋使用权交接
双方同意于 年月日由甲方将该房屋交付给乙方使用。
第五条 权利保证约定
甲方保证上述房屋没有财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责全部赔偿。
甲方决定中途不卖及逾期15天仍未交付房屋时，作甲方中途悔约处理，本合同即告解除，甲方应在悔约之日起七日内将所收定金及购房款退还给乙方，另赔偿乙方元整的违约金。
第六条 合同争议的解决方法
本合同履行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商不成的，按下述方式解决：
由房屋所在地的人民法院仲裁解决
第七条 合同未尽事宜处置及生效
本合同未尽事宜，双方可协商签订补充协议与本合同具有同等法律效力。
第八条 本合同保存
本合同一式三份，甲、乙方双方各存一份，见证人存一份。
甲方（签字）：乙方（签字）：
____月____日年____月____日
见证人（签字）：
篇8：股权转让合同书样本
关键词：瑕疵股权,股权转让,合同效力
一、瑕疵股权的类型
(一) 出资人以划拨土地使用权出资, 或者以设定权利负担的土地使用权出资:
这种股权瑕疵是由于出资人认缴的出资为所有权受限的财产性权利, 公司不能自由地使用或支配, 所以它所体现的财产性价值大打折扣, 致使这种出资相当于在原有完整权利价值的基础上出现残缺。议定的出资额不变, 实缴的出资额减少, 又因为出资和股权密不可分的关系, 出资人所持股权为瑕疵股权。《公司法解释 (三) 》第八条规定, 如果出资人以划拨土地使用权出资或者以设定权利负担的土地使用权出资, 并且在人民法院责令其在指定合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担而逾期未办理或未解除的, 出资人应当被认定为未依法全面履行出资义务, 同时其股权应被认定存在瑕疵。
(二) 出资人以非货币财产出资:
这种瑕疵股权是由于出资人以显著低于公司章程所定价额的非货币财产 (物) 出资的情况。实践中公司、其他股东或者公司债权人在发现问题后, 通常会请求人民法院认定出资人为未依法全面履行出资义务, 人民法院委托具有合法资格的评估机构对财产评估作价。评估结果如果“明显低于”公司章程所定价额, 出资人则被认定为未依法全面履行出资义务, 同时其股权被认定为存在瑕疵。《公司法解释 (三) 》第九条对此做出了规定。笔者认为, 这种认定应该溯及之前, 即这种股权自始存在瑕疵。
(三) 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资, 未在合理期间内办理变更手续:
这种股权瑕疵是由于出资人的出资为需要办理登记手续的特殊的财产性权利。如果没有办理相应手续, 则公司对于这些权利的支配受到限制, 不能达到出资人承诺和公司预期的目的, 即削弱了这种出资的价值。《公司法解释 (三) 》第十条规定, 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资, 如果未在合理期间内办理变更手续, 即被认定为未依法全面履行出资义务, 同时其股权认定为存在瑕疵。
(四) 抽逃出资导致的瑕疵股权:
抽逃出资即股东在公司成立后将其缴纳的全部或部分出资撤回, 但是仍然享有股东资格的瑕疵股权。抽逃出资一般发生在公司成立之后, 是一种出资人主观故意明显的违法行为, 笔者认为, 抽逃出资的瑕疵股权相对于其他一般类型的瑕疵股权的瑕疵程度更为严重。认定瑕疵程度的标准应该有两个, 一是应缴出资和实缴出资的差额之大小, 二是出资人的主观恶性。对于抽逃出资的行为来说, 出资人在明知公司已经成立并且自己身为股东须向公司、其他股东、以及公司债权人负责的情况下仍然为此行为, 置他人于不顾, 置市场经济秩序于不顾, 是主观恶性较大的。
二、瑕疵出资人
(一) 瑕疵出资人股东资格的认定
1. 实质要件欠缺时股东资格的认定
实质条件的欠缺主要是指出资不足或出资不实的情况, 即出资人并没有按照议定的出资额实缴出资。我国的蒋大兴学者认为:“如果可以因出资不实而直接否定股东资格, 其直接后果可能会导致许多已经确定的法律关系发生改变, 影响交易安全和社会稳定。”此时的出资人虽不具备获取股东资格的实质要件, 但具备形式要件, 如果认定其不具备股东资格, 则在先与其建立法律关系的债权人的利益将受到巨大损害。有人认为债权人负有审慎缔约的义务, 在两方缔约前应该意识到对方出资不足或不实的情况。但笔者认为, 这有悖于商法的交易简便、迅捷原则。出资人与债权人缔约时具备股东身份的权利外观 (形式要件的具备) , 而在这种情况下还要债权人花费大量的人力物力和时间进行深入调查, 实在是无形地阻却着交易的进行和财富的流转。因此, 笔者认为实质要件欠缺的出资人可以具备股东资格, 只不过这些股东所有的股权是存在瑕疵的, 他们保留股东地位, 但应该及时弥补实质条件的缺乏, 充实出资以获得完整权利。另外, 《公司法》实行分期认缴制度, 这种资本制度的缓和也说明股东资格的取得与股东对公司的实际足额出资并不存在必然联系, 出资并不是股东资格取得的唯一条件。
2. 形式要件欠缺时股东资格的认定
形式要件的欠缺主要是指取得股东资格的形式要件不具备的情况:一是公司章程中的欠缺;二是股东名册中的欠缺;三是登记机关处登记的欠缺。笔者认为, 不同情况应不同对待, 在实践中形式要件欠缺的情况不多见, 而且它并不是瑕疵股权产生的主要原因, 因此不做过多赘述。
(二) 瑕疵出资人的权利义务
股东资格与股权密不可分, 股权从广义来讲是股东权利义务的集合, 并且权利义务相互对应不可偏在。常见的股权内容有包括股息和红利分配权、新股的优先购买权、剩余财产分配权等财产性权利;还有包括表决权、查阅公司文件权利、请求召开临时股东会权利、监督董事及高管权利等非财产性权利。相对的, 股东在公司成立之前有出资义务, 公司成立之后负有权利不得滥用义务以及对债权人的相关义务。对于瑕疵出资人来说, 其出资义务没有完全履行, 这就意味着他的权利不能完全享有。但不能完全享有并不是完全不能享有, 笔者认为, 瑕疵出资人享有的权利应该与其履行义务的程度 (相当于出资数额) 成正比, 不能剥夺其转让股权的权利, 更不能一口否定其股权转让的合同效力。
三、瑕疵股权转让合同效力有关学说的探讨
(一) 绝对无效说
这种观点认为瑕疵出资人的出资不完整, 不具备完整的股东资格, 因此其与第三人签订的股权转让合同无效。学者有言:“原始股东出资不到位, 本身就是违法行为, 这种违法的出资是不能转让的, 否则转让行为也是无效的。”笔者认为, 这种学说未免将股东资格取得的问题绝对化了, 认为出资不完整或不到位就不能享有股东资格是对微小瑕疵出资股东的不公正对待。瑕疵股权亦存在善意的瑕疵出资与恶意的瑕疵出资之分, 很多瑕疵出资人可能完全是基于主观过失的原因产生了微小的善意瑕疵, 这种情况也被一概否定显然不合乎法律之公正旨趣, 也不能促进财产流转乃至社会主义市场经济的发展。
(二) 绝对有效说
这种观点认为瑕疵股权转让人与受让人签订的股权转让合同是确定有效的。主张这种观点的理由有二: (1) 瑕疵出资人已被记载于公司章程、公司股东名册和公司登记机关文件中, 就应该享有相应权利, 承担相应义务。 (2) 有效说是商法维护交易安全和效率的基本要求。笔者认为, 理由一的观点太过强调权利外观的重要性, 虽然这种公示主义的资格确认有其合理性, 但是太过将其绝对化必然会导致不符合实质条件的瑕疵出资人的增加和第三人疏于实质性资产调查的情况的增多。
(三) 区分对待说
这种观点中, “区分”的标准有两个:
一是区分该公司实行的出资制度是实缴资本制还是认缴资本制。实行认缴资本制的公司股东自始获得股东资格, 只需要按照约定缴纳出资, 不需要一次缴足。虽然新《公司法》出台后, 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制, 公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 但依然会存在议定实缴资本的情况, 那么这种区分就还有意义。
二是区分瑕疵股份出让人是否对于受让人构成欺诈。对于此处“欺诈”的认定依赖于《合同法》中的规定。若构成欺诈则合同属于可撤销合同或无效合同 (瑕疵股权转让合同损害国家利益的情况) , 若没有构成欺诈则认定为有效。 (具体的“欺诈”构成的标准问题将在第三章中详述。)
笔者认为区分对待说相对于绝对无效说和绝对有效说具有一定可取性。后两者绝对化地否定了一些仍具有有效性的情况, 虽然界限的划定清楚简单, 但是有失法律公正。而区分对待说相对具体地考量了不同情况的法律后果, 为多方所能接受。
四、合同效力问题结合瑕疵股权转让问题的探讨
常见的合同效力形态有四, 分别是有效、无效、可撤销和效力待定。笔者认为, 在转让瑕疵股权场合可能涉及到所有合同效力形态, 因为概括性的合同效力形态适用几乎所有涉及合同交易的问题, 并且这些形态产生的原因在判断合同效力时是优先考虑的因素。例如存在瑕疵的股权转让合同是股东与一个十二岁儿童订立的, 那么我们首先将其界定为效力待定的合同, 无论该股东的股权是否存在瑕疵。因此, 笔者只对其中需要与瑕疵股权转让结合的典型情况进行研究:
(一) 以欺诈手段订立合同
《民通意见》有, “一方当事人故意告知对方虚假情况, 或者故意隐瞒真实情况, 诱使对方当事人作出错误意思表示的, 可以认定为欺诈行为。”由此可知, 欺诈主要有两种行为方式, 一是故意告知对方虚假的的情况, 这是一种作为的欺诈;二是故意隐瞒不说真实的情况, 这是一种不作为的欺诈。瑕疵股权转让中存在欺诈就是指转让人明知股权存在瑕疵, 但是故意告诉对方其股权没有瑕疵或故意隐瞒其股权存在瑕疵的事实, 致使受让方在不知情的情况下与瑕疵出资人, 即出让人签订股权转让合同。笔者认为, 应认定这类合同为可撤销合同, 不知情受让人有权行使撤销权。但是实践中从出让人意思表示的角度出发又会出现, “出让人也不知情”和“出让人未告知受让人”的情况。欺诈的构成要件有四:一是一方故意告知虚假事实或隐瞒真实事实;二是对方因此陷入错误认识;三是对方因此作出不真实意思表示;四是欺诈具有不正当性。笔者认为, 第一种情况不构成欺诈, 第二种情况需讨论。首先, 出让人不知情, 如果情况属实, 那么他不具备欺诈的第一和第四个要件, 主观上并无恶意, 可以通过协商等方式进行事后救济和填补;其次, 出让人未告知, 可能是因为出让人不知情而未告知, 此时与才述情况相同。也可能是出让人知情, 但受让人没有询问, 所以出让人并未告知。笔者认为, 此时出让人具有告知受让人其股权存在瑕疵的义务, 出让人因受让人未询问而选择不告知的行为系其侥幸心理的映射, 是一种不作为的欺诈, 这种情况下合同应该被认定为可撤销合同, 受让人应具有撤销权。
(二) 侵害其他股东同意权和优先购买权的瑕疵股权转让合同
《公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让……”第三款“经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权……”《公司法》明确规定了其他股东的两项在先权利。任何享有法定优先购买权的股东均可请求法院或仲裁机构撤销该合同。笔者认为, 未经其他股东同意或侵犯其他股东优先购买权而作为合同标的的股权虽然本身不一定具有出资不足或出资不实等瑕疵, 但此时该股东的股权之可转让性以及该股东与第三人合同行为的效力已非完整, 认定此类合同为可撤销合同有利于维护公司内部的和谐稳定及人合性。
参考文献
[1]刘俊海.论有限责任公司股权转让合同的效力[J].暨南学报 (哲学社会科学版) , 2012.12.
[2]赵艳秋.特殊情况下有限责任公司股权转让合同效力的认定[J].学术交流, 2010.
[3]葛勇.瑕疵股权转让合同法律效力研究[D].内蒙古大学, 2008.
[4]谷梦婕.瑕疵股权转让合同效力的认定及民事责任承担[D].上海交通大学, 2011.
篇9：股权转让合同书样本
一、经典案例
上诉人（原审原告）：东某。
被上诉人（原审被告）：南某、西某、A公司。
一审法院经审理查明：A公司为成立于2005年9月的有限责任公司。2008年6月，原告、南某作为受让方受让了A公司原股东的全部股权后，原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告南某持有A公司30%的股权、出资额90万元。2009年8月，南某（转让方）与西某（受让方）签订《股东转让出资合同书》约定，双方就转让方在A公司的出资转让事宜订立协议，南某将原出资90 万元（占公司注册资本的30%）的全部90万元转让给西某，转让金90万元;2009年9月9前，受让方需将转让金全部付给转让方;从2009年8月起西某成为公司股东，享有股东权益并承担责任;南某自转让之日起，不再是股东，不得以公司名义对外从事活动;合同落款“其他股东签名”有署名“东某”的签名。根据原告从当地工商行政管理局打印的2012年8月A公司注册基本资料显示，A公司的股东组成已变成原告持有A公司70%的股权、出资额210万元，被告西某持有A公司30%的股权、出资额90万元。案件审理过程中，一审法院依原告申请对《股东转让出资合同书》中“东某”的签名进行笔迹鉴定，经鉴定机构鉴定，该签名非原告本人所签。
另查，关于南某向西某转让股权一事，被告南某、西某无证据证明曾经通知过原告。但在一审审理中，经法院释明后，原告仍不提交保证金且明确就本案不行使优先购买权。
二、本案的审判
一审法院经审理认为：根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，虽然经鉴定《股东转让出资合同书》上原告的签名不是原告本人所签，也无证据证明被告南某、西某曾将股权转让一事通知原告或证明原告自愿放弃优先购买权，但是庭审中原告明确就本案被告南某与西某签订《股东转让出资合同书》约定由南某将其持有的A公司30%股权转让给西某一事，原告不行使优先购买权。原告也没有提交与股权转让款同等价值的保证金，对于原告是否有能力行使优先购买权无法确定。且《股东转让出资合同书》属于被告南某、西某对双方权利义务的约定，原告并非合同一方当事人，合同内容并没有对原告除优先购买权外的其他权利作出处分或给原告限定义务，而该《股东转让出资合同书》被告南某、西某对其真实性并无异议。因此，原告诉请确认被告南某、西某于2009年8月签订的《股东转让出资合同书》无效的请求，缺乏法律依据，不予支持。一审法院遂判决：驳回原告的该项诉讼请求。
宣判后，原告不服，向当地中级人民法院提起上诉。
二审法院经审理认为：2009年8月南某与西某签订的《股东转让出资合同书》，约定南某将其所有的股权转让给西某，南某、西某对其真实性予以确认，股权转让是二人的真实意思表示，东某并非合同当事人，且合同内容并未对东某除优先购买权外的其他权利作出处分或给东某限定义务，合同上东某的签名是否真实并不影响南某、西某对双方权利义务的约定。当然，根据公司法的有关规定，公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。虽然经鉴定2009年8月A公司章程、A公司的股东会决议以及《股东转让出资合同书》上东某的签名不真实，也无证据证明南某、西某曾将股权转让一事通知东某或东某自愿放弃优先购买权，但一审期间东某经原审法院释明，逾期不提交保证金，且明确就本案不行使优先购买权。东某虽不同意南某、西某之间的股权转让，但东某在本案的诉讼行为明确表明其放弃优先购买权，而该诉讼行为的法律后果即直接导致南某向西某转让股权的行为可以成立，那么，东某诉请确认2009年8月《股东转让出资合同书》无效的请求，原审法院不予支持，并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
三、案件评析
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定是有限责任公司股东优先购买权的法律基础。
本案中，虽然被告南某、西某无证据证明就股权转让行为通知了原告，但是股东优先购买权是针对公司内部股东之间关系的调整，法律因此将股权转让中的通知义务限定给了作为出让方的股东，而作为股权受让方并非公司内部成员，并没有通知义务，因此不能以出让方及受让方均没有通知其他股东而认定存在恶意串通，进而认定股权转让行为无效。其次，在排除其他法定事由，仅违反公司法有关股东优先购买权规定的股权转让行为并非无效。在出现对股权转让行为争议时，其他股东明确表示不行使股东优先购买权，例如本案的情况，其他股东已经明确做出了放弃优先购买权的意思表示，并不存在任何一方实体权利受侵害的情况，此时单纯以违反公司法规定而认定股权转让行为无效，使股权转让自始无效、推翻一切，既不符合商事行为的经济效率原则，也不符合优先购买权的设置目的，明显不妥。
综上，股东的优先购买权需要在合理的时间内以特定的方式行使，仅因侵害股东优先购买权不一定会使股权转让那个行为归于无效。实践中，还要根据公司其他股东是否有能力和意愿行使股东的优先购买权来判断该股权转让行为是否有效。
上海浦瑞律师事务所吕涛、高超群供稿
篇10：股权转让合同书样本
甲方：（商铺转让方）_______________________________乙方：（商铺受让方）_______________________________ 丙方：（商铺出租方）
根据《合同法》，就甲方将位于给乙方一事，甲、乙、丙三方经友好协商，就商铺转让达成以下协议：
第一条 甲方最晚于年月日前将位于
第二条 该店铺所有权证号码为，产权方为丙方，丙方与甲方签订了租赁合同，合同到期时间为年___月___日，（月/年）租为元人民币，店面交给乙方使用后，甲方与丙方之租赁合同即行终止。由乙方与丙方另行订立新租赁合同。租赁期间内，如没有特殊情况丙方不能随意增加房租费用。乙方如果不按时付清租金，丙方有权收回商铺。
第三条 甲方留在店内的设备及物品，经甲乙双方清点协商后，乙方一次性向甲方支付人民币大写元整（小写：元转让费）。
第四条 经双方协商，乙方先行向甲方支付_______元定金，甲方收受定金后，乙方即享有此商铺的优先受让权。若甲方擅自将此商铺转让除乙方外的其他方，或违反以上转让条款（包括但不限于提升转让费、拖延最晚转让时间等），甲方须向乙方如数退返定金，并向乙方支付与定金等额之违约金（_______元）。
第五条 若本合同签订前店铺需拆迁，丙方须退还全部租赁费。若本合同签订后店铺需拆迁，使乙方难以经营，乙方有权解除合同，由丙方退还剩余租期的租赁费；由此产生的乙方经济损失，由丙方承担（具体情况由乙、丙双方另行协商）。
第六条 合同壹式叁份，甲、乙、丙，各执一份，具有相同法律效力。
甲方：_______________________________（签名或盖章）乙方：_______________________________（签名或盖章）丙方：_______________________________（签名或盖章）