股权转让协议参考样本

股权转让协议参考样本（通用7篇）

篇1：股权转让协议参考样本

石家庄XXXXXXXX有限公司

股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，石家庄**公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由XX主持，经全体股东一致通过，决议如下：

一、同意增加新股东XXX，同意XXX先生全部转让所持有股份。

二、同意将原股东XXX所持有公司XX%的股份（XX万元人民币）无偿转让给XXX，其他股东放弃优先购买权。

三、同意变更本公司章程第***章第***条。XXXXXXX变更为

XXXXXXX。

四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第***章第***条的公司章程修正案。

五、会议决定委托XXXX办理公司变更手续。

全体股东签字：

石家庄XXXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

石家庄XXXX有限公司

章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下： 吴赵，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币； 刘辉，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物； 修正为：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间： 吴赵，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

刘刚，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

全体股东签字：

法定代表人签字：

石家庄XXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

股权转让协议

转让方：XXX，XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXX住址：XXXXX。

受让方: XXX, XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXXXXX住址:XXXXXXXX。

因为公司经营管理的需要，转让方XXX同意无偿将其所持有的石家庄XXXXXX有限公司XX%的股权，经股东会讨论同意转让给受让方XXX，此出资未作任何的抵押、质押，受让方同意受让，双方达成如下转让协议：

一、转让方将其持有的石家庄XXX有限公司XX%的股份（股权XXX万元）无偿转让给受让方，受让方不支付对价。

二、双方以XXXX年X月X日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。

三、转让方在XXXX有限公司的股东权益日XXXX年X月X日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。

四、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料。

五、本协议在履行中发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决。

六、本协议一式三份，具有同等效力，双方各持一份，报公司登记机关备案一份。

七、双方约定的其它事项：

八、本协议自双方签订之日起生效。

转让方签字（盖章）：

受让方签字（盖章）：

XXXX年XX月X日

篇2：股权转让协议参考样本

甲方(房 主 :___________签名 /盖章(红印

乙 方(承 租 人 :___________签 名 /盖 章 身 份 证 号 码 : ______________________________________________(需本人填写

一、甲 方 将 ______________路 _________号 一 楼 一 底 的 房 屋 出 租 给 乙 方 作 为 ______________________使用。

二、租期壹年, 从 ______年 ___月 ___日起到 ______年 ___月 ___日为止, 必须一次性付清 租金后使用。

三、年租金为人民币 _____________元(作为甲方净收入 ,乙方共现金支付(计大写 __________________元整。

四、保证金

1、交付租金同时,乙方应另付保证金人民币伍仟元整(小写:5000元人民币。

2、保 证 金 支 付 方 式 :a 现 金 支 付;b 上 期 转 入;c 其 他 形 式 ________________________________

3、本协议作为本期保证金收据,请妥善保管;当本期保证金转入下期租房协议后,本协议 作为保证金收据的功能自动作废、同时按新协议条款执行老协议自行作废。

五、乙方租用后应注意以下事项:

1、乙方应遵纪守法,合法经营,并自行办理相关手续、承担相关责任。

2、乙方应注意居住和经营安全, 自行采取防火、防盗等安全措施。加强用电安全, 不得乱 拖、乱接电线;对于防盗、防火、用电安全进行经常检查。如乙方措施不当造成的所有损失, 其损失由乙方自行承担;造成甲方房屋财产损失, 由乙方

全额赔偿给甲方;造成第三方房屋 财产损失,由乙方负责处理,由乙方全额赔偿对方。并按违约处理

3、乙方对租用房没有处理权,不能擅自与人合租、转租或借给他人,也不能改变其用途, 否则属于违约。如有此类情况发生除支付违约金外,甲方有权解除协议并收回房屋。

电、水、电视、及其它设施由乙方使用, 产生的费用(包括治安、政府部门的各项管理费用 由乙方按时、足额缴纳,如有失误,造成麻烦,乙方自行解决,确需甲方出面协助解决时, 乙方应支付甲方必要费用。

以上缴费收据请乙方自行保存,以备查对。

附:电表底数 ___________;水表底数 ___________;电视费 ______________;以上数据由乙方自行核对,自行填写。

4、乙方在租用期内, 不得改变房屋结构及其设施;使用中如有损坏或管道堵塞, 应予修复、疏通, 费用自理。乙方装修须合理且费用自理;乙方退租或租期到期如需拆除装修请同时恢 复房屋原貌,产生费用由乙方自理。并按违约处理

5、甲方不分担乙方在租房期内对其自身造成的损失和对第三方造成的任何道德、经济、经 营和法律责任及损失。

六、有关退租、转让的条款

1、协议期内, 乙方履行本协议所有条款后, 甲方不得提前收回房屋(发生甲方能力范围之 外的不可抗事件和乙方违约的情况下除外 ,。

2、乙方租期未到期而要求退租时,必须与甲方协商一致,另要支付违约金给甲方。

3、协议期内, 乙方如果出现以下任何情况:退租、转让、及由于乙方违约原因造成甲方提 前收回房屋的任一情况下,乙方都必须按协议缴清所有应付款项。

4、乙方承租到期应完好归还租房协议和所有钥匙及有关物品, 如果所租房内的所用设备有 损坏,乙方负责修复或者甲方在保证金内扣除相应赔偿金额。

5、甲方原则上不同意转让, 但乙方经营确有困难时, 应提前向甲方申明, 经甲方授权同意, 乙方才可实施转让事宜,但转让风险自担,请转让双方谨慎考虑。

6、乙方转让时需向续租方明示本协议内容, 转让期为租期内期限;乙方没有通过甲方书面 同意及签字的转让行为,属乙方无效转让、乙方的无效转让是违约行为甲方不予承认.7、乙方无效转让的责任由乙方(即转让方 和续租方承担, 如该无效转让已交接结束, 责 任由续租方全额承担, 甲方在收回房屋的同时续租方还将支付乙方应负担的全额违约金及相 关费用。

8、有效转让租期为合同内租期,有效期内租金本次调整为叁万陆仟元整(人民币 3万 6千 元正。

9、续租方需超出租期时,必须同甲方签订新的租房协议。

12、转让交接,水、电、电视、设施及有关经济费用问题,由双方自行处理,如有遗留问 题,续租方自行承担,甲方不负连带责任。

七、有关续租的事项

1、原租房者在遵守前期协议的情况下, 可以获得优先续租权, 但必须在原租期结束日前一 个月与甲方重新签订租房协议, 租金在前期协议租金基础上逐年捉增, 提增幅度根椐当年情 况确定,一般在 15%-20%左右.2、在原租期已到期,新的续租协议还未签订的情况下,甲方将收回房屋,不再签约续租。

八、本协议经甲乙各方协商一致、同意、签名盖章后生效,签订之日为本协议的生效日期;所有条款必须执行、本协议内所涉违约的违约金金额为人民币叁仟元整, 凡乙方违约将支付 给甲方违约金外同时甲方收回房屋并且乙方根据本协议

条款缴清各种费用所有应付款。

九、本租房协议为甲乙双方的正式协议, 以原件为准(甲方未盖红印章的不属正式协议, 复 印件不能作为正式协议使用 ,;如有转让,则经甲方、乙方(即转让方和续租方三方同意 签名的转让附件应附于正式协议一并使用,具有同等法律效力。

十 一、补 充 协

议 :____________________________________________________________________________ ___ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ __________________________。

十二、本协议壹式 _____份,每份壹张贰页,甲乙各方各执壹份。

甲方于 2010年申明:本房屋出租期限到 2014年底即 2014年 12月 31日止,届时甲方将收 回自用。

甲方:_______________签名 /盖章(红印 乙方:___________________________签名 /盖章

联 系 电 话 :__________________________ 暂 住 证 号 : ____________________________________ 联系电话:____________________________________ 原址:________________________________________ 本协议签订于:年 月 日 即日生效 店铺转让协议书

转让方(甲方 :身份证号码: 顶让方(乙方 :身份证号码: 房东(丙方 :身份证号码: 甲、乙、丙三方经友好协商,就店铺转让事宜达成以下协议:

一、丙方同意甲方将自己位于 街(路 号的店铺(原为: 转让给乙方使用,建筑面积为平方米;并保 证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。

二、丙方与甲方已签订了租赁合同,租期到 年 月 日止,年租金为 元人民币(大写: ,租金为每年交 付一次,并于约定日期提前一个月交至丙方。店铺转让给乙方后,乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺 租赁合同中所规定的条款,并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费 用。

四、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有,租赁期满后房屋装修等不动产归丙方 所有,营业设备等动产归乙方(动产与不动产的划分按原有租赁合同执行。

五、乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付转让费共计人民币 元,(大写: ,上述费用已包括第三条所述 的装修、装饰、设备及其他相关费用,此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

六、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续,但相关费用由乙 方负责;乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。

七、如乙方逾期交付转让金,除甲方交铺日期相应顺延外,乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为 违约金,逾期 30日的,甲方有权解除合同,并且乙方必须按照转让费的 10%向甲方支付违约金。如果由 于甲方原因导致转让中止,甲方同样承担违约责任,并向乙方支付转让费的 10%作为违约金。

八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关,但遇政府规划,国家征用拆迁店铺,其 有关补偿归乙方。

九、本合同一式三份,三方各执一份,自三方签字之日起生效。甲方签字: 日期: 乙方签字: 日期: 丙方签字: 日期: 店面转让合同

立契约书人 _______即 ____________(以下简称甲方、______(以下简称乙方 , 双方 兹就营业转让事宜,订立本契约,条件如下:

一、转让标的:甲方愿将独资设立, 坐落 _____市 _____路 ______号的 ______________, 转让予乙方经营。

二、本件转让价格及其计算标准:(一 ______________全部生财器具, 存货作价为人民币 _____万元。生财器具及存货 另列清册交分别标明价格。

(二 上列生财器具,存货经盘点如有增减变化数量,则依清册所记载价格,增减给 付现金。

(三 甲方应收未收款约计 _____万元(详移交清册 ,悉数由乙方承受,不另计价。惟乙方应承受甲方对外所欠一切债务(详移交清册。

三、付款办法:于签订本契约的同时,乙方交付甲方 _____万元;其余款于点交完讫 之日一次付清。

四、点交日期及地点:双方订定 _____年 _____月 _____日为点交日期,并定于商行现 场为点交地点。

五、特约事项:(一 本件点交以前,所有甲方对外所欠一切债务,概由乙方承受教育,并由乙方将 营业承受承担债务的情况通知各债权人。点交前所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪 资亦同。

(二 商号名称或延用原名称,或变更名称,悉依乙方自便,甲方不得置同。甲方并 应协同乙方办理商号变更登记手续,不得借故推辞。

(三 商号现承租坐落 _____市 _____路 _____号的租赁权,由甲方让与乙方,并由甲 方负责出租人与乙方办理续租 _____年,与乙方另行换立租约,如出租人不允许续租或要求 增加租金或提出其他条件,致乙方受害时,甲方应负赔偿责任。

六、违约处罚:任何一方违反本契所列各条情形之一, 即视违约论, 对方有权解除契 约。如系乙方违约,愿将已付款项,任由甲方没收;若系甲方违约,则应按所收的款项加倍 返还以为违约处罚。若有其它损害,仍得请求赔偿。

七、甲乙双方应各觅保证人, 对甲乙双方的违约对他方应负赔偿责任, 愿各负连带赔 偿之责,并均抛弃先诉抗辩权。

八、本契约一式四份,由甲乙双方及保证人各执一份为凭。立契约书人 _____ 甲方:_____ 保证人:_____ 乙方:_____ 保证人:_____

_____年 _____月 _____日 甲方:________________ 乙方:________________ 丙方:________________ 甲乙双方经友好协商,就店铺转让达成下列协议,并共同遵守: 第一条 甲方于 _________年 _________月 _________日前将位于 _________的店铺(面积为 _ ________平方米转让给乙方使用。

第二条 该店铺的所有权证号码为 _________,产权人为丙。丙与甲方签订了租赁合同,租 期到 _________年 _________月 _______日止,月租为 _________元人民币。店铺交给乙方后,乙 同意代替甲向丙履行该租赁合同,每月交纳租金及该合同约定由甲交纳的水电费等 各项费用, 该合同期满后由乙领回甲交纳的押金,该押金归乙方所有。

第三条 店铺现有装修、装饰、设备(包括全部无偿归乙方使用,租赁期满后不动产归丙 所有,动产无偿归乙方(动产与不动产的划分按租赁合同执行。

第四条 乙方在 ______年 _____月 _____日前一次性向甲方支付顶手费(转让费 共计人民币 大写 ________元整(￥ ________元,上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三 条所述的装修装饰设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

第五条 该店铺的营业执照已由甲方办理, 经营范围为餐饮, 租期内甲方继续以甲方名义办 理营业执照、税务登记等相关手续, 但相关费用及由乙方经营 引起的债权债务全部由乙方负责, 与甲方无关。乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业 _________的所欠一切债务由甲方负 责偿还,与乙方无关。

第六条 乙方逾期交付转让金, 除甲方交铺日期相应顺延外, 乙方每日向甲方支付转让费的 千分之一的违约金,逾期 _________日的,甲方有权 解除合同,乙方按转让费的 15%向甲方支 付违约金。甲方应保证丙同意甲转让店铺,如由于甲方原因导致丙或甲自己中途收回店铺,按甲 不按时交付店铺承担违约 责任。

第七条 遇国家征用拆迁店铺,有关补偿归乙方。

第八条 如果合同签订前政府已下令拆迁店铺,甲方退偿全部转让费,赔还装修损失 _____ ____元,并支付转让费的 15%的违约金。如果合同 签订之后政府明令拆迁店铺,或者市政建设(如修、扩路、建天桥、立交桥、修地铁等导致乙方难以经营,乙方有权解除合同,甲方退还 剩余租期的转让费,押金 仍归乙方(前述顺延除外。或甲方在每年营业执照有效期届满时仍 未办妥年审手续,乙方有权解除合同,甲方应退回全部转让费,赔偿装修、添置设备损失 ____ _____元,并支付转让费的 15%的违约金。

篇3：股权转让协议参考样本

(一)股权分置与股权结构

在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。

(二)研究的视角

与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。

二、股权分置下协议转让壳收购动机分析

(一)一般意义上的收购动机分析

一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。

(二)壳收购动机分析

上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:

第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。

(三)壳收购的理论解析

从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。

(四)壳收购的数据分析

在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:

表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。

(五)壳收购的价格形成机制分析

既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。

显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。

ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。

(六)壳收购与公司治理结构的分析

大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。

分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。

三、壳收购与二级市场变化的影响

壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。

为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。

表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。

A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。

四、结论

我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。

上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。

资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。

参考文献

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篇4：瑕疵股权转让协议的效力探析

关键词 瑕疵股权 转让协议 效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

篇5：车辆转让协议(样本)

卖车方：

买车方：（以下简称为甲方）电话：（以下简称为甲方）电话：

经甲、乙双方公平、公正、平等协商，就甲方出售给乙方，达成如下协议：

1、车辆基本信息：该车牌号为号：，车架号：，发动机号：。

2、此车成交价，甲方负责此车在年月日之前的债权、债务、交通违章、经济纠纷等一切责任；车辆成交之后（年月日后）所发生的债权、债务、交通违章、经济纠纷等一切责任由乙方负责，与甲方无关。

3、此协议一式二份，签字生效，甲、乙双方各执一份。

甲方签字：

乙方签字：

篇6：债务转让协议书(样本)

甲方：太仓广东温氏家禽有限公司

住所（地址）：

法定代表人：

乙方：

住所（地址）：

法定代表人：

丙方： 河北建设集团有限公司上海分公司

住所（地址）：

法定代表人：

甲方为丙方所承接太仓广东温氏家禽有限公司总部建设项目的业主，乙方为丙方所承接太仓广东温氏家禽有限公司总部建设项目的材料商（或分包商），现为妥善解决乙、丙双方的工程款问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下转让协议，以资信守：

一、甲乙丙三方一致确认：截至本协议签署之日，丙方拖欠乙方_____________款，共计人民币_________元（大写：____________________________）。

二、甲乙丙三方一致同意，丙方将针对乙方的工程款共计：人民币_________元（大写： _______________________）全部转让给甲方履行，由甲方按照本协议直接付款给乙方；由甲方于200__年____月____日前向乙方支付共计：人民币_________元（大写：________________________）。

三、陈述、保证和承诺：

1、甲方承诺并保证：

（1）承诺其完全具有支付上述款项的能力

（2）将如期履行付款义务，如果没有履行或者没有按时履行付款义务，每迟延一天，按照

未付金额的每日千分之三向乙方支付违约金；

（3）甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向乙方支付本协议约定款项的义务；

（4）甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。

2、乙方承诺并保证：

（1）继续按乙方与丙方所签订的原合同履行约定的一切义务和责任；

3、丙方承诺并保证：

（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议内容，并能够独立承担民事责任；

四、本协议生效后，丙方不得再向乙方履行债务，如果甲方履行义务后，乙方应向甲方出

具抬头为乙方全称的发票。

五、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致

使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

六、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人

签字后生效。

七、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理，或由甲乙丙三方另行签订补

充协议。

八、本合同纠纷解决方式：甲乙丙三方协商解决，双方协商不能达成一致，依法向上海市

徐汇区人民法院起诉；

九、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份。

签订时间：年月日签订地点： ___________________

（此页无正文）

甲方：（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字）电话：

乙方：（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字）电话：

篇7：企业股权收购框架协议(样本)

本协议由以下各方于2009年 4月日在签署：

股权受让方：（以下简称“甲方”）

股权转让方：（以下简称“乙方”）

前言

1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整（RMBXX元）,乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX％股权；乙方愿意依其与甲方 另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股 权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义

1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权；“转让价”指转让股权的收购价格；

“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；

“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价

3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整（RMBXX元）。

3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金

4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整（RMBXX元）作为甲方收购“转让股权”的定金。

4.2如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金；如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还本协议

4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

5、付款

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款

6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

7、附加条款

7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。

7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币XX元整（RMBXX元）由甲方承担。

7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成 分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8、违约责任

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

9.1.1 本协议的各项条款

9.1.2 协议的谈判；

9.1.3 协议的标的；

9.1.4 各方的商业秘密；

9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知

11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

乙方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

12、效力

12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、终止

13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为（如其能纠正）；

13.1.2目标公司进入清算程序（除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的）；