有限责任公司企业章程

有限责任公司企业章程（精选6篇）

篇1：有限责任公司企业章程

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，制定本公司章程。第一章公司名称和住所

第一条公司名称：***水电发展有限责任公司

公司住所：***。

第二章公司经营范围

第二条公司经营范围：水力发电、技术咨询。

第三章公司注册资本

第三条公司注册资本为人民币***万元，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四章股东的名称或姓名

第四条公司由下列自然人共同设立，每位股东按出资认缴足额出资后成为公司的股东：

1、***

2、***

3、***

4、***

5、***

6、***

7、***

8、***

9、***

第五章股东的权利和义务

第五条股东的权利和义务。本公司出资人是公司的股东，股东享有以下权利，并承担相应的义务：

（一）股东对投入公司的资本额享有资产受益权；

（二）股东以投入公司的资本额享有选择公司管理者的权利；

（三）股东以投入公司的资本额享有选择公司重大决策权；

（四）股东以投入公司的资本额可以转让，继承；

（五）股东可以按照出资比例分取红利；

（六）公司新增加资本时，股东以投入公司资本额比例优先认缴出资；

（七）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表；

（八）股东在公司登记后，不得抽回出资；

（九）股东以自己的出资额对公司承担责任；

（十）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经董事会同意，经同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（十一）股东应当足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额。股东不按章程中规定缴纳所应当认缴的出资额的，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约的责任。

（十二）法律、法规规定的其他权利和义务。

第六章股东的出资方式和出资额

第六条股东的出资方式和出资额由本公司的股东按照各自的方式和自愿额出资：

1、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

2、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

3、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

4、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

5、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

6、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

7、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

8、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***；

9、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***。

第七章股东转让出资的条件

第七条股东转让出资的条件。本公司股东对投入公司的资本额可以转让和继承，转让和继承的条件如下：

（一）股东之间可以互相转让其部分出资；

（二）股东向股东以外的人转让其出资额时，必须经董事会同意，不同意转让的股东应当购买该转让的部分出资（多余部分转让给股东以外的人），如果不购买转让的部分出资，视为全部同意转让；

（三）经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（四）股东依法对转让其出资后，由公司将受让人的名称，受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司设立股东会，股东按注册资本每出资10选出一名代表组成，股东会是公司权利机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权：

一、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

二、股东会的议事规则

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四份之一以上表决权的股东或者董事

篇2：有限责任公司企业章程

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有限责任公司章程范本(企业合资组建)

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!

XX有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

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第一条公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所：北京市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章公司注册资本

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第四条公司注册资本：人民币5000万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：

XX综合商社出资额640万元，占注册资本的53.3%

出资方式货币

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XXXX中心出资总额560万，占注册资本的46.7%

其中：实物出资70万元，货币出资490万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

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(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;来源：（有限责任公司章程范本(企业合资组建)http://s.yingle.com/cm/307276.html）公司经营.相关法律知识

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http://s.yingle.com/cm/659498.html  有限责任公司法人担保的条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659497.html  国有独资公司有哪些特别规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659496.html

篇3：有限责任公司企业章程

一、公司章程修改的必要性及存在的潜在问题

公司章程的稳定只具有相对的意义而无绝对意义[1], 按照《公司法》44条的规定即可修改公司章程, 显然我国是主张章程修改自由。修改公司章程具有必要性:一是修改公司章程是公司自治的要求。公司章程是公司的最高行为准则, 当事人是自身利益的最佳判断者, 适时修改公司章程, 是公司自治重要内容。二是公司持续经营的需要。初始章程一经生效即具有稳定性, 而市场经济环境又是不断变迁的, 只有适时修改公司章程, 公司才能抓住机遇实现盈利。

简要分析股权转让章程自治可以看到:从国民政府时期的《公司法》, 到新中国成立后的第一部《公司法》, 以及为配合国企改制颁布的《有限责任公司规范意见》, 均实行股权转让法定限制模式, 这种制度一直延续至2005年的《公司法》修订。2005年修订《公司法》在公司立法的基本理念、立法精神和立法价值取向上有重大变革, [2]“管制型”公司法转变为“自治型”公司法, 虽然法条顺应《公司法》国际化的特点, [3]作了相应的规定, 但是公司、股东主动利用公司章程来规避风险, 维护自身利益的能力不足, 公司章程多数情况仍然只是具有象征意义, 对公司章程缺乏认识, 对变更章程就更是没有重视。近年来, 虽然一部分公司、股东开始重视股权转让的章程自治, 但通过对近年来公司纠纷案件的分析后发现:通过变更章程侵犯股东权的纠纷案件呈上涨趋势。《公司法》23条、44条规定了初始章程与变更章程的表决程序, 初始章程要求股东一致同意, 反映所有股东的意志, 而变更章程实行资本多数决, 这一点使初始章程与变更章程具有本质的不同, 而《公司法》并未对修改公司章程的原因、内容作出规定, 变更章程极有可能反映大股东的意志、存在大股东滥权的可能。

二、变更章程设限股权转让受限的争议

法律明文规定公司章程可以设限股权转让, 但没有规定权利的界限, 这里讨论的股权转让受限争议, 主要针对是否与初始章程设限受同样程度的限制。

理论上, 对变更章程设限股权转让受限主要有两种不同的观点: (一) 初始章程与变更章程受限程度一致。股东会决议对公司全体股东具有约束力, 变更章程通过股东会决议作出, 因此变更章程对公司所有股东具有约束力。 (二) 变更章程较之初始章程受到更加严格的限制。该观点又分为两种:1、变更章程必须通过全体股东同意方才有效。2、变更章程符合《公司法》44条的规定有效, 但对未签署书面同意书的股东不具有法律约束力。

实务中, 对变更章程设限股权转让受限的不同认识, 导致认定变更章程的效力不同。如下面两个案例, 案例一:A改制有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案。变更章程记载:参加改制的股东, 5年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的 (除退休外) , 应该按照章程规定的价格转让其股份。合计持股9%的三位股东表示异议无果, 诉至法院要求确认该条无效。法院审理认为:改制公司的股东取得股权是基于原公司职工的资格, 在取得股权时获得了特殊优惠, 应当为公司承担更多的责任, 法院不支持原告股东的诉讼请求。[4]案例二:B有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案且无人反对。变更章程记载:自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的, 必须转让全部出资, 由工会股东接受。一股东离职, 公司按照变更章程通知该股东已将股东权利转让工会股东, 该股东不服, 诉至法院要求确认转让行为无效。法院依据股权具有财产与身份双重属性, 非经权利人的同意或法定程序不能被变动, 支持原告股东的诉讼请求。[5]案例在变更章程强制转让股权公司纠纷中具有典型性, 剖析法官的裁判思路, 案例一法官认为优惠条件取得股权是增加股东义务以保障公司整体利益的原因, 符合公平原则, 肯定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持反对意见。案例二法官认为股东权是股东固有权利, 否定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持赞成意见。比较两个案例, 法官对能否通过变更章程增加股东义务、公司整体利益能否成为增加股东义务的原因持不同意见。

理论和实务中的争议并没有在立法上得到回应。2013年修正的《公司法》修改条文虽达12处, 但并没有涉及股权转让的条文, 显然立法上对公司章程设限股权还没有足够的重视。

笔者认为, 由于变更章程遵循的资本多数决表决程序, 增加了小股东利益受损的潜在可能, 在设限股权转让时应受到较之初始章程更严格的限制, 但因为全体股东一致同意门槛, 不容易达到, 与商法追求高效的原则不符, 不主张改变表决程序, 但是设限股权转让内容要严格限制, 本文将从下面几个方面进行论述。

三、变更章程设限股权转让受限的思考

(一) 不得加重股东义务但重大事由除外

变更章程表决程序遵循资本多数决, 大股东有可能利用自己的特殊地位, 通过合法程序把自己的意志强加给公司, 少数股东在股东会上力量微弱, 股东的权利潜在受侵害危险增大, 少数股东利益受保护形成了对修改公司章程的重大制约, 原则上不得加重股东义务, 但重大事由 (1) 可作为一种例外情况, 公司是股东权存在的基础, 但短期内公司的整体利益并不一定与股东利益相一致, 当发生重大事由, 为了公司的整体利益, 变更章程可以修改设限条件, 但基于重大事由改变股权转让设限条件必须受到严格限制, 可以借鉴《美国标准公司法》第10.01修订权力 (2) 公司股东不应由于公司章程的任何条款, 包括有关公司管理、控制、资本结构、红利分享、公司目的或存续期限, 而拥有既得的财产权利。即:变更章程不能成为大股东、高管谋取个人利益的手段, 同时异议股东不能以加重股东义务而不受变更章程约束, 但异议股东可以请求公司收购其股权。

(二) 不得加重股东义务不排除投同意票的股东

修改章程只能通过召开股东会并以特别程序通过, 不论从股东会召集程序还是表决程序, 小股东通过再次召开股东会修改对自己不利的变更章程机会不大, 从公平原则出发, 小股东不能因为对变更章程没有反对 (如上述案例2) , 就推定为自己同意放弃股权, 因为放弃股权, 意味着丧失股东资格, 变更章程不能约束投赞成票的股东, 除非得到相关股东的书面同意书。

(三) 股权定价方式

变更章程设限股权转让有效, 接下来就需要解决转让价格问题, 我国在股权定价方式上采用大多数国家通用的方式即:当事人协商包括通过公司章程约定。但是界于初始章程与变更章程的不同, 初始章程遵循股东一致同意原则, 初始章程同样反映小股东的意思表示, 而变更章程遵循资本多数决, 变更章程约定的定价方式很可能是小股东不能接受的, 因此, 股权定价方式上, 笔者建议变更章程修改设限股权转让条件, 涉及股权定价方式的应经相关股东同意, 否则对其不产生约束力。不能达成一致意见时可由人民法院进行裁决或独立第三方对价格进行估算。

摘要：纵观世界各国, 基于有限责任公司闭锁性的考虑, 对股权转让进行限制是惯常做法, 我国也不例外。2005年《公司法》72条的修订, 标志着我国股权转让限制模式由法定限制模式转变为章程自治模式, 明确了股权转让可以由公司章程设限规定, 且优先适用, 公司章程区分为初始章程与变更章程, 变更章程表决程序不同于初始章程, 在设限股权转让方面两者也应该不同。

关键词：变更章程,股权转让,限制

参考文献

篇4：有限责任公司企业章程

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

篇5：企业集团有限公司章程范本

第一章 总 则

第一条 ＸＸ企业集团是以ＸＸ开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：ＸＸ企业集团

简称：ＸＸ集团

法定地址：北京市ＸＸ工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：ＸＸ开发集团有限公司

法定地址：北京市ＸＸ工业开发区内

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：ＸＸ开发集团有限公司

二、控股子公司：北京ＸＸ投资发展有限公司、北京ＸＸ经贸发展有限公司、北京ＸＸ兴业科技开发有限公司、北京ＸＸ广告有限公司、北京ＸＸ物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经１／３以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的２／３以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

篇6：有限责任公司企业章程

章 程

第一章 总 则

1.1根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定 本章程。

第二章 投资者名称

2.1 投资者名称：，英文名称：。

在 国(地区)登记注册，法定地址：，电话： ,传真： ,电子信箱：，法定代表人： ,职务： , 国籍：。

第三章 外资公司

3.1 本公司名称： 有限公司(以下简称公司)，英文名称：。公司法定地址：。

公司法定代表人：____________,职务：___________,国籍：__________。

3.2 公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。3.3 公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。公司以其认缴的出资额承担企业的责任。

第四章 宗旨、经营范围和规模

4.1 公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经

济效益，同时促进中国国民经济的发展。

4.2 公司的经营范围：

。4.3 公司年生产规模：年产量，年产值。

公司产品 ％内销； ％外销。外销主要销往 国家（地区）。

公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第五章 投资总额和注册资本

5.1 公司投资总额：，公司注册资本：。

公司注册资本、出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中：

现金： ；

设备：。

公司的注册资本分 期投入。第一期（注：不少于注册资本的15%），于公司注册登记后三个月内投入。第二期，于 以前投入，余额于 年内投足。5.2 公司缴付出资额后三十天内，由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。

5.3 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。

5.4 公司注册资本的增加、转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章 董事会

6.1 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。6.2 对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效： 6.2.1.公司章程的修改； 6.2.2.公司延期、中止、解散； 6.2.3.公司注册资本的增加；

6.2.4.公司的合并、分立和变更组织形式； 6.2.5.公司的资产抵押；

6.2.6.公司认为需要一致通过的其他事项。

6.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。6.4 董事会由 名董事组成，其中，董事长一人，副董事长 人，董事长及董事任期 年，期满后如再次受委派可连任。公司委派和更换董事人选后，应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。

6.5 董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。6.6 董事会例会每年至少召开______次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

6.7 董事会会议原则上在公司法定地址所在地举行。

6.8 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

6.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。

6.12 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第七章 经营管理机构

7.1 公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。7.2 公司设总经理一人，副总经理_____人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。

7.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。

7.4 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。

7.5 总经理任期为_____年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。

7.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

7.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。7.8 总经理的具体职责如下：

7.8.1 按照公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

7.8.2 组织编制公司的发展规划、经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

7.8.3 主持制定公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

7.8.4 组织制定公司财务制度以及提出资金筹措、预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制公司的财务收支状况。7.8.5 按董事会通过的经营目标和经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

7.8.6 提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

7.8.7 负责向董事会提交工作报告和其他报告，接受董事们的质询。7.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。

7.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。

7.8.10 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。

第八章 财务会计

8.1 公司依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度，并报其所在地财政、税务机关备案。

8.2 公司必须在企业所在地设置会计帐簿和进出口货物帐簿，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》提供统计资料，报送统计报表。

8.3 公司会计采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计。8.4 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写，并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

8.5 公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

8.6 公司财务部门应在每一个会计头三个月内，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审计签字后，提交公司董事会通过。

8.7 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。

8.8 公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立帐户。8.9 公司财务会计帐上应记载如下内容： 8.9.1 公司所有资金的收入、支出数量； 8.9.2 公司所有物资的出售及购入情况； 8.9.3 公司的注册资本及负债情况；

8.9.4 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。

8.10 公司的会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。

第九章 利润分配

9.1 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10％；当累计数额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

9.3 公司上一亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配，9.4 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

9.5 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十章 税务、外汇管理

10.1 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

10.2 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

10.3 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十一章 职工及工会

11.1 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

11.2 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

11.3 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的职工，须报劳动管理部门备案。

11.4 职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

11.5 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

11.6 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议(无表决权)，反映职工的意见和要求。

11.7 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

11.8 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十二章 期限、终止和清算

12.1 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计。

12.2 公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。12.3 公司有下列情形之一的，应予终止： 12.3.1 经营期限届满；

12.3.2 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；

12.3.3 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； 12.3.4 破产；

12.3.5 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消； 12.3.6 公司章程规定的其他解散事由已经出现。

12.4 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。

12.5 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。12.6 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十三章 规章制度

13.1 公司制订的规章制度有：

13.1.1 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； 13.1.2 职工守则； 13.1.3 劳动工资制度；

13.1.4 职工考勤、升级与奖惩制度； 13.1.5 职工福利、保险制度； 13.1.6 财务管理制度；

13.1.7 公司解散时的清算程序； 13.1.8 其他必要的规章制度。

第十四章 附 则

14.1 本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

14.2 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

14.3 本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。

14.4 本章程的修改，必须经公司董事会决议通过，并报原审批机构批准。

14.5 本章程用中文书写。同时用 文书写，两种文字文本具有相同法律效力，如二种文本的文字解释不一致时，以中文本为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去）。

14.6 本章程正本一式 份，投资方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。14.7 本章程经审批机构批准后生效。

14.8 本章程于 年 月 日由投资者法定代表在中国安徽省 市签署。

投资者：(盖章)