ipo流程审核要点

2024-05-22

ipo流程审核要点（精选6篇）

篇1：ipo流程审核要点

IPO财务审核要点

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。持续盈利能力

从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

2独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

3营业收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

4成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：  首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

 费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

5税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

6现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。

此时需要关注其偿债风险。【案例】

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

7 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

8重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

10内部控制不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

11会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

IPO中如何规范公司的财务制度

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测

主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2、财务指标的合理性

（1）纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4

创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5

财务战略：有关IPO的11个财务点关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

关注点十一：内部控制不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。转自：华南融投

篇2：ipo流程审核要点

一、销售的真实性和增长的合理性

服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售（专卖店、商场专柜）一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。

此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况；

2、在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。

3、针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。

4、结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。

5、另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。

二、代理商隐性关联方问题

一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货；大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。

2、从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方；

3、关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。

三、存货跌价问题

服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况？

2、服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。

3、确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。

四、预计退货问题

服装企业往往针对不同的供货模式（配货、订货）约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例；与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性；

2、结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。

五、存货盘点问题

服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域；据此制定进一步审计程序。

2、根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘；

3、在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。

六、劳务外包人员薪酬

服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性；

2、在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况；

3、了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。

七、装修道具费

服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理；

2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性；结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。

3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。

八、广告宣传费

服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。

2、在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。

3、在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。

九、ERP系统是否可信赖

现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。

针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。

十、关注对销售返利的处理

服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。

篇3：ipo流程审核要点

证券上市保荐制度 (简称“保荐制”) 自2004年2月起在我国全面实施。所谓保荐制, 是指由保荐机构负责证券发行人的上市推荐和辅导, 核实发行文件中所载资料的真实、准确和完整, 协助证券发行人建立严格的信息披露制度, 并承担风险防范责任的一种制度。作为改革新股发行制度的一个重要步骤, 保荐制旨在从源头上提高上市公司质量, 以保护投资者的合法权益, 促进证券市场健康发展。然而今年3月以来, 先后发生的绿大地董事长因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕以及胜景山河上市资格被撤事件, 使人们的目光再次转向了问题IPO。随着中小板和创业板的快速扩容, 不少问题IPO早在发行审核环节就已经被拒之门外, 然而也有不少漏网之鱼侥幸冲过层层关卡成功上市, 给投资者埋下了巨大的隐患, 而本致力于提高上市公司质量的保荐制也正面临拷问。

在证券发行方IPO申报的过程中, 存在着发行公司、保荐机构及审核机构 (即证监会) 的两两博弈关系。鉴于保荐机构的收入与企业IPO融资成功与否息息相关, 可将两者视为利益共同体, 因此保荐机构与证监会之间的博弈便成为三种博弈中的核心环节。本文通过建立一个含不确定性的完全但不完美信息的动态博弈模型, 对上述环节进行简化分析研究, 并提出提高上市公司质量的相关对策。

2 IPO申报与审核的动态博弈分析

站在博弈论的角度, 证券上市保荐制度下IPO申报过程中, 保荐机构在接受发行人证券发行上市聘请时有保荐合格公司 (后简称“合格保荐”) 与保荐不合格公司 (后简称“问题保荐”) 两种可选策略。合格保荐无风险, 收益相对固定, 而问题保荐可能带来额外收益 (不合格的证券发行方往往会支付保荐机构更高的承销费率) , 但此类保荐同时存在被证监会否决甚至处罚的风险。同样地, 负债IPO审核的证监会也存在实质审核 (后简称“实审”) 及形式审核 (后简称“形审”) 两种可选策略。实审指证监会将严格审查证券发行方的盈利能力、发展前景等资质及申报材料的真实性, 费时较长;而形审指证监会给予保荐机构较实审而言更大程度的信任, 只是从形式上对其IPO申报材料进行审核, 并不予以深究, 所费时间也较实审而言更短。为适当简化模型, 不妨假设实审一定能够发现问题保荐的瑕疵从而否决该IPO申报, 而形审则可能否决也可能通过, 即存在不确定性。在此引入一个自然方, 以一定的概率决定形审是否通过问题IPO申报。因此, 由于保荐机构与证监会之间的信息不对称, 一定条件下可建立一个引入不确定性的完全但不完美信息的动态博弈模型。

该模型的假设为:

(1) 保荐机构可以选择保荐合格的或不合格的证券发行方, 设其IPO融资额度均为M, 合格保荐的成本为C1, 而问题保荐需要耗费额外的掩饰成本 (包括财务造假和申报材料造假等包装成本及打通人脉的物质成本等) 并承受更大的心理压力, 设问题保荐相对合格保荐追加的成本为ΔC1, 即问题保荐的成本为C1+ΔC1;

(2) 证监会可以选择实审, 也可以选择形审, 实审一定可以审核出问题IPO的情况并予以否决, 形审的情况下能够以概率r审核出问题保荐, 但实审要耗费更多的人力物力及花费更长的时间, 并且要克服额外的阻力, 因此较形审需投入更大的成本, 设形审的成本为C2, 实审额外追加的成本为ΔC2, 即实审成本为C2+ΔC2;

(3) 如果审核的结果为合格, 则IPO申报通过, 则证券发行方能够成功获得融资M。若确实为合格保荐, 保荐机构能够获益x1M, 其中x1为承销费率;若实为问题保荐, 为补偿保荐机构额外耗费的成本, 问题IPO的承销费率为x2 (x2>x1) , 即保荐机构能获得收益为x2M;

(4) 如果IPO申报遭到否决, 保荐机构不仅无法获得承销收入, 还会遭到处罚, 处罚力度与融资额度正相关, 给保荐机构带来得益损失kM, 其中k为处罚系数;此外, 假设对保荐机构的处罚所得全部归审核方所有, 即证监会得益增加kM;

(5) 在本模型中, 忽略IPO遭否决后证券发行方对保荐机构的补偿, 即问题保荐对保荐机构造成纯损失;

(6) C1, ΔC1, C2, ΔC2, x1, x2, k, M等都是双方已知的公共信息, 即认为得益结构是双方均清楚的, 构成完全信息博弈。

在上述假设下, 可以构造动态博弈模型如下:首先由保荐机构选择合格保荐或问题保荐, 提交推荐文件, 这一信息在审核之前对证监会来说是未知的, 且保荐机构同样不清楚, 证监会将选择实审还是形审;第二步由证监会选择审核方式, 进行IPO审核;在保荐机构选择问题保荐, 证监会选择形审的条件下, 自然方将以概率r与1-r决定问题IPO能否通过, 如否决则进行处罚, 否则通过IPO申报。因此该模型可转化为三阶段含不确定性的完全但不完美信息动态博弈。三阶段的决策方依次为保荐机构、证监会和自然方, 各决策方的策略空间分别为 (合格保荐, 问题保荐) 、 (实审, 形审) 和 (否决, 通过) 。

对于保荐机构, 如果选择合格保荐, 无论证监会选择实审还是形审, 得益均为x1M-C1;如果选择问题保荐, 其得益取决于证监会和自然方的行动:若证监会选择形审且自然方选择IPO申报通过, 那么保荐机构得益为x2M-C1-C1, 否则无论是实审还是形审同时自然方选择否决, 保荐机构得益均为-C1-ΔC1-kM。

对于证监会来说, 无论选择实审还是形审均能获得基础效用F, 因此若选择实审, 在保荐机构选择合格保荐和问题保荐时得益分别为F-C2-ΔC2和F-C2-ΔC2+kM;如果选择形审, 在保荐机构选择合格保荐时得益为F-C2, 在保荐机构选择问题保荐且自然方选择否决IPO时得益为F-C2+=kM, 自然方选择通过问题IPO申报时得益为F-C2。该模型的扩展形表示如图1所示。

为消除不确定性, 不妨假设博弈双方都是风险中性的, 即双方在自然方决策前的选择可以根据自然选择后双方得益的期望值来做出, 则保荐机构和证监会在 (问题保荐, 形审) 的行动组合下的条件期望值经计算分别为-C1-ΔC1-rkM+x2M-rx2M和F-C2+rkM, 因此三阶段完全但不完美动态博弈可以转化为两阶段完全但不完美动态博弈, 如图2所示。

由于证监会并不清楚保荐机构的选择究竟是合格保荐还是问题保荐, 即不确定自己处于双节点信息集的哪一个节点上, 且F-C2-ΔC2+kM与F-C2+rkM无法确切地比较大小, 即博弈双方均无上策, 因此均采用混合策略, 证监会选择分别以概率q和1-q进行实审和形审, 保荐机构分别以概率p和1-p选择合格保荐和问题保荐, 其中p, q>0。

采用混合策略情况下保荐机构选择合格保荐的期望收益为E11=x1M-C1, 选择问题保荐的期望收益为E12=q (-C1-ΔC1-kM) + (1-q) (-C1-ΔC1-rkM+x2M-rx2M)

=-C1-ΔC1+M (x2-rx2-rk) -q[kM+M (x2-rx2-rk) ]

为使保荐机构无机可乘, 证监会对q的选择应使E11=E12, 此时的q设为q0, 可得

令q0*=1-q0, 可得到undefined

此时, 证监会选择实审的期望收益为

E21=p (F-C2-ΔC2) + (1-p) (F-C2-ΔC2+kM) =F-C2-ΔC2+kM (1-p) ,

选择形审的期望收益为E22=p (F-C2) + (1-p) (F-C2+rkM) =F-C2+rkM (1-p)

同样地, 保荐机构对p的选择应使E21=E22, 此时的p设为p0,

可得undefined

对p0和q0进行分析可得出以下基本结论:

(1) 若p0>0, 即ΔC20, 即ΔC1

(2) 若选择问题保荐所追加的成本很大, 使得ΔC1>M (1-r) (x2+k) -M (x1+k) , 那么q0<0, 证监会将选择q0=0, 即采用形审的纯策略;若进行实审所需额外投入的人力物力时间和克服阻力的成本很大, 使得ΔC2>kM (1-r) , 那么p0<0, 保荐机构将选择p0=0, 即采用问题保荐的纯策略。上述两种情况都存在现实依据, 首先, 如果问题保荐追加成本较大, 而这一信息双方均清楚, 则证监会将判断保荐机构会选择合格的发行方, 因此选择形审。同样地, 如果实审追加成本很大, 保荐机构也会判断证监会将选择形审, 因此相应采取问题保荐的策略。

(3) 若实审的期望收益大于形审, 即E21>E22, 风险中性的证监会将选择实审, 同时可计算得pE12, 风险中性的保荐机构将选择合格保荐, 同时可计算得q

(4) 保荐机构选择合格保荐的概率p与证监会实审追加的成本ΔC2及自然方选择的概率r负相关, 与处罚系数k及融资额度M正相关。即处罚力度或融资额越大, 证监会查出问题保荐的期望收益越大, 因此更有可能严格审核, 相应保荐机构更有可能选择合格保荐;另一方面, 实审所需额外投入的成本越高, 或形审查出问题保荐的概率越高, 证监会查出问题保荐的期望收益越小, 因此更有可能选择形审, 相应保荐机构更有可能进行问题保荐。

(5) 对证监会来说, 其选择实审的概率q与处罚系数k、融资额度M及问题保荐的承销费率x2正相关, 与问题保荐所追加的掩饰成本等成本ΔC1、自然方选择的概率r及合格保荐的承销费率x1负相关。处罚力度、融资额度及形审查出问题保荐的概率对证监会选择的影响如上段所述, 而当问题保荐的承销费率越高, 合格保荐的承销费率与问题保荐追加成本越低, 保荐机构进行问题保荐的期望收益越高, 因此保荐机构将更有可能铤而走险, 相应地证监会将更倾向于实审。

(6) 博弈双方的策略选择与C1、C2、F等基础变量无关。

3 提高IPO质量的对策建议

上述对该完全但不完美信息动态博弈模型的分析为提高IPO审核质量这一问题提供了解决思路, 通过以下途径, 可降低保荐机构保荐有问题的发行方的概率, 提高证监会履行职责严格审核IPO申报的概率:

(1) 减小证监会进行实审所需投入的额外成本C2。一方面, 需要进一步完善信息披露制度, 减小信息不对称程度, 既使得证券发行人和保荐机构的掩饰成本增加, 也使得证监会信息甄别的成本减小;另一方面, 要充分发挥公众和媒体的监督作用, 胜景山河的造假行为就是通过公众举报得以被发现的, 这方面的监督作用可以通过发行上市信息的进一步透明公开化和延长发行和上市间隔时间来实现。

(2) 增加处罚系数k, 加大对保荐机构以及证券发行方的惩罚力度。证券发行保荐制度实际上是建立了保荐机构和保荐代表人的问责机制, 然而尽管问题IPO频发, 保荐机构却少受牵连或处罚力度过轻, 使得问题保荐的成本与收益相差悬殊, 因而增大了保荐机构推荐不合格公司的动机。这里的处罚系数不仅仅包括直接的物质惩罚, 还应包括完善保荐机构的信用机制, 引入法律上的惩罚措施等, 以此加大问题保荐的机会成本, 从而降低问题保荐的概率。

(3) 通过培养审核人员的职业道德, 强化实审的必要性, 减小其主观认为的形审能发现问题保荐的概率r, 增加形审的机会成本, 从而使证监会更倾向于严格审核IPO申报。

(4) 引入第三方监督机制对证监会的职责履行情况进行监督, 比如由全国人大财经委或其他部门履行对证券监管体系的监督职能, 使得形审不仅有可能无法查出问题保荐的情况不能获得处罚收入, 还面临被第三方监管机构惩罚的风险, 形审的期望收益将减少, 因此审核方更加趋于进行实审。

事实上, 除了保荐机构, 包括律师事务所和会计事务所在内的其他中介机构与证券发行监管部门也存在着类似的博弈。只有通过上述措施使证券发行过程中的各参与方依法履行职责, 才能真正地提高上市公司的质量, 保护投资者的利益并促进证券市场的发展。

摘要：在我国证券上市保荐制度下, 保荐机构与证监会在IPO申报与审核过程中存在博弈关系。本文通过建立一个含不确定性因素的完全但不完美信息的动态博弈模型, 找到博弈参与方决策的主要决定因素, 由此研究如何在信息不对称条件下, 降低保荐机构保荐不合格股份公司和证监会审核方渎职审核的概率, 从而为这一现实问题的解决提供理论依据和思路。

关键词：保荐制,IPO,信息不对称,动态博弈

参考文献

[1]靳景玉.证券发行监管的博弈分析[J].西南金融, 2006, (3) .

[2]刘沩玮.基于全面预算管理的预算编制与审批的动态博弈[J].经济数学, 2010, (2) .

[3]张璇, 汪源.我国股票发行保荐制的制度缺陷及其完善[J].中国证券期货.2010, (8) .

篇4：IPO审核加速意味着什么

此消息一出，证券市场立即引发了不小的震动，大盘应声而下，连续暴跌数日。

这个消息究竟意味着什么？对市场的冲击究竟有多大？

市场难逃“提款机”命运

此前新股从受理到发行一般需要一年时间。如果将这一过程提速，无疑将增加新股的发行数和融资总额。

据了解，一季度受理主板及中小板的项目申报材料近200个，目前创业板在审企业超过200家。按照现有趋势及发行节奏计算，全年IPO数量有望再创新高。

事实上，沪深两交易所都在今年“两会”期间公布过新股发行计划。上证所初步匡算今后5年沪市每年将新增50家左右的上市公司，力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。深交所保守估计未来3年内发行1000只新股，预计今年发行350只。

如今看来，深交所的350只仍有些保守。这意味着大批的中小板、创业板的企业要上市。

然而，笔者最大的困惑是，截至4月26日，中小板已挂牌580家，创业板209家。这近800家企业可以说是中国中小企业的“精英”，即便这样，这些公司在上市后频频出现业绩“变脸”（最典型的就是发行价第一高的海普瑞），甚至一些公司还未上市就因业绩造假被举报（如发行后未能上市的胜景山河）。试问：在“精英”公司逐一上市后，剩下的有可能上市的中小企业中，还有多少能称得上“精英”？换言之，究竟是“精英”多还是垃圾多？相信答案是不言而喻的。如果真是如此，股市将重蹈覆辙，沦为原始股东、券商、保荐人的“提款机”。

相对应的，新股发行步伐不放缓，A股市场就会因为不断“被提款”而跌跌不休。有人做过统计，募集资金额与A股走势相关度极高：1993年，新股募资冲上212亿元，是以前所有年份总和的3倍，第二年A股大跌22%，并出现新股停发；2000年，新股募资暴增至835亿元的新高，比1999年高出7成，2001年A股大跌20%，又停发新股；2007年，新股募资再次激增到创纪录的4470亿元，而A股创立以来到2005年的所有年份新股一共才募资4900亿元，2008年A股出现史上最大熊市，跌65%，新股再度停发；2010年共有531家公司在A股市场融资，融资额10275.2亿元，其中IPO347家，共融资4883亿元，超过2007年，股市则位列全球表现最糟糕的市场行列。2011年开局延续了2010年的基调，如果真的缩短IPO审批时间，今年的募资额恐将有过之而无不及。这将使遭遇了宏观紧缩政策的A股市场雪上加霜。

股市原本是为了融资和投资而设，可是不幸的是，A股多年来仅是融资工具，投资者在多数情况下只是贡献者，无回报可言。投资者过去是为了支持国企改革，而现在则是将“血汗钱”奉献给了批量出现的亿万富翁和每年拿着几百万元超高薪酬的保荐人。

包装粉饰恐将愈演愈烈

当然，IPO审批速度的加快是发行节奏市场化步伐的又一步。

有投行人士称：“近期IPO审核效率大大提高，材料上报后1~2个月内就会反馈，半年之内就有望完成从受理到发行的全过程。目前感觉审核的重点是潜在的法律责任和持续盈利能力。”

具体而言，在IPO法律审核上，证监会要求保荐机构重点关注上报企业的独立性、同业竞争和关联交易、环保、突击入股等相关问题，大股东的违法违规行为以及高管任职资格也成为近期监管层关注的重点。

同时，监管层要求投行人士，尤其是保荐人，做好尽职调查，关注大股东及实际控制人是否存在重大违法行为。对于创业板的审核，证监会特别提出要关注信息披露、发行人成长性及自主创新能力问题。在信息披露上，有监管层人士指出，部分上报公司存在风险披露不充分，披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性和权威性，申请受理后至上市前发生的新情况不能及时报告并及时补充披露等问题。

但是，遗憾的是，对粉饰业绩、包装上市的处罚仍没有进一步的举措，这使得造假乃至犯罪成本仍然非常低。可想而知，对目前不多的“精英”中小企业而言，要想上市圈钱，很大程度上要依靠包装、虚增业绩。如果运气好，问题在上市后才被揭露，巨资已经募集到手，无需再遮遮掩掩，遭受损失的是中小股东；如果运气不好，未上市便暴露了真面目，上不了市，但最多赔些利息，基本不受处罚。

因此，在造假成本仍很低之时，在保荐人仍未能起到真正的监督作用之时，发行制度的市场化只会演变为相关人士合谋圈钱的手段。

有助消化中小盘股泡沫

不过，加快IPO审批，对创业板、中小板的“三高”泡沫倒是切中要害。

在近来的连续下跌中，中小板和创业板无疑是重灾区，跌幅远远大于主板，其中创业板指数已经创出半年多来的收市新低。而且，中小板和创业板每日均出现相当数量的暴跌个股，非ST个股跌停家数每日也有10多只。

也许，一直广为投资者诟病的中小板、创业板正在“去泡沫化”。一位著名的私募人士在证券微博中发表了对当下创业板的看法，他甚至认为，中国的创业板指数1000点可能是十年的大顶。不过他还说：“人们享受泡沫。只有当泡沫破灭后人们才开讲上一个泡沫的故事，而几乎是同时，下一个不同外形的泡沫已经在胚胎成型中。”

中小板、创业板为何近来暴跌？原因有二：一是创业板公司发行价过高，普遍有着“三高”毛病，随着年报和一季报的陆续发布，相当公司开始显出原形，业绩或下滑或低于市场预期；二是审批加快，使得中小板、创业板面临扩容，资金的可选择余地陡然增加，必然导致资金追捧热度的降温和力度的稀释。

坊间还有另一种说法，既然审批只需半年，为何不去做暴利的PE，还要在二级市场去纠结、去折腾。

篇5：ipo流程审核要点

那么迪斯尼验厂要验哪几项？迪斯尼审核要求有哪些？迪斯尼审核类型有哪些？如何才能拿到迪斯尼授权？下面让我们看看Disney验厂的重点问题，帮助您顺利通过Disney验厂：

1、公司的合法性：客人通过对公司营业执照、税收登记证、消防走火图等文件数据的查看以证实该公司是否合法及安全。

2、童工和未成年工：Disney验厂绝对禁止公司雇用未满16周岁的童工，能接受雇用16周岁以上18周岁以下的未成年工，但必需有政府部门的批文以及有实际行动确保未成年工的身心健康。

3、岐视：Disney验厂不允许公司在录用及提升员工的时候存在有性别、种族、年龄、信仰等各方面的岐视。Disney验厂人员一般会查看所有的在职人员人事档案及最近6个月离职的人事档案及劳动合同。

4、工作时间：公司必需要按当地的法律法规确保工人的休息时间，每周至少休息一天，每周工作不可以超过60个小时。

5、劳动报酬：平时加班及法定假日加班要按当地法律规定的资率支付员工的工资，并且每个月的工资不可以低于当地的最低工资标准。客人一般会查看最近3个月或12个月的员工考勤及工资发放记录。

6、惩戒性措施：客人不接受公司对员工进行任何的罚款、打骂等措施，更不接受公司有强迫劳动的行为。

7、健康与安全：公司要提供健康安全的工作场所以及有必须的环境保护措施及相关的许可证件。对特种职业的员工要有相应的操作证件。

8、反恐：对人员来往以及货物的流通不仅要有相应的程序，还要有相应的运作记录。对公司的实体安全，针控管理必需要按客人的要求保存记录。

篇6：IPO审核51条红线

NO.1 股份支付

问题

1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？解读：

1、不论是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准则。

2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。

3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的，也需要适用股份支付。

4、解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

5、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理的PE入股价）；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免釆取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产）。

6、确认股份支付费用时，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

NO.2 工程施工余额

问题

2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？解读：

1、部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。

2、如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，应将其转入应收款项并计提坏账准备。

NO.3 应收款项及坏账准备

问题

3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？解读：

1、不能以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备。

2、不能以应收账款账龄较短（比如账龄都在6个月以内）为理由不计提坏账准备。

3、对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

4、对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。

NO.4 固定资产等非流动资产减值

问题

4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？解读：

1、因各种因素导致生产线停产或资产闲置且无预期恢复时间的，关注是否存在减值情况。

2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

NO.5 税收优惠

问题

5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？解读：

1、依法取得的税收优惠（如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠），可以计入经常性损益。

2、税收优惠到期后，如果很可能继续享受优惠，那么可按照优惠税率预提且税务局同意，大股东兜底承诺并披露风险。如果继续获得优惠的可能性很小，那么就正常税率预提。

3、外资企业经营期限不足十年转为内资需要补税的，全额计入当期补缴，不应追溯至实际享受期间。

4、因税务违法违规补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上计入缴纳当期。

NO.6 无形资产认定及客户关系

问题

6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？解读：

1、对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的，但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。

2、对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。反之，如果没有充足证据就是购买了客户资源，直接计入当期费用。

NO.7 委托加工业务

问题

7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？解读：

1、对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。

2、由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

NO.8 影视行业收入与成本

问题

8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，对于上述情况应如何把握？解读：

1、发行业务（包括电影发行及院线发行），尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。

2、放映业务中放映方虽未买断播映权，没有承担对存货(电影)全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常釆用总额法确认收入。

3、电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，应该计入营业成本而不是期间费用，以保证毛利率等指标的可比性。

NO.9 投资性房地产公允价值计量

问题

9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？解读：

1、目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量。

2、公允价值计量投资性房地产一方面可以不用计提折旧或者摊销，另外一个方面还可以实现公允价值变动收益，操作空间比较大。

3、IPO发行人一般不建议以公允价值计量，如果做了那需要花代价解释。

NO.10 同一控制下的企业合并

问题

10、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？解读：

1、同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。

2、在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等，会对这些因素重点关注（几乎就是不认）。

NO.11 业务重组与主营业务发生重大变化

问题

11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？解读：

1、主板发行条件规定最近三年主营业务不得发生重大变化，创业板规定最近2年主营业务不得发生重大变化。

2、如果是同一控制下企业合并导致主营业务发生变化的问题，那么按照证券期货适用意见3号来处理。如果是非同一控制下的合并，以前有一个没有公开发布的文件，以前也是参照执行，现在是明确了。

3、非同一控制下企业合并：①重组业务高度相关的，超过100%认为是主营业务发生重大变化；超过50%但是没有超过100%的，原则上运行12个月（不是一个会计）。②重组业务不具有高度相关性的，超过50%是主营业务重大变化。

NO.12 发审会前业绩下滑

问题

12、首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形的，日常监管中如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？解读：

1、报告期内业绩逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（后者就是李宁型4000/5000/3000）：①最后一期比前期高值下滑50%以上，实质障碍。②下滑30%-50%，发表专项核查意见。③下滑30%以下，不影响审核，最好信息披露工作。

2、业绩大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不属于持续下滑的情形：①最近一期大幅下滑且下一期也没有明显改善，实质障碍。②业绩大幅下滑但下一期明显提升——A业绩回升已经达到前期高值50%（不再属于业绩大幅下滑），做好信息披露工作。——B未达到前期高值50%（仍不属于业绩大幅下滑），发表专项核查意见。

3、对于发行人认为自身属于强周期行业，应该说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。理由充足可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

NO.13 客户集中

问题

13、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，该种情形是否影响发行条件？解读：

1、发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，特别是关注在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

2、对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，（电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），详细解释行业特殊性和合理性，不构成障碍。

NO.14 投资收益占比

问题

14、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若首发企业存在最近1个会计投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？解读：

1、发行人最近一个会计的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

2、满足三个条件，投资收益占比较高（不超过50%）不构成障碍：①扣除投资收益，发行人仍旧满足IPO上市条件。②被投资企业和发行人呢业务高度相关（同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等）。③充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

NO.15 持续盈利能力

问题

15、对于发行人是否具有可持续盈利能力，中介机构应当从哪几个方面判断？解读：

1、政策环境：所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响（如中美关系、外汇管制、双反调查、环保核查等）

2、行业趋势：①行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞；②行业准入门槛低、竞争激烈，发行人没有明显优势；③上下游供求关系发生重大变化导致原材料釆购价格或产品售价出现重大不利变化。

3、生产经营：①业务转型不成功导致盈利水平出现重大不利变化且没有明显改啥。②重要客户本身发生重大不利变化（比如合并、破产等）。③由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降等。④重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼。⑤多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象。

NO.16 内部控制

问题

16、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均对发行人内部控制有效性提出要求，首发企业报告期有关财务内控有效性方面应如何把握？解读：

1、内控的四大典型情形：①转贷行为，为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。②违规票据融资，为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；③关联方资金拆借，与关联方或第三方直接进行资金拆借；④外销业务第三方回款，因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）。

2、拟上市公司在申报前通过整改规范要达到跟上市公司一样的内控水平。上述违规行为，申报前需要彻底整改规范并运行一段时间确定内控有效后，才能提交申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述违规情形。

3、涉及金额较大（金额累计5000万元以上或占最近一期经审计净资产10%以上、外销业务确有必要的最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%），应该运行12个月再申报。

4、不构成金额较大但发生较为频繁且缺乏合理性，应运行6个月。

5、发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为，构成实质障碍。

NO.17 现金交易

问题

17、部分首发企业，特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，其销售或采购环节存在一定比例的现金交易，对此应当如何处理？解读：

1、符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、曰常零散产品销售或采购支出等）。

2、交易的客户或供应商不是关联方。

3、具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性。

4、现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异；

5、现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期釆购成本的10%。

NO.18 第三方回款

问题

18、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，对于上述情形是否影响发行条件，发行人、保荐机构及会计师需要重点关注哪些方面？解读：

1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。

2、第三方回款的付款方不是关联方。

3、第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性。

4、第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。

5、特别注意，集团统一付款、境外客户指定付款、个体工商户或自然通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，可不作为第三方回款统计。

NO.19 审计调整与差错更正

问题

19、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，该种情况是否影响企业首发上市申请？解读：

1、发行人在申报前可以进行相关审计调整，但是关注合理性和合规性。首发申报之后，没有特殊理由，不要轻易进行审计调整和差错更正。

2、如同一会计内会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润20%以上（如为中期报表差错更正则以上一净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，则构成实质障碍。

NO.20 引用第三方数据

问题20、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求？解读：

1、第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。

2、考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。

NO.21 经销商模式

问题

21、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？解读：

1、不再执行“双70%”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。

2、综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。

NO.22 劳务外包

问题

22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？解读：

1、劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质。

2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务。

3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

NO.23 审阅报告

问题

23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告？解读：

1、财务报告审计截止曰至招股说明书签署之间超过4个月的，在提交封卷材料时提供经会计师审阅的季度报告。

2、没有过会封卷的，根据审核需要也可要求发行人提供审阅报告。

NO.24 过会后业绩下滑

问题

24、首发企业在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？解读：

1、最近一期与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业也不超过30%的，出具专项分析报告。

2、下滑幅度超过30%,暂时不会发批文，如果后续下滑幅度不超过30%了再按照第一条处理。

3、过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半、三季度），也可以是新增补的会计，财务数据可以是审计报告也可以是审阅报告。

NO.25 封卷稿招股说明书

问题

25、首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？解读：

1、封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》，主要内容包括：招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等；确认除上述差异外，不存在擅自修改招股说明书的情况。

2、没有特殊情况和法定理由，千万不要随意修改招股说明书。NO.26 分红及转增资本问题

26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？解读：

1、申报之前分红方案的，必须分配完再申报。

2、在审期间可以提出现金分配方案，分配完要修改材料再安排审核。

3、通过发审会的不再允许提出分红方案。

4、在审期间可以现金分红，不得分派股票股利或者转增股本。

IPO审核非财务类问题解读

NO.1 持续经营时间计算

问题

1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？解读：

理论上法律问题都是自然月，会计问题都是会计。后来说主板是36个月，创业板是三个会计。从实践来看，目前几乎没有36个月申报材料的了，新设公司都踩不准点。个人建议就统一了，经营年限三个完整会计。

NO.2 工会持股

问题

2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条件？解读：

1、发行人直接股东（控股股东或实际控制人）不得存在工会持股或职工持股会的情形。

2、发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，（如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体），充分披露。

3、对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，充分披露。

NO.3 历史上自然人股东人数较多的情况核查要求

问题

3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？

解读：

1、对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。

2、发行人为定向募集方式设立的股份公司，应当由省级人民政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项出具确认意见。

3、关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例，①如果入股和退股都履行了相关程序且法律文件完备，那么就可以抽取一定比例股东进行访谈，访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。②如果程序存在瑕疵或者法律文件不齐备，则访谈股东的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。

NO.4 申报前后引入新股东的要求

问题

4、发行人在申报前或申报后引入了新股东，在核查、信息披露、股份锁定方面有哪些具体要求？

解读：

1、对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引入的股东。

2、申报后在审期间，不得通过增资或股权转让引入新股东的。

3、股权变动未造成实际控制人变更，且符合下列情形的除外：引入新股东系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

4、不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

5、对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

NO.5 出资瑕疵

问题

5、发行人历史上存在出资不实、出资方式不合法、非货币出资未履行评估程序或未办理产权变更、因会计差错追溯调整导致整体变更时净资产低于注册资本等出资瑕疵的，审核中主要关注哪些方面？

解读：

1、出资瑕疵以前有运行时间的要求，现在对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。

2、对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项，构成实质障碍。

NO.6 国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵

问题

6、对于发行人是由国有企业或集体企业改制设立的，在审核中如何掌握？

解读：

1、法律依据不明确或者程序明显瑕疵的，取得省级以上国资管理部门或省级以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的确认意见

2、如果不存在法律依据不明确或者不存在明显程序瑕疵的，分析说明有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

3、对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，应取得相应有权部门的确认意见

NO.7 发行人资产来自于上市公司问题

7、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，重点从哪些方面审核？

解读：

1、发行人绝大部分资产均来自于上市公司的，原则上不支持一次资产重复上市。

2、对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。境外上市公司在境内分拆子公司上市，需要符合境外监管的相关规定。

3、在审核中还将征求资产置出的上市公司所在地派出机构的意见。

NO.8 股东股权被质押、冻结或发生诉讼

问题

8、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权被质押、冻结或发生诉讼纠纷等不确定性事项的，应当如何区分情况把握，判断是否影响发行条件？

解读：

1、控股股东被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，构成实质障碍。

2、董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，充分披露。

3、该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。

NO.9 实际控制人的认定

问题

9、关于实际控制人的认定，应如何掌握？

解读：

1、发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。（不得通过实际控制人认定规避监管：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人）。

2、通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

3、实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。

4、实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，综合判断。（这一条变化太大，有些不能理解）

5、以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动的，通常不予认可。对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系进行处理。

NO.10 重大违法行为的认定

问题

10、《证券法》将最近三年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。《创业板首发办法》也对发行人控股股东、实际控制人的合规性提出了要求。审核中，对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，如何掌握？

解读：

1、主板（含中小板）与创业板的审核标准保持一致，要求发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不得存在重大违法行为。

2、重大违法行为的认定标准：①受到刑事处罚的；②被处以罚款以上行政处罚（实施机关认定不属于重大违法行为且不与相关规定明显冲突、处罚行为显著轻微或罚款数额显著较小或者根据规定不属于重大违法行为的除外）；③存在被处以罚款以上行政处罚的行为，且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的。④行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的，也在此列

3、发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务和利润有重要影响的(超过50%)，视同上市主体。

4、最近三年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起计算。

5、控股股东或实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，构成实质障碍。

NO.11 境外控制架构

问题

11、如果发行人控股股东或实际控制人位于境外，在审核中如何掌握？

解读：

1、控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，中介机构进行实质性核查。

2、对于实际控制人非中国国籍(港澳台参照执行)，如果架构复杂、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，应要求发行人本着简洁清晰的原则设置持股架构。

3、对于实际控制人是中国国籍(港澳台除外)，本来是内资企业通过在境外设立公司把控股权转移到境外的，必须将控股权转移到境内。

NO.12 未决诉讼或仲裁

问题

12、发行人在申报期内存在未决诉讼或仲裁的，应当关注哪些方面？

解读：

1、全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况

2、发行人提交首发申请至上市期间，持续关注发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项。

3、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项，参照上市主体，兵器关注是否影响任职资格。

4、涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等的、对发行人生产经营造成重大影响的诉讼或仲裁，构成实质障碍。如诉讼可能导致发行人实际控制人变更或其他不满足发行条件的情况，应当待诉讼和仲裁事项解决后再进行后续审核工作。

NO.13 资产完整性

问题

13、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，在审核中如何掌握？

解读：

1、生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产不得向关联方租赁。

2、核心商标、专利、主要技术等无形资产不得由关联方授权使用。

NO.14 同业竞争

问题

14、同业竞争在发行审核中的一般要求是什么？

解读：

1、仅限控股股东或实际控制人及其全资或控股企业的同业竞争情形

2、不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”。

3、夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）拥有“同业”，应认定为构成同业竞争。

4、其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，原则上认定为构成同业竞争。但是，发行人能够充分证明与前述相关企业完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠的除外。（具有法定继承资格的旁系血亲的概念）

5、其他亲属及其控制的企业，一般不认定为构成同业竞争。但是，对于利用其他亲属关系或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，在审核中从严掌握。

6、无实际控制人的发行人的重要股东与发行人经营相同或相似业务，重点关注是否构成同样竞争。NO.15 关联交易

问题

15、申报企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？

解读：

1、按照《公司法》、《企业会计准则》和相应的上市规则认定并完整披露关联方。

2、发行人与控股股东或实际控制人的关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，还要关注未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

NO.16 董监高变化

问题

16、根据《主板首发办法》，发行人需满足“最近三年（创业板为两年，下同）内董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的发行条件。对此，在审核中如何掌握？

解读：

1、新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大变化。

2、管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但披露对公司生产经营的影响。

3、变动人数比例较大（比如三分之一），或核心人员发生变化并且对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。

NO.17 土地使用权

问题

17、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。土地审核应重点关注哪些方面？

解读：

1、集体建设用地（拥有集体建设用地及房产、租赁土地及建设房产、租赁土地及房产）：①如果符合地方性法规要求，则取得省级土地管理部门的确认文件；②如果不符合地方性法规，则主要生产经营所需土地不得存在障碍。

2、关于划拨地：①超出《划拨用地目录》使用划拨用地的，取得主管部门批准并办理土地使用权出让手续并交付土地使用权出让金。②如果不能履行上述程序，那么比例较小且影响不大的充分披露，不然构成实质障碍。

3、关于农用地、耕地、基本农田：主要生产经营长多应该符合相关规定，如果比例较低且影响不大的，需要充分披露。

如发行人拥有或者使用农用地、耕地、基本农田不符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《农村土地承包法》等法律法规的规定，按照重要性原则予以处理，即发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定。

4、关于募投用地：发行人募投用地是否取得不做硬性要求，但需披露募投用地的计划、拿地的具体安排、进度等。

NO.18 整体变更涉及的股东纳税义务

问题

18、对于有限公司整体变更时因盈余公积及未分配利润转增股本涉及的股东纳税义务问题，在审核中如何掌握，有何具体的信息披露及核查要求？

解读：

1、披露实际控制人欠缴税款的具体情况及原因，可能导致的被追缴风险，并承诺承担补缴义务及处罚责任。

2、符合41号文规定分期缴纳的，披露是否在主管税务机关备案，不符合分期缴纳的应当补缴税款，或者取得主管税务机关出具的同意缓缴的确认意见。

NO.19 环保问题的披露及核查要求

问题

19、发行人环保方面的规范性一直是发行审核关注的重点。近年来，中共中央、国务院公布《关于加快推进生态文明建设的意见》，“一行三会”、财政部、发改委、环保部联合出台《关于构建绿色金融体系的指导意见》，对环境保护提出更高的监管要求。为贯彻落实上述文件精神，践行绿色发展理念，在审核中对环保问题主要有哪些信息披露和核查要求？

解读：

1、保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并发表明确意见。

2、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。

NO.20 发行人与关联方共同设立子公司

问题20、由于董事及高级管理人员对公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人共设子公司，公司管理层有可能通过将公司优势资源向该子公司集中，间接向高管输送利益，从而损害发行人及中小股东利益。对此，在审核中对发行人子公司股东的适格性如何掌握？

解读：

1、根据《公司法》第148条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。在审核中应注意发行人子公司的其他股东背景。

2、发行人不得存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。

3、发行人不得与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的情形，应尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。（别耍小聪明，防止利益输送）

NO.21 社保公积金缴纳

问题

21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当关注哪些方面？