董监事档案管理制度

董监事档案管理制度（通用6篇）

篇1：董监事档案管理制度

浅议子公司董监事履职行为的管理

【摘要】为加强对子公司的管理，维护母公司作为出资人的合法权益，保障资产的保值增值，不断规范和加强母公司对子公司委派或推荐的董事、监事（包括董事长、副董事长、董事、监事等，以下简称“董监事”）履职行为和流程的管理，对于完善母子公司管理体制，加强各子公司法人治理结构，正确贯彻母公司战略意图、防范子公司经营风险、促进母子公司协同发展具有重要意义。

【关键词】公司管理 出资人

一、董监事履职的意义

董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。

二、董监事的工作职责

母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。

董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。

三、如何加强董监事履职行为的管理

（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力

董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。

董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股?|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。

（二）明确程序，规范董监事履职的流程

母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。

（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。

（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。

（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。

（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。

（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。

（三）完善机制，加强对董监事的考核激励

母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。

董监事应于每年一季度之前，报送本人上年度履职工作报告，报告包括以下内容：①所履职公司名称、本人职务、专职或兼职；②所任职公司重大事项（包括股东方变动、股权比例调整、董监事变更、经营层变更、利润分配、重大投资、重大并购重组等事项）；③本人担任董监事的具体工作情况：董监事年度工作计划完成情况、所在公司实际履职的工作时间及主要工作，如参加会议、听取汇报、考察调研等；④审议通过议案的情况及议案的执行情况；⑤对公司规范治理，发展战略、重大经营决策等提出意见或建议；⑥公司经营管理层尽职尽责情况。

此外，母公司要加强对外派董监事的日常监督管理，对股东代表、董监事履职工作情况进行检查、记录、评价、反馈，落实子公司董事会和监事会的构建情况、董事会和监事会会议的召开情况、子公司经营运行情况等，确保母公司能够掌控外派董监事的履职任职情况。

总之，加强外派董监事工作是规范子公司治理、强化母公司管控、实现集团战略的一项重要工作，才能为企业实现中长期战略目标提供坚实的组织和制度保障。

篇2：董监事档案管理制度

监事会管理制度

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。

第六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（四）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议重新审议权；

（五）对公司的重大经营活动行使监督权；

（六）公司章程规定和县人民政府授予的其它职权。

（七）监事可以列席董事会会议。

第七条 监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。

第三章 监事会的产生

第八条 按照《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，包括以下人员：

（一）县人民政府推荐的监事1名作为监事候选人；

（二）国有资产管理部门推荐监事3人作为监事候选人。

﹙三﹚职代会推荐1名职工监事，由职工代表大会选举产生。

第九条 监事会设监事会主席一人，由全体监事半数以上同意选举产生。

第十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第四章 监事的任职资格、权利与义务

第十一条 监事一般应当具备下列条件：

（一）能够维护股东的合法权益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十三条 公司违反上述第十三条规定选举、委派或者聘任的监事，该选举、委派或者聘任无效。

第十四条 董事、经营班子成员及财务负责人不得兼任本公司监事。

第十五条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。

监事有权对董事会于每个会计所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、利润表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十七条 当董事、高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席或其委托的监事代表公司与其进行诉讼。

第十八条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程 4

度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会可按规定的程序解除其监事职务。

第五章 监事会监督程序

第二十一条

监事会会议每年至少应召开一次。

任何一名监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开监事会。

第二十二条

监事会会议于召集前，应当提前三天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。

监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃其监事权力。

第二十三条

监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。

监事会决议的表决，应当采用举手表决方式和记名表决方式。

董事会秘书长须列席监事会会议；监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。

第二十四条

监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名，会议记录由董

事会秘书长保管。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十五条

监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，如当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第二十六条

监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十七条

监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司在有关费用科目中列支。

第二十八条

建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十九条

监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议

该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十条

公司出现下列情况，董事会应召集召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

（二）公司弥补的亏损占股本总额三分之一时；

（三）持有公司百分之十以上股本的股东提出召开股东大会时；

第三十二一 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 其它规定

第三十二条

监事会应配备有较强业务水平的兼职工作人员处理日常工作，保证监事会各项职能的落实。

监事会工作人员的待遇应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

第三十三条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和

业务活动经费，按照财务有关规定列支。

第三十四条 总经理是公司监事会与董事会关系协调人，有义务按监事会的要求做好两会和监事、董事之间的协调、沟通工作，并及时向监事会提交有关法律、法规文件。

第七章 附 则

第三十五条 本规定未尽事宜，按照国家法规及公司章程的有关规定执行。

第三十六条 本规定由监事会负责解释。

第三十七条

篇3：上市公司监事会制度研究

监事会是指依法由股东和职工分别选举产生的监事组成的, 对公司董事和高级管理人员的经营行为及公司财务进行专门监督的常设机构。我国公司监事制度始于1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》, 此前, 《民法通则》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等法规中, “监事”、“监事会”作为监督机关并未出现。1993年的《公司法》总结经验, 设5个条文规范股份有限公司的监事会制度。依其规定, 监事会乃股份有限公司之必设机关, 由股东代表与适当比例的公司职工代表组成, 监事会的职权有六:即列席董事会会议权、公司财务的检查权、对公司经营活动的监督权、对董事、经理违规行为的制止权及要求其纠正权、召开临时股东大会的提议权、公司章程赋予的其他权力。虽然监事的权力得到了公司立法的确认, 然而在实践中远未产生相应的功效。在目前不少上市公司的经营行为存在诸如财务状况的虚假记载和陈述、随意变更资金投向并造成损失、擅自购回其公开发行在外的股票或参与本公司股票的“坐庄”、不按规定配售新股、泄露内幕信息等违法违规违章行为的情况下, 专司监督职能的监事会往往选择了默不作声。据2000年上海证券交易所的上市公司治理问卷调查显示, 认为公司的内部约束力量来自监事会的仅占3.4%, 远远低于认为是来自董事会的29.2%和认为是来自管理者自我约束的25.8%, 甚至低于认为是来自主管单位的13.2%和认为是地方政府的5.4%。诸多已经被披露的案例及调查数据表明监事会在公司中既无地位, 其本身也缺乏行权的自觉, 其监督作用得不到认同, 权威地位难以确立。现实中的监事会成为一种“摆设”由此可见一斑。

二、监事会监督不力的原因分析

我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题, 在很多情况下, 公司经营管理层视其“不存在”。而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。许多本能够防止的事情却频频发生, 如红光、琼民源、大庆联谊案件, 暴露了上市公司缺乏监督的严重问题。具体而言, 导致监督不力的原因主要有以下几种:

1. 对监事缺乏必要的激励机制和相应的约束机制。

一方面, 监事的报酬普遍低于经理层, 而且其报酬和行权费用均牢牢控制在经理层手中, 为监事付出如此低廉的代理成本, 自然难以期望其发挥多大的监督作用;另一方面, 公司立法对监事怠于行使职权、渎职等不合法行为的法律责任缺乏基本的规定, 约束机制不健全, 受到法律责任的追究, 这多少从反面鼓励了监事们从事上述不合法行为。

2. 监事会成员的任免机制与人员构成先天不足。

有关调查显示, 上市公司监事会组成中外部监事和内部监事约各占1/3和2/3, 专职监事与兼职监事的比例为1∶49, 在外部监事中, 股东单位派出的占93%, 政府机构派出的占7%。在内部监事中, 工会人员占了28%, 内审部门人员占8%。事实上, 法律虽然规定由股东大会和职工民主选举产生监事, 但实质上监事的提名和最终选举权操纵于董事会与经理层手中, 股东大会只是例行公事。在一股独大的股权结构下, 董事会、监事会、高级管理层的人选全操于大股东手中, 由大股东来安排监督者与被监督者, 对此, 有学者认为监事任免机制的设计存在着先天不足, 监事的独立性无从谈起。

3. 监事会在经费上不独立, 难以有效的开展监督工作。

我国《公司法》从形式上赋予了监事会检查公司财务和监督董事、高级管理人员违法行为的权利, 但监事会既无足够的人力资源, 也无业务财力支持其检查的职责。其经常性的工作便蜕变为对公司的中期报告、年终报告等形式上的审核。由于法律对其相关费用来源未作出具体规定, 导致监事会对公司形成一种依赖。汉密尔顿曾经说过:“就人类天性的一般而言, 对某人生活有控制权, 等于对其意志有控制权。”没有独立的经费来源, 如此依赖被监督对象, 实际上是一种徒劳的监督。

4. 监事会的权力缺乏实质性内容, 也缺少基本保障。

从上文中可以看出, 我国监事会的法定权力至少存在三个方面的缺陷:一是作为公司监督机关应当享有的权力都未被授予, 如代表公司对董事的诉讼权;二是被赋予的权力无实质性内容, 有学者指出, 《公司法》赋予监事会的职权, 究其实质, 似乎更多的具有职责、义务的要求, 而缺乏权利 (权力) 的含义;三是职权缺乏制度上的保障与器物上的保障。

上述七个最主要原因, 可用一句话概括, 即监事会制度失效原因是制度不健全不完善。所谓制度不健全不完善, 虽然包括“制度缺位”问题, 主要还是“制度虚置”问题。这里所讲的“制度缺位”, 相当于法学界常说的“无法可依”情形, “制度虚置”则是指在很多情形下并非没有相应的立法及制度, 而是有制度却不执行。在中国处于转型社会这一特定历史背景下, “制度虚置”比“制度缺位”危害更大, 因为它强化的是权力意识, 蔑视的是法与制度的权威。但我国监事会制度在实践中所表现出来的整体性失灵状态显然不是监事会制度本身不健全不完善 (“制度缺位”) 所能解释的, 因为监事会制度在实践中远远未能发挥出目前立法规定所应有的制度效应和功能。所以, 监事会制度失灵的原因只能更多地依赖“制度虚置”来解释。这提醒我们在考察我国监事会制度的失效原因及解决途径时, 不应仅仅就监事会制度本身的完善上考虑问题, 还应该考虑监事会制度与其所处的制度环境, 监事会制度与它负载的制度的功能之间的关系。如果我们能够论证监事会制度与其所处的制度环境不相容, 或监事会制度无法完成其所负载的法定制度功能, 那么就要考虑监事会制度本身的存与废问题了。

三、加强监事会制度的构建

我国监事会制度之所以失效, 虽然与监事会职权比较空泛有关, 但更深层次的原因还在于监事会制度本身的构成存在很大问题。所以, 要切实发挥监事会应有的监督职能, 加强监事会制度构成建设势在必行。

1. 监事会会议职责应具体明确化, 以便提高其可操作性。

我国《公司法》对监事会的职责采取原则性提示, 对具体事项没有规定, 不利于监事发挥监督作用, 履行监督职责, 导致监督形式化和表面化。应该细化公司董事和高级管理人员的职权, 明确监事会的具体监督事项, 例如, 定期审阅公司财务报表和会计账目, 视情况与公司董事、高级管理人员谈话, 聘请会计师事务所审计和出具监事会专项报告;监督公司董事、高级管理人员有无利用职务损害公司利益, 查实后向股东大会报告, 以提案形式明确有关责任人对其行为的纠正方式, 以及对其行为后果的处分意见。如停止侵害、撤换、予以赔偿、追究刑事责任等。

2. 引入独立监事。

我国监事行权懈怠的一个很大原因就在于大股东控制了监事会成员的人选。监事会成员对大股东、董事会与经理存在严重的依附性而体现不出独立性, 监事会的监督职能自然发挥不出。通过引入独立监事来加强监事会构成的独立性, 这一思路是可取的。具言之, 关于独立标准, 建议可参照立法关于独立董事的独立标准的界定, 主要强调独立监事要独立于公司大股东和执行董事、经理人员。关于数量及比例, 建议监事会的大部分成员应由独立监事构成, 监事会主席应由独立监事担任。与独立董事不同, 建议独立监事应当是专职。监事与董事不同, 作为公司常设的日常性专门监督机构的成员, 惟有专职才能实现所负载的监督职能。如日本公司法所谓常驻监察人制度亦要求专职监事。我国现行监事会制度之所以失效, 专职监事太少也是一个重要原因。关于选举方式, 应与董事的选举方式相同, 必须经过股东大会选举, 并实行多数决, 但同一股东只能提名1名独立董事或外部监事, 不得既提名独立董事又提名外部监事, 以限制大股东对独立监事人选的影响。

3. 允许监事单独行使职权。

我国《公司法》没有明确监事的行权方式, 仅在第127条规定“监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。”在立法解释上, 一般认为监事行使职权是通过作出决议的方式进行的, 而监事会作出决议, 一般应由监事会成员1/2以上简单多数同意通过。有学者建议参考日本和我国台湾地区的做法, 允许监事可单独行使监督权, 认为这样可以避免会议的低效率, 充分发挥其监督灵活性、积极性。这里要补充的一点是, 在我国实行监事单独行权制, 其意义还在于有助于有效化解大股东对监事会的控制。因为这样增加了大股东控制监事会成本的同时, 也增强了监事监督的效率。

4. 选拔监事会成员应重视其专业结构和业务能力, 保证监事具备相应的职务素质。

每一监事都代表着各自选任主体的利益, 不妨允许每类股份的股东选出一定比例的监事。为了保障职工的合法权益, 我国公司法规定监事会中应当有适当比例的职工代表参加, 但把具体比例交由公司章程规定, 由于公司章程由股东大会制定, 容易造成监事会中职工代表比例过低, 不能充分保护职工利益。因此, 笔者认为, 1/3的比例应该是合理和可行的, 另外, 我国《公司法》仅对担任监事的消极资格作了限制, 却没有对积极资格提出要求, 以至出现众多不懂会计报表为何物的党委书记监事、工会主席监事、临退休行政官员监事等。为保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人员行为合法性监督的监事会工作, 至少应当要求监事必须具备商事、法律、财务、会计或宏观经济等某一方面专业知识和工作经验, 以保证监事具备相应的职务素质、知识结构和工作经验, 有能力完成监督工作、履行监督职责, 必要时通过考核竞争上岗, 在报酬上也给予优惠, 当然也不能忽略应承担的义务。

5. 改革监事的薪酬机制。

这里特别强调监事的薪酬方案应由独立董事为主组成的薪酬委员会提出, 并经股东大会最后决议通过。惟有这样, 才可能改变以往监事由“被监督者”定薪酬、向“被监督者”拿工资、底气不足的境地, 只有保证监事在财产利益上独立于作为“被监督者”执行董事与经理, 才能改变他们之间的“人格”上的依附关系, 而人格的独立正是正常行使监督权力的前提之一。

6. 构建完善的监事责任制度。

由于我国监事的职权十分有限, 与此相对应, 我国公司立法上的监事责任制度体系也十分不完善。从我国的公司实践情况看, 监事违反法定职责的行为主要表现在怠于行使职权, 即不作为。而在已被揭露的不少上市公司的高级管理人员的治理腐败行为和财务欺诈行为的案件中, 我们听不到监事的声音, 他们大多选择了沉默。所以, 我国法律的当务之急是完善监事怠于履行职责时的法律责任。在这方面, 日本、我国台湾地区的立法可资借鉴。《日本商法典》第277条规定, 监察人怠于行使任务时, 对公司负连带损害赔偿责任。台湾地区所谓公司法第224条规定, 监察人因怠忽监察职务, 致公司有损害的, 对公司负赔偿责任。

摘要：健全上市公司内部监督制度, 完善公司治理结构已成为目前我国《公司法》研讨的热点问题之一。我国上市公司监事会监督不力是一个十分突出的问题, 在很多情况下, 公司经营管理层视其为“摆设”, 虽然监事的权力得到了《公司法》的确认, 然而在实践中远未产生相应的功效。在目前不少上市公司的经营行为存在诸如财务状况的虚假记载和陈述、随意变更资金投向并造成损失、擅自购回其公开发行在外的股票或参与本公司股票的“坐庄”、不按规定配售新股、泄露内幕信息等违法违规违章行为的情况下, 专司监督职能的监事会往往选择了默不作声。因此, 我国上市公司的监事会制度应真正体现其独立性, 扩大并强化监事会的权力, 有效加强对上市公司董事会及高管人员的监督和制约。本文通过对我国上市公司监事会制度现状及独立董事制度与监事会制度关系模式的分析, 研究加强我国监事会制度构建的思路和方法。

关键词：上市公司,监事会,协调

参考文献

[1]赵志刚:《公司治理》.中国检查出版社

[2]孙彬王燕军:《公司法》.中国检查出版社2006年3月第1版

篇4：我国监事会制度的完善

关键词：监事会；独立性；激励机制

一、监事会制度的产生及在公司治理中的作用

（一）监事会制度的产生

首先，代理成本理论是公司监事会制度产生与发展的基础。所有权与经营权的分离，被认为是现代公司区别于其他形态企业组织的重要特点，也是构建公司治理机制的重要基础前提。作为企业所有者的股东，由于不具备经营企业的能力需要将企业经营权交给专业管理人员来管理。因此，股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。但董事、经理（代理人）却有着自己的利益驱动因素。

其次，分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。由于受代理成本理论和分权制衡学说的影响，公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使，公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使，公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。

此外，公司监事会监督权的行使以出资者所有权为基础，监事会是由股东大会授权的，其所行使的监督权是以出资者的所有权为基础的，是出资者所有权的延伸。

（二）监事会制度的作用

第一，保护股东利益，防止董事会独断专行。实践中，公司规模尤其是股份公司规模越来越大，出现了大多数股东的投机化现象。股东更多关心的是自己在股市的投资收益，因此股东以及股东会不可能有效监督公司的经营。基于此，监事会凭借出资者（股东）赋予的监督权，代替股东专职行使监督董事及董事会的职权，成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。

第二，保护债权人利益，防止损害债权人利益行为的发生。《公司法》规定，股份有限公司和有限责任公司，均承担有限责任，而这种有限责任是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗，公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护，设立了监事会制度，监督公司的财务会计状况，防止公司违法行为的发生。

二、我国监事会制度及其不足

（一）模式选择上的两难境地

从形式上来看，我国的监事会制度博采了各国制度之长，但从实际效果没有达到预期，更陷入了模式选择的两难境地：首先，传统的监事会监督模式自身的缺陷仍无法得到矫正，加强董事中的监督力度并不能优化原有监事会中的监事监督权。其次，审计委员会和独立董事的设立，属于对英美法公司制度的法律移植。在缺乏相关法律传统的情况下，将英美法的审计委员会和独立董事制度僵化移植，必定收效甚微。

（二）具体制度设计上的缺陷

1.监事会独立性不充分、权威不足

我国公司监事产生，除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派之外，一般主要来源于企业内部。同时，公司的决策者、经营者与公司监事均来自于同一单位，原本就保留着一种残存的上下级间的隶属关系，在原关系中处于下级地位的监事很难大胆行使监察权。

2.监事会激励机制不健全

在大多数的公司中，监事报酬相对不高，股权激励计划也并不针对监事。监事的报酬和申领监督费用的控制权掌握在经理层手中，在受压制的情况下，是不可能实施有效监督的。另外，实践中公司监事的担当者往往是公司中的工会工作人员或中层职员，要让他们对“上级领导”董事和经理进行监督是很困难的。

3.监事责任缺失

公司法只规定了监事会的职权范围，却没有明确监事的监督责任，也没有规定对监督不力者的处置措施。在约束机制不健全的情况下，监事自然消极怠工，有的监事甚至与经理层相互勾结，从事不正当交易以牟取私利。

三、监事会制度的立法完善

（一）完善监事资格认定制度

以立法形式规定监事任职的积极和消极条件。监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的资质，独立有效地行使对公司财务和对董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财会、法律等方面的专业知识，具有进行广泛交流的能力。选任监事必须对其资格进行严格审查，确保监事有能力履行监督职责。

（二）强化监事会的职权

具体来讲，应该根据需要适当增加监事会的职权，《公司法》已明确规定监事会是公司的监督机构，其成员由股东大会产生，代表股东大会对董事和经理的财务活动进行监督。在實践中，为了加强监事会的财务监督作用，使监督体系有效运作，还必须通过对现有制度的细化与补充，赋予其更多的权力。同时，通过明确监事的任职条件、合理设计监事的薪金制度、聘请外部监事等强化监事的独立性和专业技能；扩大监事会检查公司财务的权力、赋予监事会通知纠正权、处理处罚权、股东大会特别召集权等。

（三）健全监事会激励机制

为解决监事履行监督职责积极性不够的问题，必须健全公司的激励机制，例如提高监事的报酬，甚至给予一定的股票期权激励。另外，监事为履行监督职能而必须的费用，公司必须给予足够的资金支持，避免受制于经理层。

篇5：董监事档案管理制度

保险单

保险人安联保险公司广州分公司，经投保人投保下列之“董监事及高级管理人员责任保险”并缴付约定保险费，同意在下列保险期间依据本保险合同，对因保险事故导致的赔偿请求而产生的损失承担赔偿责任。投保人和被保险人已了解并同意，本保险单、保险条款、特别条款、批单，投保书及其它约定书，均为本保险合同的一部分，特立本保险单存证。

董监事及高级管理人员责任保险合同条款

第一条 保险责任

一.董事与高级管理人员责任保险

保险人对任何被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职责时的不当行为而在保险期间内首次遭受赔偿请求, 依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）承担的经济赔偿责任”负责赔偿，但被保险公司已经补偿被保险人损失的金额除外。

二.公司补偿保险

保险人对被保险公司因被保险人履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职责时的不当行为而在保险期间内首次遭受赔偿请求, 依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）承担的经济赔偿责任”所导致的被保险公司的损失负责赔偿，但应以被保险公司已经补偿被保险人损失的金额为限。

保险人依照本保险合同的规定，在赔偿请求最终解决前，预付因此所产生的抗辩费用。

第二条 定义

本保险合同内所使用的名词，其定义如下：

一、“关联企业”：指在保险期间起始日或之前，其已发行的有表决权的股份中超过百分之二十但少于或等于百分之五十的股份, 为投保人直接持有或经由其一间或多间子公司间接持有的公司。

二、“赔偿请求”：指

1.任何个人或组织因请求给予金钱赔偿或其他救济（包括非金钱的救

济）对被保险人所提起的诉讼或其他法律程序； 2.任何个人或组织要求被保险人对特定不当行为的结果承担责任的书

面请求； 3.任何针对被保险人提起的刑事诉讼；

4.任何针对被保险人的特定不当行为提起的行政程序、监管程序或官方

调查。

可归因于单一不当行为，或由其所产生，或以其为基础的任何单次或多次的赔偿请求，在本保险合同下应被视为单一赔偿请求。

三、“被保险公司”：指保险单的第一项所载的投保人及在不当行为发生日前，在公司组织结构图或类似文件中详细载明并经投保人或其子公司认可的子公司、分部、部门、区域性机构、生产群体或其他的公司内部单位。

四、“连续承保日”：指保险单第六项所记载的日期。待决及以前的诉讼的连续承保日是指投保人连续向保险人或其它保险公司投保本类保险的首日，或其它经保险人同意的日期。如按向其它保险公司连续投保之首日计算，投保人应在本保险合同起始日时向保险人提供其向该保险公司提交的首份投保书，且以保险人接受为条件。

五、“抗辩费用”：指完全因赔偿请求的调查、理算、抗辩及上诉所产生且经保险人书面同意的合理且必要的费用（包括因提供诉讼保证金, 扣押保证金或类似的保证金所产生的费用，但保险人无义务申请或提供任何保证金），但不包括被保险人的薪金。

六、“董事或高级管理人员”：指任何被合法指派或选任为被保险公司董事、监事或高级管理人员的自然人。

七、“发现期”：指依第四条第三项规定，自本保险合同终止后立即起算的期间；于该发现期内，若被保险人因发生于保险期间届满前且为本保险合同所承保的不当行为而首次遭受赔偿请求，被保险人可书面通知保险人。

八、“雇佣行为赔偿请求”：指由下列原因引起的有关被保险公司过去、现在或未来雇员的赔偿请求或一系列相关联的赔偿请求：

1.事实上或被指称为不公平或不正当的免职，或事实的或推定的雇佣合同终止行为； 2.与雇佣有关的错误陈述； 3.不当的不予雇佣或提升； 4.不当的剥夺工作机会； 5.不当的惩罚；

6.未提供正确的求职推荐函； 7.对雇员的评估有疏误；

8.任何形式的在性别、工作地点、种族，残障方面的骚扰（包括被指称

营造一种具骚扰性的工作环境）； 9.直接或间接，有意或无意的不合法歧视； 10.未能提供充分的雇佣政策及程序。

九、“全额年保险费”：指在保险期间届满前有效的年保险费。

十、“被保险人”：指任何过去、现在或未来担任被保险公司董事或高级管理人员的自然人，或担任针对被保险公司雇员利益成立的年金、退休金或福利金基金受托人的自然人。本保险合同承保范围将自动适用于在保险期间首日后成为董事或高级管理人员的自然人。被保险人将包括被保险公司的雇员，但仅以雇员履行管理或监督职责时的不当行为引起的赔偿请求为限。仅就雇佣行为赔偿请求而言，被保险人包括被保险公司过去、现在或未来的雇员。

十一、“保险人”：指承保本保险的安联保险公司广州分公司

十二、“损失”：指判决、裁决或和解的损害赔偿金及抗辩费用，但不包括法律规定的任何罚金或罚款（包括但不限于民事或刑事的罚金）、非补偿性的损害赔偿金（包括惩罚性赔偿金）、税金、被保险人非依法承担的金额或依法不得承保的事故。由单一不当行为引起的数起赔偿请求所发生的损害赔偿金、判决、和解及抗辩费用，视为单一损失。

十三、“无责任”：指

1.用尽所有救济手段后，由于驳回诉讼请求或申请简易判决，所有被保险人在审判前获得无责任的最终有利裁决。用尽所有救济手段后，所有被保险人在审判后获得无责任的最终有利裁决。

2.若赔偿请求已达成和解，则“无责任”一词不适用于该赔偿请求。

十四、“非营利实体”：指依法登记成立的非营利性实体或行业协会或成立于其他国家境内的，为促进其组成成员所代表的商业利益的多数人的类似实体，不论是否为法人。

十五、“外部实体”：指任何关联企业，非营利实体或本保险合同的批单所列明的其他法人、合伙、合资企业或组织。

十六、“投保人”：指保险单第一项所记载的公司。

十七、“保险期间”：指保险单第二项所记载起始日起至到期日止的期间。

十八、“污染物质”：包括（但不限于）任何固态的、液态的、气态的或具有热量的刺激物质或污染物质，包括烟、蒸气、煤灰、臭气、酸、化学物质及废弃物。废弃物包括（但不限于）回收、修复或再制的物质。

十九、“有价证券”：指被保险公司的任何票据、股票、公债、公司债券、债券凭证、股份或其他股东权益或债务担保品，并包括任何关于上述有价证券的权益凭证、收据、认购权、表决权信托凭证、存托凭证、或其他利益凭证。

二十、“单一不当行为”：指一个不当行为或任何相关联的、连续的或重复的多次不当行为，不论是单个或多个被保险人所为，亦不论是指向或影响一个或多个自然人或法人。

二十一、“子公司”：指投保人直接或通过其一间或多间子公司间接：

1.控制其董事会组成的公司；或 2.控制其过半数表决权的公司；或 3.控制其过半数已发行股份的公司。

本保险仅承保子公司的董事、高级管理人员或雇员在该公司作为投保人之子公司期间的不当行为所引起的赔偿请求。但是，应投保人的书面请求，保险人对增加的危险进行评估后，可以将承保范围扩展至投保人购并该子公司前的不当行为。

二十二、“交易”：指下列事件任何一件：

1.投保人与他人合并或被兼并，向他人出售其全部或绝大部分资产；

2.任何个人或实体，单独或共同取得代表投保人董事选举权总数超过百分之五十的已发行股份，或取得上述股份的选举权。

二十三．“不当行为”：指董事或高级管理人员或雇员，以被保险公司或外部实体的董事或高级管理人员的身份，在执行其职责时的实际的或被指称的违反职责、违反信托、过失、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其它行为，或其它仅仅因为其作为被保险公司的董事、高级管理人员或雇员身份而提出的赔偿请求所指称的事宜。

第三条 除外责任

保险人对与下列对被保险人提出的赔偿请求有关的损失不负赔偿责任：

一、可归因于下述原因或由其所产生或以其为基础的赔偿请求：

1.被保险人事实上获得依法无权获得的个人利润或利益；

2.如果被保险公司或被保险人受美国法律管辖，被保险人事实上违反美国证券交易法第十六节（b）项或其修正条款或类似的州法买卖被保险公司的有价证券所得的利润； 3.被保险人事实上的不诚实、欺诈行为。

为确定是否适用上述除外责任，任一被保险人的不当行为不应被归咎于任何其他被保险人。上述除外责任，仅在其事实经判决或裁决确认后，或被保险人承认相关行为属实后，才能适用。

二、可归因于在本保险合同起始日之前或在本保险合同续保、替代或继受的其它保险合同下已通知的赔偿请求所指称的事实、或相同或相关联的不当行为，或由其所产生、或以其为基础的的任何赔偿请求。

三、可归因于保险单第六项所载的连续承保日之前的待决诉讼或以前的诉讼，或由之产生, 或以之为基础的赔偿请求, 或从该诉讼主张的相同或本质相同的事实中主张或衍生出的赔偿请求。

四、由被保险人或被保险公司所提出的赔偿请求；但下列赔偿请求仍予以承保：

1.被保险人提出的雇佣行为赔偿请求；

2.被保险人要求分摊或补偿的赔偿请求，但以此赔偿请求是由本保险合同所承保的另一赔偿请求直接导致为限； 3.代表被保险公司所提出的股东派生诉讼，但以未经被保险人或被保险公司要求、协助或参与为限； 4.清算人、破产管理人或接管人直接或间接代表被保险公司所提出的赔偿请求，但以未经被保险人或被保险公司要求、协助或参与为限； 5.被保险人或被保险公司的雇员提出的赔偿请求，以其作为基于被保险公司董事、董事会秘书、高级管理人员或为雇员的利益成立的养老金、退休金、福利金基金成员或受益人的身份为限； 6.被保险公司的前董事、前高级管理人员或前雇员所提出的赔偿请求。

五、直接或间接归因于实际的或被指称的或有可能的污染物质排放、散布、释放或渗漏的赔偿请求；或者对于污染物质、核物料或核废料施以测试、监控、清理、移去、抑制、处理、消除毒性或中和等工作的指令或要求引起的赔偿请求。

若被保险公司股东以自己的名义或以公司的名义声称公司或股东受到损害而向被保险人提出赔偿请求，则上述除外责任不适用；但在保险单第六项所载污染诉讼连续承保日当日或之前，若被保险公司、被保险人或就有关环境事务、控制或合规负有管理职责的被保险公司的任何雇员知悉或可合理地预见有引起对被保险公司或被保险人提出赔偿请求的情形、情况或不当行为存在者，仍适用上述除外责任。

六、由于实际上或被指称违反“美国1974年受雇人退休收入保障法”及其修正条款所规定的义务或责任的行为所产生的赔偿请求(仅适用于在美国聘有雇员的公司)。

七、归因于被保险人担任被保险公司以外其它实体的董事或高级管理人员职务时的任何作为或不作为的赔偿请求，或由其产生或以其为基础的赔偿请求；或以被保险人在其它实体担任董事、高级管理人员或雇员为理由提出的赔偿请求，但第四条第二项所规定者不在此限。

八、因任何人遭受身体伤害、疾病、死亡或精神损害赔偿引起的赔偿请求，或任何有形资产的毁损灭失，包括使用权益丧失引发的赔偿请求，但关于雇佣行为的任何精神损害赔偿请求不在此限。

第四条 扩展责任

根据本保险合同的条款和条件，本保险合同的承保范围扩展如下：

一、新子公司

本保险合同承保范围扩展至本保险合同起始日后投保人收购或创建的子公司，但该子公司须符合下列条件：

1.在美国或加拿大境内的总资产价值少于保险单第七项所载的金额；且

2.其有价证券未在美国或加拿大的证券交易所上市。

如果投保人申请将承保范围扩展至不符合上述二项条件的新子公司，应向保险人提供充分的资料，使保险人得以评估保险人可能增加的危险。保险人有权在保险期间内修改本保险合同条款，包括收取合理的附加保险费。

除非另有规定，因本条扩展责任而提供予子公司的董事、高级管理人员或雇员的保障，仅限于当该公司现在或过去作为投保人的子公司时，其董事、高级管理人员或雇员所做的不当行为。

二、外部董事职位

本承保范围包括被保险人过去、现在或未来，在按被保险公司的明确要求，担任外部实体的董事或高级管理人员期间，因其执行职务时的不当行为而遭受赔偿请求所产生的损失。本条的承保范围，仅对上述损失中超过该外部实体的其它有效保险的责任限额以及该外部实体补偿给被保险人的金额的部份负赔偿责任。若其它保险由保险人或任何安联集团成员公司提供（或如非因适用自负额或用尽责任限额，则将会提供），则由本项扩展责任所承保的全部损失的总责任限额，应为减去安联集团其他成员公司提供予该外部实体的其他保险单所载责任限额后的余额。

本项承保范围不包括该外部实体、该外部实体的董事、高级管理人员或持有该外部实体已发行有表决权股份超过百分的二十的股东等对被保险人提出的赔偿请求。

三、发现期

本保险合同之保险期间到期时，若投保人拒绝续保，投保人有权支付相当于全额年保险费百分之五十的附加保险费，以获得自保险期间到期日起十二个月的发现期。

本保险合同之保险期间到期时，若保险人拒绝续保，投保人有权支付相当于全额年保险费百分之二十五的附加保险费，以获得保险期间到期日起十二个月的发现期。

不论是投保人或保险人拒绝续保，被保险人均免费享有为期三十天的发现期，若投保人选择购买十二个月的发现期，则上述三十天发现期应计入该十二个月的发现期。

为购买发现期，投保人应于保险期间到期日起十五天内书面要求购买，并于保险期间到期日起三十天内缴付附加保险费。缴付的附加保险费概不退还，已购买的发现期亦不得撤销。

若有交易发生，投保人不得按照上述规定购买发现期，但投保人有权于保险期间到期日起三十天内，要求保险人提出最长达七十二个月的发现期的要约，保险人应提出合理的条件、条款及保险费要约。

四、继承人、遗产及法定代理人

本保险合同承保范围扩展至被保险人死亡、丧失民事行为能力、丧失债务清偿能力或破产时，因被保险人的不当行为对其遗产、继承人或法定代理人提出的赔偿请求所产生的损失。

五、共同财产责任

本保险合同承保范围扩展至被保险人的合法配偶（不论此身份是由成文法、普通法或有管辖权地区的其他法律所赋予）因其为被保险人配偶身份遭受赔偿请求所产生的损失，上述赔偿请求包括从被保险人和其配偶在婚姻存续期间取得的共同财产或共有财产中获得损害赔偿的请求，但对于配偶自身的不当行为提出的赔偿请求除外。

第五条 一般事项

一、说明义务与可分性

保险人依据投保书内的各项陈述、其附件以及所提供的其它信息决定承保范围，所以上述陈述、附件及信息是承保范围的基础，构成本保险合同的一部分。

投保书应被视为每一个被保险人单独作出的投保申请。对投保书内的陈述与细节而言，任何一名被保险人所作的陈述或所了解的信息，不应对保险人决定其他被保险人的保障是否有效造成负面影响。

订立保险合同，保险人就被保险公司或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知。

投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除保险合同。

前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。

投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿责任，并不退还保险费。

投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿责任，但应当退还保险费。

保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿责任。

二、保险期间内的风险变更

如发生下列事项影响保险人所承担的风险，保险人将对承保范围作下述修改：

1.如果于保险期间内有交易发生，投保人或受让人应当及时通知保险人，本保险合同的承保范围变更为仅承保在该交易生效日前所发生的不当行为，因交易的发生导致风险显著增加的，保险人自收到前款规定的通知之日起三十日内，可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。

投保人、受让人未履行本条规定的通知义务的，因交易的发生导致风险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿责任。

2.如果于保险期间内，被保险公司决定首次公开发行有价证券，不论其有价证券是否曾以任何方式交易，被保险公司应在此信息公开时向保险人提供招股说明书或发行报告书，使保险人得以评估承保被保险人可能增加的风险，保险人有权修改本保险合同内容，及/或收取与增加风险相当的附加保险费。在该有价证券发行事宜公开前，保险人应依投保人的请求评估所增加的风险，并向其告知所有必要的保险合同修改内容和附加保险费金额。在此情况下，保险人应依被保险公司的请求，就向保险人提供任何有关该有价证券拟公开发行的信息，与被保险公司签订保密协议书。

3.在保险期间内，保险标的的危险程度显著增加的，投保人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。投保人未履行前款约定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。

三、责任限额

保险单第三项所载的责任限额，指保险人在本保险合同承保范围内，对全部被保险人遭受赔偿请求所产生的全部损失的总责任限额。发现期内的责任限额属于上述保险期间内总责任限额的一部分，而非额外计算。虽在保险期间或发现期届满后提出，但依照第五条第五项的规定视为保险期间内或发现期内提出的赔偿请求产生的损失，亦应适用上述同一总责任限额。保险人对超过总责任限额的抗辩费用不承担赔偿责任。抗辩费用为损失的一部分且适用上述总责任限额。

四、自负额

保险人对因赔偿请求所产生损失，仅对超过保险单第四项所载自负额的金额承担赔偿责任，该等自付额适用于本保险合同各承保范围项下被保险公司已经、可以或应当补偿被保险人的所有损失。自负额应为被保险公司自行承担的金额，并不得另行投保。单一自负额适用于声称由单一不当行为导致的全部赔偿请求所产生的损失。

但是，在以下情况下，不适用自负额，保险人应赔偿被保险公司所支付的任何抗辩费用：

1.裁定或判决全部被保险人均无责任：

2.驳回或约定撤回赔偿请求，且被保险人就此未给付对价或因此减损权益。

在以上2.的情形下，保险人应于驳回或约定撤回后九十天内赔偿抗辩费用，但条件是该赔偿请求于驳回或约定撤回后九十天内未再次提出（或依第五条第四项应适用同一自负额的任何其他赔偿请求未提出），且被保险公司提交保险人可接受的承诺书，承诺于上述九十天期间后若该赔偿请求（或依本保险合同第五条第四项应适用同一自负额的任何其他赔偿请求）提出时，被保险公司将退还已受领的抗辩费用赔偿。

五、理赔事故的通知及处理

1.若被保险人遭受赔偿请求或可能遭受赔偿请求，被保险公司或被保险人应书面通知保险人。若邮寄通知，则以交付邮寄日为发出通知日，且邮寄证明视为充分的通知证明。2.作为保险人履行本保险合同项下义务的先决条件，被保险公司或被保险人应于实际可行时尽快书面通知保险人被保险人遭受赔偿请求的情况，被保险公司或被保险人的书面通知时间应在：

1)保险期间或发现期内任何时刻；或

2)保险期间或发现期到期后三十天内，且不晚于该赔偿请求首次对

被保险人提出后三十天。被保险公司或被保险人向保险人请求赔偿的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起之日起计算。

被保险公司或被保险人故意或者因重大过失未及时通知，致使赔偿请求的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道赔偿请求的除外。

被保险公司或被保险人应允许并协助保险人进行事故调查，对于拒绝或者妨碍保险人进行事故调查导致无法确定事故原因或核实损失情况的，保险人对无法确定或核实的部分不承担赔偿责任。

3.如果被保险公司或被保险人在保险期间或发现期内已经依本保险合同的条款将被保险人遭受的赔偿请求书面通知保险人，则由该赔偿请求指称的事实所产生的任何其它赔偿请求，或与该赔偿请求指称的任何不当行为相同或相关联的单一不当行为引发的其它赔偿请求，应被视为己在首次书面通知时向该被保险人提出并通知保险人。4.如果被保险公司或被保险人在保险期间或发现期内，得知或合理预期被保险人将遭受赔偿请求，将此情况以书面通知保险人，并说明预期将有赔偿请求的理由，包括具体时间与所涉及的人员，则随后通知保险人的任何对被保险人的赔偿请求，若是由己通知保险人的情况所产生、以之为基础或以之为原因者，或所指称的不当行为与已通知的情况相同或相关联者，应被视为已在通知上述情况时向该被保险人提出并通知保险人。5.被保险公司或被保险人请求赔偿时，应向保险人提供下列证明和资料： 1）本保险合同复印件； 2）索赔申请表；

3）与本次事故相关的证明文件；

4）第三者索赔的书面文件或有关法律文书；

5）被保险个人的过失行为或被第三者推定为过失行为的性质及情况说明； 6）实际的或潜在的提出索赔的第三者的姓名；

7）保险人为确认保险事故的性质、原因、受损程度等所需的其它有关证明和资料。

保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知被保险公司或被保险人补充提供。

六、及时核定与赔付义务

保险人收到被保险公司或被保险人的赔偿请求后，应当在30天内作出核定，但是，如有以下情形，则由被保险公司或被保险人和保险人双方协商处理： a.损失的近因复杂，原因与结果联系不紧密； b.在技术方面，损失原因的证据不清楚； c.索赔存在不诚实及欺骗因素。

保险人应当将核定结果通知被保险公司或被保险人，对属于保险责任的，在与被保险公司或被保险人达成赔偿协议后十日内，履行赔偿义务。保险合同对赔偿期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿义务。保险人依照前款约定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向被保险公司或被保险人发出拒绝赔偿通知书，并说明理由。

七、抗辩费用的预付及先行赔付义务

在赔偿请求获最终解决前，保险人应预付被保险人或被保险公司在本保险合同承保范围内的抗辩费用。如果被保险公司或被保险人依本保险合同条款，无权得到损失赔偿，则在此范围内，被保险公司或被保险人应依照其各自取得的利益，分别退还保险人所预付的抗辩费用。

如被保险公司可以或应当赔偿被保险人，但因任何原因未能作出赔偿，保险人应代被保险公司向被保险人垫付该等抗辩费用，在这种情况下，除非被保险公司丧失偿付能力，被保险公司应向保险人退还保险单第四项所载自负额。

保险人自收到赔偿的请求和有关证明、资料之日起六十日内，对其赔偿的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付。保险人最终确定赔偿的数额后，应当支付相应的差额。

八、抗辩行为

被保险人有权利亦有义务对任何赔偿请求提出抗辩及异议。当赔偿请求在合理情况下可能会涉及保险人时，保险人有权协助被保险人及被保险公司提出抗辩或就该赔偿请求达成和解，包括但不限于在和解协商中予以协助。未事先取得保险人承担因赔偿请求引起的损失的书面同意，被保险人不得承认或承担任何赔偿责任、签署和解协议、接受任何调解协议或产生任何抗辩费用。只有经保险人同意的和解协议、调解协议及抗辩费用才能成为本保险合同项下可赔偿的损失。保险人不得不合理地拒绝作出上述同意，但条件是保险人有权有效参与赔偿请求的抗辩及和解协商中以便确定其合理性。若保险人认为有利于被保险人且经被保险人书面同意，保险人可就赔偿请求提出和解建议。若被保险人不同意此和解建议，则保险人对该赔偿请求相关的损失的赔偿责任不超过原可达成的和解金额，加上截至保险人提出此书面和解建议日所产生抗辩费用的总额。

作为保险人对赔偿请求承担赔偿责任的前提条件，应保险人的合理要求，被保险公司和被保险人应全力配合保险人并提供全部信息。若被保险人与保险人就是否应对任何法律程序提出异议有争议，被保险人或被保险公司均不应被要求对该法律程序提出异议，除非经一名经投保人与保险人双方同意的资深律师或具有相同资格者建议应对该法律程序提出异议，该资深律师的费用由保险人负担。

九、责任分担

1.在本保险合同项下，保险人对于被保险公司的抗辩费用、或不利于被保险公司的裁决或判决，或被保险公司达成的和解，或者被保险公司因对第三人承担法律责任而负有的给付义务，均不负赔偿责任。因此，被保险公司、被保险人与保险人同意尽最大努力，在考虑被保险公司与被保险人法律和财务上的风险与既得利益后，确定如何在被保险公司、被保险人与保险人间公平适当地分担以下金额：

1)被保险公司与被保险人共同的抗辩费用；

2)被保险公司与被保险人达成的共同和解金额；及/或

3)被保险公司与被保险人承担连带责任或分别承担责任的裁决或

判决金额。

2.若赔偿请求同时涉及本保险合同承保事故及非承保事故，则应在考虑可归因于承保事故与非承保事故的相关法律和财务风险后，确定如何在被保险公司、被保险人与保险人间公平适当地分担抗辩费用、裁决或裁决金额或和解金额。3.若保险人未能与被保险公司或被保险人就应向被保险人垫付的抗辩费用达成一致，保险人应按其认为公平适当的金额垫付，直至依本保险合同条款及适用法律确定不同的金额。

十、代位追偿权

保险人依本保险合同的规定给付赔偿金额后，在赔偿金额范围内被保险人及被保险公司应将向第三者请求赔偿的权利转让给保险人代位行使，并应签署所有必要文件及采取所有保护该代位追偿权的必要行动，包括签署必要文件以使保险人得以该被保险人及/或被保险公司名义行使该等权利，并对保险人提供其他合理的协助与合作。

被保险人及/或被保险公司已经从有关责任方取得赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人及/或被保险公司已从有关责任方取得的赔偿金额。

赔偿请求发生后，在保险人未赔偿保险金之前，被保险人及/或被保险公司放弃对有关责任方请求赔偿权利的，保险人不承担赔偿责任；保险人向被保险人及/或被保险公司赔偿保险金后，被保险人及/或被保险公司未经保险人同意放弃对有关责任方请求赔偿权利的，该行为无效。由于被保险人及/或被保险公司故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金。

十一、对第三者的赔偿

被保险人给第三者造成损害，被保险人及/或被保险公司未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人及/或被保险公司赔偿保险金。

十二、其它保险

除非法律另有规定，本保险合同所提供的任何保障，仅承保超过任何其它有效且可获理赔的类似保险之责任限额以上的损失金额。

十三、通知与授权

投保人应在以下情形下作为其子公司及所有被保险人的代表：本保险合同项下各项通知的交付与接收，包括赔偿请求的通知、到期保险费缴付通知、批单的接收与接受、及行使或不行使购买发现期的权利等。

十四、转让

十五、适用法律与管辖法院 本保险合同及其项下的权利，未经保险人书面同意，均不得转让。本保险合同的解释、效力或履行应依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）解释。

十六、争议解决

因履行本保险合同发生的争议，由当事人协商解决。协商不成的，提交保险单载明的仲裁机构仲裁；保险单未载明仲裁机构且争议发生后未达成仲裁协议的，依法向中华人民共和国人民法院起诉。

十七、标题

本保险合同各条款所使用各标题仅出于便利目的，并无法律意义，本保险合同中的黑体字有特殊含意，具体内容见“定义”。

十八、保险合同内容的合法性

本保险合同内容若与中华人民共和国法律强制规定有抵触，以该强制规定为准。

本保险合同条款若有违反法律强制规定或无法执行者，在违反范围内或无法执行范围内无效，但不影响其他条款的效力。

若有任何国家或地区的法律法规规定对董事或高级管理人员的不当行为责任给予补偿或给付的约定或协议为无效时，保险人不得仅因此而解除本保险合同。

十九、隐私资料

被保险人同意，保险人可持有与使用任何由保险人收集或持有的有关其个人的信息，保险人亦可因处理本保险合同投保申请及提供后续服务的目的，将上述信息提供或披露予与保险人有关联的个人或组织或其他被选定的第三人（在被保险人住所地或境外），但以保险人承担赔偿责任为前提条件。

被保险人有权阅览及要求更正保险人持有的关于该被保险人个人的信息。

安联保险公司广州分公司

篇6：职工董事监事制度

第一章

总

则

第一条

为建立健全职工董事、职工监事制度，规范职工董事、职工监事工作，充分发挥职工董事、职工监事在参与„

„集团决策和监督中的作用。根据《公司法》、《工会法》、《山西省企业民主管理条例》、等法律、法规和政策规定，制定本制度。

第二条

建立职工董事、职工监事制度是落实党的全心全意依靠工人阶级指导方针和建立现代企业制度的一项重要制度。是„

„工会和职工代表参与企业重大决策、监督的重要途径，也是完善公司法人治理结构的客观要求，其目的在于促进公司的科学决策，共谋企业发展大计。

第三条

„

„集团及子公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，监事会成员中职工代表应占有一定比例，一般应不少于三分之一，其具体比例，由公司章程规定。

第四条

集团公司所属子公司都要按有关法律规定建立健全职工董事、职工监事制度。

第二章

职工董事、职工监事的条件

第五条

„

„职工董事、职工监事应是与集团建立劳动关系的正式职工。第六条

能坚持党的基本路线和四项基本原则，坚持邓小平理论，身体力行“三个代表”重要思想，有一定的政策理论水平、思想政治觉悟和科学文化知识；熟悉有关法律、法规、政策，熟知本公司生产经营管理和业务技术，有较强的参政议政、参与决策的能力。

第七条

能正确处理国家、出资者、企业、职工多方利益关系；坚持原则，秉公办事，为人正派，廉洁自律。第八条

密切联系群众，有广泛的群众基础，能够反映职工群众的意见和要求，敢于善于代表和维护职工的合法权益，受到职工的信任和拥护。

第九条

符合《公司法》规定的任职条件。

第三章

职工董事、职工监事的产生办法

第十条

职工董事、职工监事的人选应从本企业工会工作人员和职工代表大会的职工代表中推选。工会主席、一名副主席应作为职工董事、职工监事的首选候选人。

第十一条

职工董事、职工监事按下列民主程序产生：

（一）按职工董事、职工监事的名额和条件，由工会组织职工群众酝酿推荐候选人选。

（二）根据职工群众的推荐意见，由企业工会召开专题会议，研究确定职工董事、职工监事候选人建议名单，报企业党委审核。

（三）召开职工代表大会，由职工代表大会选举产生。首先，介绍职工董事、职工监事的简历；其次，采取无记名投票形式选举；最后，获得应到会代表人数1/2以上同意者，方可当选。

（四）张榜公布职工董事、职工监事名单。

第十二条

职工董事、职工监事的任期与董事会、监事会其他成员的任期相同。对不称职或者有严重过失的职工董事、职工监事由职代会罢免，职工董事、职工监事的更换按照民主程序进行。

第三章

职工董事、职工监事的权利和义务

第十三条 职工董事、职工监事的权利。职工董事、职工监事在决策中依法与其他董事、监事享有同等权利。

（一）在董事会中，职工董事按照有关法律法规和公司章程，参与审议决定集团公司经营计划、投资方案，财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，内部管理机构的改革，基本管理制度等事项，参与审议决定公益金使用方案和其他涉及职工切身利益的问题。

（二）在监事会中，职工监事代表职工，按照有关法律法规和公司章程，参与对公司财务的检查，参与对董事会、经理层人员履行职责的监督。

（三）职工董事与其他董事，职工监事与其他监事享有同等权利。在工作过程中，有权对企业经营、改革发展状况及相关业务进行咨询，查阅相关资料，阅读有关文件，企业应为其开展工作提供方便，落实其知情权、参与权、监督权。

（四）有权代表职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，在董事会、监事会上行使职权不是代表个人意见而是代表职工群众的共同意愿。

（五）职工董事、职工监事行使权利，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。

（六）职工董事、职工监事在参与企业决策时，应充分表达职工群众的意见和要求，董事会在研究涉及职工群众切身利益重大问题时，职工董事若对董事会的有关决议持不同意见，可要求记录在案，要及时向职工代表大会主席团或代表团长联席会报告，并向上级主管部门反映。

第十四条

职工董事、职工监事的义务

（一）努力学习党和国家的方针、政策、法律、法规，不断提高思想政治觉悟和参政议政的能力。

（二）带头执行职代会决议，并将职代会决议精神贯彻到董事会、监事会的工作中。不辜负职工群众的重托，努力做好工作。

（三）职工董事、职工监事每年向职代会报告一次工作，并进行述职和接受职代会的评议与监督。

（四）维护企业和职工利益，爱护企业形象，促进企业发展，保守企业商业秘密。

第四章

职工董事、职工监事的工作保障制度

第十五条

公司制企业应结合本企业实际就职工董事与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查建立相关的工作制度；规范咨询、论证、通报、收集意见等工作步聚和相关事项；为职工董事、职工监事履行职责，在企业民主参与、民主管理、民主监督中发挥作用创造条件。

第十六条

职工董事、职工监事每年就自身职责履行情况向职代会至少做1次述职报告，接受职工群众的监督；职代会每年对职工董事、职工监事进行1次民主评议，并将评议结果反馈给本人。

第十七条

企业行政和工会组织要加强对职工董事、职工监事的培训，不断提高其政策水平、业务水平和参与企业管理、决策和监督的能力，支持他们发挥应有的作用，以适应形势的要求。

第十八条

董事会、监事会会议的议题，应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分的时间作好准备。职工董事、职工监事应围绕议题，广泛收集职工代表意见。在涉及职工利益问题上，如有不同意见，可以召开职工代表团（组）长联席会议和采用其他渠道广泛收集职工意见和建议，或与工会委员会充分协商后再做出决定，并在会议记录上注明。

第十九条

职工董事、职工监事应把董事会、监事会形成的有关重大决策及时迅速地通过各种形式向职工群众通报。

第二十条

职工董事、职工监事有权调阅企业有关文件和资料，参加有关会议。到有关部门及下属单位检查工作，索取资料，调查研究，询问情况，有关方面必须提供方便，协助工作。

第二十一条

企业设立职工董事、职工监事信箱；职工董事、职工监事参加领导接待日、职工代表巡视日等活动。第二十二条

集团公司、子公司分别成立“职工民主议事会”协助职工董事、职工监事参与企业重大问题决策，职工董事、职工监事也可以采取其它形式听取有关方面和职工群众的意见和建议，进行咨询和论证，并把意见和建议体现到重大问题的决策中。

第二十三条

职工董事、职工监事工作认真负责，成绩突出者，应予表彰奖励；对不称职或利用职权谋取私利者，应及时罢免。

第二十四条

职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序进行换届选举。

第二十五条

职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需按民主程序产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过6个月。

第二十六条

职工董事、职工监事的权利受到法律保护，职工董事、职工监事任职期间及不担任职工董事、职工监事后三年内，企业不得以其履行职务的原因解除劳动合同或作不利其就业条件的岗位变动（除个人严重过失外）。若在任职期内劳动合同期满，则劳动合同自然延长至董事、监事任期止。

第五章

附

则

第二十七条

本制度经集团公司第二职工代表大会第二次会议通过后执行。

第二十八条