解读财税-1-2018年财税55号文

解读财税-1-2018年财税55号文（精选4篇）

篇1：解读财税-1-2018年财税55号文

解读财税【2018】55号文《财政部国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知 》

【编者按】

近日财政部和国家税务总局颁布了财税【2017】38号文，38号文对公司制创业投资企业、有限合伙制创业投资企业的法人及个人合伙人、天使投资个人的投资额如何从应纳税所得额抵扣进行了规定，相比于过往的类似税收文件，38号文更体现了我国对初创科技型企业的扶持力度，其中，对有限合伙制创业投资企业个人合伙人、天使投资个人的投资额抵扣制度更是一个亮点。本期优穗律师予以解读。

一、税收试点政策

（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。【解读】

1、国税发[2009]87号 《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。

创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、财政部、国家税务总局制定的相关规定，通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。

因此相较于国税发[2009]87号，财税【2017】38号文无须要求高新技术企业认定要件，因此适用的要求低，更体现我国对初创科技型企业的税收扶持力度。

2、如何计算公司制创业投资企业退出时，其股权转让的保本价？不考虑资金的时间价值。【案例】

A为公司制创业投资企业，在2017年1月1日采取股权投资方式直接投资B初创科技型企业1000万，在2019年1月1日A企业将其持有B企业的股权转让，则转让的保本价应为多少？在股权转让前，A企业有足够的应纳税所得额以供抵扣。

【分析】

设保本价为X则，根据财税【2017】38号文，A企业可以按1000×70%=700万抵扣应纳税所得额，因此，A企业获得的税收利益=700×25%=175万。

由于获得了税收利益，因此股权转让保本价应小于原始投资额1000万，而股权转让保本价小于原始投资额1000万，则股权转让发生损失，根据国税（2010）第6号公告《国家税务总局对企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。即股权投资损失所得税税前扣除额=1000-X，A企业获得税收利益为（1000-X）×25%。

综上，A企业股权投资损失为1000-X，但获得的税收利益为175+（1000-X）×25% 如果股权投资损失=获得的税收利益，即1000-X=175+（1000-X）×25%，则X=766.66万。换言之，股权转让的保本价为76.66%投资额。

（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。【解读】

（1）财税【2015】116号文件规定，自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，该合伙企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。

相较于财税【2015】116号，财税【2017】38号文无须要求高新技术企业认定要件。

（2）法人合伙人的70%投资额从合伙创投企业分得的所得中抵扣，而不能从其他来源的所得中抵扣。如果投资后，合伙创投企业应纳税所得额一直为负，则法人合伙人的70%投资额无法抵扣，如果法人合伙人随后转让其合伙份额，即使转让价高于其投资成本，70%投资额也无法抵扣。

2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。【解读】 同样，个人合伙人的70%投资额从合伙创投企业分得的所得中抵扣，也不能从其他来源的所得中抵扣。

（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。【解读】

（1）天使投资个人的70%投资额可以从转让其初创科技型企业股权取得的应纳税所得额中抵扣，而合伙创投企业的个人合伙人则不能从转让其合伙份额取得的应纳税所得额中抵扣。

（2）对办理注销清算的初创科技型企业，天使投资人尚未抵扣的70%投资额，可结转从转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额抵扣，即可以跨投资项目抵扣，但投资项目有限制。

二、相关政策条件

（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件: 1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；

2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；

3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）；

4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

5.接受投资当年及下一纳税，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

【解读】

初创科技型企业可从以下二个方面理解记忆：

1、初创：设立时间5年，上市2年后，人力资本中的从业人员200人，资产负债表的资产3000万，利润表中的收入3000万。

2、科技型：研发费用（占成本费用20%，而不是占收入比例），本科以上学历30%

（二）享受本通知规定税收试点政策的创业投资企业，应同时符合以下条件: 1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

【解读】 1、2006年规定施行的《创业投资企业管理暂行办法》规定，第9条创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：（1）已在工商行政管理部门办理注册登记。

（2）经营范围符合本办法第十二条规定。

（3）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（5）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。2、2014年施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》第8章关于创业投资基金的特别规定：

第34条 本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。

第35条 鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。

享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定。

第36条 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

第37条 中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。

3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%； 【解读】

规定投资后2年内，股权比例合计低于50%。而一般创业投资企业投资时会签订对赌条款，因此对赌条款如涉及股权比例调整的需要做好相应的安排。

4.创业投资企业注册地须位于本通知规定的试点地区。

（三）享受本通知规定的税收试点政策的天使投资个人，应同时符合以下条件:

1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系； 【解读】

既然是天使，则在投资前与初创科技型企业本来就不应当存在特定关系。

2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%；

3.享受税收试点政策的天使投资个人投资的初创科技型企业，其注册地须位于本通知规定的试点地区。【解读】

地域性税收优惠。

（四）享受本通知规定的税收试点政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。【解读】

本条规定要以现金增资方式向初创科技型企业投资，而不能通过受让股权的方式，因为现金增资方式可以增加初创科技型企业的流动资金，而初创科技型企业最缺的就是流动资金。在会计处理上，无论是增资方式还是受让方式，一般创投企业都按长期股权投资进行核算。

三、管理事项及管理要求

（一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）的规定执行。

（二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。

本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算。【解读】

收入不包括营业外收入。

本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用。

（三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。

合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号）规定计算。【解读】

本条规定的是实缴投资额才能在应纳税所得额中扣除，认缴的不行。

（四）天使投资个人、创业投资企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定向税务机关履行备案手续。【解读】

享受税收优惠政策都需备案，备案便于税务机关管理。

（五）初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣。【解读】

财税【2009】167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》规定，限售股包括：股改限售股、IPO限售股和3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。题干所述的限售股即为IPO限售股。

应纳税所得额=限售股转让收入一（限售股原值+合理税费），应纳税额＝应纳税所得额×20%，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

（六）享受本通知规定的税收试点政策的纳税人，其主管税务机关对被投资企业是否符合初创科技型企业条件有异议的，可以转请被投资企业主管税务机关提供相关材料。对纳税人提供虚假资料，违规享受税收试点政策的，应按税收征管法相关规定处理，并将其列入失信纳税人名单，按规定实施联合惩戒措施。

四、执行时间及试点地区

本通知规定的企业所得税政策自2017年1月1日起试点执行，个人所得税政策自2017年7月1日起试点执行。执行日期前2年内发生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件的，可以适用本通知规定的税收试点政策。

本通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。

篇2：解读财税-1-2018年财税55号文

近日财政部和国家税务总局颁布了财税【2018】55号文，55号文对公司制创业投资企业、有限合伙制创业投资企业的法人及个人合伙人、天使投资个人的投资额如何从应纳税所得额抵扣进行了规定，相比于过往的类似税收文件，55号文更体现了我国对初创科技型企业的扶持力度，其中，对有限合伙制创业投资企业个人合伙人、天使投资个人的投资额抵扣制度更是一个亮点。

该文件，因对于私募行业，无论是创投企业（公司制或者有限合伙制），还是天使投资人，意义都非常重大，正文解读如下：

《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》财税〔2018〕55号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

备注：文件面向全国发放。

为进一步落实创新驱动发展战略，促进创业投资持续健康发展，现就创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策通知如下: 备注：创新非常重要。今年刚进入三季度，增长的拐点似乎已经出现。长远而言，破解“双下”，还得靠创新；此外，文件明确提及天使投资人税收优惠政策。

一、税收试点政策

（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。

备注：内容与以往文件一致，文件区分了公司制与有限合伙制创投企业。根据后续文件，此处只要是享受企业所得税的优惠，优惠政策就已于今年1月1日执行。抵扣的是应纳税所得额，不是应纳税额。后者才是实打实的要交的钱，前者乘以对应税率是后者。后续备注提及抵扣时，指的都是对于应纳税所得额的抵扣。

（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

备注：有限合伙制创投企业因为不需要缴纳企业所得税，其税收优惠，一定是集中于个人所得税上。

1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。

备注：有限合伙制创投企业的法人合伙人，执行方式与公司制创投企业一致，享受的是企业所得税税收优惠，因此，执行时间是今年1月1日起。

2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。

备注：此处，个人合伙人享受的税收优惠对应的是“个税-经营所得”，因为个人合伙人在此处即使转让其份额，转让的也只是创投企业的份额，不是被投企业股份，所以，不按“个税-财产转让所得”享受收税优惠。

同样，个人合伙人的70%投资额从合伙创投企业分得的所得中抵扣，也不能从其他来源的所得中抵扣。

（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

备注：（1）天使投资个人的70%投资额可以从转让其初创科技型企业股权取得的应纳税所得额中抵扣，而合伙创投企业的个人合伙人则不能从转让其合伙份额取得的应纳税所得额中抵扣。

（2）对办理注销清算的初创科技型企业，天使投资人尚未抵扣的70%投资额，可结转从转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额抵扣，即可以跨投资项目抵扣，但投资项目有限制。

二、相关政策条件

（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件: 备注：对初创科技型企业下定义；

1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业； 备注：VIE型投资(可变利益实体)肯定就不能享受优惠了；查账征收对应的是核定征收，核定征收多用在个体户上。我们一般说的，小规模纳税人、一般纳税人，都属于查账征收。2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；

备注：此处有个疑问：比如，我投资了A企业，A企业人数不超过200人，但是，A企业又投资了B企业，A B以后，人数就超过了200人，如何算？

3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）； 备注：注册时间需要在5年以内；

4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

备注：如果投资时就已经上升，那相当于在支持炒股；如果投资两年内就上市，对于投资人而言，收益已经很高，因而不再给税收优惠

5.接受投资当年及下一纳税，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。备注：提现了国家对科技型创新企业的重视；

（二）享受本通知规定税收试点政策的创业投资企业，应同时符合以下条件: 备注：开始定义创业投资企业；

1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

备注：这一条很重要，不能属于发起人，意味着不能在被投企业公司注册的时候就进入企业；当然，这一条也有歧义，法律上一般将发起人对应于股份公司设立时。被投企业在上市前，一般会股改，投资人只要不退出，都会因股改而成为发起人。文件所称的发起人，应该不是指后者。

2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

备注：要做私募基金备案，不做的话，享受不到优惠。

3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%；

备注：不要试图去控制被投企业。文件不周延，因为持股比例低于50%，也是可能控制被投企业的。规定投资后2年内，股权比例合计低于50%。而一般创业投资企业投资时会签订对赌条款，因此对赌条款如涉及股权比例调整的需要做好相应的安排。

（三）享受本通知规定的税收试点政策的天使投资个人，应同时符合以下条件: 备注：开始定义天使投资个人； 1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；

备注：除了不能是发起人以外，还有很多别的关联关系都被杜绝，既然是天使，则在投资前与初创科技型企业本来就不应当存在特定关系。

2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%； 备注：不试图控制。

（四）享受本通知规定的税收试点政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。

备注：本条规定要以现金增资方式向初创科技型企业投资，而不能通过受让股权的方式，因为现金增资方式可以增加初创科技型企业的流动资金，而初创科技型企业最缺的就是流动资金。在会计处理上，无论是增资方式还是受让方式，一般创投企业都按长期股权投资进行核算。

以无形资产、流量债权等投资的，不享受优惠；比如是以增资的形式投资，股权转让形式不享受优惠。

三、管理事项及管理要求

（一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行。

（二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。

备注：本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入收入，不包括营业外收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算。

本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用。

（三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。

备注：本条规定的是实缴投资额才能在应纳税所得额中扣除，认缴的不行。

合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。

备注：以约定的出资比例作为依据来享受优惠

（四）天使投资个人、创业投资企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定向税务机关履行备案手续。

备注：这一条很重要。天使投资个人、创业投资企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业，都要做备案。向税务机关履行备案手续，至于哪个税务机关，从后文来看，应该是被投资初创科技型企业所对应的主管税务机关。

（五）初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣。

备注：为何会有限售股？原因在于，公司上市要股改，股改时，原投资人就都成了发起人，而发起人是有限售规定的。

财税【2009】167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》规定，限售股包括：股改限售股、IPO限售股和财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。文件中所提及限售股即为IPO限售股。

应纳税所得额=限售股转让收入一（限售股原值+合理税费），应纳税额＝应纳税所得额×20%，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

（六）享受本通知规定的税收试点政策的纳税人，其主管税务机关对被投资企业是否符合初创科技型企业条件有异议的，可以转请被投资企业主管税务机关提供相关材料。对纳税人提供虚假资料，违规享受税收试点政策的，应按税收征管法相关规定处理，并将其列入失信纳税人名单，按规定实施联合惩戒措施。

备注：争议解决条款

四、执行时间

本通知规定的天使投资个人所得税政策自2018年7月1日起执行，其他各项政策自2018年1月1日起执行。执行日期前2年内发生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件的，可以适用本通知规定的税收政策。

财政部税务总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2017〕38号）自2018年7月1日起废止，符合试点政策条件的投资额可按本通知的规定继续抵扣。

经查阅财税2017年38号文，得知本通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。

后感：相比起《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕87号)（以下简称“87号文”），55号文放宽了创业投资企业可享受税收优惠的投资对象。原87号文规定创业投资企业需要投资于已经获得高新企业资格的中小企业才能享受“可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣”的企业所得税税收优惠。但是在实际操作时，由于中小企业能够成功申请高新技术企业资格的难度较大，导致了创业投资企业很难享受到87号文的税收优惠。

因此，在国家鼓励中小型科技企业的发展的大战略下，财政部和税务总局通过55号文进一步鼓励创业投资企业投资，扶持中小科技企业的成长。55号文在维持原87号文的税收优惠基础上，降低了享受税收优惠的条件。55号文中创业投资企业不再要求被投资对象必须具有高新企业资格，只要被投资的初创期科技型企业符合“接受投资当年及下一纳税，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%”的标准即可享受税收优惠。这一改变即大地扩大了这一政策的受众面，对于创业投资企业是一项重大的利好。

解读人：李畅

篇3：解读财税-1-2018年财税55号文

(一) 以非货币性资产偿债

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税 (2009) 59号) (以下简称《通知》) 规定, 以非货币资产清偿债务, 应分解为转让非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务, 确认“资产的所得或损失”。债务人按支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额确认“债务重组所得”, 相关所得税纳税事项原则上保持不变。债权人按收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额确认“债务重组损失”。例1以存货偿债来加以说明。

[例1]A公司持有B公司的应收账款1600万元。由于B公司资金周转发生困难, 经与A协商, 同意B公司以账面价值1200万元的C产品清偿该项债务, C产品公允价值1300万元。增值税税率为17%, 计税价格等于公允价值。A公司没有另行支付增值税, 取得的产品作为生产经营使用的固定资产。 (文中企业均是增值税一般纳税人。)

国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函 (2010) 79号) 中规定, 企业发生债务重组, 应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现, 与会计准则中对收入确认时间相同。

B公司在债务重组日做会计处理:

借:应付账款1600

贷:主营业务收入1300

应交税费——应交增值税 (销项税额) (1300×17%) 221

营业外收入——债务重组利得79

借:主营业务成本1200

贷:库存商品1200

上例中“资产的所得”=主营业务收入1300-主营业务成本1200=100 (万元) , “债务重组所得”=营业外收入-债务重组利得79万元, 应税所得为179万元。应交增值税221万元可冲减重组利得, 这是为取得收入发生的相关税金, 可以税前扣除的。可见, 企业日常会计处理符合重组的所得税处理规定, 债务重组的一般性税务处理没有递延所得税产生。

A公司会计处理:

借:固定资产1300

应交税费——应交增值税 (进项税额) 221

营业外支出——债务重组损失79

贷:应收账款1600

虽然取得的资产只有1300万元, 损失了300万元。但依据《企业所得税法实施条例》31条规定, 允许抵扣的增值税不能税前扣除, 只有“营业外支出——债务重组损失”的79万元才能扣除。若债权人取得的资产用于非增值税应税项目, 不能抵扣增值税进项税额, 固定资产入账价值为1521万元。《条例》31条规定, 不能抵扣增值税进项可税前扣除, 58条规定债务重组等方式取得的固定资产, 以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。通过固定资产折旧分期在所得税前扣除。重组当期损失还是79万元。

债权人须按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》 (国税总局公告[2011]第25号) 第8条规定进行专项申报, 按第22条第六款规定准备债务重组损失的相关证据, 如债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明。

(二) 债转股

“政策性债转股”从重组协议以及最后审批上均是行政性行为的结果而非民事行为, 实际上剥夺了债权人转换民事权利的自由意志, 并且有严格的必要条件 (如对债务人的条件限制) , 从而被限定在一个最小的限度内, 在实践中也是困难重重。所以笔者认为其并不是《通知》中所指的债转股。《通知》中所述“债转股”重组实质上“商业性债转股”。在重组中若债权人与债务人的股东达成了债权转让成股权的书面合同, 并且是双方真实一致的意思表示。按《通知》规定, 重组过程的所得税除满足并选择特殊性税务处理外, 均按“一般性税务处理”, 分解为债务清偿和股权投资两项业务, 确认有关债务清偿所得或损失。

[例2]B红星公司决定以市价1.857元, 面值1元普通股700万元股抵偿所欠A公司债务1600万元。

借:应付账款1600

贷:股本700

资本公积600

营业外收入——债务重组利得300

例1中债务人用市价1300万元资产偿债, 主要税负=所得税179×25%+增值税221=265.75万元。例2用市价1300万元股权偿债, 税负=300×25%=75万元。因此, 从债务人的角度, 若能债权人达成一致意思, 选择债转股更有利。

从债权人的角度, 取得股权的代价只有债权时, 需债权与股权所处的地位、所享有的利益与担负的风险是相同的才能实现, 此时债权人取得的股权要达到控制几乎是不可能的, 因为债权与达到控制的股权风险、利益都有着巨大的差异。其会计的处理因没能达到控制, 就不可能使用《企业合并》准则, 而适用《债务重组》准则, 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资, 与其计税基础一致。没有递延所得税产生。

如例2中, A公司会计处理如下:

借:长期股权投资 (市价1.857元×700万股) 1300

营业外支出——债务重组损失300

贷:应收账款1600

若债权人为使债转股成功, 还需另行支付对价, 如其他非股权支付、股权支付, 若达到控制, 债权作为合并对价对价的一部分, 会计上按《企业合并》处理, 所得税上实质是《通知》中的“股权收购”。在此不作讨论。

二、适用并选择特殊性税务处理

(一) 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上, 可以在5个纳税年度的期间内, 均匀计入各年度的应纳税所得额

值得注意的是, 税法上债务重组确认的应纳税所得额, 不仅只是会计上债权人做出让步而确认的“债务重组所得”, 还应包括用于偿债而转让的非货币性资产应确认的“资产的所得或损失”。虽然会计上对这两部分均计入当年损益, 但这都是没有现金流支撑的利润。实践中往往是因为债务人财务发生困难才会债务重组, 获得一定债务减免, 以保障企业能够持续经营。税法从量能负担原则出发, 对一次性重组利得占应税所得比重较大的, 可选择税款递延的优惠政策, 分5年均匀纳税。按《企业会计准则18号-所得税》规定, 应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。

[例3]B公司当年应税所得为500万元, 其中债务重组利得为300万元, 没有其他纳税调整事项, 所得税税率25%。经主管税务机关确认, B公司选择特殊性税务处理。

递延所得税负债余额= (300-300÷5) ×25%=60万元

应交所得税=[500- (300-300÷5) ]×25%=65万元

所得税费用=60+65=125万元

借:所得税费用125

贷:应交税费——应交所得税65

递延所得税负债60

(二) 发生债权转股权时, 在满足《通知》第五条规定条件时 (如重组12个月内不转让股权等) , 可对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失, 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定

例2中, 若B公司满足并选择特殊性税务处理

借:应付账款1600

贷:股本700

资本公积600

营业外收入——债务重组利得300

会计上已经确认债务清偿所的300万元, 税法上暂不确认应税所得, 存在递延所得税负债。

借:所得税费用 (300×25%) 75

贷:递延所得税负债75

而递延的税款何时纳税, 税法中没有明确规定。若债务人对此股权还有回购义务, 实际上重组利得还依赖于回购价。如B公司将来以1900万元回购, 超过了原债权1600万元, 实际上就没有利得。若以900万元回购, 低于原债权1600万元, 重组利得是700万元。

如前所述, 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资, 而计税基础是原债权的计税基础, 二者往往存在着差异。

[例4]若A公司取得的700万元股普通股后, 没能达到控制红星公司, 其余条件与例2相同。A公司取得股权计税基础是原债权的计税基础1600万元, 即该股权将来处置可税前扣除1600万元, 而其账面价值是1300万元, 产生300万元可抵扣性差额。

借:递延所得税资产 (300×25%) 75

贷:所得税费用75

(1) 重组损失未发生

[例5]若A公司在债转股12个月后再以1900万元转让该股权。 (假设符合特殊性税务处理的五个条件)

借:银行存款1900

贷:长期股权投资——成本1300

投资收益600

债权人收回1900万元超过其计税基础1300万元, 应确认重组利得600, 重组损失300万元在税法上没有发生。会计处理中上年因确认递延所得税资产进行了纳税调减, 今年证明并没有发生损失, 所以应把上年确认的可抵扣性暂时性差异300万元转回。

借:所得税费用225

贷:应交税费——应交所得税 (600×25%) 150

递延所得税资产 (转回上年的) 75

(2) 重组损失发生

[例6]若A公司在债转股的第二年以900万元股权转让股权。

借:银行存款900

投资收益400

贷:长期股权投资——成本1300

债权人收回投资成本900万元低于计税基础1600万元, 先前确认的重组损失300万元实际发生了, 总损失700万元可税前扣除, 但会计上投资损失只有400万元, 应增加可抵扣性暂时性差异400万元。

借:递延所得税资产 (400×25%) 100

贷:所得税费用100

(三) 一般性与特殊性重组损失的税务处理差异

一般性税务处理时, 债转股当年就要确认重组损失, 通过“营业外支出”记录的重组损失一次性在“当期”就扣除。特殊性税务处理时, 从例5、例6可看出, 股权计税基础是以原债权计税基础确定的, 当期只记录可抵扣暂时性差异, “将来”股权转让根据转让的价格与原债权的计税基础之差确认最终的重组损失。

三、选择特殊性税务处理的纳税事务管理

(一) 重组应纳税所得额大于当年应税所得50%时

具体包括: (1) 债务人的纳税事务管理。债务人除国税总局公告2010年第4号第22条第一款提供相应资料外, 需注意以下资料的管理:一是满足“具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”条件应注意的纳税事务管理。虽然《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国税总局公告2010年第4号) 第18条对此进行了相关的规定, 但更多对的是对重组前后税务状况、财务状况和潜在的义务等未来事项的主观预测与陈述。若有历史资料证明债务人关键技术、材料等相当程度的依赖该客户, 同时有相关的技术合同、材料采购合同等支撑, 否则很难在一个持续的相当长期限内债权人提供如此宽松的信用条件, 也就很难说明重组应纳税所得额比重大的“合理“商业目的。若构成税法上的关联关系, 还应按《特别纳税调整实施办法 (试行) 》 (国税发[2009]2号) 的相关规定进行税收征管。二是满足“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”条件应注意的纳税事务管理。在重组协议中债权人应表明取得的偿债的机器设备其使用状态是符合其自然属性和一贯的主营项目, 在应对税务机关实地核查确认追踪管理时, 其会计帐簿与实物资产管理要能一致证明没改变其实质性经营活动。 (2) 债权人的纳税事务管理。《通知》中没有对此特殊处理时债权人重组损失是否也应分期扣除作出规定。所得税扣除确定性、合理性原则的要求, 若债权人对此债权没有追溯权, 重组损失应在当年一次性税前扣除。债权人除了日常注意销售合同、依法行使不安抗辩权、催收磋商记录等资料的管理, 重组协议中行使债权追溯力的条件、期限等都应作为管理的重点。债权人应国家税务总局公告[2011]第25号第8条和22条第六款对程序和证据相的要求, 证据中涉及“债务人重组收益纳税情况说明”, 这需债务人的配合。按国家税务总局公告2010年第4号第16、17条规定, 重组主导方是债务人, 债权人在重组协议中应明确重组事项涉税问题的处理方式, 以避免债务人重组后的消极态势给债权人带来纳税风险。

(二) 应对征管可能阻碍“债转股”特殊性税务处理政策选择的纳税事务管理

具体而言: (1) 税源的转移可能会带来的阻挠。新《企业所得税法》以是否具有法人资格作为企业所得税纳税人的认定标准, 居民企业以企业登记注册地为纳税地点, 总分机构由法人汇总纳税。若重组双方在不同地点注册, 或分属国税和地税 (09年后新设企业) 。债权人与债务人不在同一个地方, 重组损失与重组利得不是同一主管税务机关, 实质上造成了税源从债权人所在地转移到债务人所在地。因此现行税收征管体系可能会阻碍跨地区的债转股成功。所以, 国税总局公告2010年第4号规定, 企业重组可以选择由重组主导方债务人向主管税务机关提出申请, 意味着重组的主动权在债务人及其主管税务机关一方。 (2) 债务人应对“债转股”特殊税务处理的纳税事务管理。虽然债转股中债权出资的合法性、股权的来源、转股后的退出机制都还有待探索, 在此就不做具体分析, 但债转股的税收问题也是关注的重点。税法上从涵养税源, 税收中性原则出发积极支持债转股, 当满足《通知》第5条规定, 可选择特殊性税务处理。特殊性意味着税款递延, 延迟到何时就会影响税务机关的判断, 而《通知》中并没有相应的规定。但税法规定了债转股形成的股权计税基础是原债权的计税基础确定, 如例4分析, 税款递延到股权转让时, 债务人是否存在重组利得依赖于将来股权转让的价格。选择债转股特殊性税务处理时, 债务人除按国税总局公告2010年第4号第22条第二款准备相关的资料, 如债转股合同或协议、工商部门核准的股权变更事项证明材料等。若能在重组协议中明确股权附条件、附期限的转让或回购, 相当于递延的税款有了偿还的具体期限, 也表明债的法律关系并没有消除, 债务人对债权人仍承担偿还债的义务, 税法上才暂不确认重组利得, 但会计谨慎原则要求债务人转股时就确认负债, 也体现税款优先的原则。反之, 若债转股协议中没有任何迹象表明债务人对转股后的债务还有偿还责任 (通过回购等方式) , 又选择特殊性税务处理, 就可能面临纳税风险。

参考文献

篇4：解读财税-1-2018年财税55号文

中国税务报

一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。

今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“59号文”)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。

为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。

突破

“应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，”朱桉如是说，“例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。”

谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。

那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？

据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号文件(以下简称“207 号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础，新旧政策的一致性，使企业不产生相应的应税所得或损失。

大家知道，207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。而59号文对适用特殊性重组税务处理的基本条件则予以了具体说明，还对跨境重组作了更明确的规定。

此外，207号文没有对支付对价的形式予以限制，而根据59号文的规定，支付对价形式的不同将直接影响重组行为是否属于特殊重组。因此在新的政策下，支付对价的形式显得十分重要。

新意

朱桉认为，59号文提出的最大的创新和亮点有两个：一是特殊重组，二是计税基础。

在特殊重组中，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。对此，朱桉解释道：在有些情况下，重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果，从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。

在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团内部已经或多或少地出现不良资产。通过重组整合，将使大型企业节约大量管理成本，之所以之前整合较慢，重组方式少及税务成本不确定是其中的重要因素。而59号文的出台，其实是为大型企业集团内部重组“开道”。当然，59号文也有望促使一些在国内有多处投资的外资企业集团出于合理商业目的而采取整合措施。

在59号文中，“计税基础”概念被提出并强调，这使得企业的相关纳税行为更加明晰、准确、规范，也有助于企业增强税基意识，提高企业税务工作的及时性和准确性，进而推动企业税务管理工作水平的整体提升。当然，这给目前企业的税务工作人员提出了较高的要求，企业需要进行大量的相关数据的准备和记录工作。

应对

政策的创新之处，给企业带来了不少隐性的利益，但同时也暗含着相关的风险，企业需要充分把握，认真应对。

对于适用免税重组条件的企业，如果企业选择特殊重组，要特别注意自身的重组活动必须具备合理的商业目的，不应以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，且被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，以及重组交易对价中涉及股权支付金额必须符合通知规定的比例。企业如果要证明自己适用特殊性重组规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合相应的特殊性重组规定的条件。这些问题一旦处理不好，会给企业带来巨大的风险隐患。

截至目前，有关部门尚未提出具体的资料要求。朱桉认为企业可以根据通知中适用特殊性重组规定需要满足的条件，在进行资料准备时注意下列方面：重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务(资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权的处理)和当事人、符合特殊重组条件的说明和合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书、有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定等。

计税基础的提出，要求企业首先要转变观念，充分认识进行税务筹划的必要性。在此基础上，准确分析并计算 企业并购重组前后的“计税基础”，且养成习惯随时调整。

需要强调的是，在新所得税法出台后59号文发布之前这段时间已经发生相关业务的企业，要追溯处理，补齐相关手续和资料，否则日后一旦被查到资料缺失，可能会给企业带来不必要的损失。另外，朱桉强调，企业在做税收筹划中，存在风险最大、最需要注意的有两点：一是思想上要足够的重视，二是应事前提早做准备。

疑义

关于59号文在操作过程中可能存在的难点及有待完善之处，朱桉逐一分析了企业重组适用特殊性税务处理的规定。

首先，对于投资者而言，选择适用特殊重组需要有合理商业目的，然而由于相关判例及政策指引的缺乏将使“合理商业目的”的判定变得较为困难。

其次，规定“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”，而75%的比例可能有些偏高，一些行业的相关行为可能会受到影响。

再次，适用特殊重组需要满足的条件之一是经营的连续性，实际操作中可能较难把握。一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。然而，目前尚不确定由于经营需要或市场需求(如产品提升、科技更新、客户需求变更等)导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变。