并购银行尽职调查报告

在我们的学习与生活中，根据自身的需求，编写出格式正确、逻辑合理的报告，已经成为生活与学习的常见流程。该怎么样写出适合自身工作实际的报告？下面是小编为大家整理的《并购银行尽职调查报告》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

第一篇：并购银行尽职调查报告

并购的尽职调查提纲

尽职调查清单

尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从多个角度了解企业的真实状况。为了能够保证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购者应该在尽职调查前准备一个调查清单。

清单主要应该包括法律部分和财务部分。

1、法律部分

尽职调查清单的法律部分主要包括以下内容

第一，目标企业的主体资格。

第二，目标企业成立的合同、章程。

第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要

第四，目标企业的资产。

第五，知识产权。

第六，目标企业的租赁情况。

第七，关键合同与合同承诺。

第八，目标企业的职工安置。

第九，目标企业的债权债务。

第十，重大诉讼或仲裁。

第十一，必要的批准文件。

2、财务部分

尽职调查清单的财务部分主要包括以下内容

第一，会计政策与财务管理制度。

第二，过去三年的历史业绩。

第三，资产规模、负债、净资产

第四，应收应付款和关联交易。

第五，股本和资产结构。

第六，无形资产和有形资产比例销售收入和净利润。

第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率

第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。

第九，现金流分析。

第十，目标企业财务数据的历年比较。

第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。

第十二，未来三年的业绩预测。

此外，财务方面的审查还包括认真审查账册和实物账证相符、账实相符。

第二篇：并购重组尽职调查清单

独立财务顾问尽职调查文件(并购标的、被重组方)

第一章并购标的基本情况调查

1-1并购标的股东(交易对方)基本情况

1-1-1 并购交易对方持有并购标的股权情况表 1-1-2 并购交易对方之间的关联关系情况说明

1-1-3 并购交易对方(或募集配套资金特定对象)的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-1-4 若并购交易对方(或募集配套资金特定对象)如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，控制的其他企业情况说明

1-1-5 并购交易对方(或募集配套资金特定对象)与并购方之间的关联关系情况说明

1-1-6 并购交易对方持有并购标的股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-1-7 并购交易对方(或募集配套资金特定对象)及其主要管理人员最近五年受到相关监管部门的处罚情况

1-2并购标的设立与历史沿革情况

1-2-1并购标的设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-2-2并购标的发起人协议、创立大会文件

1-2-3并购标的历次变更的营业执照、相关工商登记文件，以及现行有效的公司章程

1-3并购标的发起人、股东的出资情况

1-3-1并购标的设立及历次股本变动时的验资报告

1-3-2股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件、资产产权变更登记资料文件

1-3-3自然人股东直接和间接持股的有关情况，及其在并购标的的任职情况

1-4并购标的重大股权变动情况

1-4-1重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-2重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-3重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 1-5并购标的重大重组情况

1-5-1 重大重组涉及的内部决策文件 1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件

1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-6并购标的的控股股东及实际控制人、主要股东情况

1-6-1 并购标的控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)

1-6-2 并购标的的参控股子公司

1-6-3 控股股东及实际控制人及主要股东的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-5控股股东及实际控制人及主要股东持有并购标的股份是否存在权属争议情况的说明及相关文件

1-6-6并购标的全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-7股东中战略投资者持股的情况及相关资料

1-6-8并购标的成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-7并购标的控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1 并购标的控股子公司、参股子公司的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-8资产权属及其独立性情况 1-8-1 房屋所有权证 1-8-2 土地使用权证

1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 1-9商业信用情况

1-9-1 并购标的信用征信报告

1-9-2行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-9-3主要银行给予并购标的的授信额度、主要银行信用评级情况

第二章 业务与技术调查

2-1 行业情况及竞争状况

2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-1-3国家有关产业政策及发展纲要

2-1-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采购情况

2-2-1行业和并购标的采购模式的说明文件

2-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 2-2-3并购标的过往三年的采购情况以及成本变动分析

2-2-4主要供应商(至少前10名)的各自采购额占采购总额的比例说明

2-2-5与主要供应商(至少前10名)的供货合同 2-2-6并购标的关于采购来源以及价格稳定性的说明

2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

2-2-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生产情况

2-3-1行业和并购标的生产模式的说明文件 2-3-2主要产品或服务的用途

2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2-3-4主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-5房屋、土地、设备租赁合同 2-3-6无形资产的相关许可文件

2-3-7并购标的拥有的特许经营权的法律文件

2-3-8境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 2-3-9安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-4 销售情况

2-4-1行业和并购标的销售模式的说明文件

2-4-2主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料

2-4-3报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况

2-4-4与主要客户(至少前10名)的销售合同以及关联销售合同 2-4-5报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 2-4-6董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

2-5 核心技术人员、技术与研发情况

2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 2-5-2技术许可协议、技术合作协议

2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

2-5-4主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

第三章 财务与会计调查

3-1 并购标的最近三年及一期的财务资料 3-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告

3-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告

3-1-3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 3-1-4如接受过国家审计，需要该等审计报告 3-2销售收入

3-2-1 并购标的收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-2-2 并购标的主要产品报告期价格变动的资料 3-2-3 并购标的报告期主要产品的销量变化资料 3-2-4 报告期主要产品的成本明细表 3-2-5 补贴收入的批复或相关证明文件 3-2-7 对主要客户的函证文件 3-3期间费用

3-3-1 营业费用明细表 3-3-2 管理费用明细表 3-3-3 财务费用明细表

3-3-4 经注册会计师验证的非经常性损益明细表 3-4并购标的银行账户资料 3-5应收款项

3-5-1 应收款项明细表和账龄分析表

3-5-4 应收持并购标的5%及以上表决权股份的股东账款情况 3-6存货明细表及构成分析 3-7重要的对外投资

3-7-1 被投资公司的营业执照

3-7-2 被投资公司报告期的财务报告和审计报告 3-7-3 投资协议

3-8固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 3-9主要债务

3-9-1 银行借款合同 3-9-2 委托贷款合同

3-9-3 应付持并购标的5%及以上表决权股份的股东账款情况 3-10纳税情况

3-10-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书

3-10-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

3-10-3并购标的享有税收优惠的有关政府部门的批复 3-10-4报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件

3-10-5当地税务部门出具的关于并购标的报告期内纳税情况的证明文件 3-11无形资产摊销和减值情况

3-12 报告期内并购标的主要财务指标情况表

3-13报告期内并购标的管理层关于商誉减值测试情况说明 3-14盈利预测报告 3-15有关评估情况

3-15-1 并购标的公司设立时(含有限责任公司改制期间)及报告期内历次资产评估报告

3-15-2 并购标的公司设立时(含有限责任公司改制期间)及报告期内历次土地评估报告

3-15-3并购标的本次资产评估报告

3-15-4评估结果和同行业上市公司对比分析

3-15-5董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见

3-15-6独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见

3-15-7其他评估报告(矿产、房地产开发存货等)(如有)

第四章 风险因素及其他重要事项调查

4-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

4-2 重大合同(包括已履行完毕但属于报告期内且对并购标的有重要影响的合同)

4-3 诉讼和担保情况

4-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-3-2 所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同

第三篇：房地产并购尽职调查清单

一、基本情况的文件

1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。

8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。

9.目标企业的全部工商查档文件。

10.自然人股东的身份证明;法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。

11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13.银行开户许可证。

二、所开发的项目

1.标的企业所开发项目(下称“目标项目”)清单(按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计);

2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复;

3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图;

4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。

5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管理部门批准意见、项目用地钉桩成果通知单、建设用地规划许可证及其附件。

6.项目设计方案审核审批文件，包括但不限于：建设项目规划设计方案和审批文件、建设项目抗震设防要求(标准审查意见书)、城市规划管理部门审定设计方案通知书。

7.项目建设工程规划审批文件，包括但不限于：项目施工图、工程勘察成果报告、结构计算书和计算软件名称、工程档案登记证明、是否存有限制外销售楼层或房屋、建设工程规划许可证及其附件。

8.建设工程施工许可证及其附件。

9.项目人防、绿化、消防、环境、防雷、交通、地名、临建、供水、供电、供暖、燃气等所涉批文。

10.竣工验收报告及竣工验收备案表。 11.商品房销售/预售许可证。 12.房屋所有权证等。

13.若目标项目涉及合作开发的，则提供合资合作方营业执照、企业资质证书、合作合资协议。

14.招标代理、勘察、设计、造价、监理、总包等单位资质等级证书。 15.预测/实测报告。 16.质量监管部门验收报告。 17.竣工档案登记表。

18.房屋销售代理协议(如有)。 19.房屋销售合同范本。

三、重要协议和合同

除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目标企业收到此文件之日正在履行中的合同。

1.请提供目标企业签订的将要履行、正在履行、虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的业务合同明细，提供相应合同文本(请附提供文件清单列表)。

2.借款合同：请根据最近一期财务报告的财务明细账，以表格形式提供目标企业签订的所有将要履行、正在履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款(包括金融机构借款和企业间借款)明细(包括但不限于合同编号、借款银行或企业、借款金额、借款日期、还款日期、借款余额、担保方式等)。提供相关主合同文本和相应担保合同文本，并请书面说明还款情况。

3.对外担保合同：提供目标企业所有对外担保(包括保证、抵押或质押)合同情况，并提供相应担保合同文本和主合同文本，包括但不限于与银行签署的为购房者提供担保的合同。

4.资产处置合同：提供目标企业处置重大资产的合同情况，提供相应合同文本及政府相关部门的批文。(如有)

5.租赁合同：提供目标企业出租物业的合同文本。

6.侵权债务：所涉目标企业是否有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。如有请详细说明，如无请书面说明。

7.其他债权债务：提供未包括在最近一期资产负债表中的重大债权债务详细资料。

8.提供目标企业财产保险合同情况，提供相应保单，并对目标企业是否存在任何尚未了结的保险索赔情况进行说明。

9.目标企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。(如有) 10.请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件(包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的意向书等)。

11.请提供所有目标企业作为当事人一方的其它的重要协议或有约束力的文件，包括重要的保密协议。

12.请提供目标企业签订的日常经营(房地开发项目所涉合同除外)中的累计或单份金额超过50万元人民币的所有合同，包括但不限于日常采购合同;房屋、汽车等资产租赁合同;委托代理合同;咨询顾问合同;技术服务合同等。

四、雇员及员工事宜

本节中所称高级管理人员指服务于目标企业的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、在目标企业中任职的“三师”(总工程师、总会计师、总经济师)以及其它服务于目标企业但劳动合同关系不在目标企业的前述高级管理人员(以下统称“管理人员”)。

1.员工花名册以及员工情况说明。 2.福利薪酬体系; 3.员工手册及各种人事规章制度(包括但不限于绩效考核相关制度); 4.上述所有管理人员的简历。

5.员工人事代理合同及人事档案(外部存放人才交流中心档案)存放情况; 6.请说明目标企业目前为员工缴纳社会保险(包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)及住房公积金的具体情况，包括但不限于目前缴纳的社会保险种类、适用的缴费基数和比例、适用的员工范围、征收机关，并提供当地相关社会保险的规定以资证明。

7.目标企业的社会保险登记证及企业近3个月的社会保险金缴纳凭证。 8.目标企业的住房公积金登记证及企业近3个月的住房公积金缴纳凭证。 9.请说明是否受到过劳动部门的处罚;如有，提供相关书面文件。

五、诉讼和其它程序

1.列表说明所有目标企业的(已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的)诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。

2.是否存在目标企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3.过去三年中，目标企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈或不当商业行为的诉讼、行政程序(包括被“双规”)。

4.所有目标企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产。

5.如目标企业或其下属企业违反或被指控违反建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细材料。

六、税务

1.提供过去三年目标企业纳税申报表、纳税税额及完税证明，现行有效的国税和地税税务登记证。

2.说明最近三年目标企业适用的税种、税收优惠政策或财政补贴并提供税收优惠、财政补贴所依据的法律法规、规范性文件及批准文件。 3.书面说明目标企业成立以来有无税收方面的违法违规行为，是否受到税务部门的处罚或调查、目标企业是否已经缴纳罚金。如有，请做出详细说明，并提供相关书面证明文件。

七、土地/房产/其他固定资产

1.目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出拥有或使用的土地使用权清单，自有土地使用权和租赁土地使用权请注明并分别列清单。

2.请按目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出目标企业的房屋资产清单。自有房产和租赁房产请注明并分别列清单。

3.提供目标企业拥有的土地使用证(需说明是否存在抵押情况)、房产证(需说明是否存在抵押情况);

4.若拥有的土地使用权为集体土地，还需提交征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件)并说明每块土地的位置、面积及用途。划拨取得土地使用权的，请提供相关批复或决定文件。

5.目标企业拥有的土地、房屋上所设定的限制和其它债权，如冻结、查封等，如存在上述情况，请提供抵押合同、抵押登记文件(抵押权人、抵押用途等相关情况)及有关证明材料或查封冻结的行政、司法文书。

6.说明房屋的出租和租入情况，并提供相关租赁协议、房屋租赁备案证明文件、房产证，同时请书面说明租金收缴情况。

7.目标企业对土地使用权是否存在租赁情况的说明，如有，请提供相应文件。 8.请提供目标企业自有或租用的其他固定资产(指整体价值在人民币500万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线和所有车辆)清单。(如有)

9.说明目标企业自有的固定资产(含机器设备、车辆、生产线、库存产品、原材料等)上，是否存在抵押、留置、查封、冻结等权利限制，如存在上述权利限制，请列表说明，并请提供相关的抵押合同、登记文件及行政或司法文书。(如有)

八、财务资料

1.请提供目标企业最近三年已审计和未审计的财务报表及附注。

2.列出目标企业最近一期财务报告中其他应收应付的明细，详细说明应收应付的对象、金额、事项、期限、担保方式等，并提供相关书面文件。

九、环境保护、消防和卫生事宜

1.请说明目标企业经营应该符合的国家或地方的环保、消防、卫生要求。 2.请说明目标企业业务所需拥有的环境许可，并提供目标企业已获得的全部环境许可、排污许可、其他许可执照等文件以及消防、卫生部门授予的相关许可文件。

3.环保部门、消防和卫生部门其他管理机构给予目标企业的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，目标企业的书面答复和意见。

4.目标企业发生过的与环境污染、卫生和消防安全有关的重大事故情况的详细介绍。

十、知识产权

1.所有注册商标的商标权证书，尚未完成注册的请提供商标注册申请受理文件;

2.如有使用未注册的商标的，请提供其清单和图样;

3.商标权交易文件(如有)，包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。

4.专利和专利申请权清单：包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益。

5.专利权交易文件(如有)，包括专利权转让协议、专利实施许可协议。 6.域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况。

7.计算机软件著作权或其他著作权的登记证书。 8.软件委托授权使用文件;软件委托开发合同。

9.上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。

十一、其它

1.请提供目标企业的银行征信证明文件。

2.请提供公司与各关联企业之间交易的合同，并说明定价原则。

第四篇：尽职调查在并购中的作用

2002-7-28

在购买企业之前，买主想要弄清很多情况，如要买进的企业市场占有率多少?财务上是否盈利?法律上是否有效?是否有任何隐形负债?企业所有权转换会不会导致反追索?等等。

在并购合约中，卖方可能已经对企业的财产情况进行了详细登记并承诺情况属实。尽管这样，很多买主并不仅仅依赖卖方提供的情况，他们在做决定或对卖方企业定价前还是要独立查清企业现状，看看是否与买方想像的一致。这种调查被称为“尽职调查”(Due Diligence)。

尽职调查的结果可能与卖方所列的实际情况相吻合，也可能不一致。如果是后者，就意味着卖方毁约，卖方要承担责任并对此进行赔偿。尽职调查的结果还可能被买方作为重新定价或决定支付方式的参考因素。有时，买卖双方在并购前已谈妥并购的条件，一份满意的、出色的尽职调查此时能给双方做最后的决定吃一颗定心丸。

尽职调查的内容多种多样，根据潜在买主的要求各有不同。但很多关键的调查条款会对并购产生极大影响，甚至会决定并购成功与否，因此这些条款被称作“表演终结者”，意为使卖方弄虚作假之处原形毕露，因此对这些条款，尽职调查公司要特别重视。如：解雇赔偿金、金色降落伞、毒丸、黑衣骑士(详见词语解释表)等。

在程序上，潜在买主通常会首先向尽职调查公司提出进行调查的各项要求，要求回答买主关心的问题或提供卖方的有关文件副本。通常情况是，买方的问题并不是为该企业量身定做的，所以作为尽职调查公司就要解释为什么不能回答其中的某些问题。有时买主索要卖方企业相关的信息和文件，目的是为购买决策奠定基础。

要求对卖方进行尽职调查的买主可能提出要求，将调查结果送给其会计或律师，或者干脆要求他们的律师或会计到你办公室来检查文件。这很可能造成你无法正常办公，因此最好为他们单独准备一个房间。

近年来，由于越来越多的企业对企业并购有了更深入的了解，买主也开始要求对更多方面进行尽职调查，如信息系统、人力资源系统、甚至企业文化方面。

(作者为美国纽约的一位律师，1992年加入Czech Republic律师事务所)

第五篇：并购重组业务”税务尽职调查指引

来源：华税律师事务所 作者：华税律师事务所

摘要：小结： 通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方... 编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。

一、税务尽职调查的概念

税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。

二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别

(一)目标企业纳税主体概况

1、调查内容

包括：(1)纳税主体资格;(2)内部组织结构及管理制度;(3)外部组织结构及关联关系;(4)主要经营情况。

2、税法风险识别 (1)目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定;

(2)目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定;

(3)目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善; (4)目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善;

(5)目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响;

(6)目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。

(二)目标企业适用的税收政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定;(2)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定;(3)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化;(4)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化;(5)目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。

2、税法风险识别

(1)目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度;

(2)目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化; (3)目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化;

(4)目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响; (5)目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。

(三)目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查

1、调查内容

包括：(1)目标企业所涉及的全部税种;(2)目标企业涉及税种的应纳税额;(3)目标企业涉及税种的实际缴纳情况。

主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：(1)企业所得税;(2)个人所得税;(3)消费税;(4)营业税;(5)增值税;(6)土地增值税;(7)资源税;(8)其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。

2、税法风险识别

(1)对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规; (2)是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误;

(3)重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款; (4)是否存在不应缴纳但已缴纳的税款;

(5)是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。

(四)目标企业适用的税收优惠政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去已经享受的税收优惠政策及具体情况;(2)目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。

2、税法风险识别

(1)在目标企业过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为; (2)在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为;

(3)目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况; (4)本次投资交易是否对目标企业过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响; (5)本次投资交易是否对目标企业正在享受的税收优惠政策造成不利影响。

(五)目标企业关联交易及转让定价情况

1、调查内容

目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于目标企业的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。

2、税法风险识别

识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。

(六)目标企业税务争议情况

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况;(2)目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况;(3)目标企业正在进行税务自查的情况;(4)目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况;(5)目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。

2、税法风险识别

(1)目标企业是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款; (2)目标企业正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚; (3)目标企业未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性; (4)目标企业未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。 小结：

通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方案设计奠定基础，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。

其次，税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务因素，比如资产重组时发票是否能够开具，目标公司的税务因素在并购中是否可以与并购方的既有业务做整合考虑，以及交易方案的税务优化考虑等。此外，税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略。

企业并购重组的六大税务风险点

已有54人查看过本文标签：企业并购重组的六大税务风险点发布时间：2017-02-02100%好评0人参与打分0人评论

企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。下面是学优网为大家带来的企业并购重组的六大税务风险点的知识，欢迎阅读。 「风险一」历史遗留税务问题 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。 「风险二」税务架构不合理引起的风险

尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。 「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险

并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。 「风险四」未按规定申报纳税引起的风险

2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。 「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险

特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流,按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。 「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险

近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险

步骤一，在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格 淘宝精品

企业并购重组的六大税务风险点注册税务师。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。

步骤二，规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。

步骤三，提升并购重组税务风险管理水平。资本交易项目是目前税务稽查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作。