银行不良资产尽职调查

第一篇：银行不良资产尽职调查

浅谈不良贷款尽职调查

是银行不良资产评估定价的基础，尽职调查工作质量的好坏、技术水平的高低，直接影响到对银行资产信息真实性、完整性的判断和把握，并进而影响到不良资产的定价，因此科学、有效地搞好银行不良资产尽职调查是对银行不良资产进行合理定价的必要前提和根本保证。

(一)不良贷款尽职调查

一、对不良贷款尽职调查的理解

不良贷款尽职调查，又称细节调查、审慎调查，它是资产重组、银行不良资产买卖过程中的一个重要环节。中国银监会、财政部联合颁布的《不良金融资产处置尽职指引》对资产的剥离、转让和收购、管理、处置等制定了一系列尽职要求。如资产的数据核对、债权或担保情况的调查，贷款档案资料整理；不良贷款形成原因的分析，对不良贷款状况的权属关系、市场前景等方面进行的调查。中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》中提到使用交易案例比较法应通过尽职调查获得必要的资料信息，对分析对象和参照物之间进行比较因素调整。

对于不良贷款尽职调查的任务和目的，主要是分析借款人、保证人和抵押物的现状对资产价值及风险进行全面、客观的调查，评定过去、现在和可预见的将来相关交易发生后带来的利益和价值。

二、不良贷款尽职调查的程序

不良贷款尽职调查的组织工作通常是由买方或卖方独立开展。一般尽职调查的程序：

（一）分析不良贷款的债权金额和权证，选取样本。债权余额的分析主要是本息结构、债务人行业和地域分布、贷款方式和分类等。

（二）审查信贷档案资料真实合法有效性。

（三）与信贷员或管理人员座谈。

（四）走访债务人、保证人，并委托中介机构现场勘查抵押物、质押物等。

（五）综合不良贷款尽职调查内容撰写尽职调查报告。

三、不良贷款尽职调查的内容

不良贷款尽职调查的内容包括不良贷款基本信息、借款人信息、保证人信息、贷款信息、抵押质押物信息以及其他相关信息等调查内容。

（一）贷款基本信息调查。

主要审核借款人本金、债权总额和保证人、抵押物等是否与信贷档案资料相符。

（二）借款人信息调查。

主要是调查借款人的企业背景，企业性质；借款人经营现状及收入来源；调查借款人现有管理层怎样，是否有较强的还款意愿，并愿意配合；调查借款人财务状况怎样，能否获知借款人近三年的财务报表，是否盈利；调查借款人的债务结构怎样，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质，调查借款人是否存在对外担保等或有负债。

借款人是否存在还款计划，借款人的还款思路和优先程度如何，影响借款人还款意愿的因素可能有哪些，调查借款人是否存在着严重的职工问题，如职工安置费和拖欠职工工资、集资款等。是否已有方案解决该类问题，当地政府对此的支持程度。调查债务方是否已经破产或正在申请破产，是一般性破产还是政策性破产，破产工作进度如何，清算委员会或债权方委员会是否已经提出获批准了清算、还款计划。调查借款人是否存在对外债权和收益，包括债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产，收益类型、预期收益时间、金额等。调查借款人的股东和产权结构如何，列出所有的股东及其持有的股权比例。借款人的其他债务，包括债权人名称、金额、到期日、是否有抵押以及诉讼纠纷。调查借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产，如固定资产现状、地址、面积、股价以及追索途径等。调查借款人与银行联系情况，最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。自然人或个人贷款要列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。

（三）保证人信息调查。

主要调查保证是否有效和保证人的保证方式；保证人与借款人的关系，保证人是否有还款记录等。由于篇幅因素，保证人信息其他项同以上借款人信息调查。

本文转自中瀚石林

第二篇：法律尽职调查审阅文件——国有资产管理

1、营业执照;

2、公司出具的关于历史上曾占有国有资产及其交易的说明，包括占有的数额、种类及有关交易情况;

3、国有资产产权登记表及其年检文件(如有);

4、境外国有资产产权登记表(包括立案登记表、占有登记表、变动登记表、注销登记表、年间检查登记表);

5、关于境外国有资产重大事项审批、核准、备案、报告文件;

6、国有企业资产无偿划转的有关文件(如有);

7、涉及国有资产/产权交易的评估文件，包括但不限于(评估立项文件、评估报告、评估结果query文件、核准文件、备案、报告文件);

8、国有资产/产权交易合同;

9、国有资产/产权交易的内部审批决议;

10、国有资产/产权交易批准文件;

11、国有产权转让/改制方案;

12、国有产权转让标的企业涉及的债权、债务处理方案的书面同意文件;

13、债权金融机构对国有产权转让/改制标的企业涉及的债权、债务处理方案的书面同意文件;

14、国有产权转让进场交易的证明文件，包括但不限于产权交易所出具的鉴证报告等;

15、国有产权转让报告;

16、关于同意国有产权转让以协议方式进行的批准文件(如有);

17、国有产权转让/改制中的职工安置方案;

18、对国有产权转让/改制中的职工安置方案的职工代表大会批准决议及有关社会保障部门的审批文件;

19、对设置担保的国有产权转让/改制中的担保权人的同意文件;

20、对被转让/改制的国有产权的审计报告;

21、国有产权转让/改制中，对法定代表人的离任审计报告;

22、公司出具的关于国有产权转让/改制中资金来源情况的说明;

23、改制中涉及的矿业权清单及对应得矿业权权属证明文件;

24、参与改制的中介机构的资质证明文件;

25、其他与国有资产及国有产权转让/改制有关的法律文件。

第三篇：不良贷款收购中律师尽职调查操作要点

收购银行不良贷款并进行处置是金融资产管理公司的重要业务，律师事务所作为第三方中介机构，因具备职业优势和专业能力去调查不良贷款中借款人、担保人的资产状况并对相应法律关系和法律风险作出判断和揭示，从而在金融资产管理公司收购商业银行不良贷款业务中发挥着极其重要的作用。 本文作者根据自身的实践经验，归纳了金融资产管理公司在不良资产处置过程中律师尽职调查这一传统法律服务的一些操作要点，希望能够对律师同行起到参考作用。

一、尽调的准备

(一)人员准备

尽职调查工作量繁重，委托方往往要求律师在短时间内完成任务。因此必须组成一个尽调小组或者团队，一般不少于3人。团队成员必须熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力等法律法规和对应的司法解释，同时应熟练掌握一定计算机技能，以便提高工作效率。

(二)尽调安排

凡事预则立、不预则废。尽职调查需要有一个科学合理的安排，在尽调正式开展前，应当形成尽调的整体思路，明确尽调的目的和内容，确定有关尽调事项的先后顺序，提前准备好需要查询清单及尽调需要携带的材料。需要委托方和银行协助配合的，一定要提前沟通，以免造成不必要的麻烦和困难。

二、尽调的实施

不良贷款尽职调查一般包括查阅银行贷款档案、实地调查和到相关政府部门查询几个步骤，同时结合网络查询和访谈，进一步完善尽调内容。

(一)阅档

阅档是尽职调查工作的第一步，很重要。对相关法律风险的分析研究以及后续的部门调查及实地考察主要建立阅档基础之上。

对贷款档案(即债权资料)进行核查并提取有价值的信息，应根据事先准备好的《尽职调查信息采集表》对相关资料拍照留存。如果时间充裕，建议携带手提电脑，阅档的同时根据《尽职调查信息采集表》录入信息。此处需要提醒的是，如果选择性的拍摄，这样可能会造成在后期出具法律意见书时漏掉一些信息，但客观上又难以再去调取。因此，为了保证尽调的完整性和准确性，尽可能地将所有档案都进行拍照。

《尽职调查信息采集表》需要采集的主要内容包括：

1、借款人情况：法定代表人、注册资本、经营期限及范围、经营状态、信用状态等。

2、借款情况：有几笔借款、是否是借新还旧的合同、合同号、债务人地址和联系方式、合同金额、合同借款起止日期等。

3、担保情况：

(1)保证担保：合同编号、保证人身份信息、保证期间、担保金额、保证人地址和联系方式，如为公司担保则要审查是否有股东会决议等。

(2)抵押担保：合同编号、抵债权期间、抵押人、担保金额、抵押物具体信息、原评估价值、查封情况及查封日期、拍卖信息等。

4、催收记录及诉讼资料：催收通知书、诉状、强制执行公证书、判决以及查封、冻结裁定等。

5、银行对不良贷款进行处置的相关文件：发放贷款时的调查报告、逾期后银行工作人员对债务人的走访记录、形成不良后的内部报告及审核意见等。

(二)实地调查

实地调查主要是指对抵押物(一般为房产)的实地调查，根据情况也需要对债务人、保证人进行调查和访谈。

1、对抵押物的实地调查。

对抵押房产的实地调查必不可少，因为抵押物的实际情况可能已经发生变化，如有的房产对外出租，有的已破损闲置或已拆除。实地查看最好能够由银行市场部工作人员协助带路，但是事先一定要先跟银行充分沟通，并确定具体的时间。 查看抵押物要拍照留存。要记录抵押物的位置、外观、使用情况(自有、占用、借用、租赁或闲置)及使用人名称，相邻情况等，以便于委托方综合其他信息对房产进行评估，判断房产的价值和处置的可行性。

2、对债务人、保证人的实地调查。

如要对债务人、保证人进行实地走访，一方面是和企业负责人约谈，了解企业经营情况及资产状况、对外投资即债权等。另一方面是要查看企业的办公场所、实际经营场所，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，但从实践中来讲，一旦列入不良，很多债务人及负责人都不予配合，可通过邻居及其他相关知情人士进行了解。

(三)部门查询

部门查询主要指对债务人及担保人的经营情况、资产状况及涉诉情况到相关部门进行调查，包括但不限于到工商、房产、车辆、法院等部门。有的部门可能需立案证明才予以调查，调查过程中要注意和对方的沟通方式，要随机应变，争取查到尽量多的有效信息。

四、法律意见书

作为律师而言，受金融资产管理公司的委托在进行了前述法律尽职调查的过程以后，最终是要形成书面的法律尽职调查意见书，交付工作成果，以供资产管理公司收购并处置不良资产参考。

法律意见书应当由一个人统一定稿，主要包括以下几方面的内容：借款人基本情况、贷款情况(包括贷款发放情况和贷款担保情况)、诉讼时效及债权涉诉情况、借款人和保证人主要资产情况(房产、车辆、对外投资及债权)、结论性法律意见。

法律意见书应客观真实，尽可能的将所有能够落实清楚的事项清晰阐述，对债权银行、司法行政机关不予配合查询、不能提供或取得的相关尽调资料应当明确说明，对于无法查询或者不确定的信息应当揭示。

法律意见书不仅要对债权资料的真实性、有效性、合法性进行分析判断，还需根据尽职调查的结果结合每户贷款的具体情况，提示存在的法律风险并对法律风险的防范提出建议，以使委托方客观了解拟收购不良贷款的实际情况，获知投资存在的风险。

五、结束语

法律尽职调查意义重大，目的是呈现债务人的财产状况，确定债权的客观价值。所以律师在为金融资产管理公司提供尽职调查法律服务时绝对不能流于形式，而应在法律允许范围内穷尽一切手段和方法，为金融资产管理公司收购不良贷款提供切实的法律依据。

第四篇：法律尽职调查审阅文件——公司的财务审计、重大资产和债权债务

1、最近三年公司的审计报告，公司近三年来独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关公司或子公司重大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有);

2、公司最近三年会计政策的变化及原因(如有);

3、公司的重大资产(包括主要生产设备、机器设备、办公设备、备品、备件、主要运输工具、存款——的清单，内容应包括：所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已用年限、累计折旧、设备净值;该等重大资产的购买合同及付款发票，权属登记证明文件;

4、公司的设备不中，处于海关监管状态的设备清单、购买合同、付款凭证、纳税及减免税收凭证等;

5、公司拥有的其他重要资产的证明文件;

6、公司拥有的非经营性资产的种类、数量，剥离计划;

7、公司以融资租赁、回租赁、分期付款等方式取得的重大资产清单及其相关合同;

8、公司因租赁(或者无偿占用)取得的重大资产清单、租赁(无偿占用)合同及有关履行情况说明;

9、列载于公司财务记录上但因特殊原因(如出租、出借、出质、留置、被查封、冻结、扣押或者采取其他强制措施等)不在公司掌握和控制范围内的资产清单及其相关文件;

10、债权人和债务人名单，及相关的债券、债权数量清单、债权、债务合同或者证明发生债务关系的其他文件;

11、关于公司是否存在拖欠任何情况下应偿还的债务，或者被拖欠任何无法收回的债务的情况说明，及相关文件;

12、公司接受债务人担保/反担保的有关的法律文件，包括抵押、质押、或其他担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其他担保权的任何协议，及其相应的公正、登记证明，提供担保方的章程、与签订担保合同有关的内部授权审批决议、审计报告和其它相关文件;

13、公司出具的关于记载于其财务账簿和财务记录上以外应承担的其他重大责任或债务的说明及其相关文件;

14、访谈调查笔录及其他相关文件。

第五篇：投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)

投资银行尽职调查工作主要内容

1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

投资银行尽职调查工作清单(详尽版)

第一部分 基本情况调查 (Basic Information)

说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

1.公司背景 (Company Description) 1.1.公司成立

1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件;

1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明; 1.1.3.请提供公司的章程，以及合资、合营企业的协议/合同; 1.1.4.请提供公司的营业执照(正、副本); 1.1.5请提供企业信用报告;

1.1.6公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议。 1.2.公司简介

1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;

1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 1.3.部门设置

1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;

1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 1.4.公司管理

1.4.1.请提供公司正式的组织架构图;

1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员、法人背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事、法人简历/背景介绍/个人征信/身份证正反面复印件); 1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价); 1.4.4.请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……); 1.4.5 请说明子公司的情况，如子公司办公地址、高管名单，以及财务是否与母公司混淆? 2.产品/服务 (Product/Service)

2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格); 2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩;

2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;

2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明; 2.5.请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。

3.市场分析 (Market Analysis)

3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明?

3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源;

3.3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的?

3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?

3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源;

3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。 4.竞争分析 (Competition Analysis) 4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性;

4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;

4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);

4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;

4.5.请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。 5.市场营销 (Marketing &Sales) 5.1.请提供公司现行的销售政策;

5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式; 5.3.请列表说明公司现有的前10位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等;

5.4.请列表说明公司现有的前10位供应商情况;

5.5.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略) 5.6.请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策); 5.7.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算;

5.8.请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估( 3-5 年)销售额、占有率及计算依据。

6.投资说明 ( Investment ) 6.1.请说明公司资金需求;

6.2.请说明公司资金使用计划及进度;

6.3.请说明公司需求的投资形式(贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权 / 对应价格等); 6.4.请说明公司目前的资本结构; 6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划;

6.6.请说明公司的负债结构(每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等);

6.7.请说明公司是否有抵押?如有，请提供抵押品价值证明及定价依据; 6.8.请说明公司的担保情况?如有，请提供担保合同者财务报告; 6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构;

6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本; 6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;

6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算? 6.13请说明公司的或有债务; 6.14 请说明公司的债权情况。 7.风险分析 (Risk Analysis)

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险： 7.1.资源风险 7.2.市场不确定性风险 7.3.项目开发风险 7.4.竞争风险

7.5.政策风险 7.6.财务风险 7.7.管理风险 7.8.破产风险

8.管理 (Management) 8.1.请说明目前公司治理情况;

8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同，说明员工社保情况; 8.3.请提供公司人事计划(配备 / 招聘 / 培训 / 考核); 8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案; 8.5.请提供公司股权分配和认股计划。

第二部分 财务状况调查 ( Financial Status) 1.企业财务会计制度 (Accounting policy)

1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度 ; 1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括： 1.2.1.坏帐

(1)坏帐损失核算方法 (2)坏帐损失的确认标准 (3)坏帐准备的计提方法和比例 1.2.2.存货核算 (1)存货范围

(2)计价方法：分类介绍

(3)存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响) 1.2.3.短期投资 (1)短期投资计价方法

(2)短期投资跌价损失准备计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)

1.2.4.长期投资

(1)长期股权投资计价(成本法和权益法) (2)长期投资减值准备的核算方法 (3)长期债权投资的计价 1.2.5.固定资产及折旧 (1)固定资产范围： (2)固定资产的计价： (3)各类固定资产的折旧方法： 1.2.6.无形资产 (1)无形资产的计价 (2)无形资产的摊销方法 (3)无形资产的减值准备 1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销 1.2.8.收入确认 (1)收入确认的标准

(2)是否存在提前确认或虚计收入的情况

1.2.9.如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：

2.主要财务状况 ( Finance Status) 2.1.请提供财务审计报告(最近三年及近一期)

2.2.请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况) 2.2.1.请说明目前公司货币资金情况 2.2.2.请对公司目前应收账款进行分析 (1)应收账款的收款政策 (2)应收账款明细表 (3)应收账款账龄分析

(4) 发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效? 2.2.3.请对公司目前短期投资及长期投资进行说明 (1)短期投资详细明细资料 (2)长期投资的基本情况说明 2.2.4.请提供公司固定资产有关资料 (1)固定资产清单

(2)大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等) (3)固定资产原值的取得的发票及入账依据 (4)固定资产的折旧政策 (5)固定资产的抵押情况

2.2.5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明 (1)土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价 (2)商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限 (3)专利使用权的专利证书、有效年限 (4)其它知识产权的相关证明文件 2.2.6.请说明公司其它资产情况 2.2.7.请说明公司资产的投保情况 2.2.8.请提供/说明公司银行借款的情况 (1)银行借款统计表

(2)银行借款合同及抵押担保合同 (3)逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明 2.2.9.请说明公司其它负债情况

2.3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括： 2.3.1.销售收入 (1)销售收入的构成 (2)增减变动的原因 2.3.2.销售毛利 (1)销售成本的构成

(2)各销售收入明细项目的毛利情况 (3)增减变动的原因 2.3.3.经营管理费用

(1)经营管理费用的主要项目及所占比例 (2)固定性项目的金额及相关合同协议 (3)增减变动的原因 2.3.4.公司投资收益 (1)短期投资收益 (2)长期投资收益

2.3.5.其它非经常性项目及异常项目 (1)补贴收入 (2)营业外收入及支出 (3)非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例 2.3.6.税赋情况

(1)公司承担的主要税赋及税率 (2)公司享受的税收优惠政策及相关文件 (3)最近三年的完税证明文件

(4)有无违反相关规定而遭受处理的情况 2.4. 未来 3-5 年公司财务预测 (1)未来三年的销售收入预测 (2)预计损益表(分季度) (3)预计现金流量表 (4)预计资产负债表 (5)盈利预测的编制基础

3.财务指标异常状况 (Abnormity of Finance Status) 请对财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标简要说明原因 4. 重要大合同 (Importance Contact)

请提供企业将要或正在履行的500万元以上以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

5.公司对外投资情况 (Company Investment) (1)公司累计投资额占公司净资产的比例为 ____ (2)公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况

(3)公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式(权益法和成本法)?

第三部分

其他关注的问题 (Other Attention) 1. 环保问题

2. 未完结以及可能发生的诉讼 3. 主要关联交易及同业竞争情况

4 .或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?

投资银行尽职调查工作清单(简要版)

在前期调查阶段，主要了解公司各方面的基本情况，需要公司根据以下清单提供相关资料。

(一)公司基本情况

1、公司基本资料

(1)公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等; (2)公司营业执照;

(3)公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件(包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件); (4)企业信用报告及法人征信报告; (5)股东出资比例及实缴金额; (6)公司章程; (7)公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议;

(8)请说明子公司的情况，如子公司办公地址、高管名单，以及财务是否与母公司混淆?

2、历史沿革

(1)公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等;

(2)公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料; (3)公司历次股权变更协议;

(4)公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告; (5)自设立以来的历次公司章程。

3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况

(1)自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景，身份证正反面复印件; (2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景;

(3)控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系;

(4)控股股东最近一年及一期的财务报告; (8)法人身份证正反面复印件。

4、公司架构

(1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司;

(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。

5、公司组织机构设置

(1)公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。

6、员工情况

(1)公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况;

(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况;

(3)公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 7.竞争分析

(1)请说明公司所在行业有无行业垄断性;

(2)请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额; (3)请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);

(4)请具体说明公司的竞争优势。 8.市场营销

(1)请列表说明公司现有的前10位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等;

(2)请列表说明公司现有的前10位供应商情况;

(3)请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估( 3-5 年)销售额、占有率及计算依据。 9.投资说明

(1)请说明公司资金需求;

(2)请说明公司的投资回报 / 偿还计划; (2)请说明公司资金使用计划及进度; 10.风险分析

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险： (1)市场不确定性风险 (2)竞争风险

(3)政策风险 (4)财务风险 (5)管理风险 (6)破产风险

(二)公司财务状况

1、公司最近三年及近一期经审计财务报告(如有)或财务报表，近一年公司流水。

2、公司重要资产情况，包括但不限于土地、房屋、设备(含车辆)等 (1)公司开户银行清单、银行帐号、税务登记号等; (2)公司所有的房屋产权证明; (3)公司所有的土地使用权证明;

(4)公司所有的其他形态资产所有权证明。

3、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。

4、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况 (1)公司的担保情况情况。如有，请提供保证合同;

(2)公司借款，以及与银行间关于信贷安排等。如有，请提供相关协议; (3)请说明公司的资金往来、债权、债务情况; (4)请说明公司的或有债务。

5、重大合同

(1)公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。

6、税务情况

(1)公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等;

(2)公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明; (3)公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件;

(4)公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。

(三)公司近三年重组和产权界定情况 (1)重组过程及重组方案; (2)相应审计报告、评估报告;

(3)法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件; (4)股权、产权交割凭证; (5)政府相关批复。

(四)公司高级管理人员与核心技术人员

1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况

(1)高级管理人员是指：董事长、董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等;

(2)上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务，以及个人信用报告。核心技术人员的主要成果及获得的奖项;

(3)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

(五)诉讼及行政处罚

1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响

2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况

(六)其它资料

1、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据

2、公司的对外宣传资料