公司案例分析报告

报告是日常生活与学习的常见记录方式，报告有着明确的格式。在实际工作中，我们怎么样正确编写报告呢？以下是小编整理的关于《公司案例分析报告》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

第一篇：公司案例分析报告

公司治理案例分析报告

1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。

2. 请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的

现状、问题以及今后改进的方向。

理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权;由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。 因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。

第二篇：SM公司案例分析报告

案例《SM公司的库存管理战略》分析报告

组长：潘君

组员：常亮 孟凡强 佟明燕 朱柳婷 田英君

一、现状简介

SM公司是一家在电子通信产业处于领先地位的中外合资企业。该公司主要提供机电类产品，产品覆盖了民用、商用、工业用等各个领域，并且还负责其在国内的售后服务。公司目前拥有员工1400名，产品达到国际领先，除了国内市场以外，产品出口也是SM公司的主要业务来源，其产品主要出口到欧洲、美洲和东南亚地区。SM的宗旨是“把最好的质量提供给客户”。经过10年的发展，SM公司为了便于更好的控制成本，将原有的民用、商用、工业用这三个独立拥有的物流系统进行了合并，成立了物流大部。但就目前物流大部的经营管理来讲，库存准确性和物流成本控制问题还有待进一步解决。对此，我们根据案例所给资料，从SM公司的物流部组织机构、仓库操作流程、盘点方法以及仓库中的实际操作标准化等方面作了分析与探讨，以找到最佳的解决问题的方案。

二、问题综述

(一)物流部的组织机构不合理

SM物流部进口部的主要职能是对原材料进行预归类，保证在最短的时间内办理海关放行，该部最主要的衡量指标是每票运单的报关速度：而出口部负责整个公司产品的出口工作，同时还包括接受海外退回返修的产品，该部最主要的KPI就是出口报关过程的时间。由此可见，SM公司物流大部下属的进口部、出口部两个部门都涉及到海关报关，两个部门职能有重叠的地方，因此会造成人力资源的浪费，劳务成本的增加。

(二)盘点方式不合理

SM公司目前采用循环盘点方式对仓库货物进行盘点。所谓循环盘点，就是企业不终止营业，短时间进行的连续盘点。SM公司的仓库面积大、库位多，而负责清点的人员较少，再加上部分工作人员工作态度不认真，致使仓库管理人员工作效率低，盘点结果误差大。而循环盘点通常对价值高或重要的物品进行盘点，检查的次数多，监督也严密一些;对价值低或不太重要的物品，盘点的次数可以尽量少。循环盘点一次只对少量物品盘点，所以通常只须保管人员自行对照库存资料进行点数检查，发现问题按盘点程序进行复核，并查明原因，然后调整。而SM公司的盘点队伍每天都无目的、盲目的盘点，不分主次，只是为了工作而工作，发现不了库存存在的问题。

(三)仓库操作流程不合理

SM公司目前仓库操作流程不合理，主要体现在：

1、收货区收货查验开箱清点数过少，可能存在零件货损货差无法检验出来的风险;

2、收货缓冲区操作失误过大，如数量与单据不符、收货单填写问题较大、部分单据不能及时输入系统，可能存在库存差异的风险;

3、再包装区人员过多，工人在具体操作时态度不认真，存在补货与再包装货物不符的风险;

4、配货发料区补货单据数量填写位置混乱、补货数量没有及时录入系统、实物操作与系统操作人员交流部密切，存在补货不及时、库存差异等风险;

5、盘点工作无法真正反映SM仓库状况，存在仓库日常管理无法控制，磕、碰、撞、偷盗等造成的损耗无法控制。

(四)原包装缺损情况严重

SM公司目前的原包装缺损的情况严重主要是由于在收货区收货查验时没有进行100%的开箱全检。通过李经理观察总结得出，仓库检货人员对入库的零件大部分不拆箱检验，一部分只是拆箱观察，只有一小部分拆箱清点,造成原包装缺损情况严重。

(五)库存差异比较大

目前SM公司仓库差异严重，主要原因如下：

1、收货区检验时漏检零件过大;

2、收货缓冲区质保部门检验完毕后，零件数量与单据不符;单据输入系统部及时，导致库存真实水平与仓库系统不一致;

3、再包装区，工人在具体操作时态度不认真，存在补货与再包装货物不符的可能;

4、配货发料区补货单据数量填写位置混乱、补货数量没有及时录入系统、实物操作与系统操作人员交流部密切;

5、盘点工作无法真正反映SM仓库状况，存在仓库日常管理无法控制，磕、碰、撞、偷盗等造成的损耗无法控制。

仓库差异过大会直接影响仓库的日常管理，导致仓库日常管理无法控制，磕、碰、撞、偷盗等造成的损耗无法控制。导致仓库成本提高，货物损耗严重。

仓库差异同样会给生产和销售带来巨大的影响，仓库差异过大可能会导致生产的断产，或生产资料的过分采购;仓库差异过大可能会引起销售的不健康增长，销售部门不知道商品产品库存水平更是无法制定销售计划。

三、改进方案

(一) 针对“物流部的组织机构不合理”的改进方案

将SM公司物流部的进出口部合并，这样就会优化公司的人力资源，并且能提高报关的速度，从而提高公司的工作效率。

物流经理

进出口部 运输部 仓储部 成本控制部

图1 改进后的物流部组织机构图

(二)针对“盘点方式不合理”的改进方案

SM公司的盘点计划：我组认为SM公司应该采用账面盘点、期末盘点和循环盘点相结合的方法，及时准确的掌握库存，合理控制库存。 具体运作：

1、SM公司以一个季度为一个周期，在每个周期的期末进行期末盘点，采用分组、分区、分类、分批、分库进行全面盘点，将整个储存区域划分成一个一个的责任区，不同的区由专门的小组负责点数、复核和监督。各小组通常至少需要三人分别负责清点数量并填写盘存表，复查数量并登记复查结果，第三人核对前二次盘点数量是否一致，对不一致的结果进行检查。等所有盘点结束后，再与电脑或账册上反映的账面数核对。期末盘点可以明确责任，防止重复盘点和漏盘。

2、SM公司在平时进行循环盘点，对出货频率高、产品价值高的货物进行重点、认真仔细的盘点，对一般货品盘点频率可以降低。盘点队伍应制定循环盘点计划，而不是每天无目的的盘点，对货品分出层次，按层次按计划进行盘点，这样可以降低盘点工人平时的作业强度，人少但是功效不会减小。

3、SM公司应将期末盘点、循环盘点与账面盘点结合起来，将每一种物品分别设立“存货帐卡”，然后将每一种物品的出入库数量及有关信息记录在账面上，逐笔汇总出账面库存结余数，这样随时可以从电脑或账册上查悉物品的出入库信息及库存结余量。这样可以更加准确的了解库存，及时反映库存状况，降低盘点的劳动量。

(三)针对“仓库操作流程不合理”的改进方案

仓库操作改进意见：

1、规范收货区验查操作，提高验查操作工人的素质。

2、减少收货缓冲区的操作失误，如单据的正确、要求填单员填写单据集体工整，单据填完后要与实际货物比对以免填错，收货单据要及时输入系统。

3、合理分配再包装区人员，提高操作工人的工作态度，严禁工作时段打闹。

4、规范配货发料区单据配货数量的填写位置，要求交接单据时，实物操作人员和系统操作人员之间要有言语上的交流。

5、重新设计盘点计划，合理安排盘点工作人员。

6、建立仓库操作流程的KPI指标考核体系：

(1)收货区以漏检率为评价标准，零件漏检率越低越优秀。

(2)收货缓冲区填单差错率以及单据输入系统时间为考核标准，单据差错越低越优秀，单据需及时输入系统。

(3)再包装区以差错率为评价标准，差错率越小越优秀。 (4)配货发料区以差错率为评价标准，差错率越小越优秀。

(5)盘点工作主要以有效盘点货位为评价标准，有效盘点的货位越多，发现日常仓库管理的问题越多越优秀。

(四)针对“原包装缺损情况严重”的改进方案 对于SM公司“原包装缺损情况严重”我组主要提出以下三点建议：

1、SM公司需要加强对收货区查验人员的工作流程控制，通过摄像头设备、定期及不定期的检查的方式监控工作人员开箱检验，对于检验工作不合格的人员进行适当处罚。

2、SM公司应该对收货检验工作进行标准化管理，如制定收货检验必须开箱检验多少箱、每箱检验的标准工作是什么，只有制定一个标准化的检验制度才能从根本上提高检验效率。

3、SM公司还可以鼓励零件供应商通过本公司认证，因为100%的开箱全检工作量需要大量的人力，SM公司对通过本公司质量认证的供应商的零件适当免检不但可以减少人力和时间的消耗，还有利于零件质量的提高。

(五)针对“库存差异比较大”的改进方案

要减小库存差异，我们的建议如下：

1、规范仓库实际操作流程，建立KPI指标考核体系，规范员工实际操作;

2、改进盘点方式，制定合理的盘点计划以减小库存差异;

3、对仓库管理人员进行定期培训，提高职业技能及劳动素质，使其能够对仓库进行科学管理。

四、小结

通过采取以上措施，SM公司的物流大部可以有效地解决库存准确性和物流成本控制问题，提高公司整体的运作效率，降低成本，进一步挖掘企业新的利润增长点。

第三篇：通用电气公司案例分析报告

案例背景简介：

美国通用电气公司的历史可追溯到托马斯·爱迪生，他于1878年创立了爱迪生电灯公司。1892年，爱迪生通用电气公司和汤姆森一休斯顿电气公司合并，成立了通用电气公司(GE)。GE是道琼斯工业指数榜自1896年设立以来惟一至今仍在榜上的公司。

现在通用是美国也是世界上最大的电气和电子设备制造公司之一，它的产值占美国电工行业全部产值的1/4左右。GE在金融服务、基础设施建设和媒体市场共拥有五大业务部门。公司业务，从飞机发动机、发电设备、水处理和安全技术，到医疗成像、商务和消费者金融、媒体内容和工业产品。

据2007年统计，GE的销售收入是1727.38亿美元，是世界上拥有市场资产第二多的公司，并且在过去4年销售收入一直位于世界第一或第二。GE是在公司多元化发展当中，较为出色的跨国公司。目前，公司业务遍及世界100多个国家，拥有员工315,000人。 现任董事长及首席执行官(CEO)是杰夫·伊梅尔特。

案例问题分析：

1.你是如何看待通用电气公司组织结构调整的合理性的?

合理。

通用电气公司的组织结构形式属于英美模式。这种模式具有以下特点：

(1)董事会集决策权和监督权于一身，便于决策、执行和监督 ，但董事个人利益与全体股东的利益之间通常存在不可避免的矛盾。尤其是董事本人同时还在公司内担任管理职务时，两者之间的利益经常发生冲突。

(2)股权结构高度分散，可以减少投资风险。

(3)股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。因为股票期权能使公司在不支付资金情况下实现对人才的激励，不断吸引和稳定优秀人才。并降低企业的代理成本，体现人力资本的产权价值。

2.为什么在大讲授权管理的时代，通用电气公司组织调整会考虑重新集权化? 集权倾向主要与组织的历史和领导的个性有关，但有时也可能是为了追求行政上的效率。集权至少可以带来两个方面的好处：一是，可以保证组织总体政策的统一性;二是，可以保证决策执行的速率。集中的权利制动出组织各单位必须执行的政策，可以是整个组织统一认识，统一行动，统一处理对内对外的各种问题，从而防止政出多门，互相矛盾;同时集权体制下，决策的制定可能是一个缓慢的过程，但是任何问题一经决策，便可借助高度集中的行政指挥体系，使多个层次“闻风而动”，迅速组织实施。

3.通用电气公司组织机构调整过程运用了哪些组织管理原则?

运用了：因事设职与因人设职相结合的原则;权责对等的原则;命令统一的原则等。

GE组织结构变化历程：

20世纪50年代，GE完全采用“分权的事业部制”，分出多个独立的事业部。20世纪60年代中期，“分权的事业部制”结构进一步扩张。。

20世纪60年代末，采取新措施，设立“战略事业单位”。

20世纪70年代中期，实行“超事业部制”。

对GE各时期的组织管理的评价：

GE在20世纪50~60年代采用的“分权的事业部制”：

分权管理的优点：

(1)迅速地对客观情况作出敏捷反应在分权管理条件下，基层领导可以从而可以作出更为有效的决策;

(2)实行分权管理，可以将日常管理问题交给基层领导处理，从而减轻高层领导的工作负担，把工作重点放在长远战略规划上;

(3)把日常经营管理的决策权下放给基层领导，有利于在实践中培养和提高基层领导的素质;

(4)有利于激励基层领导的积极性和创造性，提高工作效率和工作质量。责任中心有专人承担规定的经管责任和行使相应职权的企业内部管理单位。

通过“分权的事业部制”，GE极大地调动了业务部门经营管理和核心技术人员的积极性，从而大大促进了业务量增长。但相应的，使得这种增长本质上是建立在对资源的粗放消耗基础上，人员积极性的释放终归有其上限。所以，在虚假繁荣的背后隐藏着深深的危机。而且，这样的消极影响是以一种逐渐累积的方式慢慢表现出来的。

GE在60年代末在事业部内设立“战略事业单位”：

它保证了公司中某一产品不致被销售量大、利润高的其他产品挤掉，还可以使负责指导与推销某一产品或产品系列的经理和职工集中注意力并倾注其全部力量。实际上，这是一种提高公司或许很缺乏的“企业家经营之道”的好方法。但是战略事业单位必须在公司总体目标和战略的约束下，执行自己的战略管理过程。在这个执行过程中其经营能力不是持续稳定的，而是在不断变化的，可能会得到加强，也可能会被削弱，这取决于公司的资源分配状况。

GE在70年代中期实行“超事业部制”的重新集权化：

集权管理的优点：

企业集权有利于领导人在生产经营活动中进行统一指挥、统一领导、果断决策;有利于领导人对企业的整个组织及经营活动实行全面控制;能有效地拟定和贯彻企业的经营战略;可以充分利用企业的经营资源;有利于提高企业的整体效益等等。集权制适当削弱了下级管理层的管理权限，防止局部利益的盲目膨胀，避免了下层管理人员团体部门利益驱动而做出与整体利益相违背的决定，有利于实现企业利益的最大化。并有利于形成统一的企业形象,集中力量应付危局。

GE实行“超事业部制” 来统辖和协调各事业部的活动，也就是在事业部的上面又多了一级管理。这样，一方面使最高领导机构可以减轻日常事务工作，便于集中力量掌握有关企业发展的决策性战略计划;一方面也增强了企业的灵活性。然而，集权制会降低决策的质量和速度，阻碍信息的交流。随着组织规模的扩大，过度集权的组织可能使各个部门失去自我适应和自我调整的能力，从而削弱组织整体应变的能力。同时，权力的高度集中，会导致地层管理人员和操作人员，只能被动地、机械地执行命令，从而组织结构缺乏弹性和灵活性。

所以，GE采取了较灵活的集权和分权相结合的“全球中心体制”。一方面，母公司在财务、人事和研究开发三大关键领域对子公司进行严密控制;另一方面，母公司又在营销决策、劳动关系、生产关系等方面赋予各子公司较大的自主权。GE在财务管理上实行“集权为主，分权为辅”的方式。总公司设有财务部，是全公司的中央机构，各集团根据各自的不同业务构成来设置其财务机构，直接向公司的财务副总裁负责。子公司只能在总部制定的财务制度范围内活动，在遵守财务制度的情况下，享有完全的财务自主权。

结论：

本文通过组织结构方面对通用电气公司进行组织分析得出一下两点结论：

1.GE以其具有传奇色彩的历程一直为人们所学习赞扬，其先进的管理制度显现出巨大力量，支撑GE稳居鳌头.这值得我们研究、借鉴。但是我们也应清醒地认识到，即使通用的方式也并不能始终如一地对通用电气有效，对任何企业不加选择地利用这些模式，都是不可能奏效的。例如GE的多元化战略.多元化的同时可能削弱核心竞争力.导致资源不能有效配置，因此许多多元化的企业都失败了，GE多元化成功有其独特因素，这些因素且在一定程度上不可模仿。

2.不断发展的市场和日益扩大的竞争。对GE未来发展提供机遇的同时，也提出挑战。GE作为跨国大企业，其悠久的历史和庞大的组织能给GE带来的优势越来越不明显。展望GE的未来，GE未来的组织发展方式要抓住自己核心竞争力，充分利用外包业务，可以建立虚拟组织，从而增加企业灵活性、降低成本。通过建立产业供应链、战略联盟等方式，提高组织灵活度，增加对环境的适应力与反应力，吸收环境不确定性。保持现有竞争力的同时不断通过创新寻找新的增长点，无论从组织结构还是战略制定上有新的突破。

第四篇：《公司法》案例分析报告（定稿）

《公司法》案例分析报告

案例二 国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员(共4人)，45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。

公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。

同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。

2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。

问题：1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法?为什么? 3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么? 4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%?为什么?

5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任?为什么? 1.答：王某出资有效。宋某、周某、李某三人出资无效。原川南商业大楼的资金属于国有资产，该三人挪用即是侵占、贪污行为，其股权应认定为无效重新出售，所得资金上缴国家。

2.答：公司机构设置合法;公司管理人员安排不合法，按照《公司法》第52条的规定 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席周某不应该兼财务负责人。

3.答：无效。根据《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 还规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

4.答：不能，实际上王某将股权抵偿给蓝某的实质是转让股权。按《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

5.答：应当由宋、李、王、周四人对公司承担赔偿责任。(注意150和149的区别) 《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2010-2011学年第2学期《公司法》案例分析报告

案例三 甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司;甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资);龙某任董事长兼总经理;公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2006年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2009年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任;另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。问题： 1.甲公司的抵押行为是否有效?为什么? 2.乙公司的成立是否有效?为什么?

3.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?

4.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么? 5.甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么?

6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任?

1.答：无效。 《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

2.答：有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的能力。《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

3.答：不能。股东在公司登记后，不能抽回投资

4.答：龙某占用的是公司的财产，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(无监事)

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

5.答：不承担。《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;........ 6.答：承担有限责任。(略)

案例四

甲股份有限公司(下称甲公司)为上市公司，该公司2005年4月20日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论事项如下：

A. 甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有张某、袁某、胡某、谢某;董事陈某因为出国考察不能出席会议;董事左某因参加全国人民代表大会不能出席会议，电话委托董事张某代为出席并行使表决权利;董事刘某因生病卧床不能出席会议，委托董事会秘书代为出席会议并行使表决权。

B. 出席本次会议的董事一致决定，将以下事项提交股东大会审议通过：请求股东大会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订年度财务预算方案、决算方案。同时董事会还审议批准了监事会的报告，对发行公司债券作出相关决议。

C. 由于甲公司事务比较繁忙，董事长难以应付，该次会议决定设立副董事长3人，协助董事长执行职务。

D. 为确保公司长期发展需要，使公司更趋稳定，该次会议决定将董事任期修改为每届5年。

E. 该次会议记录，由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名。 问题：

1)在A中关于董事会召开的情况有哪些不合法? (2)在B所通过的事项中有无违法之处?

(3)在C、D中对于董事会构成事项上有无不合法的地方? (4)在E中对于会议记录的签名有无不当问题? 答案：

(1)两处违法：其一，根据《公司法》第113条的规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席。可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围。可见委托出席董事会议应当书面委托，同时委托书中应载明授权范围。本案中董事左某以电话方式委托董事张某代为出席并行使表决权利，委托方式不合法。其二，我国现行立法明确要求，在代理出席董事会情形下，接受委托者只能是公司其他董事，本案董事左某委托董事会秘书而非董事代为出席会议，属于受托人不合法。

(2)根据我国《公司法》第38条和第47条规定：制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。制订年度财务预算方案、决算方案属于董事会的职权范围之列，无需交给股东大会。而审议批准监事会的报告、对发行公司债券作出相关决议属于股东大会的职权范围，董事会无权行使。

(3)一处合法一处违法：其一，我国《公司法》第110条规定，可以设副董事长，设几人没有规定。其二，我国《公司法》第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案以公司章程形式将董事任期延长至5年，显然不合法。

(4)根据《公司法》第118条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。故本案会议记录存在两个问题：其一，会议记录员应当在记录上签字;其二，列席会议的监事无需在会议记录上签字。

案例五 中万股份有限公司(以下简称中万公司)由于市场情况发生重大变化，经股东大会决议解散公司。清算组组成后10日内将公司解散事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定对自公告之日起3个月内未向其申报债权者，将不负清偿责任。晨光公司是中万公司是多年的贸易伙伴，中万公司决定解散而开始清算时，尚欠晨光公司贷款58万元，但合同约定的付款期限6个月后才到期。此外，双方还有一份合同未履行完毕。依该合同，中万公司还应向晨光公司提供机械产品10台，该项合同义务已到履行期限，计价款28万元。晨光公司在中万公司通知的期限内向中万公司申报了债权，同进提出解除合同未履行部分，余下10台机械不再发货。理由是中万公司已解散，在法律上已丧失履约主体资格。

中万公司清算组成员对如何处理与晨光公司的债权债务，发生了分歧。甲、乙主张：10台机械应依约发送给晨光公司，同时要求对方支付价款。至于中万公司所欠58万元贷款。虽尚未到期，但由于公司已解散清算，为使晨光公司利益免受损失，也应进行清偿。故所欠58万元扣除10台机械应收款28万元，应向晨光公司清偿债务总额为30万元;丙、丁、戊则主张：晨光公司拒绝我方履行合同，已违约在先，又因欠其贷款6个月后才到偿还期，故中万公司无义务提前清偿。根据多数人意见，清算组决定将10台机械装车发货，未到期贷款不列入清算方案中清偿。4个月后，中万公司清算终结，办理了公司注销登记，法人终止。晨光公司虽接受了中万公司10台机械，但仍有30万元债权无法得到清偿，遂以清算组全体成员为被告向人民法院提起诉讼，要求赔偿损失。问题：

1、中万公司股东大会决议解散公司是否合法?为什么?

2、中万公司股东大会委任5名董事组成清算组是否合法?为什么?

3、中万公司与晨光公司之间的机械供应合同未履行部分是否可以由晨光公司单方解除?为什么?

4、中万公司所欠晨光公司的贷款是否可以列入清偿范围?为什么?

5、晨光公司的30万元损失应由谁来承担?为什么?

答案：

(1)合法。根据我国《公司法》第181条规定，股份有限公司可以根据股东大会决议解散，故中万公司的解散合法。

(2)合法。根据我国《公司法》第184条规定，中万公司因股东大会决议自行解散时，其清算由股东大会确定人选。

(3)不可由其单方解除。因为剩余的10台机械在中万公司解散清算时已届履行期，属于我国《公司法》规定的与清算有关的未了结的业务，此等业务应由清算组处理，自不能由晨光公司单方解除未履行部分的合同。而且，在清算期间，公司法人人格并未消灭，只是其权利能力被限定于清算范围之内。在此期间，由清算组代表公司处理、了结未完业务。 (4)应列入清偿范围。因为中万公司在清算过程中必须了结公司现存的一切事务，终止全部对外法律关系，包括所欠晨光公司贷款这种未到期债务。

(5)晨光公司的损失应由丙、丁、戊承担连带赔偿责任。晨光公司在中万公司解散清算的过程中，按照通知的期限依法申报了债权，清算组本应列入清偿范围，这是清算组的法定义务。然而清算组违背法定义务不对晨光公司的债权进行债权登记并进行清偿，致使晨光公司30万元贷款因中万公司解散注销而无法受偿，清算组对此应承担赔偿责任。根据《公司法》第190条规定，清算组因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在本案中，晨光公司的债权损失 是由丙、丁、戊的过错行为造成的，应由其承担赔偿责任，甲、乙二人对清算组有害于债权人利益的决定表示了异议，主观上无过错，可以免责。

第五篇：M公司采购流程案例分析报告

(1)前言

本案例分析了M公司的现有采购流程和针对采购流程进行的调整和优化。M公司是一家设计和制造精密检测仪器的大型科技企业，产品主要是高科技产品，包括万能电子检测仪、内部损伤检测器、机械类自动校正机、专用检测机等百余种类型。目前，M公司的采购属于典型的分散化采购，一公司主要从事采购的宏观控制和管理，二各二级单位都设置了自己的独立采购部门。为此，对M公司的采购流程进行分析，发现问题，探究原因，进而提出相关建议。

(2)现状描述

M公司经过多年的发展，已经形成相当规模的本地化零部件配置生产，有20多家零部件供应商和分销商。制造产品所需原材料部分需要从国外进口，核心零部件也是海外采购。M公司的定位是以OEM的方式生产配套产品与国际大公司合作，使M公司保持竞争力、先于市场，通过对M公司供应链系统的整合，改进采购管理体系，进行柔性生产，降低库存和提高仓储管理的效率，缩短订单交付周期，为争取更多的跨国公司的订单打下基础，进一步提高企业利润水平。

(3)识别问题与分析

M公司采购组织和采购流程的主要问题有：

① 机构职能重复，造成公司人力资源浪费;

② 采购手段落后，工作效率低下;

③ 采购信息缺乏沟通与共享;

④ 不享受批量折扣，采购成本高;

⑤ 采购环节监控困难，采购流程不透明。

M公司采购组织调整和采购流程优化效果的分析评价：

① 设立采购部，实行集中采购。将各二级单位和职能处室的物资采购权收回，成立了专门的物资采购部门——采购部，负责公司大部分公司物资的采购工作，实行集中采购。 ② 加强供应商管理和质量管理。在M公司的采购管理组织中，除了负责采购任务外，还需要负责采购物资的质量管理和供应商管理。

③