公司法规定减资程序

2022-08-11

第一篇：公司法规定减资程序

公司减资相关规定

公司法

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司登记管理条例

公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知

一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：

(一)现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的;

(二)企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的;

(三)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的;

(四)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。

中华人民共和国外资企业法实施细则

第二十一条外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

中外合资经营企业法实施条例

第十九条合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第二十一条合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

中外合作经营企业法实施细则

第十六条合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

第二篇：有限责任公司减资必行程序

第一部分概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括： 1. 公司内部决策程序; 2. 编制资产负债表及财产清单; 3. 通知债权人并公告; 4. 债权人保护程序; 5. 验资; 6. 变更登记。

第二部分详述

一. 法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第

38、

44、

47、17

8、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第

15、

18、19条以及《公司登记管理条例》第

27、

31、40、7

3、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。二. 可行性分析

1 / 6

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。三. 注册资本减少的程序 (一) 内部决策程序 1. 董事(会)制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案(不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同)。董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2. 股东(会)决定(议)

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议(如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同)。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3. 修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 (二)编制资产负债表及财产清单

2 / 6

根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 (三)通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。 (四)债权人保护程序

根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

3 / 6

(五)验资

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的注册资本及实收资本数额;减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。 (六)变更登记

《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

4 / 6

四.应当提交的资料

根据某市工商行政管理局办事指南，公司减少注册资本应当提交的资料如下：

(一) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(加盖公章); (二) 有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);

(三) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 (四) 关于公司减少注册资本的决议或者决定;

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。 (五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

(六) 依法设立的验资机构出具的验资证明; (七) 以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;

(八) 法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

5 / 6

(九) 公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明; (十) 公司营业执照副本。

6 / 6

第三篇：减资程序

一、减资程序

1、股东会决议通过减资方案(特别程序，2/3以上表决权的股东通过)

2、章程修正案

3、编制资产负债表及财产清单

4、通知债权人(作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知)

5、公告(作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告，省级以上-江苏经济报)

6、工商局申请变更(自公告之日起45日后申请变更登记)

二、工商局变更登记所需材料：

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、关于修改公司章程的决议、决定。有限责任公司提交股东签署的股东会决议。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

5、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明(说明工商局有模板)。 PS: 应当自公告之日起45日后申请变更登记

三、公告报纸-----江苏经济报

常州记者站联系电话：85564002 ;18905175011(谢先生) 邮箱：xiesr2006@126.com 费用：600元(可见报后付款) PS:公告拟好后直接发邮件过去即可

××公司减资公告(公告模板)

经本公司股东会(出资人)决定：本公司注册资本从万元减至万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

第四篇：缩股无须履行减资程序（小编推荐）

缩股无须履行减资程序

6月24公布的吉林敖东股改方案采用C股股东单方缩股附加上市公司单方面向A股股东派现的方式，实现全流通，缩股比例为0.6074，派现金额为每股0.2元。千呼万唤始出来的缩股方案，终于在第二批试点中第一个露面。

一、缩股方式在股改中的重要性

笔者第一个论证了缩股、扩股与送股的等效性，推导缩股与送股等效公式，并对仅含A股和C股的上市公司全流通推荐缩股方式，笔者的《市值稳定与增长全流通方案》以缩股为基准(详见《贺飞跃：全流通缩股与送股比例公式》新浪财经2005年4月14日)。笔者也是第一个对缩股、扩股和送股进行系统比较。

缩股方式的特点：(1)具有直观性，(2)具有可比性，(3)由于A股数量不变，全流通时无须进行除权处理。(4)不适用于含B股或H 股上市公司的全流通;(5)股份数量减少，但资本金额并没有减少。因此缩股方式对方案设计者而言是全流通基准方式，对A股股东而言，是全流通最简洁方式。

二、缩股是减股而非减资

吉林敖东股改方案说明书指出：“由于非流通股股东缩股，本公司总股本减少，注册资本降低，公司需按《中华人民共和国公司法》和本公司章程履行减资程序”。

《公司法》第186条规定：第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

《公司登记管理条例》第28条规定：公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登记公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

缩股是减资吗?如果是，则须履行复杂的减资程序并申请公司变更登记，从而使股改方案设计者敝开缩股方式。但笔者认为，缩股并非减资。减资即《公司法》中的减少注册资本，是股东从公司抽走或部分抽走资本。减资对债权人利益产生不利影响，因此，《公司法》和《公司登记管理条例》规定的复杂减资程序正是为了充分保护债权人利益。注册资本以元为单位，而非以股为单位;注册资本是金额，而非股份数量。缩股只是减股，即减少股份数量，股东没有从公司抽走资本，并没有减少资本金额，不对债权人利益产生负面影响。因此，缩股是减股，而非减资，也就无须履行复杂的减资程序并申请公司变更登记。同理，扩股是增股，而非增资，也无须履行增资程序并申请公司变更登记。笔者一再强调股权分置改革不适用《公司法》和《证券法》，适用《民法通则》和《合同法》。不论缩股、扩股或送股，C股股东持股历史成本不变。在双赢原则下，C股股东实现流通权溢价，持股市价不仅没有减值和流失，反而实现增值。在股改过程中，仅含A股和C股的上市公司应放心使用缩股方式，或者以缩股为主附加派现或送现的方式。

三、吉林敖东股改方案的评价与建议

笔者赞同吉林敖东的缩股方式，但并不表示笔者就赞同其股改方案。该方案定价依据混乱，以30日均价5.96元(废墟价)作为A股保护价过低;以每股净资产3.62元作为C股价格，不具有可复制性，有的上市公司A股市价低于每股净资产，C股如何定价?该方案对价标准太低，根据笔者《试点方案雾里看花，专家借你一双慧眼》一文提供的计算公式。缩股比例为0.6074，则C股对A股的相对价格为0.6074;上市公司对A股股东单方面派现每股 0.2元，则C股对A股的相对价格为1-0.2/5.96=0.9664。综合起来C股对A股的相对价格为0.6074*0.9664=0.587，C股绝对叫价0.587*5.96=3.50元。该方案内含C股对A股的相对价格为0.587，仍高于市值稳定警戒线0.366，是A股股东补偿C股股东，是 C股股东掠夺A股股东。

四川律师河南律师 http://china.findlaw.cn/sichuan http://china.findlaw.cn/henan