一人公司股权转让协议

2024-04-25

一人公司股权转让协议（通用6篇）

篇1：一人公司股权转让协议

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一人公司股权转让协议范本

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在有限责公司中，一人有限责任公司是指只有一个股东的有限责任公司，所以如果发生股权转让，对于公司唯一股东来说，要承担的风险与责任重大，所以合同书是非常重要的，以下就是一份一人公司股权转让协议范本，大家可以参考一下。

一人公司股权转让合同范本

转让方：(以下简称甲方)

身份证号：

受让方：(以下简称乙方)

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身份证号：

鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及支付方式

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

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3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

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4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

三、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

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五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

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1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙

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方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

九、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本

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协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方(签名或盖章)：

****年**月**日

乙方(签名或盖章)：

****年**月**日

以上就是一份较为完整的一人公司股权转让协议范本，但是由于相关法律条例众多，而且股权的转让对公司影响非常大，建议大家咨询律师，使协议更全面，如果出现股权转让纠纷，可以很好的避免对方公

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篇2：一人公司股权转让协议

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一人有限责任公司股权转让协议

一人有限责任公司是指股东只有一个人的公司，一般来说是相对小型的公司。其股权转让也相对来说没那么复杂。一人有限责任公司股权转让协议的具体流程是什么呢？下面就让赢了网的小编为您详细解答疑惑吧。一、一人有限责任公司股权转让协议

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

二、具体流程

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（1）涂料公司现股权结构

1、涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

2、甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

（2）乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

（3）甲方整体转让股权的价格

1、甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件

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2)。

2、根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

（4）价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

（5）资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

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（6）清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

（7）涂料公司的债权和债务

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

2、本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

（8）权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

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（9）税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

（10）违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

（11）补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

（12）附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照)：

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

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2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

（13）附则

1、本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

2、本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

上述是一人有限责任公司股权转让协议的具体流程。一人有限责任公司是相对来说的小公司，双方必须在平等、自愿、公平的基础上签订协议的，还需要经过充分的商讨，以资共同恪守。并且股权的转让应得到高度的重视，建议还是交给专业的律师处理比较好。

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 不按规定参加失业保险单位要双倍赔 http://s.yingle.com/y/ld/1627845.html

 工伤认定标准是什么

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  认定为工伤的情形 http://s.yingle.com/y/ld/1627843.html 保姆工

作

中

受

伤

不

属

工

伤

http://s.yingle.com/y/ld/1627842.html

 如何申领医疗补充金

http://s.yingle.com/y/ld/1627841.html

 出差期间突发疾病死亡是工伤吗

http://s.yingle.com/y/ld/1627840.html

 在职职工如何办理医疗保险关系转入备案的手续 http://s.yingle.com/y/ld/1627839.html

 生育保险待遇项目及标准

http://s.yingle.com/y/ld/1627838.html

 2018年退休金新政策

http://s.yingle.com/y/ld/1627837.html

 用人单位对工伤认定的注意关键

http://s.yingle.com/y/ld/1627836.html

 外来从业人员工伤认定标准和待遇 http://s.yingle.com/y/ld/1627835.html

 建立农民工社会保障体系的政策建议 http://s.yingle.com/y/ld/1627834.html

 工伤认定虽已过期用人单位仍需担责 http://s.yingle.com/y/ld/1627833.html

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 中国医疗保险研究年会暨和谐社会与医疗保险论坛召开 http://s.yingle.com/y/ld/1627832.html

 用人单位辞退员工，应当支付经济补偿金的情形 http://s.yingle.com/y/ld/1627831.html

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保

险的作

用

是

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 关于工伤认定的时效

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 失业保险基金如何构成

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  工资扣税标准 http://s.yingle.com/y/ld/1627811.html 女职

工

生

育

保

险

条

例

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篇3：一人公司股权转让协议

(一)股权分置与股权结构

在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。

(二)研究的视角

与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。

二、股权分置下协议转让壳收购动机分析

(一)一般意义上的收购动机分析

一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。

(二)壳收购动机分析

上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:

第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。

(三)壳收购的理论解析

从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。

(四)壳收购的数据分析

在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:

表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。

(五)壳收购的价格形成机制分析

既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。

显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。

ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。

(六)壳收购与公司治理结构的分析

大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。

分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。

三、壳收购与二级市场变化的影响

壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。

为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。

表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。

A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。

四、结论

我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。

上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。

资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。

参考文献

[1]陈小悦,徐晓东.股权结构、企业绩效与投资者利益保护[J].经济研究,2001(11).

[2]徐晓东,陈小悦.第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析[J].经济研究,2003(2).

[3]孙永祥,黄祖辉.上市公司的股权结构与绩效[J].经济研究,1999(12).

[4]何浚.上市公司治理结构实证研究[J].经济研究,1998(5).

[5]Jensen,M.C.,and Meckling,W.H.“Theory ofthe Firm:Managerial Behavior,Agency Costs andOwnership Structure”,Journal of Financial Eco-nomics 3,1976:305-360.

[6]Maug,E.“Large Shareholders as Monitors:Is therea Trade-off between Liquidity and Control?”,TheJournal of Finance,LIII,NO.1,1998:65-98.

[7]Yafeh,Y.,and Yosha,O.“Large Shareholdersand Banks:Who Monitors and How?”The Eco-nomic Journal,2003:113,128-146.

篇4：何为一人公司本质？

关键词：一人公司；本质；人格；人格权

一、一人公司本质辨析

何为本质，根据《现代汉语词典》的解释，意指事物本身所固有的，决定事物性质、面貌和发展的根本属性，同时该词典也提醒我们：事物的本质是隐蔽的，是通过现象来表现的，不能有简单的直观去认识，必须透过现象掌握本质。

何为一人公司的本质，这里我并不急着下一个确切的定义，先来看看关于公司本质的讨论，理论界对于公司本质的争论不一，主流大致分为三种观点：以德国法学家萨维尼为代表的法人拟制说认为在经济活动中要将团体人格和自然人相区别开来。本质上，法人不过是人格化的资本，是确立团体是否具有人格的法律技术工具。法人否认说认为经济活动中除了自然人和财产外，没有第三种存在，法人无论如何都不可能具有法律人格。由于这种学说割裂了团体的内部成员和外部实体性之间的联系，已被绝大多数学者放弃。第三种学术是法人实在说，它肯定了法人作为市场交易主体的实体存在，同时赋予了其与自然人平等的法律人格。在这几个学说的争论中，我们可以发现，争论的焦点是：一个从事民商事活动的团体，是否具有法律人格以及人格权，以及权利的来源。这句话的一个前提即无论是公司还是其他形式的组织，都必须要成为一个团体，才能进入讨论的范畴，我们这时会发现一个矛盾点：一人公司也是公司，只不过是特殊的公司，但公司的本质要求其具有社团性，只有一个股东的公司无论如何也不可能成为一个团体，不具有团体意识。现今一人公司制度已经规定在公司法中，不是理论构想而是现实存在，该怎样解决这个矛盾，关系到一人公司的本质问题。从另一个角度来思考，根据德国民法理论，一个团体要具有法人人格，必须要满足四个要件：独立的名称、独立的财产、独立的意思和独立的责任，四者缺一不可。我们将这四个要件结合我国公司法的规定和一人公司的特征相对比，可以得出一人公司是具有法人人格的，这种思考方法正视了一人公司的存在对社团性本质的冲击，并且做出了摒弃公司社团性的选择，为一人公司具有法人人格的观点提供了部分理论支撑。

二、人格和人格权：一人公司本质？

做进一步思考，拥有人格和人格权，是一人公司的本质吗？关于人格，梁慧星教授提出三种解释：1、人格即具体载体，如民事主体。2、人格为抽象的主体资格。3、人格为自然人特定利益，如生命、身体、名誉、尊严等要素。人格一词竟有多个意义，该如何理解人格以及其与人格权的关系？可以借助一句话来进行分析：“有人格就有人格权”。若人格解释为具体主体，那么自然人和法人的人格权和财产权将不能分开而产生混同，法人便可以享有自然人的身体健康、尊严等人格利益，这种说法显然不符合法律常识；若将人格理解为抽象资格，则人格权不复存在，因为其只涉及到权利能力和行为能力，而无人性需求；若将人格解释为特定人性，则由于法人人格权只是由于法律的拟制而与特定人性无关而不能存在，从而“有人格就有人格权”的论述也不能成立。综合以上分析，“有人格就有人格权”这句话可能毫无意义。所以，不妨反向思考，在人格权存在的前提下，人格的含义应该被解释为自然人的特定人性，是人之所以为人的根本原因。北京大学尹田教授从五个方面细致地分析了法人无人格权的原因，他指出人格权是一个历史性的概念，具有特定的伦理性和政治性内涵，而所谓的法人人格权实际上只是一种私法上财产权的体现，并不包含精神利益，因此他建议取消法人人格权，明确将法人的名称、名誉等定为无形财产，运用侵权法来调整。综上，既然人格只能为自然人所拥有，那么一人公司，作为拟制的法人，不可能拥有人格，更不可能拥有人格权。

三、一人公司是法律效果和政策的必然产物

在有关一人公司本质讨论中，我们不妨换个思考角度，注意法律上权利义务的归属点：公司（包括一人公司）、其他企业以及自然人作为权利义务的归属点并没有什么不同。这一法律地位是通过法技术予以设定的。这样，社团的权利义务不归属于其社团的复数成员，不是作为复数的权利义务来处理，与团体对应的是单一的归属关系。由此，一人公司也可以被视为法律效果的归属点，而以此将一人公司与一人股东区分开来。法律法规的制定者从促进经济发展的目的出发，面对一人公司已经普遍存在的社会现实，考虑到从立法上承认一人公司、规制一人公司已不是理论上可以否定的事，与其无视其存在的事实，堵不如疏，对其加以规定，这样会更有利于公司的发展与完善。因此，笔者认为其能够较好地阐释一人公司的本质。

参考文献：

[1]尹田：“论法人人格权”，[J].《法学研究》2004年第4期

[2]马俊驹、张翔：“人格权的理论基础及其立法体例”，[J].《法学研究》2004年第6期

[3]曾燕：“一人公司法人人格之探讨”，[J].《天津市政法干部管理学院学报》2006年第2期

篇5：股份转让一人有限公司章程修正案

章程修正案

二0xx年九月二日经公司股东决议对公司章程内容做如下修改：

一、章程第二章第七条原文为：

“第七条公司股东共两个：

1、股东姓名：章xx

股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H 股东身份证号码：44030xxxxxxxxxxxxxxx7

2、股东姓名：李xx

股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H 股东身份证号码：2109xxxxxxxxxxxxxxx2”

修改为：

“第七条公司股东共一个：

1、股东姓名：李xx

股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H，股东身份证号码：21090xxxxxxxxxxxxxxx2。”

二、章程第三章第十二条的原文为：

“第十二条公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：章xx

出资额：人民币5.1万元

出资比例：51%

出资形式：货币

首期出资额：人民币5.1万元

2、股东姓名：李xx

出资额：人民币4.9万元

出资比例：49%

出资形式：货币

首期出资额：人民币4.9万元”

修改为：

“第十二条公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：李xx

出资额：人民币10万元

出资比例：100%

出资形式：货币

首期出资额：人民币10万元”

三.第四章原文为：

“股东会”

修改为：

“股东”

四.章程第四章第十六条原文为：

“第十六条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。”

修改为：

“第十六条一人有限公司不设股东会，股东为最高权力行使人，股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

五.章程第四章第十七条原文为：

“股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的.报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)制定和修改公司章程。”

修改为：

“股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(三)审议批准监事的报告;

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(六)对公司增加或减少注册资本作出决定;

(七)对发行公司债券作出决定;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(九)修改公司章程;

(十)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定;

(十一)聘任或者解聘公司经理;

(十二)公司章程规定的其他职权。”

六.章程第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条原文为：

“第十八条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东提议，可召开临时会议。

第二十条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代表人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三之二以上表决权的股东同意，股东会议方为有效。

第二十二条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”

修改为：

删除第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条

七.第五章第二十三条原文为：

“第二十三条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。”

修改为：

“第二十三条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使股东权利。”

八.第五章第二十四条原文为：

“执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。”

修改为：

“执行董事为公司法定代表人，任期三年。”

九.第七章第三十二条原文为：

“第三十二条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”

修改为：

“第三十二条公司不设监事会，设监事一名，由职工代表担任监事，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”

xx市xx有限公司

股东(签名)：

篇6：公司股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。