国民经济的快速发展下，越来越多的行业，开始通过报告的方式，用于记录工作内容。怎么样才能写出优质的报告呢？以下是小编收集整理的《尽职调查报告表范文》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
第一篇：尽职调查报告表范文
尽职调查调查提纲、底稿、报告
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司
之
尽职调查报告
委 托 方：汕头电力发展股份有限公司
目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司
出 具 日：二零零八年十二月九日
中国·深圳
广东信达律师事务所
目 录
第一部分 引言.................................................... 2 第二部分 定义.................................................... 3 第三部分 正文.................................................... 5
一、 目标公司的股权架构.......................................... 5
二、 目标公司的概况、设立及历史沿革.............................. 5
三、 目标公司的股东............................................. 12
四、 目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员............... 13
五、 目标公司员工及各项保险的办理............................... 15
六、 目标公司拥有的主要财产..................................... 16
七、 目标公司的重大债权债务..................................... 18
八、 目标公司的对外投资情况..................................... 22
九、 目标公司的主要关联方及重大关联交易......................... 22
十、 目标公司适用的税种、税率及纳税情况......................... 22 十
一、 诉讼、仲裁及行政处罚..................................... 23 第四部分 信达核查意见........................................... 23
公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲
壹、 公司基本资料
一、公司注册登记文件
²
公司章程(投资协议、意向书、备忘录) ²
营业执照、行业批件(含资质证书) ²
股东名册及持股比例
²
公司历史沿革资料
²
控股参股公司及持股比例一览表
²
分支机构分布一览表 ²
出资证明及验资报告
²
董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
二、公司概况
²
公司组织结构图
²
近年合并年度会计报表及审计报告
²
本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 ²
当年或下一年度的财务预算报告 ²
二年内媒体公开披露信息
²
了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 ²
主要关联方概况 ²
企业文化
²
企业的公众形象
²
企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 ²
企业主要领导的能力
²
公司自动化、信息化建设程度 ²
公司国际化情况
贰、业务调查
一、市场与销售
²
营销策略
²
业务的季节性和周期性
²
销售网络、销售渠道和销售优势区域
²
外销(出口)的渠道、主要市场和趋势
²
对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 ²
广告方案
²
品牌和商标及其重要性
²
企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势
²
各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况
²
主要客户名单及概况，与企业的紧密程度;主要客户收入占总收入的比例 ²
内外销的数量和比例，内外销的价格差异
²
销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 ²
未完成或未执行的订单
²
销售管理模式(包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等) ²
销售目标的考核制度
二、生产及质量管理 ²
主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 ²
²
²
²
主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调
质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
²
生产组织对环境保护的满足程度
²
产品因质量问题退回及折让的历史与现状
三、供应配套体系
²
原材料、主要零部件采购配套模式
²
主要服务(如运输等)采购的方式
²
主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式
²
内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当
²
采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 ²
采购合同的审核批准制度
四、技术及研发
²
技术研发人员的数量及专业素质
²
近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
²
企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 ²
研发的技术设备配备情况 ²
研发资金的投入金额
²
研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发) ²
专有技术与专利技术
²
当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益
五、人力资源
²
主要管理人员详细资料(年龄、工作年限、教育程度、技术职称) ²
企业人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分) ²
与战略相对应的人力资源规划
²
人员招聘(聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程)
²
人员培训(目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用)
²
目标管理(目标表、评估表) ²
激励奖惩制度
叁、财务调查
一、财务组织
²
财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 ²
年度经营计划、预算的编制、考核 ²
财务分析的体系、报告流程 ²
财务管理模式 ²
会计电算化
二、会计核算及报告
²
会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法) ²
采用的会计政策
²
公司薪酬、税费及会计政策
²
内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策
三、财务明细资料
²
货币资金
ü
分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常 ü
了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 ²
应收票据
ü
获得明细表，确认票据种类、期限
ü
对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度 ü
票据是否贴现
²
应收账款
ü
今年应收账款趋势分析，周转指标分析
ü
获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析
ü
关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 ü
关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
ü
了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性
²
其他应收款
ü
获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析 ü
是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 ü
核对大额款项的合同、协议 ü
费用性质的借款及暂付款 ²
预付账款
ü
获得预付账款明细表，了解预付款性质
ü
帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常 ü
了解预付之后潜在的大额负债(合同)，判断风险 ²
存货
ü
研究存货、周转率变化趋势及主要原因
ü
获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表 ü
取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 ü
关注发出商品、分期付款发出商品的情况
ü
了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性 ü
判断存货被高估或低估的可能性
ü
比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 ü
低值易耗品、工装模具的核算及现状 ²
投资
ü
获取或编制投资明细表
ü
获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料 ü
投资的背景及控制能力
ü
检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 ü
检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性
ü
控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合) ²
固定资产 ü
ü
ü
ü
获得固定资产及累计折旧分类汇总表
对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产
ü
设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
ü
检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 ü
了解有无更新昂贵的生产设备的要求 ²
在建工程
ü
获得在建工程明细项目清单(含工程预算)
ü
对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
ü
是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 ü
是否存在停工工程 ，了解原因 ²
无形资产
ü
获得无形资产明细表
ü
了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 ü
判断无形资产价值的合理性 ²
其他
ü
被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额 ü
递延资产及待摊费用分析
ü
未入账的资产 ²
借款
ü
借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等) ü
借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款
ü
是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性 ü
了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力
²
应付账款
ü
对今年应收账款趋势分析
ü
获取应付帐款明细表，以及账龄分析
ü
分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润
ü
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ü
了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 ü
前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额 ²
其他应付款
ü
获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析
ü
核对大额款项的合同、协议
ü
分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 ²
预收账款
ü
获得明细表，了解预收原因 ü
了解销售预收制度 ²
应交税金、其他应交款 ü
获取应交税金明细表
ü
查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况
ü
确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 ü
取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 ü
关联交易的税收计算缴纳 ²
预提费用
ü
了解预提项目、原因、计提依据 ü
判断预提是否正确 ²
其他负债
ü
应付工资及福利费明细 ü
应付股利、长期应付款等 ²
或有负债 ü
担保 ü
诉讼 ü
贴现
ü
未执行完毕的合同 ü
合作意向
²
股本(实收资本)
ü
股东名称、投资金额、股权比例 ü
历年资本的变动情况
²
资本公积
ü
资本公积明细表
ü
历年资本公积增减变动的内容及其依据 ²
销售收入 ü
ü
ü
ü
销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势
企业大客户的变化及销售收入集中度
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
ü
运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 ²
销售成本
ü
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ü
成本计算的合理性 ²
期间费用
ü
费用总额、费用水平趋势变化 ü
主要费用项目变化趋势
ü
分析收入与各项主要费用的相关程度 ²
现金流量
ü
特别关注经营净现金流
ü
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
ü
结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
ü
四、财务分析
²
财务结构、趋势、比率分析
²
未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究
²
未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 ²
提高资产质量以及损益的分析
肆、法律调查
一、投资/融资
²
重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资)
²
限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议) ²
全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同)，其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;
²
重要子公司的上述文件
²
全部融资租赁文件(如有)
²
股票、债券发行(增发)文件(自查、询问) ²
诉讼(对方提供) ²
未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 ²
²
²
²
潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者) 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有) 重要子公司的上述文件
二、
重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
²
重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 ²
包销协议(如有)、进出口合同(格式文本) ²
保险合同及未决理赔事项
²
限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议，市场瓜分协议)
²
与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排) ²
公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有) ²
专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
²
公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有) ²
公司与子公司之间的商务合同/协议(如有) ²
租赁合同
²
公用事业许可使用协议 ²
加工承揽协议 ²
对外担保合同
²
其它重大合同(50万元以上者)，如广告、咨询、代理等
三、
土地房屋及设备设施(自查/对方提供)
²
土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单) ²
房产证及转让合同(并且列清单)
²
房屋租赁合同(并且列清单)
²
重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)
四、
环保(询问/对方提供)
²
环保专家提供的环保调查评估报告 ²
环保工程设施投资额及设施清单 ²
政府环保要求
²
环保备付准备金(如有)
五、
劳动人事(对方提供)
²
高管人员聘用协议
²
现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 ²
管理层现有福利待遇安排 ²
员工现有福利待遇安排 ²
未决劳动人事争议及潜在争议 ²
企业社保状态
六、
税务(对方提供)
²
三年内完税凭证
²
公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇) ²
税务登记证
七、
其他
²
公司自动化、信息化建设情况(观察、询问) ²
公司法制化建设(观察、询问) ²
公司国际化情况(观察、询问) ²
公司营销组织结构模式(提供) ²
公司设备老化情况(观察、询问) ²
公司卫生、安全状况(观察、询问)
备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。
尽职调查清单样本 尽职调查清单样本
请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。
在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司(如果有)。
1. 基本公司记录
a. 公司章程/公司登记证﹐包括成立以来的修订。
b. 公司章程附则﹐包括成立以来的修订。
c. 公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知(如果发出)或通知豁免书。
d. 公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。
e. 公司成立以来的新闻发布稿。
f. 公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。
g. 公司有业务经营资格的国家/地区和美国各州的清单。
h. 公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。
i. 公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。
j. 任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。
2. 股东信息
a. 公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。
b. 公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。
c. 将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。
d. 股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。
3. 证券发行
a. 公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。
b. 公司的可转换债券融资相关文件。
c. 普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。
d. 各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。
e. 涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件(包括相关许可)﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。
f. 涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。
g. 与登记权相关的协议。
h. 与优先购股权或联合销售权相关的协议。
i. 公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。
j. 申请 1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。
k. 政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。
4. 公司财务
a. 与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。
b. 公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。
c. 当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。
d. 证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。
e. 证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。
f. 与公司担保或免除担保相关的文件和协议。
g. 确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。
5. 财务信息
a. 负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。
b. 公司的书面投资政策。
c. 公司成立以来的财务报表。
d. 当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。
e. 审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。
f. 变更会计方法或原则的原因及说明。
g. 最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。
h. 关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。
i. 有关计划中的并购与出售部分资产的信息。
j. 有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。
k. 公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务(即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的)的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止(或降低提供给公司额度)的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。
l. 如果曾经使用非 GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐﹐以及使用非 GAAP会计方法的原因。
m. 有关内部控制的任何报告。
n. 提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职(或打算任职)的人员名单﹐以及委员会章程的副本。
o. 最近 5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。
6. 税务
a. 公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。
b. 有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。
c. 公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。
d. 可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。
e. 提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略(包括正在实施的任何持续性的税务补偿)。
f. 与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。
7. 知识产权
a. 公司拥有的美国和其它国家/地区的专利和专利申请的清单。
b. 公司已备案的在美国和其它国家/地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。
c. 公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。
d. 重大知识产权授权协议清单及副本。
e. 公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。
f. 办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。
g. 来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。
h. 第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。
i. 与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。
8. 经营
a. 商业计划。
b. 第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。
c. 主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。
d. 10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。
e. 10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。
f. 最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。
g. 与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。
h. 不包含许可费的服务合同。
i. 过去 5 年期间服务价格变更的清单。
j. 最近 3 个财政年度末和最近 4 个财政季度末未结客户订单。
k. 任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。
l. 公司与其子公司之间的任何协议。
m. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何 EPA(美国环保署) ﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。
n. 公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。
9. 销售和市场营销
a. 公司产品和服务清单。
b. 公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。
c. 公司的供货商(所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元)清单﹐每个供货商包括﹕ (1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2) 从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。
d. 公司竞争对手清单。
e. 有关的市场调查或市场营销研究报告(包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告)。
f. 任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。
g. 任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。
h. 市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。
i. 服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同(如果有)。
j. 分销协议(若有)。
k. 向客户提供的担保和保证的形式。
10. 员工
a. 按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。
b. 按部门和按职能划分的员工人数。
c. 雇佣协议(如果有)的形式﹐包括独立承包人服务协议。
d. 员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。
e. 管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。
f. 员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。
g. 公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。
h. 员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。
i. 公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。
j. 向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。
11. 管理人员和董事﹔公司治理
a. 已填妥的高级管理人员和董事调查表(包括全美证券交易商协会调查表)。
b. 每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。
c. 与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议(若有)。
d. 最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬(例如﹐汽车﹑财产使用等)。
e. 奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。
f. 对高级管理人员或董事贷款的协议(包括该人员搬迁到新址的贷款)和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议(包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行)﹐包括﹕ (1) 购买股票的贷款﹔ (2) 咨询合同。
g. 公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券 5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。
h. 依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所/纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。
i. 任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。
j. 审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。
k. 与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。
l. 任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。
m. 任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。
n. 任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。
o. 公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。
p. 内部交易遵守法规程序和政策。
q. 任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。
12. 有形资产
a. 公司所拥有的不动产和重要动产清单。
b. 与上面 12(a) 中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。
c. 公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。
d. 动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向 UCC(代码一体化委员会)登记的担保权益。
e. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。
f. 关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。
g. 符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告(例如﹐遵守法规审核报告)和质量保证文件。
h. 来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。
13. 诉讼和审计
a. 法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。
b. 涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。
c. 审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等(只限于不受特权保护的材料)。
d. 任何诉讼判决文件。
e. 法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。
f. 来自政府的 (1) 税务机关﹐(2) 职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3) 环保官员﹐或 (4) 负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。
g. 针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。
h. 有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。
14. 保险
a. 公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。
b. 有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。
15. 合伙﹑合资协议和其它公司交易
a. 合伙或合资协议清单(若有)。
b. 合伙协议文件(若有)。
c. 公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。
d. 公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。
e. 公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益(个人利益或集体利益)或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体(每种情况以下都称为 “SPE”)的清单°包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件(如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明)。
16. 政府条例和提交材料
a. 政府机构进行的重要调查的摘要(若有)。
b. 须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况(若有)。
c. 公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。
d. 公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。
17. 其它
a. 支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。
b. 有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°
律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范
一、工作底稿的目的
1.1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。
1.2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。
1.3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。
1.4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。
1.5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。
1.6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量;在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务;并进而确认该律师是否应负相应责任;为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。
1.7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。
二、工作底稿的基本要求
2.1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。
2.2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。
2.3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。
2.4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。
2.5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。
2.6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。
三、工作底稿的目录
审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备
忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件(包括电子邮件)，以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。
律师收购业务工作底稿的建议目录如下：
目
录
导 言
尽职调查范围与宗旨
简称与定义
方法与限制
基本假设
与本次交易相关的重点问题
正 文
一、被收购对象的设立与存续
1.1被收购对象的设立与股权结构
1.2被收购对象的股权的历史演变
1.3被收购对象的存续
二、被收购对象的子企业
2.1对被收购对象的子企业的法律核查
2.2核查后的被收购对象子企业架构图
三、被收购对象的业务
3.1被收购对象的业务经营和许可 3.1.1被收购对象的经营范围
3.1.2被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证
3.2被收购对象子公司的业务经营和许可
3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围
3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证
3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书
四、被收购对象的物业
4.1 被收购对象的土地使用权
4.1.1 被收购对象土地出让合同
4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况
4.1.3 被收购对象的国有土地使用证
4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况
4.2 被收购对象的房产权
4.2.1被收购对象的房屋所有权证
4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可
4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况
4.3 被收购对象物业上的第三方权利
五、被收购对象的知识产权
5.1被收购对象的商标专用权
5.1.1被收购对象的商标
5.1.2被收购对象商标的申请状况
5.1.3 被收购对象的商标许可情况
5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权
5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况
5.3被收购对象的软件著作权
5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况
六、被收购对象的章程
6.1被收购对象章程的历次变更(章程及变更的政府批准、备案)
6.2 被收购对象现行有效章程的概要
七、
被收购对象的重大合同和债权债务
7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同
7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同
八、
被收购对象的税务问题
8.1被收购对象执行的主要税种和税率
8.1.1被收购对象执行的主要税种和税率
8.1.2被收购对象子公司执行的主要税种和税率
8.2被收购对象的税收优惠及减免
8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文
8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况
8.3 被收购对象的纳税情况
8.4 被收购对象获得的政府补贴
九、被收购对象的劳动用工 9.1被收购对象的劳动用工情况
9.1.1被收购对象的社会保险证及年检情况
9.1.2被收购对象的劳动合同情况
9.2 被收购对象社会保险金的执行情况
9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策
9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况
十、被收购对象的保险
10.1 被收购对象现行有效的财产保险
10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等
十
一、 被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施
11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况
11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况
十
二、 被收购对象的环境保护
12.1 被收购对象的建设项目环境保护
12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价
12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复
12.1.3 环保部门“三同时”验收情况
12.2 被收购对象的生产的环境保护
12.2.1被收购对象的排污许可证
12.2.2 被收购对象的排污费支付情况
12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书
12.3 被收购对象的环境保护的违法情况
十
三、 被收购对象的质量技术
13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书 十
四、 其它需要说明重大事项
调查报告的结论性意见
律师的特别声明
调查报告的结尾
四、工作底稿内容编排方法
4.1律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士
清楚了解：
4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性
质、时间和范围;
4.1.2尽职调查的结果和获取的证据;
4.1.3就重要事项得出的结论。
4.2建议的编排方法为
4.2.1与客户的委托合同
4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书
4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲
4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件
与资料目录
4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论
4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录
4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽 可能使用表格 4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引
4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报
告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。
五、工作底稿与律师工作结果的关系
5.1律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。
5.2在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望
律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制
的过高要求。
5.3律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作
底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况
六、工作底稿的保管查阅
6.1律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及
时将工作资料整理为最终工作底稿。
6.2工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天
内。
6.3如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确
中止后的六十天内。
6.4整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新
的结论。
6.5如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显
的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措
施。
6.6在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除
或废弃工作底稿。
6.7工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。
6.8律师事务所应当：
6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密;
6.8.2保证工作底稿的完整性;
6.8.2便于对工作底稿的使用和检索;
6.8.3按照规定的期限保存工作底稿。
第二篇：尽职调查报告
律尽职调查报告20000字深度解析
范例版
文 ┃ 王蓉 律师
中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的128个工作细节。
完成尽职调查报告
壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作
怎么完成法律尽职调查报告?我用问答的形式作介绍吧。
问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容?答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户(收购方)对尽职调查的要求;2.律师审查过的文件清单和其他工作;3.进行尽职调查所做的各种假设;4.出具尽职调查报告的责任限制或声明;5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议;
6.参考资料和附录。
(上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼)
致：×××
为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。
一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性;2.目标公司股东及其所持股权之法律状况;3.目标公司的土地、房屋、资产情况;4.目标公司的相关资质及审批批复情况;5.目标公司重大合同及资产债务情况;6.目标公司的财务及对外投资情况;7.目标公司的知识产权情况;8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况;9.目标公司劳动、人事管理情况;10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。
二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。
三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日
上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。 上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。
问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格?答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。
描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明;多用表格和结构图，让表述更清楚;没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。
TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。
写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。
TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。
问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度?
答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。
至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。
律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。
但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。
另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍;如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。
问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告?答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：
进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到;如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”;如果有什么事项需要提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。
项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：
进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告(WR.2)”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。
如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。
撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。
最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。
贰 ┃ 尽职调查报告的正文
正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。
不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。
我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧： 1.定义
这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。 这一章无须写小结。
2.组织结构 这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司(不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团)的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。 这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。
3.目标公司集团的基本信息 这一章通常包括： (1)基本情况
列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。 (2)历史变迁
列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。 (3)股东
列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。
(4)章程、出资协议、设立批准文件等
列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如(范例2▼)
未通过年检
原因是×××(比如未实际经营;未获得行业准入资质;未能获得安全生产许可证;拟注销公司，因此怠于年检)。 ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受检验;逾期仍不接受检验的，吊销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××(比如注销该公司)。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。
未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。
无法取得行业准入许可原因是×××(需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本)。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。 股东具有特殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。
股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。 章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。
4.下属公司情况 可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本(2014年3月1日起已取消实收资本的登记)、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史变迁。
下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如(范例3▼)： 子公司和目标公司集团，子公司和子公司之间人格混同
这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》(2014年版)第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
◇律师意见(略)
子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇到了很大的障碍，我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团(目标公司)的控股子公司(除××公司外)均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东(包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东)有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。我们访谈了解到，×××集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。
◇法律依据《中华人民共和国公司法》(2014年版)第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)
(四)严格控制职工持股企业范围。
(八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。
(十二)严格执行企业改制审批制度。
(十三)国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。
◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：(1)员工人数众多，难以就清退达成一致意见;(2)员工股份溢价高引发不良社会影响;(3)清退资金短缺;(4)与目标公司现行的调动员工积极性的管理思路相悖;(5)动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以后的合作。 我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。
目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：
X公司(目标公司)的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及负债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人，也未征询Y公司债权人的意见。
◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。
5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难(范例4▼
目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据 东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专项批复(东国税开发(2007)3号)显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008开始享有两免三减半优惠政策，即2008和2009免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见
该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结束，收购磋商时已是2012年，双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。
该问题可能影响到收购方案[包括收购的股权比例、收购方式(收购资产还是收购股权)]的调整，建议提前落实，方能推进下一步工作。
6.业务运营
业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题(范例5▼)：
目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。
◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位;但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书;有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款;有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反本办法规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款;对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款;可以责令停业整顿，降低资质等级;情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第
(五)项的规定，认定无效：
(一)承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的;
(二)没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的;
(三)建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包，被行政处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。
7.房产、土地
土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题(范例6▼)：
土地已抵押
目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。
◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中目标公司自身负债的部分，及时偿还;土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司的资产(含土地)，那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。
已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地部门完全可以依据合同，无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，收购土地。该问题是否构成实质性障碍，取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。
土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热泵管线工程(已完工)，素土硬化地面夯实工程(未完工)。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块(编号为×××)，但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷(注：该地块的投资强度为11349.84万元)，目标公司仅同意投资900万欧元(相当于8000万元人民币)，与该投资底线相差较大，因此未满足该项标准，不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷(注：最新数据还需向相关部门了解核实)。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。
房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。
◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产(含房产)，则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。
房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。
◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。 房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。
房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。
8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下(范例7▼)：
◇法律依据
《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续;逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见
虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团(除新能源及污染防治项目外)建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象(如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损)。
该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。
9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗?当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。
债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同(范例8▼)。
股权转让，需贷款方同意”
贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障碍。
目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。
目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》(中国人民银行发布)第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的;企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。
最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》[法复(1996)15号]企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法(经)发(1990)27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条(新《民事诉讼法》为第229条，作者注)的规定加倍支付迟延履行期间的利息。
◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息(以资金占用费的名义)或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问题，有比较新的论述：
1)关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则，借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。
2)关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的，从其约定。没有约定的，按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。
随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值，可进一步研究论证。 虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间借贷，不会构成收购的实质性障碍。
10.担保
提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保(范例9▼)。
目标公司和其他公司相互提供担保 目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元(统计数据截至2012年9月30日，不含已到期或未生效担保信息)。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业，各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。
本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。
抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外，还约定以机械设备(价值人民币4036万元)为抵押物，但未见关于机械设备的抵押登记。
◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
(一)建筑物和其他土地附着物;
(二)建设用地使用权;
(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;
(四)生产设备、原材料、半成品、产品;
(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器;
(六)交通运输工具;
(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。
11.重大经营性合同
律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。
12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子(范例10▼)： 因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》
◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质性障碍。
13.知识产权
目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大，则需要一项一项地仔细查。
专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少，但会有未缴费或者已逾期的情况(范例11▼)。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题(问题略) 14.员工
员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。
15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。 案子多的时候，就列表说明(表格略)
第三篇：尽职调查报告
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
概述
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍;
2、 公司历史沿革;
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、 董事、监事及高级管理人员的简历;
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、 公司现在建立的组织管理结构;
2、 公司章程;
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
5、 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;
7、 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;
9、 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理;
10、 主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、 公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;
2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料;
3、 该业务的发展前景;
4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、 公司新产品开发情况;
五、销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、 公司是否有长期固定价格销售合同;
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、 公司对销售人员的主要激励措施;
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍;
14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;
六、研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品;
七、公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);
八、公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成;
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;
3、 公司销售费用构成情况;
4、 主营业务收入占总收入的比例;
5、 公司主要支出的构成情况;
6、 公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况;
九、主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、 公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
十、投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。 十
一、其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;
十二.行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况;
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;
4、 国外该行业的发展情况;
5、 国家现行相关政策对该行业的影响;
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
第四篇：尽职调查报告
尽职调查报告范文4篇
尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。
[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称"本所")接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称"****公司")资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称"本调查报告")。
重要声明:
(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
<公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;
<公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。
1、营业执照注册号:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。
(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-14
58、
(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:
一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。
二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。
三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为"待定资质"的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;
(二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;
(三)****公司未向本所提供<贷款卡;
(四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)<中华人民共和国公司法(1999)
(2)<中华人民共和国公司法(2005)
(3)<组织机构代码管理办法
(4)<中华人民共和国公司登记管理条例
(5)<房地产开发企业资质管理规定
(6)<中华人民共和国税收征收管理法
(7)<中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十
一、股东会、董事会、监事会
十
二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称"本所")作为______有限公司(以下简称"______公司")改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称"<公司法")、<中华人民共和国证券法(以下简称"<证券法")、<中华人民共和国合同法(以下简称"<合同法")等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
"本报告"指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
"本所"指________律师事务所。
"本所律师"或"我们"指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十
一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十
二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员: 监事会成员: 经理: (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章"发行条件"中的各项规定，逐项进行分析。
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]
有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称"w公司")进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为"隐名股东"，中国自然人为"显名股东"。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入"限制类"进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国<小企业会计制度;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
(2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告
四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
××律师
××律师
20xx年11月18日
第五篇：《尽职调查报告提纲》
一、 企业基本情况
1、 股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其
股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;或有员工持股情况，请作特别说明;
2、 企业法人营业执照副本复印件;
3、 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告(若是国企改制设立，还
应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况);
4、 企业基本情况介绍(包括主管部门及与主管部门的关系)(请提供年
度工作总结或相关材料);
5、 企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例);
6、 董事会成员介绍(包括独立董事);
7、 企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股
权结构变动状况、业务发展情况(请提供公司志、大事记、股东会决议等);
8、 公司章程和内部组织结构
(1)公司章程;
(2)公司组织结构图及各部门职责;
(3)公司内部管理制度;
(4)历次重组前后的组织结构变动状况;
9、 公司的附属企业情况
(1)业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等);
(2)各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系);
10、 公司对外宣传材料。
重点关注事项：
(1) 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全?评估
值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况;
(2) 历次股权，资产变动后，权属是否清晰?置入的股权或实物资产与主
业是否相关;
(3) 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成;
(4) 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历
次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为;
二、 行业与公司竞争力分析
1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景;
2、 国家对本行业的产业政策及发展规划;
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3、 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点
规划限制等);
4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的
取消、未来可能出台的支持或限制政策等;
5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较;
(1)争对手的基本情况介绍;
(2)本行业中的竞争力分析;
6、 同行业企业的经营与发展动向;
(1)手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等;
(2)该行业的潜在竞争对手情况;
(3)该行业的企业情况及退出原因;
7、 环境保护问题：
(1) 本行业的环保法规;
(2) 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任;
(3) 公司建设及经营符合环保要求的证明;
(4) 近两年三废的排放情况;
(5) 历年环保事故情况。
重点关注事项：
(1) 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求(非
正式行文);
(2) 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合;
(3) 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送;
(4) 公司的核心竞争力究竟是什么?(成本、技术、市场占有率等);
(5) 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查
验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。
三、 企业经营管理情况
1、 企业连续三年工作计划和工作总结;
2、 企业各种规章制度及考核办法;
3、 企业各项业务经营情况;
(1) 实际从事的主要业务介绍;
(2) 产品情况介绍(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍);
4、 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文;
5、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件;
6、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件;
7、 风险管理办法(包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务
风险，管理风险);
8、 管理信息系统说明;
9、 原材料采购政策
(1) 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重;
(2) 前5大供应商名称及所占采购比例;
(3) 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等;
10、 生产体系介绍
(1) 公司及附属企业的主要生产设备等情况;
(2) 主要技术，工艺，生产线情况介绍;
(3) 主要产品生产能力及开工率等;
(4) 主要产品生产流程说明;
(5) 生产过程控制管理说明;
11、 公司的非经营性资产情况介绍 ;
12、 营销体系介绍
(1) 组织结构及人员状况;
(2) 产品定位(市场细分，目标客户等);
(3) 定价策略及主要影响因素;
(4) 分销策略,销售渠道及网点;
(5) 产品销售情况( 近三年各产品在不同细分市场的销售情况);
(6) 主要客户信息;
(7) 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略;
(8) 产品的售后服务，销售的季节性变化情况;
(9) 管理，控制，奖惩措施等有关文件;
13、 研发体系介绍;
(1) 组织结构及人员状况;
(2) 运作方式及与其它部门的关系协调;
(3) 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如何取得的?);
--重大技术(自有、引进);
--拥有的专利技术(自有、引进);
--自有的各种技术成果(包括产品和技术的获奖情况);
--现有的技术开发平台与设施;
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况;
(4) 公司所拥有的知识产权(商标、专利、专有技术等)，提供有关文件(登记证、申请书);
(5) 公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：
--研究计划、将产生的效益等;
--技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等;
--公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍; --历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重;
--公司保证技术不断创新的制度安排。
重点关注事项：
(1) 关注治理结构与内控机制;
(2) 主业是否突出?主业的历史经营记录与未来预期关联度如何?如差异较大，是否有合理性解释或说明;
(3) 主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平(一般参照同业上市公司)相符?如差异较大，是否有合理性解释;
(4) 是否存在关联交易、同业竞争问题;
(5) 主业的生产技术是否为成熟技术?如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性;
(6) 需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录;
(7) 拟用于重组的资产的权属完整与独立性;
(8) 一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。
四、 财务管理体制及财务基本状况
1、 近三年及本截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表;
a) 近3年主营业务收入情况说明;
b) 近3年利润构成情况;
2、 财务组织结构、人员构成及职能分配;
3、 公司财税政策及资料;
(1) 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策;近三年税务部门的完税证明;特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策;
(2) 对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、 任何非经常性项目;
B、 任何纠纷和潜在纠纷;
C、 任何异议或诉讼;
D、 任何未付税款;
4、 资产情况说明(期限为近三年及本截止到上月底)(生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况);
(1) 短期投资说明;
(2) 应收账款说明;
(3) 存货说明;
(4) 长期投资说明;
A、 长期股权投资;
—长期股票投资;
—其它股权投资;
B、 长期债权投资;
—长期债券投资;
—其它债权投资;
(5) 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单;
(6) 在建工程说明;
(7) 无形资产说明;
(8) 其它重要项目说明;
5、 债务情况说明(期限同上);
(1) 企业短期借款;
(2) 应付账款情况;
(3) 应付税金;
(4) 应付债券;
(5) 长期借款;
(6) 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明;
6、 销售费用构成及变化情况;
7、 管理费用构成及变化情况;
8、 财务费用构成及变化情况;
9、 研究开发费用说明;
10、 营业外收支情况说明;
11、 本财务预算;
12、 企业资金需求计划及用途、融资渠道;
13、 未来三年盈利预测;(如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明);
14、 近3年股利分配情况及未来股利分配政策;
15、 公司内部各单位核算情况;
16、 财务管理的内部控制制度及内审制度;
17、 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量;
18、 公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析;
19、 财务状况分析表(供投行内部使用);
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率;
20、 注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。
重点关注事项：
(1) 是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注;
(2) 主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%;
(3) 三项报表的合理性、关联性结构分析;
(4) 财务的内控机制是否健全;
(5) 盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符;
(6) 关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易;
(7) 资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴;
(8) 大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施;
(9) 审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告;
(10) 券商能否顺利通过内核。
五、 土地使用权
1、 现有用地状况及资产中包含土地的情况;
2、 土地使用权属情况(属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权);
3、 土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性;
4、 房屋产权证明和(或)租赁协议;土地使用证;出让合同和转让合同;
土地的划拨文件和租赁合同;
重点关注事项
(1) 土地的取得程序与土地出让款缴纳情况;
(2) 权证的完整性。
六、 企业人力资源管理
1、 公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成;
2、 公司高级管理人员介绍;
3、 各部门主要管理人员(包括各子，分公司)，及技术骨干情况介绍;
4、 劳动合同签署情况;
5、 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况;
6、 员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系;
7、 企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来
设想;
8、 企业人员变动状况(包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失
率)。
重点关注事项：
(1) 高管人员的能力与稳定性;
(2) 社保缴纳情况。
七、 重大合约及法律诉讼事项
1、 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件;
2、 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况;
3、 长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况;
4、 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件;
5、 子公司的章程和重要股东会决议;
重点关注事项：
(1) 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应;
(2) 核对《用印记录表》与主要合约的对应;
(3) 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式;
(4) 如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、 项目投资及收购兼并情况
1、 公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况;
2、 本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批
文;
3、 公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及
效益前景预测(如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供);
4、 被收购兼并企业(或资产)情况、协议。
重点关注事项：
(1)尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、 企业发展规划
1、 企业整体的发展战略和财务目标;
2、 公司计划及发展规划;
(1) 技术开发与创新计划;
(2) 市场开发与营销网络建设计划;
(3) 人力资本扩充计划;
(4) 再融资计划;
(5) 深化经营体制改革和组织机构调整计划;
(6) 收购兼并及对外扩充计划;
(7) 国际化经营的规划。