尽职调查报告主要内容

尽职调查报告主要内容（共8篇）

篇1：尽职调查报告主要内容

不良资产尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的基本原则

1、客观真实原则。

2、全面审慎原则。

3、依法断定原则。

（二）资料审查的主要内容

资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。

1、债权类资产

主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。

2、物权类资产

主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。

3、股权类资产

主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。

4、诉讼类资产

— 1 — 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。

（三）实地调查的主要内容

在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括：

1、债权类资产

主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。

（2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。

— 2 —（3）主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。

（4）保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。⑾延期或展期。

（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权的优先权。⑥抵押权消灭。⑦抵押物灭失。

（6）质押效力：①移交生效。②对抗第三人。

2、物权类资产（1）不动产

对国有土地使用权的调查：①权属证明；②土地情况；③土地使用权属瑕疵情况。

对房屋所有权的调查：①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。对不动产他项权利的调查即抵押权的调查：调查其抵押权的情况。我国不动产抵押亦实行法定登记制度，因此在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押合同，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押合同只有到相关的法定登记机关

— 3 — 办理了登记手续后才生效。

根据人民法院的执行裁定取得不动产所有权的，应调查相应法律文书真实性以及裁定书对应资产的真实性。

（2）动产

船舶。对于船舶所有权的调查应向相关部门了解船舶的登记情况，是否登记在转让方名下以及是否有共有权人。同时也须了解船舶的抵押情况，要求转让方提供船舶的抵押合同及是否办理了抵押登记。对于船舶的抵押，同一船舶可以设定两个以上的抵押，其顺序以登记的先后顺序为准。

机动车。①权属证明；②使用情况；③瑕疵情况。

企业的机器设备和其它动产类资产。①权属证明。②使用情况。③瑕疵情况。

（3）在建工程

①权属证明：审查有无《国有土地使用权证》、项目建议书、规划许可、开工许可、工程设计图纸，以及能反映工程形象进度的有关资料。②费用情况。③瑕疵情况。

（4）其他类物权

①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。

3、股权类资产

（1）原始取得应审查的内容

— 4 — ①审查取得原始股权的股东出资是否为《公司法》规定的类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

②审查取得原始股权的股东出资是否是实践中可以作为出资的类别：债权、在其他企业的权益（股权）。

③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评估；土地使用权评估是否依照法律、法规相应规定办理；债权出资的主体是否为特殊主体如资产管理公司，债权折股比例的依据是否充分等。

④审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了有限责任公司注册资本的要求；如果被投资主体为高科技公司，审查以工业产权、非专利技术作价出资的金额是否超过了国家有关规定的比例，该高新企业是否获得了有权部门的认定。

⑤审查取得原始股权的股东出资的真实性。

⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资的，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。

⑦以其他企业的权益出资的，是否已征得该企业其他出资者的同意，是否履行了相应的法律程序。

⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否具有相应的资质。

⑨审查公司是否颁发了股东出资证明（股票或法定登记机构的— 5 — 登记证明），股东名册上是否有相应股东及股权数额及比例的记载，工商登记中有关该等股权记载的内容是否与股东名册的记载内容相一致。

（2）有限责任公司继受取得的审查内容

①该股权取得者如果是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证明；公司是否将新股东名字或名称记载于公司股东名册；企业是否履行相应的工商变更登记手续。

②该股权取得者为企业原股东以外的人，则审查股权转让合同是否合法有效；该转让行为是否取得了企业全体股东过半数的同意；其他股东是否放弃了同等条件下优先受让权；企业是否签发了出资证明；公司是否将新股东记载于公司股东名册；企业是否履行了工商变更登记手续。

（3）股份有限公司股权继受取得的审查内容 ①股权转让是否在依法设立的证券交易场所进行的。②记名股票是否以背书的方式或者法律、法规规定的其他方式进行的；是否将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

③如果是发起人股东，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的；如果是公司的董事、监事、经理等股权持有人，审查是否在股份法定锁定期以外进行转让的。

④如果是国有股权转让，转让方和/或者购买方是否履行了必— 6 — 要程序和获得有权部门的批准。

⑤上市公司股权转让是否履行了相关法律、法规及有关上市规则规定的关于上市公司股权转让的审批、核准、信息披露等义务。

（4）股权是否存在争议。

（5）股权、股票的质押，应审查有关股权、股票及质押的文件。

4、涉诉类资产

（1）审查原始债权情况。审查债权资产文件的真实性、完整性，主从债权的合法性以及诉讼时效是否存在，债权的履行情况，债务人的违约情况以及债务人是否存在抗辩事由。

（2）审查被告、被执行人（债务人、担保人或其他偿债责任人）情况。审查被告或被执行人主体资格；调查被告偿债能力。

（3）审查诉讼执行进展情况。①对已经立案尚未审结的债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全；分析确认案件争议的主要焦点；审查已下达的民事判决书、裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。②对已审结未申请执行案件：审查被告人是否主动按照判

— 7 — 决或者裁定的要求履行义务；审查在法定期间是否向法院申请强制执行。③对进入执行阶段的案件：调查执行、财产保全情况，审查执行申请书、财产保全、执行中止、执行终结等裁定书是否齐全；审查已经下达的民事裁定书是否需要并且已经在法定期间内提起上诉或者申请复议；审查被告人是否主动按照判决或者裁定的要求履行义务；审查是否交纳了执行申请费、财产保全费、实际执行费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方式、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。

（4）破产案件审查。破产是一种特殊的民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向有关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业的资产和预计破产费用，其他债权的情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，以及预计的清偿比例。

三、尽职调查的经验与方法

（一）负责的工作态度是做好尽职调查的基础

公司上下要以高度的政治责任感做好尽职调查工作。办事处领导要亲自挂帅，把尽职调查作为一项重要工作来抓，切实落实工作任务和工作责任，督导检查项目经理的尽职调查工作。项目经理要明确目标，明确责任，确保尽职调查工作顺利开展，为资产处置打下良好的基础。

（二）扎实的工作作风是做好尽职调查的保障

— 8 — 尽职调查是一个主动探索的过程，需要项目经理有认真负责的工作作风，于细微处见精神，重细节，观小节，不放过任何一个机会，一个线索。项目经理进行尽职调查，要努力运用所有调查手段，密切跟踪被调查对象的动态情况，随时捕捉新的信息，定期进行回访。项目经理对外聘律师进行的尽职调查要进行认真督导检查，不能放任不管；对调查报告要仔细审查核实，不能简单照搬利用。

（三）正确的工作方法是做好尽职调查的关键

方法对路才能完成尽职调查工作，方法正确才能取得良好的效果。根据几年来不良资产尽职调查的经验，总结出以下主要方法：

1、审查收购档案资料与现场实地调查相结合。尽职调查应包括资料审查和实地调查两部分，两者缺一不可，是相互联系、相互补充的。在实地调查之前要仔细分析、审查收购债权的档案资料，找出调查的重点和难点。实地调查要与收购档案资料对照进行，要有的放矢。对实地调查与收购档案资料记载不一致的地方要特别关注，要善于发现疑点，找出原因，得出结论。

2、项目经理调查与委托律师等中介机构调查相结合。尽职调查工作的主体应包括外聘律师、项目经理、公司法律人员。项目经理是尽职调查的第一责任主体，应亲自进行尽职调查，掌握第一手资料。在处置需要时，项目经理可以选聘律师等中介机构或者要求公司法律人员进行尽职调查。由于尽职调查的目的不同，调查人员

— 9 — 知识背景的不同，调查重点和角度不同，尽职调查结论可能存在差异，因此制定处置方案要综合多方面的尽职调查意见，特别要关注不同调查主体之间的不同意见，互相对照，互相映证。

3、调查债务人、保证人与调查债务企业关联人相结合。项目经理在开展尽职调查时一般比较注意对债务人、保证人的情况进行调查，但是对债务企业关联人的情况重视不够。在一些项目中，资产价值不仅是通过债务人自身情况反映出来，更多的是通过关联人的情况反映出来。因此，尽职调查首先应调查债务人、担保人；其次应调查债务人、担保人的股东、债务人、投资企业、分支机构。只有两者相结合，才能不放过任何一个偿债主体，不遗漏任何一个财产线索。

4、诉讼案件法院依职权调查与公司自行调查相结合。项目经理要积极与人民法院协调沟通，对诉讼案件争取双方共同或者由人民法院依职权调查当事人的财产，利用国家司法机关的职权调查一些公司无法做到的事情。南昌办事处摸索总结出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份证号码。通过银行查询法定代表人个人银行存款明细，看企业财产有无“公款私存”。二是查企业名称变更情况。看企业新名称是否办理了土地证、房产证，防止土地房屋仍登记在企业原有名称下。三是查企业法人分支机构。通过查询银行账号、土地房管资料，看企业是否将其财产转移到不具备法人资— 10 — 格的分支机构。四是查企业改制情况。查询企业注册地是否有其他企业同楼（合署）办公，查询企业是否存在改制情况（包括企业财产租赁、买卖、分立合并等），看这些企业之间是否存在关联，特别是股权投资情况。五是查企业资产明细情况。直接到企业经营场所清点或通过抵押登记部门查询企业资产有无登记。六是查企业住所变更情况，看企业对新旧住所地房屋是否享有产权。七是查企业退税情况。通过国税进出口管理局查询企业出口退税金额账号等情况，通过人民银行外汇管理局查询企业出口收汇金额账号等情况。八是查企业房地产情况。特别注意土地使用权人与房屋产权人不一致时，两者之间的关系。九是查企业存款有无办理自动转存业务。企业与银行间可签订自动转款合同，无须开具转账支票即可转款。十是查企业资产权利负担状况，看企业财产上是否存在第三人权利。

5、传统调查手段与互联网调查相结合。尽职调查是一个信息发现的过程，在收购档案资料审查、实地调查等传统调查手段的基础上，随着各级政府、企业及有关机构的网站建设越来越充分，债务企业的各种信息在互联网上被较多的反映，互联网尽职调查逐渐兴起并收到良好的效果。通过互联网对债务企业进行尽职调查，主要做法是：运用工商局的门户网站查询债务企业及关联单位工商档案；运用国土资源局网站查找债务企业及关联单位土地交易情况；

— 11 — 运用房管局网站查找债务企业及关联单位房产交易信息；运用产权交易所网站查找国有债务企业产权交易的信息；运用拍卖公司网站了解债务企业及关联单位资产变现情况。通过互联网开展尽职调查工作应随时关注这些网站的内容更新，及时掌握新情况。

篇2：尽职调查报告主要内容

风险提示：本文仅从城市更新改造实施主体的角度，对城市更新项目尽职调查的主要内容予以梳理，并不涉及城市更新尽职调查的方法及其注意事项，更未涉及城市更新尽职调查所涉事项的法律解决方案及其风险控制方案。

一、对城市更新项目合作方的尽职调查

1、对项目合作方包括城市更新范围所涉的村集体经济组织或其后设立单位、项目融资合作方等进行全面的尽职调查，包括但不限于主体资格及其资信状况、公司治理结构、重大合同、税务、企业经营业务及所涉及的政府审批或许可、重大诉讼或仲裁等。

2、也可对项目合作方进行单项的尽职调查，调查并核实项目合作方的主体资格、资信状况等与项目有关的重大事项。

二、对城市更新项目土地相关情况的尽职调查

1．调查核实项目范围内土地基本情况。若项目范围内土地为国有用地，则应调查、核实《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权出让合同》等文件，并将其分类为国有出让土地使用权、国有划拨土地使用权、国有土地租赁或者临时用地等类别，并重点核实是否存在抵押、使用权年限是否到期等事宜；若项目为集体用地，则应向村集体经济组织或其后设立单位、政府相关部门等了解、调查、核实集体用地的权属基本情况，并需调查明确该集体土地的用途及分类，是否属于宅基地、非农建设用地、农用地、统征返还用地、未利用地等。

2.调查核实项目范围内土地是否存在历史遗留问题。根据《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》、《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》等文件之规定，应重点了解、核实并调查项目所涉土地在深圳农村城市化过程中是否存在历史遗留问题，即更新范围所涉土地与国家相关政府部门、其他集体经济组织或其后设立组织、其他村民或法人组织之间是否存在土地性质及土地权属争议或未解决事项。

3.调查核实项目范围内土地是否已存在合作事宜。应向村集体、项目范围内所涉土地的使用权人、被拆迁房屋所有权或使用权人了解、核实是否与其他个人、公司进行任何城市更新项目的合作或签署类似法律文件。

三、对城市更新项目被拆迁房屋及其物权人的尽职调查

1.全面调查、核实城市更新项目范围所被拆迁房屋包括永久性建筑物、临时性建筑物及其附着物情况，并核实其所有权人、使用权人、用益物权人、担保物权人等情况，并拟定详细清单。

2．重点调查、核实非住宅房屋情况并拟定清单。

3.了解并查证被拆迁房屋的装修状况，必要时进行证据保全。

4.向相关政府部门了解、核实项目范围内涉及违法、违章建筑的认定和处理情况并拟定相关清单。

5.调查、核实项目范围内小产权房情况并拟定清单。

6.调查、核实项目范围内合作建房情况并拟定清单。

7.调查、核实项目范围内被拆迁房屋的出租情况并拟定清单，并以复印、影印、摄像等方式收集项目范围内的被拆迁房屋租赁合同及其相关文件。

8.调查、核实项目范围内被拆迁房屋已设定抵押或存在被司法机构查封、冻结状况，并拟定相关清单。

9.调查、核实项目范围内所有权或使用权有争议的被拆迁房屋情况并拟定清单。

四、对城市更新项目与拆迁补偿有关的其他事项的尽职调查

1.调查、核实项目范围内华侨房屋情况并拟定清单。

2.调查、核实项目范围内在建工程情况并拟定清单。

3.调查、核实项目范围内擅自改变法定用途的房屋情况并拟定清单。

4.调查、核实项目范围内公益事业用房清单。

5.调查、核实项目范围内军事设施、教堂、宗祠、寺庙、文物古迹情况并拟定清单。

6.调查、核实内户口所属项目范围内的生活特殊困难人员清单）。

篇3：尽职调查报告主要内容

一、财务尽职调查的定义及重要性

财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中, 财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围, 针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段, 揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查, 有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则, 合理评估、揭示和降低财务风险 (包括潜在风险) 或危机;达到规模经济, 降低经营成本, 削减竞争对手, 获得市场价格优势;分析企业盈利能力、现金流, 预测企业未来发展的前景;了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性, 为确定收购价格和收购条件提供依据;便于合理构建整合方案。

二、理解并购目标, 确立财务尽职调查目标

不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后, 财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法, 确定相关调查内容。面对金融型投资者, 财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够, 同时关注资产质量、或有负债, 认清财务风险。面对产业型投资者, 应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素, 结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲, 关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者, 财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标, 得出全面、合理和有效的结论。

三、财务尽职调查内容

为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释, 财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。

(一) 企业基本情况

企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况, 如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等;了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等;目标企业的发史;被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况;了解目标企业的组织架构及管理制度, 以对内部控制进行初步评价。

了解目标企业的财务组织构建情况, 包括财务组织结构 (含控股子公司) 、部门职责、财务管理模式 (子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制) 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。

把握相关政策, 薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性;福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化;与收购公司的差异及可能造成的影响;近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策:应了解适用的税费种类、税费率、计算基数;税收优惠政策的应用;并购后税费政策的变化情况。

(二) 企业财务报表

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目, 应注意对其真实性、合法性进行核实, 针对货币资金注意是否有被冻结的情况;对应收账款进行账龄分析及坏账分析;坏帐准备核算是否合法性;被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点;审核发出商品、分期付款的发出商品的情况, 计提坏账准备是否合理;其他应收款, 应查询其内容是否真实、是否有长期挂账, 并进行函证。对长期投资的调查, 验证控股企业的投资情况, 分析预计投资回报是否能实现, 针对参股企业, 了解其投资资料和投资回报情况;在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文, 审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途, 是否有停工项目;对固定资产中对土地房屋, 对照产权证并实地查看, 对机器、设备按照固定资产台账进行盘点, 提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理;无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类, 为防止存在未入账的负债, 查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况, 查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合, 了解各项税的纳税完税。

损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查, 复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势, 对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润, 通过查阅明细账和近几年其他数据, 了解其收入是否稳定, 与成本是否配比。投资收益的调查, 对照其合同, 查阅其明细账, 复核各项投资的回报情况。营业外收支:核实内容是否真实、是否有异常情况。

审阅现金流量表, 查清每笔资金的来源和去向, 了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表, 应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况, 如银行授信额度, 与中国人民银行进行沟通, 掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。

四、财务尽职调查基本方法

财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。

审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究, 以发现关键及重大的财务因素。

分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料, 结合公司目前和历史状况, 分析和评价公司的经营活动, 观察存在的不正常的变化, 发现异常及重大问题。

审核法主要是对合同执行情况进行审核, 及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系, 合同的具体执行情况, 为最后形成收购的底价奠定基础, 特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账, 了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况, 计算贷款利息及支付和入账情况, 与银行积极沟通;访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通, 对各类知情人员进行全面而缜密地访问;沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通, 对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。

采取函证的财务审计方法, 及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证, 也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证, 以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上, 但曾经发生过经济往来, 与合同核对 (财务部不掌握合同) , 就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。

总之, 企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此, 财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域, 制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容, 分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况, 最后形成有效的结论, 从而更好的保护未来投资者的利益。

摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具, 若对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式很可能使得整个并购过程失败。本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上, 对可能的未来财务风险进行了总结, 期以更好地进行并购中的财务尽职调查工作, 保护未来投资者的利益。

关键词：财务尽职调查,内容,方法

参考文献

[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .

篇4：尽职调查报告主要内容

一、财务尽职调查的定义

尽职调查的财务风险，为投资者投资的企业实施了一系列金融调查，目标公司。了解到对方的财务相关情况，才能避免失误的诞生，做好万无一失的准备，对于双方和买方都有好处。

意识到财务尽职调查，这样的资本运作和财务尽职调查要求的上市公司，以实现不只是一个严格的条件的公司列表。财务尽职调查不是说随便什么机构或者什么人都可以对目标企业进行调查，而是由专业财务尽职调查人员运用严格的调查方式对投资人想了解的目标企业的相关财务状况做出专业的调查。

二、风险投资企业财务尽职调查流程

财务尽职调查对投资企业的发展具有非凡的作用。投资增长，经济全球化的发展，企业之间的竞争，财务数据已变得越来越清晰。财务尽职调查主要是用于确定企业所提供会计报表的真实可靠性以及并购，为了减少并购的失误及风险性，这个调查对于投资企业来说是必不可少的。为了更好实现投资方与被投资方的顺利合作发展，现简要介绍企业财务尽职调查流程的主要内容。

（一）成立项目组

在进行财务尽职调查的时候，要对项目做一番工作，详细斟酌。需要对风险投资企业的主要目标及他们所想要的重要的目标企业的财务信息做个彻底的了解，使目标企业相信委托方为项目所做的努力。

目标公司的财务信息，金融专业人士的一些知识需要依靠尽职调查的工作人员，所以这仅仅是基本的专业知识，但你并不需要一定量的所需功率。在实行财务尽职调查的过程当中，他们的专业知识是起到一定的作用，如果没有专业知识作为奠基石，是无法对目标企业进行一些列的财务调查，除了要利用专业人能的专业知识以外，还必须要有一定的能力，充分發挥一切的资源，对目标企业进行详细的调查，是投资企业能更好的了解目标企业的相关状况，使投资企业的投资资金得到更好的利用。

（二）拟定工作计划

任何一个调查，首先计划是必须拟定的，只有拟定了计划，财务尽职调查才可以顺利进行，项目经理需要掌握投资企业的组织结构以及投资目的的基础上，才能拟定出一份较为完美的总体目标和相关一些工作计划，并在此计划下，修订程序调查表。

（三）进行实地调查

计划始终只是纸上的计划，它是理论指导。财务尽职调查，进行现场数据采集公司目标的重要途径之一。通过实地调查可以让财务尽职调查专业人员实际接触到企业的资料。财务尽职的调查者可以通过不同的途径来了解目标企业的概况。

（四）撰写报告并审核

对目标企业进行一番的财务尽职调查后，财务尽职调查的报告是对这些调查的总结性体现，通过财务报告来展现出目标企业的财务状况。收集到目标企业的基本信息后，进行分析、整合。

（五）提交汇报并参与投资和方案设计

审核通过之后，财务尽职调查人员需要把他们调查的报告结果提交给委托方，与委托方讨论报告的相关内容，项目的负责人还要根据项目相关制度的要求，履行各项手续，让委托方清楚地知道财务尽职调查人员调查的结果。财务尽职调查的最终目标是让发送者知道问题公司的财务状况，投资公司可以更好的投资。

三、企业财务尽职调查财务内容及其关注点

（一）目标公司的会计的地位

对目标企业进行财务尽职调查时，第一件事就是被投资方的基本财务状况做一番调查，只有了解到目标企业的会计主体状况才能为进行下一步的调查做铺垫。目标企业的各项基本信息都要详细的去了解。

（二）目标企业的财务管理体系

财务尽职调查对于财务组织结构需要全面的了解，尤其是具有控制力的公司。在目前的企业当中，有各种财务管理模式，每家企业都有各自适合自己企业发展的财务管理模式，并不是一种财务管理模式可以适合各种企业，这就严格要求财务尽职调查的专业人员对企业的财务管理模式，以及企业子公司财务责任人的任免、奖惩、子公司的财务报告体质进行严格且全面深入的了解，便于在进行财务尽职调查时，能够不产生重大失误。财务尽职调查能够发现财务组织的不合理性，这样就可以及时的完善公司的财务组织，使公司不断完善。

（三）目标企业税收、会计政策

金融由于尽职调查严格要求的财务，由于尽职调查的专家占奖励有目标公司一定公司了解都基于薪金变动和方法都不会错过的，特别的细节，更多的金融由于勤奋为了尽职调查达到调查的标准。薪酬计算方法如果没有按照标准计算，会导致公司财务不明确，员工的薪酬模糊不清。企业都都有员工福利，做好员工的工作才能使企业更好的发展。对不合理的薪酬政策进行财务尽职调查可发现薪酬政策的一些有问题，能让目标公司及时的注意到，及时做调整。

（四）目标企业的会计报表及表外项目

财务报表不反映财务状况的点，但也反映了现金流量和在线文件的操作的结果，从一天到一天的权责发生制会计。财务报表是企业财务报告的一个组成部分，是企业财务报告的重要组成部分，企业会计信息发送到外商投资企业的主要形式。会计报表反映目标公司的财务状况是为了突出财务报表的财务状况，财务尽职调查，了解目标公司的财务状况，这是更容易得到你想要的财务报表中的一种重要形式从会计报告，质疑他们的财务状况更清晰的认识。

四、结束语

在现在经济撞击的中国市场上，风险投资企业的发展是艰辛的，风险投资企业的发展面临的问题越来越多，也不段要求风险投资企业不断扩大自身的力量，也同时要求风险投资企业对目标企业要进行财务尽职调查，防止投资出现失利，而导致投资企业的悲剧发生。负责风险投资公司是在对目标公司的财务尽职调查，风险投资公司可以不分开的财务尽职调查。

参考文献：

[1]赵伯生. 财务尽职调查流程及内容研究[J].北京邮电大学，20121，（10）：50-51.

篇5：剖析尽职调查及尽职调查报告内容

尽职调查（简称DD）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。

在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

一、看准一个团队(1个团队)

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)

就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1)股权结构：主次分明，主次合理;

2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;

4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5)劳动合规：严格执行劳动法规;

6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。

3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。

5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。

7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。

九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。

6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。

7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。

9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。

10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

篇6：反向尽职调查内容列表

一、资金所有人（公司/个人）情况介绍（个人简历）；

二、资金所有人（公司股东）背景介绍（股东简历）；

三、资金所有人（公司高管）背景介绍(高管简历)；

四、资金所有人公司（股东/高层）既往成功案例介绍；

五、资金来源情况介绍与说明；

六、资金所有人（公司/个人）的银行资信证明,最近的财务审计报告以及银行存款证明单（包括现金流水）；

七、资金所有人对项目的投资方式（股权投资、债权投资、债股混合）；

八、资金所有人对于项目的增值服务都有哪些；

九、资金所有人对于投资周期的要求；

十、资金所有人对于投资回报率的要求（税前）；

十一、资金所有人对于投资行业方向的要求；

十二、资金所有人对于投资退出方式的要求；

十三、资金所有人对拟投资项目和持股股东以及项目公司高层的要求；

十四、资金所有人在国内（国外）市场运作的设想（如何落地）；

十五、资金所有人的投资整个流程都是什么？从双方接触至出资/放款需要多长时间？

十六、资金所有人一般都在哪个银行与项目方进行资金结算？

十七、资金所有人需要项目方提交哪些资料？针对于所提交的这些资料，如何为项目方进行保密？

十八、中介渠道的价值如何体现？采取什么措施才会保证中介机构的运营风险不被侵犯？

十九、投资地点和区域要求（距离投资人的半径投资范围）；

二十、投资人的品牌建设构想以及其他有关情况；

篇7：尽职调查的程序及内容

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

一、尽职调查的程序

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求。

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准证书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

二、尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的内容主要包括以下几方面：

1、目标公司资质的合法性调查；

2、诉讼审查；

3、交易过程中对各项文档的审查；

4、对财务状况的审查；

5、对目标公司规章制度的调查（程序调查）；

6、对目标公司人员状况的调查；

7、收尾工作中的审查。

（二）所需审查的文件资料及所需调查的情况大致如下：

1、审查目标公司（被收购公司）的重要法律文件

（1）设立公司及其子公司的合同(包括股东协议)；

（2）公司章程；

（3）设立公司的有关批准文件（税务证书、环保证书等）；

（4）公司营业执照(最新的年检文件)；

（5）公司成立以来的董事会决议及董事会记录、股东大会决议；

（6）公司房屋、土地的房产证或房屋所有权证、土地使用证；

（7）公司拥有的专利权、商标权的证书；

（8）公司名下的汽车行驶证；

（9）各子公司的合同、章程及有关批准文件(包括变更的文件)。

2、审核目标公司的财务资料

（1）设立公司及其子公司的注册资本情况(验资报告)；

（2）公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为；

（3）目前税收待遇(税率、有关税局的批文)；

（4）公司及子公司设立后，享受各项税收优惠的情况（减免税、税前还贷、税款返回）；

（5）公司负债情况(贷款总额、已偿还数额、尚未到期数额、到期日)；

（6）公司设立后的纳税情况；

（7）有无发行债券、到期日。

3、审核目标公司的财产状况

（1）公司现有建筑物、设备及土地的情况(使用期限、权属)及向国土局缴纳土地使用权出让金的凭据；

（2）公司有无租用或出租建筑物、设备情况；

（3）有无违章建筑；

（4）公司资产有无抵押、质押的情况；

（5）公司有无对外保证；

（6）公司有无在建工程。、审核目标公司的股东结构和股权结构

（1）公司的组织结构或变更情况文件；

（2）公司的投资项目、投资金额及性质；

（3）公司设立时的股权设置、股东结构；

（4）公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效；

（5）公司的股份是否存在质押；

（6）公司是否存在持有其 5% 以上的关联方，与其存在何种关联关系；

（7）公司是否与关联方之间存在重大关联交易；

（8）公司内部职工股的情况。

5、审核目标公司的独立性问题

（1）公司业务是否独立于股东单位及其他关联方；

（2）公司的资产是否独立完整；

（3）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统，主营业务情况；

（4）公司的人员是否独立；

（5）公司的机构是否独立；

（6）公司的财务是否独立。、审核各类重大合同

（1）贷款合同；

（2）抵押、担保合同；

（3）合资或合作、投资项目的合同；

（4）保险合同；

（5）主要销售合同；

（6）其他重要合同。

7、审核其他情况

（1）为职工购买各类福利保险情况；

（2）有无诉讼或仲裁案件或执行案件或行政处罚案件；

（3）公司是否存在拖欠税款的问题；

（4）有无坏账；

8、公司各项规章制度；

（1）公司的环境保护和产品质量、技术的标准，产品的批文；

（2）公司业务发展目标；

篇8：浅谈财务尽职调查

一、财务尽职调查概述

(一) 财务尽职调查的涵义

财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。

(二) 财务尽职调查的内容

具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。

(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。

二、企业财务尽职调查存在的问题

(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。

(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。

三、企业财务尽职调查问题解决对策

(一) 积极做好财务尽职调查工作

企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。

(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:

(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。

(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。

(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。

(三) 调查目标企业内部控制制度

一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。

(四) 财务尽职调查后续工作