第一篇：银行合规会议流程
大型商业银行全流程合规管理探析
马献伟2012年03月23日
在全球化的大背景之下，包括银行在内的跨国集团企业比比皆是，各国法律法规的差异和不同使得汇丰这样的全球化银行成为最早一批设置合规部门的企业。这些大型银行拥有数量庞大的子公司和关联企业以及数以万计的职员，业务遍布五大洲横跨各相关领域，其资产和收入超过许多现实中的中小国家，堪称“企业王国”。无论是规模还是业务多元带来的复杂性，无论是遵守所在国的法律法规，还是贯彻执行体现总部战略意图的内部规章制度，都使得大型银行面临的合规问题日益突出，专业化合规管理的需求与日俱增。而且相较于风险管理、内部控制、公司治理等管理技术，合规管理也最符合银行“将复杂问题简单化”的管理理念回归。本文针对当前国内大型银行合规管理面临的症结，试对国内银行实施全流程合规管理模式及其可行性做一探讨。
从“规”的含义与类型和“管”的内容与范畴，多层次多角度理解合规管理的内涵与外延。
实施合规管理，银行首先应明确合规管理究竟“管”什么?这个问题在国内银行的实践中可谓众说纷纭，莫衷一是。笔者理解，可从以下几方面界定合规管理的内涵与外延：
首先，对合规之“规”进行界定，即要区分“硬性之规”与“柔性之规”。通常认为的合规之“规”为“硬性之规”，一旦违反将遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉风险。对照《商业银行合规风险管理指引》，“规”包括法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。可见，这个范围是相当宽泛的，包括了强制性规定和行为规范。所谓“柔性之规”，即将合规之“规”解释为“规则、规律”，因为这些都是人们在长期实践中认识和总结出来的基本规则。“硬性之规”多是遵循“柔性之规”制定出来的。在实践中，时时处处合规未必能够实现，违规也未必都会受到监管处罚，有些规则的违反甚至难以验证，如公平交易原则的执行，但如果仅关注可能受到监管处罚的合规风险，为“合规”而“合规”，选择性“合规”，势必顾此失彼，笔者相信《商业银行法》中明确的“安全性、流动性和效益性原则”以及广受认可的“稳健经营原则”远比某个简单具体的条文规则更为重要。只有将合规风险提升到合规意识层面，在思想认识上时刻绷紧合规之弦，银行才可能少违规不违规。从这个角度来讲，合规管理是管认识、管文化的，涵盖了合规文化的建设。
其次，银行存续经营管理的过程就是合规的过程。企业的存续、每一项业务的开办，无不是在国家法律法规的框架内运作的，作为金融企业的银行更是受到严格监管。正如美国耶鲁大学终身教授Robert J.Shiller所言，“金融市场能够维持良好运转的唯一原因就是金融监管的存在。”笔者将这句话理解为美国版的“没有规矩，不成方圆”，规则本身就是市场的重要组成部分。所以，商业银行任何的经营管理活动均应在合规管理的范畴之内。具体来讲，合规管理可分为以下两个层面的问题：
一是制度层面的问题。即银行内部的规章办法和制度建设必须合规。也就是说，既要符合外部所有相关法律法规，也要符合行业规范和经营规则，并要提供持续保证，依法律法规的变化而及时变动，特别是要及时验证内规是否合外规。鉴于外规是内规的基础，因此将二者严格区分甚至对立的观点是不恰当的，多数情况下两者是一致的，特别是在遵循经营规律方面更应该一致。内规与外规均是合规管理的核心内容，合规管理的首要工作就是内规必须符合外规。
二是执行层面的问题。即银行全体员工在业务经营管理活动中能够既合内规也合外规，也就是“合规人人有责”与“合规从高层做起”。作为组织的一员，不管身居何职，不管从事经营管理还是监督管理，都必须遵守内规与外规的约束与指引，自我合规是企业经营管理的起码要求。合规的过程就是在内外规的框架内贯彻企业战略、落实工作要求、实现工作目标的过程，就是经营管理活动本身的过程，二者是须臾不可分的一体两面。
最后，合规管理与其他管控措施的关系。笔者认为，合规管理与风险管理、内部控制等，并无本质区别，而是相互融合相互促进的。根据《企业内部控制基本规范》与《商业银行合规风险管理指引》相关规
定，合规既是全面风险管理的核心内容，又是内部控制的基础与首要目标，可谓一切业务经营管理活动的基础，是最具基础性的管理活动。同时，合规管理与其他管控措施又是有所区别的，主要在于各自的侧重点和具体措施存在不同。风险管理的量化模型发展得最有成效，内控机制与内控评价有较高的认可度，合规管理的理念深入人心，但在具体技术方面尚需进一步探索完善。对于大型商业银行而言，这些理念和技术都是必要的，对于实现目标战略均发挥着各自的重要作用。
国内大型银行专业化合规管理尚存在共识难、定位难、缺少强有力的技术手段等问题。
在实施专业化合规管理过程中，当前国内大型银行尚面临如何取得全员共识、准确定位和专业化技术缺失等难题。具体来说：
合规管理难以取得全员共识。由于人人都是参与者，因此要形成全员合规的共识较难，而对于拥有几十万员工的国内大型银行来讲，要全员形成合规的共识特别是全员都站在维护全行长期利益的角度来认知合规并身体力行更难以做到，何况每个员工作为社会的一员还受到整个社会经济依法合规大环境的影响与制约。
专业化合规管理定位难。作为涉及方方面面的一项工作，如何科学界定合规管理部门在全行工作中的定位值得深入思考。笔者认为，对于国内大型商业银行来讲，最突出的问题在于层级多、机构多、服务与产品多的复杂性与粗放式管理之间的矛盾，在实践中，大型银行最经常感受到的是全行上下的执行难问题——对总行制定的制度，一方面由于规则过多难以掌握(据有关统计，有的行纳入制度管理的正式规章制度数量丝毫不亚于外部法律法规的数量)，因此条文规定未落实到岗位;另一方面执行者选择性理解，于自身有利的就执行，不利的就搁置。但目前大型银行的架构又是契合社会经济大环境的，不是采取减少一级机构之类的“外科手术”所能解决的，而体现科学发展观的稳健经营原则和精细化管理才是根本解决之道，合规管理的定位必须考虑这一基本现状。
专业化合规管理缺少强有力的技术手段。相比于风险管理模型、审计抽样以及内控评价，银监会《合规风险管理指引》借鉴风险管理的识别监测报告技术对合规管理进行规范，实践中不少人将其混同于操作风险，事实上弱化了合规管理中稳健经营类“柔性之规”的重要性，忽视了合规管理产生的社会背景，但由于专业化合规管理发展时日有限，专业化的技术和方式方法仍需持续探索。
针对上述情况，为保障合规管理的可操作性，笔者认为，大型银行专业化合规管理工作及定位应坚持以下三点：一是突出“共同而有区别的责任”。合规，要涵盖银行所有机构、所有部门、所有业务条线、所有程序、所有环节，合规人人有责，但对于不同层级、不同部门、前中后台不同岗位的员工而言，具体的合规责任又是有所不同的，各有侧重。具体而言，业务经营管理等前台部门有合规自律的义务，风险管理等中台部门有合规制约合规监督的责任，审计等后台部门承担合规再监督的责任，同时管理行与经营行的合规职责亦有不同。二是专业化的合规管理既是监督，同时也是服务，坚持“监督融于服务、监督与服务并重”更有助于监督职责的实现。以保障合规管理机制的有效性为指向和重点，合规监督与合规咨询服务协调一致、相互促进，才能真正实现“合规创造价值”。三是合规管理需要“组合拳”。即银行的合规管理要与流程管理相结合，开展“全流程合规管理”，承担全行合规要求“上下贯穿”与前、中、后台“横向贯通”的平行协调监督与服务职能，这符合国内银行的特点，有利于贯彻加强事前、事中、事后全过程监督的要求，也有利于前述合规管理难题的化解。
坚持以客户为导向和服务全局的理念，实施全流程合规管理，确保关键规则全面持续有效落实。
所谓全流程合规管理，一言以蔽之，就是基于流程落实合规管理要求。具体地，就是按“流程环节”对散见于法律法规和内部规章制度的规则要求进行全面梳理，在流程上实现事前、事中、事后的全面贯穿，在空间上保证各级行“上下贯穿”、各部门各岗位“横向贯通”，在时间上保证持续更新和跟踪监测，确保关键规则全面有效持续落实到具体的流程环节和具体的岗位人员。流程管理技术有助于复杂问题简单化，一目
了然(全流程合规与“一图两表”的理念做法相一致)。复杂的管理问题只有与流程管理相结合，才能真正地落实精细化管理的要求。流程管理不仅是技术，更有两条核心理念：一是客户导向，即企业一切工作的终极目标都应该指向客户，但复杂化的内部组织程序经常使得以客户为中心的理念迷失;二是服务全局，即企业内部所有岗位员工都必须以银行整体目标为出发点，否则，极易陷于局限在本职岗位所谓的“最优化”。这两个要点与银行合规管理极为契合。合规管理要创造价值，也必须坚持这两个要点。
在具体实践中，商业银行一要培养IT思维，坚持信息化原则。电子化信息化是现代科学技术带给管理科学革命性变革的关键因素，只有将合规管理的理念与具体工作持续转化为规范化的信息，才能将合规管理推向前进。二要明晰流程，运用流程化技术。相比于生产企业，银行业的流程尤其复杂，在多层级的管理架构下，管理流程多且复杂，熟练运用流程技术至关重要。三要深入把握“柔性之规”，以客观立场开展合规管理，面向客户服务全行业务经营大局。四要坚持规范化原则，面对海量信息，必须设立规范，循序渐进，积少成多，持续梳理合规信息不断积累。五要把握“新、变、改”，抓好重点领域合规管理。“新”是指要突出对新产品、新业务和新员工的合规管理;“变”是指要紧跟外部市场的变化和监管政策的变化，甚至打出提前量来保证合规及时性;“改”是指要针对经营管理过程中出现的问题，持续改进和完善，确保合规效果。六要对总、分行的合规管理有所区分，分行限于自身信息条件和执行角色定位，更多可做常规性验证工作，总行应联合部分分行人员开展业务运作变化过程中的合规问题研究，突出合规重点，研究制定合规管理规范引领实践，形成机制，以化解当前各级行合规管理部门工作繁难的诸多问题。
要实现上述全流程合规管理目标理念，必须有相应的技术手段。在具体操作中，笔者建议，商业银行一是将针对业务流程和管理流程的识别与合规梳理作为基础性手段，以明确关键流程与关键合规点并落实相应具体的职责归属部门岗位。二是结合外部监管重点对新产品、新业务、新流程开展合规性审核，以查找制度合规层面有无缺陷。三是针对重点管理事项和流程实施合规访谈、合规测试或者开展专项合规检查，以验证执行层面的尽职履责情况和合规状况。四是与业务部门共同开展合规培训，促进新员工和岗位变动员工尽快掌握岗位合规要求，以保障合规理念的深入贯彻。五是将发现的风险隐患形成合规风险提示，亦可针对某个流程某个业务条线某个业务部门形成合规报告，进而形成覆盖全行范围的合规风险报告。
第二篇：银行合规建设心得体会：加强合规建设，打造合规领先银行
国际银行业的发展经验表明，合规建设是银行业稳健经营持续发展的保障。我国自独立的银行监管部门中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对银行内控机制建设的引导和监督评价。银监会主席刘明康多次强调指出, 合规是银行业稳健运行的一个基本内在要求和基础，银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。
农发行新野支行的发展过程也正是一个建章立制、完善公司治理、强化内部控制、规范经营的过程。正在开展的合规建设也是促进农发行稳健经营、建设公众透明银行和价值领先银行的重要手段和保障。
一、合规建设必须坚持两手抓
合规建设是杭商行面临的一项新课题。合规建设可以分为两个层面，一是制度层面，即根据合规管理的基本准则与已有的实践经验，建立健全合规管理的制度与办法，规范合规管理流程与机制，从制度上保证合规管理“有章可循”;二是文化层面，即要通过制度建设，培育合规文化，让每位管理者、每位员工从思想上深刻认识和理解合规管理对银行发展、对自身发展的重要意义，从而在实际管理与工作中自
觉遵守法律法规和监管规则，最终使合规文化成为员工行为的硬约束。
二、加强制度建设是做好合规建设工作的前提
合规，简而言之就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。因此，立“规”是合规建设的前提和基础。农发行新野支行根据监管部门的要求和自身业务发展需要，已经在风险管理与内部控制方面建章立制，出台并执行了一系列的“规范”，这是农发行新野支行得以有效和正常运转、实现经营管理目标的重要保障。但是，随着农发行规模的不断扩大、业务种类的增加特别是金融创新的快速发展对银行业制度建设和风险管理提出了更加严峻的挑战。农发行必须根据银行自身发展的要求，进一步完善制度建设，尤其是加强内部控制制度建设，才能保证合规经营。只有在加强制度建设、建立内部控制机制的基础，才有“规”可依，才能“合规”管理、“合规”经营。
同时，合规管理本身也是银行业一项核心的风险管理活动。因此，农发行将从组织架构与工作机制两方面推进合规管理，设置独立的合规管理部门，建立起经营层面的合规风险管理制度、组织架构和工作机制，明晰合规管理与风险管理部门、内部审计部门的工作侧重点与协调机制;建立起与业务部门的协作机制，使业务部门支持合规部门实施合规风
险监测与评估，合规部门促进业务部门防控合规风险，建立起合规部门与其他部门高效、规范的沟通与合作机制。
三、培育良好的合规文化是合规建设的重中之重
对于银行经营管理而言，制度建设只是基础，制度执行至关重要。很多事例表明，往往并不是制度不完善而是制度不执行才导致了案件发生。这说明，立“规”之后的“合”规更重要。“合”规就是要全体人员有意愿遵守规范，这种“意愿”很大程度上不是依靠制度建立的，而是需要形成一种机制，形成一种价值取向，即合规文化。合规文化属于企业文化的范畴。巴塞尔银行监管委员会提出的合规原则中就明确指出，“合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分”、“当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效”;银监会刘明康主席也强调，“要倡导和培育良好的合规文化”。合规文化与信贷文化、风险文化一样，本质上是“贯彻银行的职业道德规范和企业价值准则，明确员工的行为准则”，确保为银行创造价值而不是损害银行利益。
农发行一直以来重视企业文化建设，倡导树立“诚信、创新、效率、尊重、责任”的企业核心价值观，加强以“严格管理、诚信为本、追求效率、勇于创新、敢于负责、注重团队、爱行敬业”为基本内容的企业文化建设，为农发行实打造中国价值领先银行提供文化保障。今年，根据“强化管
理、从严治行”的整体部署以及合规建设的要求，农发行将在建设企业文化特别是合规文化方面突出员工行为规范要求，包括明确鼓励和禁止的行为;在完善规章制度的基础上，加强制度执行力度;推行覆盖所有岗位的问责制，包括制定明确的岗位责任制，实施差异化的薪酬制度，开展竞职竞岗，执行严格的问责办法;根据合规机制建设的要求完善绩效考核机制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，培育正确的绩效文化与尽责文化;加强合规意识教育，让每位员工理解合规经营、合规管理、合规操作的重要性，让每个员工都了解、熟悉、掌握法律、法规、监管规定和制度规定，并成为道德约束的行为规范，成为员工的自觉行为;提倡从点滴做起，从小处着手，辩证分析合规经营与银行的成本和风险控制、资本回报等经营的核心要素正相关的关系，确立违规加大风险成本、合规就是创造价值的理念;形成全员遵守制度和规范、恪守职业操守的良好合规氛围，为农发行稳健经营、价值提升提供有力保障。
第三篇：合规与银行内部合规部门
(巴塞尔银行监管委员会2005年4月29日发布)
引言
1、巴塞尔银行监管委员会(以下简称“委员会”)一直致力于解决银行监管问题和促进银行业机构稳健经营。作为其持续努力的一部分，委员会就合规风险与银行内部合规部门发布本高级文件。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。
2、合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。
3、本文件所称“合规风险”是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则(以下统称“合规法律、规则和准则”)而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
4、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，以及确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税义务的交易，或为违法行为提供便利，该银行将面临严重的合规风险。
5、合规法律、规则和准则有多种渊源，包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。基于上述理由，合规法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。
6、合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。尽管如此，如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。本文件所称“合规部门”是指履行合规职责的职员，并不特指某一特定的组织架构。
7、关于银行合规部门的组织方式，各银行之间存在着重大差异。在规模较大的银行，合规人员可能位于各营运业务条线(business lines)，有些国际性活跃银行可能还设有集团合规官和当地合规官。在规模较小的银行，合规部门的职员可能被放在一个部门。有些银行还为数据保护、反洗钱及反恐怖融资等专业领域设立了单独的部门。
8、一家银行应该以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门，并为合规风险管理设定优先考虑的事项。例如，考虑到合规风险与操作风险的某些方面有着密切的关系，一些银行希望在操作风险部门内组建合规部门，其他银行则更愿意分设合规部门和操作风险部门，但银行要建立两个部门之间在合规事务方面密切合作的机制。
9、不论一家银行如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的，并有足够的资源支持，合规部门的职责应予以明确规定，合规部门的工作应受到内部审计部门定期和独立的复查。以下的原则5至原则8进一步阐明了这些高级原则，并在各原则之下阐释了与这些原则有关的稳健做法。各家银行可自行决定实施这些原则的最佳方式，但这些原则应适用于所有银行。一家银行也可能采用有别于本文件做法，只要这些做法同样是稳健的，并能在总体上表明该银行的合规部门是有效的。以何种方式实施这些原则将取决于多种因素，如银行的规模、业务的性质、经营的复杂程度和业务的区域分布，以及银行营业所在地的法律框架和监管框架。例如，一些规模较小的银行要完全实施本文件所建议的一些特定措施，也许并不可行，但该银行可能会采取能达到同样效果的其他措施。
10、在提出有关原则时，本文件假定公司治理结构是由董事会和高级管理层组成。至于董事会和高级管理层的职能，不同的国家、不同类型的经济实体有不同的法律框架与监管框架。因此，银行在适用本文件所阐述的原则时，应依据其所在的国家和具体经济实体的公司治理结构。1
11、本文件所称“银行”通常是指银行、银行集团和以银行为主要附属机构的控股公司等。
12、在理解本文件时，应参阅委员会制订的其他相关文件。这些文件包括：
━━《银行机构的内部控制体系框架》(1998年9月);
━━《健全银行的公司治理》(1999年9月);
━━ 《银行内部审计和监管当局与审计人员的关系》(2001年8月);
━━《银行客户尽职调查》(2001年10月);
1 关于董事会和高级管理层的职能，委员会认识到不同国家的法律框架和监管框架间存在着重大差别。在某些国家，董事会主要(如果不是全部)具有监督执行机构(高级管理层、一般管理层)的职能，以确保后者完成任务。鉴此，在某些情况下，它被理解为监事会，这意味着董事会没有执行职能。在其他国家，董事会权限较大，负责为银行管理层制定总体框架。由于这些差异，本文中使用的术语“董事会”和“高级管理层”，并不是去界定它们的法律上的概念，而是把它们当作一家银行的两个决策职能机构。
━━《操作风险管理与监管的稳健做法》(2003年2月);
━━《统一资本计量与资本标准的国际协议-修订框架》(2004年6月);
━━《KYC风险统一管理》(2004年10月)。
13、本文件在阐述支撑银行合规部门的原则之前，首先阐明了银行董事会和高级管理层在合规方面的特定职责。
董事会在合规方面的职责
原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策，包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。
14、如引言所述，银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念，只有这样，银行的合规政策才能得以有效实施。遵循适用法律、规则和准则应视为实现上述目标的一条基本途径。与其他类别的风险一样，董事会有责任确保银行制定适当政策以有效管理银行的合规风险。董事会还应监督合规政策的实施，包括确保合规问题都由高级管理层在合规部门的协助下得到迅速有效的解决。当然，董事会也可能将这些任务委托给适当的董事会下设的委员会(如审计委员会)。
高级管理层在合规方面的职责
原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。
15、以下两项原则阐明了本一般性原则最为重要的各项因素。
原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并就银行合规风险管理向董事会报告。
16、银行高级管理层负责制定一份书面的合规政策，该合规政策包含管理层和员工应遵守的基本原则，并说明全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序。区分全体员工都要遵守的一般性准则与只适用于特定员工群体的规则，将有助于增加政策的清晰度和透明度。
17、在高级管理层确保合规政策得以遵守的职责中，包括有责任确保发现违规问题时采取适当的补救方法或惩戒措施。
18、在合规部门的协助下，高级管理层应该：
━━ 每年至少一次识别和评估银行所面临的主要合规风险问题以及管理这些合规风险问题的计划。这些计划应对涉及以下方面的任何缺陷(政策上的、程序上的、实施或执行中的)进行处理，包括现存合规风险管理的有效程度，以及针对合规风险评估新发现的合规风险，对政策或程序进行补充的必要性。
━━ 每年至少一次就银行的合规风险管理向董事会或董事会下设的委员会报告，此报告应能够有助于董事会成员就银行是否有效管理合规风险问题作出有充分依据的判断。
━━ 及时向董事会或董事会下设的委员会报告任何重大违规情况(例如，可能招致法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失等重大风险的违规情况)。
原则4：作为银行合规政策的组成部分，高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。
19、高级管理层应采取必要的措施，以确保银行可以依赖一个常设的、有效的并符合以下原则的合规部门。
合规部门原则 原则5：独立性 银行的合规部门应该是独立的。
20、独立性的概念包含四个相关要素，以下将逐一详述。第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息，并能接触相关人员。
21、独立性的概念并不意味着合规部门不能与各事业部(business units)的管理层和职员共同工作。实际上，合规部门与各事业部之间相互合作的工作关系将有助于早期识别和管理合规风险。然而，不论合规部门与各事业部之间的工作关系如何紧密，下述各要素都应被视为有助于确保合规部门有效性的保障措施。实施这些保障措施的方式在一定程度上取决于各个合规部门职员的具体职责。
地位
22、合规部门应该在银行内部享有正式的地位，以使其具有适当的定位、权限及独立性。这可能在银行的合规政策或其他正式文件中予以规定。该文件应该传达给银行所有职员。
23、以下与合规部门有关的事项应在该文件中予以规定： ━━ 合规部门的功能和职责; ━━ 确保合规部门独立性的各项措施;
━━ 合规部门与银行其他风险管理部门和内部审计部门的关系; ━━ 在合规职责由不同部门职员履行的情况下，这些职责如何在部门间进行分配;
━━ 合规部门为履行其职责而获取必要信息的权利，以及在提供这些信息方面银行职员有给予合作的相应责任;
━━ 合规部门对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利;
━━ 合规部门向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由陈述和披露其调查结果的权利; ━━ 合规部门向高级管理层正式报告的义务;
━━ 合规部门直接与董事会或董事会下设的委员会沟通的权利。
合规负责人
24、每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作。本文件使用“合规负责人”这一称谓来描述该职位2。
25、履行合规职责的职员与合规负责人之间报告路线(reporting line)的性质或其他职能关系，将取决于该银行合规部门的组织方式。各营运事业部或各地附属机构的合规部门职员可能有一条向营运事业部管理层或当地管理层报告的路线，只要该职员还有一条就其合规职责向合规负责人报告的路线，这种做法就不应被排斥。如果合规部门职员位于各个独立的支持部门(如法律部、财务控制部和风险管理 2 在有些银行，合规负责人被称为“合规官”，而其他一些银行所称的“合规官”则是指履行具体合规职责的合规工作人员。 部等)，则没有必要为其另设一条向合规负责人报告的路线。但是，这些部门应该与合规负责人密切合作，以确保合规负责人能够有效地履行其职责。
26、合规负责人可能是高级管理层成员，也可能不是。如果合规负责人为高级管理层成员，他不应直接负责银行业务条线。如果合规负责人不是高级管理层成员，他应有一条向不直接负责业务条线的高级管理层成员直接报告的路线。
27、合规负责人就职或离任，以及离任理由，应告知银行监管机构和董事会。对于设有当地合规官的国际性活跃银行，该合规负责人在到任或离任时，同样应告知东道国的监管机构。
利益冲突
28、如果合规负责人和承担合规职责的其他职员的职位安排会使他们的合规职责与其他职责之间产生现实或是潜在的冲突，他们的独立性就有可能被削弱。委员会倾向于合规部门职员仅履行合规职责。但是，委员会认识到，在规模较小的银行、规模较小的事业部或当地附属机构中，这也许并不可行。因此，在此情况下，合规部门职员可能从事合规以外的工作，前提是能够避免潜在的利益冲突。
29、如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性也有可能被削弱。但是，将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。
信息获取和人员接触 30、合规部门应该享有与银行任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。
31、合规部门应该能够自主地对银行内部所有可能存在合规风险的部门履行风险管理的职责。合规部门应该有权对可能违反合规政策的事件进行调查，并在适当情况下请求银行内部专业人员(如法律或内部审计人员)的协助，或外聘专业人士履行该职责。
32、对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门应随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇。虽然合规部门通常的报告路线应该是向高级管理层报告，但在必要情况下，还应有权绕开通常的报告路线，直接向董事会或董事会下设的委员会报告。此外，董事会或董事会下设的委员会每年至少一次与合规负责人进行面谈也是有益的，这将有助于董事会或董事会下设的委员会评估银行有效管理合规风险的程度。
原则6：资源
银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。
33、为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行内部合规风险的有效管理。特别是，合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他们能够履行特定职责。合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响。合规部门职员的专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。
原则7：合规部门职责
银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险。银行合规部门的具体职责如下所述。如果其中的某些职责是由不同部门的职员履行，那么每个部门的职责应该界定清楚。
34、合规职责未必都由“合规部门”(compliance department)或“合规部”(compliance unit)承担。合规职责可能由不同部门的职员履行。例如，有些银行分设法律部门和合规部门。法律部门负责就合规法律、规则和准则向管理层提出建议，并为员工制订指引;而合规部门则负责监测合规政策和程序的遵守情况，并向管理层报告。有些银行，合规部门的部分职责可能由操作风险小组承担，或是由更为综合的风险管理小组承担。如果这些部门之间存在职责分工，那么每个部门的职责都应该界定清楚。在各部门之间以及各部门与合规负责人之间应存在一种适当的合作机制(例如，相关意见和信息的提供和交流等)。这些机制应该是充分的，以确保合规负责人能够有效地履行职责。
建议
35、合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。
指导与教育
36、合规部门应该协助高级管理层：
━━ 就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门;
━━ 就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。
合规风险的识别、量化和评估
37、合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发，新业务方式的拓展，新客户关系的建立，或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。如果该银行设有新产品委员会，该委员会内应有合规部门职员代表。
38、合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法[例如，应用运行指标(performance indicators)等]，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据(例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。
39、合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何已识别的缺陷，如有必要，系统地提出修改建议。
监测、测试和报告 40、合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试。合规测试的结果应依照银行内部风险管理程序，通过合规部门报告路线向上级报告。
41、合规负责人应定期就合规事项向高级管理层报告。这些报告应涉及：报告期内所进行的合规风险评估，包括基于运用诸如运行指标的相关计量方法所反映的合规风险状况的任何变化;概述所有已识别的违规问题和(或)缺陷，以及所建议的纠正措施;已经采取的各项纠正措施。该报告的格式应与银行的合规风险状况和各项合规活动相匹配。
法定责任和联络
42、合规部门可能承担特定的法定职责(例如，承担反洗钱人员的职责等)。合规部门也可能与银行外部相关人员保持联络，包括监管者、准则制定者以及外部专家等。
合规方案
43、合规部门应根据合规方案履行其职责，该方案确定了合规部门的行动计划，如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规测试，以及就合规事项对银行职员进行教育等。合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保对不同业务部门的适当覆盖以及各风险管理部门之间的协调。 原则8：与内部审计的关系
合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。
44、内部审计部门的风险评估方法应包括对合规风险的评估，并应制定一份包含合规部门适当性和有效性的审计方案，包括与认定的风险水平相匹配的控制测试。
45、本原则表明，合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的各项工作受到独立的复查。因此，重要的是，在银行内部对于两个部门之间如何划分风险评估和测试活动应有清晰的认识，并用文件形式(如银行的合规政策或诸如备忘录等相关文件)予以规定。当然，审计部门应该将与合规有关的任何审计调查结果随时告知合规负责人。
其他事项： 原则9：跨境问题
银行应该遵守所有开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定，合规部门的组织方式和结构以及合规部门的职责应符合当地的法律和监管要求。
46、银行可能通过当地的附属机构、分行或在银行没有实体机构的国家或地区开展国际业务。法律和监管要求在不同国家或地区可能有所不同，也可能因银行开展的业务种类或所在地实体机构的形式不同而有所差异。
47、选择在特定国家和地区开展业务的银行应该遵守当地的法律和监管规定。例如，以附属机构形式营业的银行必须符合东道国的法律和监管要求。有些国家或地区可能对外国银行的分行有特定要求。当地业务部门有责任确保每一国家或地区所要求的特定合规职责，由具有适当的当地知识和专门技能的人员来履行，并由合规负责人与银行的其他风险管理部门共同监督。
48、委员会认识到，一家银行可能出于各种合理的理由在不同的国家或地区开展业务。尽管如此，如果该银行在特定国家或地区提供的产品或从事的活动，在该银行的母国没有得到许可，那么识别和评估该银行可能增加的声誉风险的程序就应该到位。
原则10：外包
合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动。合规部门的具体工作可能被外包，但外包仍必须受到合规负责人的适当监督。
49、联合论坛(即巴塞尔银行监管委员会、国际证券委员会组织和国际保险监督官协会)最近提出了被监管机构业务外包的高级原则，委员会鼓励各银行参照实施。3
50、银行应该确保任何外包安排都不会妨碍监管机构的有效监管。无论合规部门具体工作的外包程度如何，董事会和高级管理层仍然要对银行遵循所有适用法律、规则和准则负责。
3 联合论坛—“金融服务的外包”—2005年2月(参见)。
第四篇：严守合规准则,传播合规文化(银行)
严守合规准则，传播合规文化
各们领导、各位同事：
大家好!我是通渭支行的小亮，今天我演讲的题目是《严守合规准则，传播合规文化》。
众所周知，“没有规矩，不成方圆”，规章制度是企业内部管理的法律，它既是企业管理的准绳也是企业文化的核心。有了日益完善的规章制度，管理既“可行”，又“能行”。规章制度就是规范大家的行为，使大家的每一个行为都是为了客户满意，为了效益的最大化。
在“学制度、守规章、防风险”系列学习活动视频培训中结合自身岗位特点，我对工作过程中的业务流程、存在的问题和难点进行了反思，深刻体会到“违规就是风险，合规就是效益”的涵义，理解了风险理念对于增强全员合规意识、规范操作行为及夯实全行管理基础、遏制案件发生所产生的重大意义。制度执行不可变通，个人的行为必须以制度作为衡量的标准，只要是违反制度的事情，都坚决不能去做，只要是破坏规则的行为，都要坚决予以抵制，只有每个人都树立了“合规操作是岗位工作的第一要义，一念之差，终身后悔”的理念，只有每个人意识到违规有如触碰“高压线”，是对我们最大的伤害;而合规则是“安全阀”，是对自身最好的保护，才能构建起牢固的防范风险防线。
“学制度、守规章、防风险”不只是领导的责任，也不只是某个部门的责任，是单位内部各业务部门、各业务条线、
1 各业务环节、各个流程、每个层面的员工之间的相互牵制和约束。我们每一名邮储人，都应该看到，要达到合规经营，必须让合规的观念和意识渗透到血液中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，促使我们在经营管理工作中能够遵循法律、规则和准则，杜绝“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良现象，唯有这样才能切切实实为业务发展保驾护航。
“学制度、守规章、防风险”，必须由规范操作行为做起，合规不仅是一种责任，更是一种工作，一种意识，是代表一些很小的行为和事，是由许许多多、点点滴滴的有序环节和规定组成”的。譬如在日常信贷工作中对每一个细节都不能疏忽，如离柜退屏、收章、锁箱，妥善保管本人的柜员卡和个人名章，不得提供给他人使用，柜员密码要严格保密，要经常修改，不得经办本人的业务及给自己授权等。只有加强合规操作，主动合规，让合规创造价值，各项业务才能健康地向前发展。由我们身边每一件看起来无足轻重的小事做起。只有把合规融入到文化建设的全过程，融入到银行客户服务的全过程，才能引领银行走向可持续发展的道路。
思想上的一小步，行动上的一大步;以合规文化为先导，稳健经营为立足点;严守合规准则，平凡的工作也会变得生动、精彩。
谢谢大家!
第五篇：银行合规工作体会：促合规，强管理
------------心得体会
今年是我进入ⅩⅩ银行的第二个年头。从入行到现在首先接受的就是合规制度的学习和各项业务的培训，我深知在金融单位“合规”二字的重要性，因此，在ⅩⅩ工作的近一年里，除了业务技能的不断加强外，更重要的是合规制度和文化的学习。特别是今年下半年以来全行开展的百日促合规活动深入人心，在接到通知后，进行了系统性的全面培训，作为银行一名内部员工，通过促合规动的开展，我的各项素质得到了提高，合规执行也深深的铭记在心了。现将具体心得体会汇报如下：
一、深入学习各种文件、报告
在九月份，我行组织我们员工学习各种文件，并从中获益匪浅。通过学习《银行业从业人员职业操守》，让我们了解到每一位员工必须恪守职责，严格遵守法律法规。通过文件和制度的学习，让我懂得了自身所需要提高的各方面素质，使我找到了努力的方向。 在学习中也强化了我们的服务意识和团队精神。，
二、进一步加强学习，备战合规考试
今年10月份，按照促合规，强管理活动方案的具体部署，全行进行了一次促合规的考试。考试前，行里发了许多合规执行的复习资料，我都一一认真学习，积极备战，通过学习，我对合规执行有了更加深入的了解，通过考试，我对自身存在的问题也有了很深的认识。
三、回顾检查自身存在的问题及努力方向 通过合规学习和考试，自
身存在的问题主要有：
1.是学习不够;当前，以信息技术为基础的新经济蓬勃发展，新情况新问题层出不穷，新知识新科学不断问世。面对严峻的挑战，缺乏学习的紧迫感和自觉性。理论基础、专业知识、文化水平、工作方法等不能适应新的要求。单靠自身在学校学习的远远不够，知识是在工作中不断积累的。
2.是在工作较累的时候，有过松弛思想，这是自己政治素质不高，也是世界观、人生观、价值观解决不好的表现。 针对以上问题，今后的努力方向是：
1.是加强理论学习，进一步提高自身素质。对前台金融业务 的熟悉，努力通过银行从业资格中的其他各门考试。
2.是增强大局观念，转变工作作风，努力克服自己的消极情绪，提高工作质量和效率，积极配合同事领导，完成各项工作任务。 总之，通过合规执行活动，使我对我们行的各项制度更加熟悉，自身各方面素质得到了很大程度的提高，我会进一步加强自身学习，以便能够更好的为ⅩⅩ银行贡献自己的力量。