天瀚科技股份有限公司

2023-03-07

第一篇：天瀚科技股份有限公司

山西宏远科技股份有限公司

项目简介

一、公司简介

山西宏远科技股份有限公司于2006年4月创立，位于左权县石匣乡马厩村东，公司注册资本1000万元，占地面积166.17亩，是山西左权宏远煤化集团有限公司的控股子公司，是拥有自主知识产权的高新技术企业，现有员工190名，其中大专以上文化程度80名，中高级工程技术人员68名,管理人员42人。原法定代表人张建明，2011年10月15日公司董事会决议变更法定代表人为刘跃锋。

二、项目特点

——打破了国际垄断。聚十一酰胺植物工程塑料是一种重要的不可替代的聚酰胺类高科技新材料。它以绿色植物替代石油能源发展循环经济，打破了国外长期垄断全球市场的格局，填补我国新材料领域的空白，是“八五”至“十二五”国家重点技术开发攻关内容。

——实现了自主创新。该项目是自主创新成果，拥有自主知识产权、核心技术和人才优势。该项研究开发成果，已通过中试和国防科工委鉴定，技术成熟、可靠，处于国内领先水平。整个工艺完善、合理，产品质量达到国际同类产品水平。国家知识产权局已授予公司实用新型专利1项，发明

专利5项。

——促进了以工补农。山西宏远科技股份有限公司是市

级农业龙头企业。项目70%的生产成本来源于农业经济作物

——蓖麻，巨大的需求量可带动山区、干旱地区蓖麻的大规

模种植，从而大幅度地带动农业经济的发展。按年需蓖麻籽

12000吨计算，可使从事种植的农民年增加收入5000多万元，

解决1万余户农民脱贫。

——发展了循环经济。该项目以开发新型可再生资源为

核心，是煤炭企业开发新型产业的典范。项目立足于资源的

高效和循环利用，形成了一条二氧化碳、阳光——农作物—

—新型材料的循环经济链，对于建设资源节约型、环境友好

型社会，具有积极的推动作用。

三、进展情况

该项目总投资14460万元，截至目前完成投资13647万

元。项目投产达效后，年产1000吨聚十一酰胺植物工程塑

料及制品项目，年可实现销售收入35340万元，利税12585

万元，利润10410万元。目前试生产阶段已经完成，产品产

出率达到了96.7%，合格率为100%。现正在进行安全许可证

和TS16949质量体系、3C认证。预计年底可获得相关证书，

届时产品可成功上市销售。

四、发展前景

聚十一酰胺植物工程塑料具有诸多优异的特性，广泛应

用于军工、造船、航空航天工业、民用汽车工业、电子、医

疗、体育、仪器、包装等众多领域。国际每年需求约50000

吨，其中国内需求约8000吨，项目发展前景十分广阔。

聚十一酰胺植物工程塑料是一项以替代、节约和发展循

环经济为重点的高新技术项目，顺应省委、省政府提出的转

型发展要求，也符合市委、市政府提出的率先推进工业新型

化、建设新型工业化强市的目标。我们相信，在县委、县政

府的大力支持和倾力帮助下，这一项目一定会早日投产达

效，一定会推进我县循环经济、低碳经济快速协调可持续发

展。

二○一一年十一月

第二篇：北京碧水源科技股份有限公司

投资者调研会议记录

会议时间：2017年1月24日星期二16:30-17:30 会议地点：电话会议

参加本次会议的人员有：公司总裁方灏、公司董事会秘书何愿平、公司证券事务代表张兴、公司证券事务部副经理姜为、公司投资者关系专员李东晨、和聚投资、星石投资、中国人寿、前海安康、前海开源基金、南山人寿、上投摩根基金、挪威银行、华夏人寿保险、中植产业投资、西南证券、华泰证券、西南证券、中信建投证券、华泰证券、富兰克林华美投信、复华投信、元大投资有限公司、富敦投资、汇添富基金、嘉鑫投资、天准投资、华润投资、信达证券、兴业证券、交银施罗德、嘉实基金、光大保德信基金、沃胜资产、惠理基金、路博迈基金、大河住盈、信达证券、通晟资产、凯丰投资、中信资管、工银瑞信基金管理有限公司、尚雅投资、日信证券、天津鑫佳宝投资、银石投资、国联安基金、辛夷资本、上海世诚投资深圳市富有投资管理、四川光华上智资管、英大证券、广发基金、渤渡投资、西部证券、上投摩根基金、百亿资本、长城基金、宏利资产、台湾富邦投信、重阳投资、建信基金、台新投信、光大证券、交银康联人寿、深圳市徐星投资管理、泰康资产管理富兰克林华美投信、国都证券、上海中最投资、平安资产、华融证券、建信基金、深圳中欧瑞博、百亿资本、太平资产、日盛投信、国泰人寿、百川能源投资、泽延投资、九盛资管、中石油、深圳民森投资、瀚亚投信、上海相生资产、荣盛创业投资有限公司、富国基金、慧鹏投资、中邮保险、广发基金、友邦保险、国信证券资管部、华夏基金、光大证券、高盛投资、华泰证券、博泽资产、上海相生资产、深证市厚德群资产管理、沃盛资产、长江证券、山西证券、财通证券、中信证券、长江养老保险、博时基金、合源资本、格林大华期货、德信投资、景顺长城基金、和盈资产、TPC投资、银华基金、广东竣弘投资管理有限责任公司、东方天翔投资、辽宁华邦投资、华夏财富、凯世博投资、西南证券、中金蓝海资产管理有限公司、上海中植东方资产管理、安信基金、上海汐泰投资、新时代证券、远大证券、德意志银行、天安财产保险股份有限公司、深证市厚德群资产管理、深圳中金南海资产管理有限公司、中信建投基金、五矿证券、招商证券、摩根士丹利华鑫基金、远策投资、广发基金、方正证券、鸿盛资产、长城财富资产管理、承珞投资、安联投资、景兴投资、金元证券、天丰基金、群益基金、保德信投信、宁波东来方元投资、辽宁华邦投资、力鼎资本、齐鲁资管、浙江观复投资、丰润资产、民生加银基金、景林资产、沃胜资产、博鸿投资、启程星灿投资、景顺长城基金、摩根士丹利基金、国泰基金、南方基金、英大保险、辽宁华邦投资、华泰证券、佳兆业金融集团、广东德惠投资、长城财富资产管理、国信证券、裕兰资本、华邦投资、上海联创投资管理、德同资管、鼎锋资产、生命资产、深圳明胜投资、润晖投资、浙江省能源集团有限公司、鹏华基金、申万宏源证券、中金公司、宝盈基金、北京创优合华科技发展有限公司、海富通基金、财通基金、Milestone Capital 投资、中民国际、信达证券、九泰基金、南京钢铁股份有限公司、荷宝基金、云嵩资本、国开金融有限责任公司、星河数码投资公司、东方证券自营部、天风证券、枫润资产、融通基金、九泰基金、江信基金、光大证券、德毅资产、财富证券、广发基金、兴银基金、合众高科(北京)环保技术股份有限公司、天使投资、上海丰润、北京润达盛安投资、江信基金、东兴资本投资管理有限公司、朱雀投资、交银施罗德基金、盛盈资本、元葵资产、华安基金、承珞投资、华泰保险、招商证券信达证券、中银国际证券、国信证券、北京九盛资产管理、鼎锋资产、高沃资产管理有限公司、物产中大资本、上海枫润资产、物产资本、海通国际证券、上海鼎锋资产、国投瑞银基金、中意资产、安信证券、泰信基金、国泰君安资产、风驰投资、光大富尊投资、阳光保险、上海联创投资管理、富国基金、联创投资、中邮基金、华芳投资、紫时投资、财通证券、辽宁华邦投资、力鼎资本及个人投资者共328人。

会议主持人：方灏先生、何愿平先生会议记录人：姜为会议主要内容：

公司管理层对公司2016年年度业绩预告情况进行解读。

何总：感谢大家过年前能够参加我们的电话会议，也在此提前祝大家新年快乐。我们今天早上发了公司年度的业绩预告，增速在20%-50%的区间，这个区间可能和大家初期预想的不太一样，我认为市场反应也有一些过度，从分析公司的角度来看，首先这个行业还是不错的，特别是PPP的盛行，整个行业订单量增大，其次是公司的订单情况也良好。因为现在具体数据还没有统计出来，但是2016年大概有230-240亿左右的订单，我们原来是预计250亿左右，这个数量也还是接近的。特别是公司前三季度的情况，是非常好的，第四季度上，主要是我们有几个重大设备销售的订单前期准备了很充分，预计是2016年底可以确认较多利润的，但是由于一些偶然因素耽误下来，但是项目也在2017年1月份中标了，这部分的利润确认的延误应该对今年的业绩还是稍微有一些影响的，可能比预期的偏弱一些。但是从公司基本面上来说还是很不错的，特别是今年，从今年1月1号到截止1月22号，我们的签单量已经有了接近30亿的订单量，这是公司历史以来的1月份的拿单最高纪录。因此从这角度，配合行业PPP的大势，我认为公司的发展还是可期的。

方总：首先感谢大家对我们公司的关注，这是第一次以这种形式和投资者接触，同时也很抱歉在过年前公司股价波动给大家带来了一定的惊扰和恐慌。其次，就像之前何总所说的，我国目前还需要投资拉动经济，拉动升级，靠出口和消费目前都还不足以支撑经济的快速增长的背景下，国家力推PPP模式，也可以说是一个新的国策。这个趋势从2014年开始，到现在已经基本成型，中间也有一些过程，比如对于国有资本的参与程度，对于社会资本的界定等等，但目前来看，基本政府层面包括企业层面对PPP基本还是达成了共识，2017年应该是借势大力发展的阶段。同时我觉得大家可以研究一下，过去的时间PPP环保占整体PPP项目的比例有多少，增速是怎样，这样也可以对2017年的PPP的情况有一个大概估计。而碧水源就算只是顺着大势走，也应该保持市场扩容的速度在走。目前我们在行业中发展了十几年，还是有一定竞争先发优势的，所以这方面不用担心。其次是公司基本面没有发生什么变化，大家也是长期跟踪我们，应该也比较清楚公司的发展模式。这次市场表现比较突然，所以也是第一时间在盘后召集大家召开电话会进行沟通，希望能减轻大家的一些疑虑与恐慌，也对节前这样的波动道歉。

问：何总，请问关于您提到的重大订单的延误，具体是什么时候发生的呢? 何总：大概是在10月份的时候，这个项目规模很大，主要是我们核心膜设备销售的项目，正常来说，应该12月底就能完成，设备就能进场，确认利润。但是因为有一些人事变故，当时认为只是偶发事件可以很快解决，但是偶然事件让事情进程稍微有所延误。不过目前这个订单也已经中标确认了，今年就会有所体现。

问：请问何总您怎么看公司2017年的发展情况?

何总：首先，我们看2017年，国家的PPP形势越来越好，也越来越规范。目前每个政府对如何做PPP也有更明确的思路，政府投资也越来越多的倾向于走PPP模式。随着政府换届的完成，以及国家对环境指标上的要求提升后，我们看2017年整个环保包括水务行业的PPP项目应该是很乐观的。而且环保行业的基础还是夯实的，作为实体经济，这样的国家形势背景，未来发展还是可期的。我们公司一直就处在行业内PPP拿单的领先地位，增速猛烈，这从我们今年第一个月的拿单情况就可见一斑。

问：请问下公司总裁方总，公司2017-2018年在整体发展战略上，是否会有所调整，在战略层面请问是如何部署的呢?

方总：公司在2017的大战略上基本是顺延2016的发展模式，具体的战略方向，主要是以下四个方面：一是继续抓住好机会，在PPP如火如荼的背景下，公司加大业务范围，从原来的点源治理，逐渐扩大到流域治理、综合治理等等。2017年不论是深度还是广度上，公司都会进一步加强;二是，公司也在逐步和金融机构以及央企等机构合作，争取在多方面能有一个大的突破;三是，前几年公司做净水业务，目前已经有了4-5年的积淀，现在的净水市场也是一个更加成熟的市场了。以前，我们可能要完成的是去解释，为什么要买净水机，以及为什么要买我们的净水机两个问题，而目前，随着消费者对饮水安全的重视度提升，使用净水机的理念已经比以往更加普适了。加之我们的产品和技术经过这几年的磨合，也更加成熟。我们从去年10月份也开了新品发布会和招商会，2017年应该也会有新的表现;四是我们目前的状态水平，以及资本市场平台可以支撑公司做一些横向和纵向的收购，有一些跨度。同时我们也在谋求海外市场的发展，我们也希望利用资本市场进行收购。把我们的业务再扩大一些。

目前我来看，碧水源的优势主要是体现在这五个方面：第一公司是环保领域的龙头公司，齐全的产品系列，在科技研发等也在保持领先性;第二公司是一个市场驱动型公司，碧水源可以说是水务领域为数不多的几家全国性的水务公司，还是保持着市场的狼性，也有独特的体制和机制;第三公司是一个合作发展的公司，公司有着独特的机制，但是同时乐于与其他企业、公司、金融机构等等相互合作共同发展的企业;第四公司上市后有了一定的资本实力，目前公司资产负债率也比较低，而且具备了权益融资和债务融资的双轮驱动，正好赶上PPP的这个机会，对于我们这样的公司来说，也是到了一个很好可以抓住机会的时候。所以目前也是很有效的;第五是兼并、收购等也是一个很好的平台。

问：请问何总，和第三季度相比，第四季度的现金支出情况会怎样? 何总：通常来说，第四季度公司的投资也会较大一些，但是我们回收的资金也加大了很多，因为我们主要的项目都是在第四季度回款。就从公司整体资金状况来说，资金链还是比较充足，而且资产负债率也是比较低的。我们现在还有很多工具都没用，目前只做了短融、超短融等，包括基金和ABS等等，目前都还没有涉及。从公司层面上来说，我们的资金一方面还是比较充裕，另外一方面我们的资金成本也很低。

问：请问何总，公司目前开始逐步推进河道治理等项目，但是公司以前主营是污水治理，请问公司目前订单仍然是以水厂为主，还是包括了很多其他的项目。

何总：目前有的PPP订单就是单独的水厂订单，有的也有包括河道治理，当然也有纯粹的河道治理的PPP订单。目前碧水源还是做带运营的，也就是有水厂的单子更多一些。我们希望我们投的钱能够带动我们的膜，即轻资产的发展。目前来说我们核心业务还是占份额更大，其他业务也只是增加了一部分。

问：请问方总净水前几年为什么进展并没有太快?

方总：首先我们来看一家公司从开始到最大到快速发展，是需要一定时间培养和积淀的。公司前期在产品、技术研发上做了很多努力，同时也在培养人才搭建相应渠道等。这些都需要一定的时间来摸索。同时公司原来是做市政污水领域，转变到结合家用市场的发展，不同的模式，公司也有一个学习时间。同时是净水这个市场的成熟度，就如之前提到的，目前市场对于要买净水机这个事情也有一个偏普适性的理解，在这样的情况下，借势发展才会更快。

问：请问公司运营贡献的利润大概有多少?

何总：这部分因为涉及到具体的数字，不方便公开，目前我们直接投的，也就是并表的运营的利润的比例还不够大。未来几年，运营的贡献应该会成倍的增加。因为我们过去不做运营，现在自己投的运营逐渐增加，我们争取之后运营部分单独进行披露，这样大家也更明晰一些。

问：请问在利率上行的情况下，对PPP项目的回报以及资产证券化的回报情况怎么看?

何总：当市场利率比较低的时候，政府给予的回报也相应低了。同样，当利率提起来了的时候，政府也会把回报率提高。第二，我们的东西也会有适当体现利率的影响。

方总对本次交流总结发言。

感谢各位投资者对碧水源的关注，也再次抱歉各位在年前的时候，可能大家都已在回家路上，给大家带来了这样一个惊扰，想通过这个会议与大家交流，在未来我们还要多与大家进行交流沟通。

刚才有讲到我们的市场，大家可能比我们还要了解我们的市场和宏观经济的走势;第二，我们基本面没有问题;今天在早盘公布的业绩预计公告的区间从20%-50%来讲，大家也不要做过多解读。同时对于之前提到的各别项目的影响，也不是个别项目，而是一类的几个项目推延到了2017年1月份。目前而言我们审计还没有进场，这个时候也不便于说太多，说了也不一定是审计认定后的结果，所以说各位不要对这个问题有太多的惊恐、恐慌。公司基本面、市场基本面、业务状态基本面各方面都是基本正常的，而且是全面往前冲的，我认为2017年将会是公司业绩的一个“大年”，会有不错的表现。

所以，最后，刚才何总说了，提前给各位拜个年，很多人都没有见过面，以后有机会与大家多多交流，祝大家鸡年大吉，多多发财!谢谢大家!

第三篇：北京东土科技股份有限公司简介

北京东土科技股份有限公司致力于机器与机器之间数据通信解决方案的研究，以研制并提供先进、完备的工业信息化控制数据传输网络平台为己任。

东土科技公司是中国自主制定的第一个工业自动化国际标准-EPA标准(IEC61158)的起草、制定者之一，中关村科技园区百家创新型试点企业，北京市高新技术企业，北京市双软认证企业，北京市2007“专利引擎”试点单位，中关村国家高新技术产业标准化示范区首批试点企业，2007中关村科技园区技术标准资助项目单位，2008海淀园“绿色行动”专项资金支持项目单位，中关村优联网产业促进会成员。

公司聚集了国内一流的光数据传输、网络数据传输技术专家，首创了中国工业以太网交换机，成为了国内唯一一家拥有完全自主知识产权、具有高度自主创新能力的工业以太网交换机生产制造企业，是国内工业以太网交换机领域内第一民族工业品牌。

公司是国家863计划“工业现场用以太网交换机的研究与开发”课题项目的唯一承担单位，国家863计划项目“基于EPA的应用系统开发”、“现场总线通信安全与可靠性技术的研究与开发”的承担单位。

目前，公司不仅拥有工业以太网交换机最前沿的技术，而且积极参与起草、制订的中国第一个工业自动化行业国际标准“EPA标准”，已于2007年10月5日由国际IEC组织正式发布生效，成为了IEC61158的第十四协议族。2008年5月，公司又牵头向中国国家标准委员会提交了“测量和控制用工业交换机技术规范”的立项申请和规范草案，目前该项提案已获国家标准委员会通过。

近年来，公司产品已广泛应用到电力、煤炭、石油石化、高速铁路、高速公路、地铁、桥梁等能源、交通、工业自动化等工业领域全行业，并成功中标了北京奥运会31家主场馆电力控制系统、北京奥运配套工程电力配网改造项目、奥运数字大厦控制系统、时速350公里京津高速铁路信号控制系统、青藏铁路全线综合监控系统、杭州湾大桥监控通信系统、北京、上海、深圳、广州地铁项目等多项国家重点工程项目，打破了外国企业在这一领域的长期垄断，为国家重点工程建设节约了大量资金。

未来几年里，公司将继续专注于工业自动化领域，不断延伸产品研发和应用领域，继续大力研发工业以太网交换机，努力向技术深度、应用广度两个方向发展，将国际先进的以太网技术与不同的工业行业特性和特殊需求相结合，开发出各类适合市场需求、顺应技术发展方向的新技术、新产品，深入广泛地应用到电力、轨道交通、煤炭、石油、军队、化工等多

种工业行业的自动化领域中，迅速扩大市场竞争优势，同时，公司借助于产品拥有的CE、FCC、KAMA、UL、DNV等多项国际认证优势，积极拓展海内外市场。

第四篇：宁波首创科技股份有限公司章程

(2001年4月3日第十二次股东大会审议批准目

录

第一章

总则

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

经营宗旨和范围

股份

第一节

股份发行第二节

股份增减和回购第三节

股份转让

股东和股东大会第一节

股东第二节

股东大会第三节

股东大会提案第四节

股东大会决议

董事会第一节

董事第二节

董事会第三节

董事会秘书

总经理

第七章

监事会

第一节

监事

第二节

监事会

第三节

监事会决议

第八章

财务分立

股东和债权人的合法权益根据公司法和其他有关规定

第二条

公司系依照和其他有关规定成立的股份有

限公司公司公司法按照有关规定公司法并于一九九六年年底前在工商营业执照年检时履行了重新登记手续

以定向募集方式设立取得营业执照

首次向社会公众发行人民币普通股1350万股于1994年4月25日在上海证券交易所上市宁波首创科技股份有限公司

NINGBO SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO. 宁波市和义路45号315000

第六条

公司注册资本为人民币192291840元

公司董事会可按照股东大会通过的相应修改公司章程的决议及授权

第七条

营业期限为永久存续的股份有限公司

第九条

公司全部资产分为等额股份公司以其全部资产对公司的债务承担责任

即成为规范公司的组织与行为股东与股东之间权利义务关系的股东可以依据公司章程起诉公司董事总经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉公司的董事总经理和其他高级管理人员

副总经理

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨务实节俭的精神为股东谋利

第十三条

经公司登记机关核准电子计算机自控设备新能源的技术开发技术转让

国家限制商品凭证经营对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批准的进出口等业务服装彩照扩印眼镜营销策划实物租赁物业管理

第十五条

公司发行的所有股份均为普通股实行公开公正的原则同股同利以人民币标明面值

第十八条

公司的内资股

第十九条

公司经批准发行的普通股总数为192291840股

宁波市第二百货商店镇海炼油化工股份有限公司宁波金港信托投资有限责任公司

浙江省商业财务公司占公司可发行普通股总数的百分之十五点六七普通股192291840股

包括公司的附属企业垫资补偿或贷款等形式第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要法规的规定可以采用下列方式增加资本一

向现有股东配售股份三

以公积金转增股本

五行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式公司可以减少注册资本

按照以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理经公司章程规定的程序通过可以购回本公司的股票

一

与持有本公司股票的其他公司合并公司不进行买卖本公司股票的活动可以下列方式之一进行一

通过公开交易方式购回

三行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形自完成回购之日起十日内注销该部分股份

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让

第二十九条

发起人持有的公司股票

董事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份将其所持有的公司

股票在买入之日起六个月以内卖出由此获得的利润归公司所有监事

第四章

股东和股东大会第一节

股

东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人承担义务享有同等权利

第三十二条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

第三十四条

公司召开股东大会清算及从事其他需要确认股权的行为时股权登记日结束时的在册股东为公司股东

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配二

依照其所持有的股份份额行使表决权四提出建议或者质询

五行政法规及公司章程的规定转让

依照法律包括

缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料

股东大会会议记录

中期报告和报告

公司股本总额

公司终止或者清算时

法律

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供董事会的决议违反法律侵犯股东合法权益的

第三十八条

公司股东承担下列义务一

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金三法规规定的情形外

法律

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东应当自该事实发生之日起三个工作日内

第四十条

公司的控股股东在行使表决权时

第四十一条

本章程所称是指具备下列条件之一的股东一可以选出半数以上的董事

二可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

此人单独或者与他人一致行动时

本条所称是指两个或者两个以上的人以协议的方式达成一致以达到或者巩固控制公司的目的的行为依法行使下列职权一

选举和更换董事

选举和更换由股东代表出任的监事

审议批准董事会的报告五

审议批准公司的财务预算方案

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案八

对发行公司债券作出决议十分立

修改公司章程

十二解聘会计师事务所作出决议Array 十三

审议法律

第四十三条

股东大会分为股东年会和临时股东大会并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会一

公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时Array 三不含投票代理权

董事会认为必要时五

公司章程规定的其他情形三

第四十五条

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议由董事长主持

由董事长指定的副董事长或其它董事主持

董事长也未指定人选的董事会未指定会议主持人的如果因任何理由应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持

董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东

会议的日期

提交会议审议的事项三全体股东均有权出席股东大会该股东代理人不必是公司的股东四

投票代理委托书的送达时间和地点六电话号码

也可以委托代理人代为出席和表决

由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

应出示本人身份证和持股凭证应出示本人身份证

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议应出示本人身份证

委托代理人出席会议的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

代理人姓名二

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成

对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权

委托书签发日期和有效期限六或盖章委托人为法人股东的

委托书应当注明如果股东不作具体指示

第五十二条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所

委托书由委托人授权他人签署的经公证的授权书或者其他授权文件

委托人为法人的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议

签名册载明参加会议人员姓名住所地址被代理人姓名等事项

应当按照下列程序办理一提请董事会召集临时股东大会董事会在收到前述书面要求后

如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会

尽可能与董事会召集股东会议的程序相同由公司给予监事会或者股东必要协助

第五十五条

股东大会召开的会议通知发出后

董事会不得变更股东大会召开的时间不应因此而变更股权登记日

或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

第五十八条

股东大会提案应当符合下列条件一法规和章程的规定不相抵触

有明确议题和具体决议事项三

第五十九条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则

第六十条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

包括股东代理人

每一股份享有一票表决权Array

股东大会作出普通决议包括股东代理人

股东大会作出特别决议包括股东代理人

第六十四条

下列事项由股东大会以普通决议通过一

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案三

公司预算方案

公司报告

六行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

公司增加或者减少注册资本二

公司的分立解散和清算

公司章程的修改五

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的

第六十六条

非经股东大会以特别决议批准总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

董事和监事候选人实行等额提名监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

监事的简历和基本情况

第六十九条

每一审议事项的表决投票

并由清点人代表当场公布表决结果并应当在会上宣布表决结果

第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑如果会议主持人未进行点票

有权在宣布表决结果后立即要求点票

第七十二条

股东大会审议有关关联交易事项时其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数如有特殊情况关联股东无法回避时可以按照正常程序进行表决

第七十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外

第七十四条

股东大会应有会议记录

出席股东大会的有表决权的股份数

召开会议的日期

会议主持人姓名

各发言人对每个审议事项的发言要点五

股东的质询意见监事会的答复或说明等内容七

第七十五条

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名股东大会记录的保管期限为永久

参会股东持有的股份数额

每一表决事项的表决结果会议程序的合法性等事项第五章

董事会第一节

董

事

第七十七条

公司董事为自然人

第七十八条

第57条为市场禁入者不得担任公司的董事

任期三年可连选连任股东大会不得无故解除其职务至本届董事会任期届满时为止

法规和公司章程的规定维护公司利益应当以公司和股东的最大利益为行为准则

在其职责范围内行使权利

除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益四

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人七

未经股东大会在知情的情况下批准

不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存十

未经股东大会在知情的情况下同意但在下列情形下

第八十一条

董事应当谨慎勤勉地行使公司所赋予的权利

公司的商业行为符合国家的法律商业活动不超越营业执照规定的业务范围二

认真阅读上市公司的各项商务及时了解公司业务经营管理状况四不得受他人操纵

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准

接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下

第八十三条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同安排有关联关系时

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度并且董事会在不将其计入法定人数公司有权撤销

该合同但在对方是善意第三人的情况下除外交易

声明由于通知所列的内容交易则在通知阐明的范围内

第八十五条

董事连续二次未能亲自出席视为不能履行职责

第八十六条

董事可以在任期届满以前提出辞职

第八十七条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时

余任董事会应当尽快召集临时股东大会在股东大会未就董事选举作出决议以前

第八十八条

董事提出辞职或者任期届满

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除直至该秘密成为公开信息视事件发生与离任之间时间的长短

第八十九条

任职尚未结束的董事应当承担赔偿责任

第九十一条

本节有关董事义务的规定总经理和其他高级管理人员对股东大会负责设董事长一人

第九十四条

董事会行使下列职权一并向大会报告工作

二

决定公司的经营计划和投资方案四决算方案五

制订公司增加或者减少注册资本

拟订公司重大收购分立和解散方案八决定公司的风险投资

决定公司内部管理机构的设置

十聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名财务负责人等高级管理人员

制订公司的基本管理制度十二

管理公司信息披露事项

第一百条

董事长不能履行职权时

第一百零一条

董事会每年至少召开两次会议于会议召开十日以前书面通知全体董事

董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议一

三分之一的以上董事联名提议时三

总经理提议时

专人送出或邮件方式送出开会日期的十日以前

二四董事长不能履行职

责时董事长无故不履行职责可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

会议日期和地点二

事由及议题四

第一百零五条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行

董事会作出决议

第一百零六条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下并由参会董事签字董事因故不能出席的

委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利亦未委托代表出席的

第一百零八条

董事会决议表决方式为每名董事有一票表决权出席会议的董事和记录人

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载保管期限为永久

会议召开的日期

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名三

董事发言要点五表决结果应载明赞成

董事会决议违反法律致使公司遭受损失的司负赔偿责任该董事可以免除责任可以设独立董事

公司股东或股东单位的任职人员二如公司的总经理或公司雇员

与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员董事会秘书是公司高级管理人员

第一百一十四条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件二并负责会议的记录和会议文件

负责公司信息披露事务准确真实和完整四

使公司董事高级管理人员明确他们所应担负的责任法规政策

协助董事会行使职权法规政策应当及时提出异议

为公司重大决策提供咨询和建议八

上海证券交易所要求其履行的其它职责

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

经董事会聘任或者解聘

如某一行为需由董事则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

董事会秘书应由具大学专科以上学历管理

董事会秘书应掌握有关财务法律企业管理等方面专业知识严格遵守有关法律能够忠诚地履行职责

有关董事会秘书的其他事项上海证券交易所股票上市规则第六章

总

经

理

第一百一十八条

公司设总经理一名董事可受聘兼任总经理但兼任总经理

第一百一十九条

第57条并且禁入尚未解除的人员

第一百二十条

总经理每届任期三年

第一百二十一条

总经理对董事会负责

主持公司的生产经营管理工作

组织实施董事会决议

拟订公司内部管理机构设置方案四

制订公司的具体规章六财务负责人七

拟定公司职工的工资奖惩

提议召开董事会临时会议十

第一百二十二条

总经理列席董事会会议

第一百二十三条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求执行情况总经理必须保证该报告的真实性其具体权限为

一接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计的总资产的百分之五

二接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计净利润的百分之五

三其应付

决定资产抵押及担保事项

其总额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五必须建立严格的审查和决策程序福利Array 劳动保险或开除应当事先听取工会和职代会的意见报董事会批准后实施

总经理会议召开的条件

总经理

公司资金签订重大合同的权限监事会的报告制度四

第一百二十七条

公司总经理应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十九条

监事由股东代表和公司职工代表担任

第一百三十条

第57条并且禁入尚未解除的

董事

第一百三十一条

监事每届任期三年职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换

第一百三十二条

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的股东大会或职工代表大会应当予以撤换章程第五章有关董事辞职的规定

第一百三十四条

监事应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务监事会由七名监事组成监事会召集人不能履行职权时

第一百三十六条

监事会行使下列职权一

对董事法规或者章程的行为进行监督

三总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

四

列席董事会会议六

第一百三十七条

监事会行使职权时会计师事务所等专业性机构给予帮助

第一百三十八条

监事会每年至少召开一次会议

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下并由参会监事签字举行会议的日期事由及议题第三节

监事会决议

第一百四十条

监事会会议由监事会召集人召集

监事会召集人无故不履行职权可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议

监事因故

不能出席的委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限

监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过

第一百四十二条

监事会会议应有记录应当在会议记录上签名监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存第八章

财务会计制度行政法规和国家有关部门的规定

第一百四十四条

公司在每一会计前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告

第一百四十五条

公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告

或现金流量表

公司不进行中期利润分配的项以外的会计

报表及附注

法规的规定进行编制不另立会计帐册

不以任何个人名义开立帐户存储按下列顺序分配弥补上一的亏损

提取法定公积金百分之十

提取法定公益金百分之五

提取任意公积金

支付股东股利

可以不再提取

公益金后公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金

第一百四十九条

股东大会决议将公积金转为股本时但法定公积金转为股本时

第一百五十条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后或股份

第一百五十一条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利

第一百五十二条

公司实行内部审计制度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

应当经董事会批准后实施

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十四条

公司聘用取得的会计师事务所进行会计报表审计聘期一年第一百五十五条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定

查阅公司财务报表并有权要求公司的董事

要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明三获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息

第一百五十七条

如果会计师事务所职位出现空缺可以委任会计师事务所填补该空缺

董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬报股东大会批准

并在有关的报刊上予以披露并报中国证监会和中国注册会计师协会备案提前三十天事先通知会计师事务所会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的

会计师事务所提出辞聘的第九章

通知和公告第一节

通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出一

以邮件方式送出三

公司章程规定的其他形式

以公告方式进行的视为所有相关人员收到通知以公告方式进行

以专人送出或邮件方式送出以专人送出或邮件方式进行由被送达人在送达回执上签名公司通知以邮件送出的公司通知以公告方式送出的

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知第二节

公告

第一百六十八条

公司指定及/或为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊

分立

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式按照下列程序办理一

股东大会依照章程的规定作出决议

三

依法办理有关审批手续五债务等各项合并或者分立事宜六

第一百七十一条

公司合并或者分立

公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人上海证券报中国证券报

第一百七十二条

债权人自接到通知书之日起三十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不进行合并或者分立

公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益债权通过签订合同加以明确规定

合并各方的债权由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百七十五条

公司合并或者分立依法向公司登记机关办理变更登记依法办理公司注销登记依法办理公司设立登记

公司应当解散并依法进行清算一

股东大会决议解散三

不能清偿到期债务依法宣告破产

五法规被依法责令关闭

一项情形而解散的

清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定

三清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理

公司因有本节前条项情形而解散的

组织股东Array

公司因有本节前条项情形而解散的有关机关及专业人员成立清算组进行清算

董事会清算期间

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权一

清理公司财产

处理公司未了结的业务四

清理债权

处理公司清偿债务后的剩余财产七

第一百八十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人

第一百八十一条

债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权应当说

明债权的有关事项清算组应当对债权进行登记编制资产负债表和财产清单后并报股东大会或者有关主管机关确认

支付清算费用二

交纳所欠税款四

按股东持有的股份比例进行分配一四不分配给股东

编制资产负债表和财产清单后应当向人民法院申请宣告破产

清算组应当将清算事务移交给人民法院清算组应当制作清算报告报股东大会或者有关主管机关确认依

法向公司登记机关办理注销公司登记

第一百八十六条

清算组人员应当忠于职守不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的第十一章

修改章程

第一百八十七条

有下列情形之一的Array

或有关法律章程规定的事项与修改后的法律

公司的情况发生变化

股东大会决定修改章程

须报原审批的主管机关批准依法办理变更登记

第一百九十条

章程修改事项属于法律按规定予以公告制订章程细则

第一百九十二条

本章程以中文书写

以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准以上以下以外不含本数

第五篇：江苏仕德伟网络科技股份有限公司

江苏仕德伟网络科技股份有限公司成立于2004年，是仕德伟实业集团旗下企业，是江苏地区目前最具规模、最具影响力、最具客户美誉度的互联网企业之一。

伴随着中国经济的蓬勃发展与江苏地区中小型企业的快速增长，仕德伟科技一直保持着高速的运转和发展。2005年获得全球最大中文搜索引擎百度()在苏州地区的独家代理资格，开始为苏州地区的广大企业提供优质的网络营销产品与服务。2007年9月取得扬州地区百度总代理资格， 2008年3月取得淮安、宿迁地区百度总代理资格。目前，仕德伟科技先后在常熟、昆山、张家港、南京、扬州、淮安、宿迁等地建立了分公司，吸纳了管理、服务、市场、技术等方面的大批专业人才，公司内设商务部、客服中心、技术部、渠道部、品牌运营部、品质管理部等对内对外服务职能部门，现有员工900余人，年销售额快速增长，对活跃地方经济、帮助中小企业成长起到了重要的推动作用。

仕德伟科技以百度产品为基础，同时也与全球知名B2B贸易平台慧聪网()、在线支付平台快钱()等广泛合作，不断扩充和完善网络营销产品线，满足客户不断提升的网络商务需求。

在自有产品研发方面，仕德伟科技自主研发并运营的“姑苏热线”、“天下常熟网”、“昆山热线”等地方性门户平台，已成为本地信息传播中不可或缺的重要部分，并在对外宣传与交流中作出了积极贡献。仕德伟科技与苏州市政府、清华大学共同合作研究的国家科技部十一五科技支撑计划之一的“苏州城市循环经济发展模式及示范”课题开始运行，研发并运营的循环经济门户“5R网()”，已经逐渐成长为国内循环经济第一门户。仕德伟科技与苏州市政府联合打造的地方企业门户网站“苏州企业在线

()”，在经过一段时间的运行后显现出强大的生命力，不仅为注册企业带来丰厚收益，同时也为本公司的发展奠定坚实的基础，开拓更广阔的发展前景。

仕德伟科技自成立以来，秉承“网络赢天下，商机零距离”的经营理念，始终坚持以质量为前提、以技术为根本、以客户为中心，坚持本地化、专业化的高效服务，致力于帮助中小型企业实现企业外部信息化，并从网络中获得商机和收益。遵循这一理念和发展思路，目前已成功为逾万家企业客户提供了全方位、多层面的信息化解决方案，赢得了广大客户的普遍认可和赞誉。

仕德伟科技将继续以敏锐的观察力和独特的分析能力，真诚地为广大客户提供优质的服务，挖掘新的商机，提升企业竞争力，为其进一步发展提供更为广阔的空间。明天的仕德伟科技必将大展拳脚，创造我们共同的辉煌。

大事记

2004年12月，公司成立

2005年1月，取得百度苏州地区总代理资格

2006年2月，获“2005年百度新星奖”

2006年7月，并购苏州八度空间网络技术有限公司

2007年4月，并购苏州创宇信息技术有限公司与苏州科创时代网络有限公司

2007年7月，张家港分公司、昆山分公司正式成立

2007年9月，扬州分公司成立

2007年10月，公司搬迁落户至苏州创业园

2007年12月，省中小企业局授予“2007江苏省中小企业信息化应用示范单位”

2008年1月，获“2007百度合作伙伴大奖”