尽职调查人员行为规范

第一篇：尽职调查人员行为规范

信贷业务尽职调查工作规范(参考)

信贷业务尽职调查工作规范(试行)

第一章

总则

第一条 为进一步规范贷前调查工作，防范信贷风险，提高资产质量，根据国家有关法律、法规以及本公司的有关规定，特制定本工作规范。

第二条 本规范适用于本公司非自然人客户各类本、外币信贷业务，具体包括各类贷款、融资、贴现、信贷证明、担保、反担保等。

第三条 贷前调查是所有信贷业务的必经环节，任何信贷业务未经贷前调查不得直接进入审批决策程序。

第四条 本规范规定了贷前调查的基本要求和一般程序，对于特殊信贷业务，应按照各业务品种的特别要求，增加相关调查内容。

第二章 贷前调查的原则

第五条 信贷业务贷前调查实行双人调查、实地查看、真实反映和分级别调查的原则。

双人调查原则是指每笔信贷业务必须至少由主办、协办两名信贷人员调查，并在调查报告中签署明确意见。

实地查看原则是指主办、协办信贷人员必须通过座谈、现场查看、查账等方式对申请人、保证人及抵(质)押品进行实地调查，核实所提供资料和财务报告的真实性，现场查看申请人、保证人的经营管理情况、资产分布状况和抵(质)押品的现状。

真实反映原则是指主办、协办信贷人员实事求是，真实反映贷前调查所了解的情况，不回避风险点。如果调查人员经过深入调查，提出了不予贷款的明确意见，任何人不得要求调查人员更改意见。出具正式调查报告后，任何人员不得在原稿上作原则性更改;如确需作原则性修改，应另附说明。

分级别调查原则是指根据单户信贷业务余额的大小，分级组织信贷调查。调查权限如下：

1、所有信贷业务，主办、协办信贷人员必须赴实地考察(条件允许的由风险经理陪同);

2、申请借款金额超过300万元的，风险经理必须赴实地考察;

3、申请借款金额超过500万元的，申报单位部门经理必须赴实地考察;

4、申请借款超过1000万元的，申报单位总经理必须赴实地考察;

5、情况复杂、风险难以判断的，申报单位总经理认为必要的，可邀请评审会

- 1(十七)本公司认为需要提供的其他文件及证明等。

上述资料中收执的复印件，须由单位在复印件上加盖公章(单页)或加盖骑缝章(多页)，调查人员必须加盖“与原件核对无误”戳记。

特殊信贷业务须根据业务品种的要求对上述资料进行必要的增减。 非首次发生的信贷业务或低风险信贷业务可以对上述资料适当简化，但资料简化不得影响信贷业务的合法性、合规性和完整性。

第四章 借款人基本情况调查与分析

第七条 对申请人背景的调查与分析

(一)通过验看申请人经过年检的营业执照副本原件、法人代码证原件，确认申请人主体资格和经营范围的合法性。必要时可到工商登记机关(或主管部门)进一步查实;

(二)通过查验公司章程、验资报告等材料核实申请人的注册资本及实收资本、股权结构(投资方及出资方式、比例)、主导产品，分析申请人所处的行业、经营类型、经营规模、企业的实际控制者及关联企业;

(三)调查申请人的产权演变历史和近年来在人事、经营战略等方面的重大调整情况，分析企业管理层的经营作风是否稳健。

第八条 管理水平和信用状况调查与分析

(一)通过调查董事长、总经理、财务经理等关键管理人员的履历、管理经验、业绩、个人品德和信用情况，分析与判断申请人的管理层素质和经验;

(二)通过实地走访企业的职能部门，调查企业内部控制制度的健全程度、产生重大决策的程序等管理方面的情况;

(三)必要时通过政府机关、企业的往来银行、供应商、产品用户、企业雇员等，调查企业在遵规守法、偿还贷款、结清货款、雇员满意程度等方面的情况，判断企业的信用水平。

第五章 申请人经营状况调查与分析

第九条 申请人经营情况的调查与分析侧重于企业主导产品(或主要经营、主要投资等，下同)、市场营销、经营风险和行业风险等四个方面。

第十条 主导产品的调查与分析。对于生产企业，通过调查申请人的主导产品及其构成情况和这些主导产品所处的生命周期、技术先进性、生产设备领先性、获得原材料的难易程度和后续产品的研发能力，分析判断主导产品的生命力与竞

- 3第十五条 经济实力分析。通过比较申请人在行业中净资产额、资产总额、固定资产总额(如已经设定担保，应详细列明)、销售额、净利润等状况分析其经济实力和抗风险能力。

第十六条 经营能力分析。通过测算和比较销售利润率、净利润率等指标对申请人的盈利水平、盈利稳定性和持久性做出分析和判断。通过测算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长速度是否超过销售收入的增长速度等对企业经营能力进行判断。

第十七条 负债结构分析。通过测算与比较资产负债率、流动性比率、长短期负债结构、银行负债明细，分析并判断公司负债总量、结构是否合理、偿债能力是否充足。

第十八条 变现能力分析。通过测算与比较流动资产的质量及流动比、速动比和银行借款等刚性负债占流动负债的比重，分析并判断企业偿债压力大小及短期偿债能力强弱。

第十九条 现金流量分析。通过计算过去、预测未来的经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、现金流出和净流量的情况，分析申请人现金流量的历史状况及还款情况，判断申请人的还款资金来源及其稳定性，确定其是否具备偿还能力。对于短期资产业务，重点分析正常经营活动的净现金流量是否能够及时和足额偿还贷款本息。对于中长期业务，重点分析未来的经营活动中是否能够产生足够的净现金流量偿还本息。

第二十条 根据上述对经济实力、经营能力、资产负债结构和现金流量的分析和风险度评估，综合评价申请人是否具备再举债能力和到期偿还贷款能力。

第七章 借款用途和还款来源调查与分析

第二十一条 通过实地调查和分析企业财务状况和现金流量，分析申请人直接的、真实的借款用途，判断该用途是否合法合理、是临时性周转还是铺底性资金、是用于生产经营还是用于偿债纳税。对于直接与某笔交易相关的业务，还要详细调查该业务的背景、该业务是否合法等。

第二十二条 还款来源调查。按照本规范第六章的要求对申请人还款能力和未来现金流量的预测，调查落实还款来源的可靠性。如果还款来源依赖于与贷款用途有关的某笔交易顺利完成，重点调查这笔交易顺利完成的可能性，如果还款来源属于某项非经营性的现金收入，重点调查该笔现金收入来源是否可靠。通过上述调查分析，确认申请人还款计划的合理性。

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第十章 撰写信贷调查报告

第三十条 信贷人员在充分的调查分析之后，撰写信贷调查报告。信贷调查报告要求内容详实，论据充分、观点显明;既有定性分析、又有定量分析;既有总量分析、又有明细分析。

第三十一条 信贷调查报告一般应包括以下内容(代调查报告格式)：

(一)基本情况。借款人注册登记情况和股权结构、发展历史、关联关系、经营场所、职工人数及构成等。

(二)经营者素质。借款人法定代表人和其他领导层成员的学识、经历、业绩、品德、个人信用状况、经营管理能力和历史经营记录等。

(三)经营情况分析。介绍借款人主导产品、市场营销情况、固定资产情况、上下游客户情况、水电费缴费、纳税情况、银行资金回笼情况等。分析经营风险、行业风险、经营战略和经营前景，核实销售收入。

(四)财务状况分析。借款人的盈利能力、偿债能力、资金营运能力、资产负债结构及变动情况、现金流量分析等。

(五)借款用途分析。根据借款人的申请，结合企业资金周转情况及相关购销合同或订单，分析融资需求的真实性、合理性，验证产生融资需求的真实原因。贷款期限应与企业生产经营周期相衔接，力争做到还款方式和还款计划与借款人现金流相匹配。

(六)还款来源分析。对申请人本次融资还款来源和还款计划安排情况的介绍，对融资期限内现金流量的分析说明，评价还款来源可靠性。

(七)担保分析。对担保物权属、状况、流动性(变现能力)、安全性、价值、价格及其趋势，估价方法和抵押率等的分析说明。保证人的主体资格、经营情况、发展前景、财务状况、融资情况、对外担保情况、信用状况、与借款人的关联关系、保证能力等的分析说明。

(八)历史合作情况及合作潜力分析。对于有过合作历史的借款人分析历史还本付息情况、收益情况、贷款分类级次情况及原因等。分析借款人的特殊业务背景及可能带来的相关业务情况。

(九)风险分析及控制措施。提出信贷业务的主要风险点和防范措施以及贷后管理的要求。

(十)调查结论及业务方案。明确提出贷与不贷，以及业务品种、币种、金额、期限、利率、用途、还款来源、担保方式、还款方式等基本要素。

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第二篇：关于“尽职调查”—— 财务与税务尽职调查

尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。

一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。

一、财务尽职调查

(一)目的

了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。

(二)内容

1、目标公司概况

关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。

2、目标公司的会计政策

公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。

3、损益表分析

对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。

4、资产负债表分析

货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。

5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)

二、税务尽职调查

(一)目的

了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。

(二)内容

1、目标公司税务概况

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。

2、各项税收的具体情况

企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。

3、与关联企业业务往来的文件

与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。

三、财务和税务尽职调查中常见问题

1、会计准则的应用

中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。

2、或有负债

尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。

3、关联交易

尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。

4、资产抵押或瑕疵

注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。

5、所得税缴纳

目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。

参考文献：

1 《股权投资基金运作》叶有明

第三篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）

资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

第四篇： 尽职调查清单

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系 公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目(以下简称“本项目”)之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。

本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向 公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和

附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”;对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);

2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);

3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表;

4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;

5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;

6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公

司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;

7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目;

8. “协议”包括“合同”(反之亦然)，并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同;

9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

法律尽职调查清单

1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)

1.1 公司历史沿革的说明;

1.2 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);

1.3 公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);

1.4 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件);

1.5 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;

1.6 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);

1.7 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件);

1.8 公司的国有资产产权登记证(如适用);

1.9 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);

1.10 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;

1.11 如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、

或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;

1.12 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案;

1.13 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;

1.14 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;

1.15 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议; 1.16 公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;

1.17 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知; 1.18 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;

1.19 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等，下同)，结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;

1.20 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);

1.21 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联

营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);

1.22 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有);

1.23 请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。

2. 股东文件

2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单;

2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);

2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;

2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书

面说明和相关材料;

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在，请提供该等协议;

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;

3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 3.1 土地

3.1.1 请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单; 3.1.2 公司占用土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复;

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);

3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;

3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明;

3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关

的协议文件;

3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;

3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;

3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.2 房屋

3.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;

3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;

3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除，或出售)，请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间;

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，

请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单;

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同;

3.3.3 拥有车辆的车辆登记证;

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.3.5说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的?

3.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。

3.3.7请提供公司任何不符合(处于良好状态/处于令人满意的正常工作状态/得到了恰当的维护和保养)以外的设备的详细情况：

3.4 无形资产

3.4.1 请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;

3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合

同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;

3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件; 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明; 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单;

4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;

4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况;

4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证;

4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有);

4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有);

4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：

4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等;

4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程; 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍;

4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件;

5.财务状况及重大债权债务(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

5.1 最近三年资产负债表;

5.2 最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等);

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有);

5.4 请公司目前正在履行的全部借款合同(包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款)以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本;

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件/或说明;

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件;

5.7 任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁);

5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)情况提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件;

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如有);

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6. 重大合同(包括公司及其全资、控股子公司) 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明;

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币50万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议;

6.3.1 原材料供应协议; 6.3.2产品生产协议;

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议;

6.3.4 运输合同;

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议(如有);

6.3.6 重大建设/建筑合同(如有);

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来;

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议(如有);

6.3.9 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议);

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有);

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有);

6.3.12 保密协议;

6.3.13 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合

同或协议(如有);

6.3.14 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(如有);

6.3.15 知识产权(如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术)实施、许可、使用、转让或其他相关协议(如有);

6.3.16 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件;

6.3.17 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7. 劳动人事(包括公司及其全资子公司、控股公司的情况) 7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工;(2) 临时工(简要说明临时工的分类标准);(3) 其他员工(请具体描述该类员工情况);

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有);

7.3 现行有效的劳动合同(如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本);

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册; 7.5 社会保险登记证;

7.6 请说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况;

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证;

7.8 公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明，并提供相关仲裁裁决(法院判决)，如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件;

7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议(或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职)、个人服务协议和顾问协议(如有);

7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况;公司与该等人员签署的聘用合同;董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划;近三年刑事或行政纪律处罚情况(如有)的说明或记录及证明文件;

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议(不包括聘用协议);

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件;

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明;

7.14 公司工会情况的书面说明(如有)，并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件;

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8. 税务(包括公司及其附属公司的情况) 8.1 国税登记证和地税登记证;

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率;

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据(包括相关法规、政策等);

8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件; 8.5 公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税、流转税等税种)的证明文件;

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有，请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证);

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9. 环境保护(包括公司及其附属公司的情况) 9.1 请提供公司持有的下列所有文件(如有)： 9.1.1 排污许可证; 9.1.2 取水许可证;

9.1.3 环境保护设施合格证; 9.1.4 排污标准合格证; 9.1.5 环境监测报告; 9.1.6 排污费缴纳凭证;

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件; 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准; 9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可;

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件;

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件;

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证;

9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录;

9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、

判决书、裁决书)。

10. 安全生产及保险(包括公司及其附属公司的情况) 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序;

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况;

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则; 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定;

10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单;如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

10.6在公司计划的股权交易后，这些保险是否还将持续? 10.7公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险?

10.8保险人的信用情况如何?保险公司的地址在何处?如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险?

10.9保险是否被恰当地使用?请提供证据证明已支付最近的保险费。

10.10请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。 10.11请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任 10.12公司是否为财产投保?

11. 产品质量(包括公司及其附属公司的情况)

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书(如有); 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准(包括国际、国内和行业标准等)，并列出该等标准的清单;

11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

12.1 请列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在50万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及(如有)对公司判处的罚款;

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)

是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件;

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议;

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明;

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼;

12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚;如有，请相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件;

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

13 竞争问题

13.1公司是否受到国内竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。

13.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。

13.3公司是否受到任何贸易方面的限制?公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题?如果是，请提供

详细情况。

13.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端?如果是，请提供详细情况和复印文件。

14股权收购的后果

14.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产(包括房地产、子公司和联营公司)的详细情况。

14.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易?如果是，请提供详细情况。

14.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：

14.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付;或 14.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定;或

14.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。

第五篇：尽职调查提纲

尽职调查

一、客户基本情况

1、基本情况：名称、行业、注册资金、成立时间、规模(销售、资产等)、法定代表人、实际控制人等。

2、历史沿革：企业成立以来主要股权、法定代表人(实际控制人)、注册资本、经营范围及主营(核心)业务的发展演变过程等情况。

3、主要股东：背景、主营业务、主要财务状况、资信状况、支持力度。

4、人员情况：核心管理层(公司实际控制人、法定代表人、总经理、财务负责人)的履历、从业经验及个人诚信情况;员工数量及工种配置;激励机制：从管理层持股情况、管理层薪酬结构设计，员工绩效评价机制、人员聘任等方面评价企业激励约束机制。

5、组织架构：内部经营管理的职能分工、机构设置、关键岗位设置、内部控制及治理流程模式;主要生产经营、销售、工程、财务及资金管理模式。

6、对外担保：包括对外担保金额、被担保对象、担保集中度、担保内容、担保期限、担保债务状况等。

7、信用状况：人行征信、主管部门、行业协会、工商、税务等记录;是否被列入环保黑名单，是否存在环保方面不良记录;是否涉及重大诉讼或法律纠纷。

8、主要投资和关联关系：经营性关联交易情况;非经营性关联资金占用或被占用情况;关联担保情况等。

二、生产经营情况

1.宏观形势：当前实施的国家宏观调控、环保、外贸政策、汇率利率调整对客户的影响。

2.业务板块：各业务板块实现盈利的途径、方式及可持续性。

3.市场情况：市场份额、市场竞争态势、市场供求及稳定性、在市场上的定价权、行业地位及可持续性。

4.主导产品：主导产品生产及销售能力、目前实际销售接单与前期的变化情况和趋势。

5.核心竞争力：核心竞争力和盈利点，包括但不限于：资源垄断、成本控制能力、市场营销能力、技术或经营模式先进性、质量专长、产品创新能力、资产规模、资金实力以及人才资源等等各类有形与无形的竞争力。

6.主要竞争对手：与主要竞争对手进行比较，在经营模式、企业有形及无形资源、企业人力财物等方面的优劣势。

7.发展规划：近期规划及远期发展战略，包括规模扩张或规模控制规划、业务转型规划;专业化全产业、多元化发展战略，地区化经营、跨区域或国际化发展战略等;近期重大投资及在建项目情况，包括股权投资、金融资产投资、实物或无形资产、固定资产项目投资等;

8.采购和销售：原材料采购策略、与供应商的议价能力以及应付预付款管理措施;下游客户群定位、销售策略、销售议价能力、定价策略以及商业信用政策、应收账款管理措施。

9.主要业务流程：采购、生产和销售流程及主要环节，采购付款及销售回款流程和时间控制。

三、银企合作情况 主要合作银行合作情况。

四、主要财务数据

销售收入、利润、资产规模、存货、应收应付、预收预付、现金流等。