福田公告号

福田公告号（精选8篇）

篇1：福田公告号

深圳福田区委党校面向全市选调公务员公告

因工作需要，我校拟面向全市党政机关选调公务员2名。现将有关事项公告如下：

一、选调职位

福田区委党校综合管理类科员职位2个(参公管理事业单位编制)。

二、选调条件

(一)基本条件

符合《中华人民共和国公务员法》、《党政领导干部选拔任用工作条例》以及其他相关法律、法规和政策所规定的任职条件规定。

(二)资格条件

1、全市各级党政机关具有公务员身份或参公管理的机关(单位)工作人员身份，并已进行公务员登记的现职级为科员的在职在编公务员或参照公务员法管理的工作人员。其中，行政执法类、专业技术类公务员须按公务员市内调动有关规定进行选调和任职;

2、硕士或以上学位，全日制研究生学历(本科也须为全日制)，研究生专业为文科类专业，党史、党建或哲学专业优先;

3、年龄在28周岁以下(1987年3月9日以后出生);

4、具有2年以上党政机关工作经历，有较强的写作能力和综合协调能力;

5、考核均为称职及以上等次。

有下列情况之一的，不接受报名：

正接受司法机关立案侦查或纪检监察机关立案审查的;正在党纪、政纪处分所规定的限制期内的;受过司法机关刑事处罚的;法律、法规规定的其他情形。

三、选调程序

(一)报名和资格审查

1.报名材料。通过邮政EMS邮寄材料(或电子邮件发送材料)报名(不接受现场报名)。报名请提供以下材料：

(1)报名登记表;

(2)身份证、毕业证、学历和学位证书、任现职级文件复印件;

(3)近期免冠1寸照片1张;

(4)本人起草的综合性文稿或调研文章等文字材料2篇。

2.邮寄地址：广东省深圳市福田区梅林路15号福田党校大厦207室。联系电话：83317979(杨老师)，83317973(肖老师)。

3.报名时间：公告之日起至2015年4月15日，报名者的报名时间以报名材料寄出局邮戳或电子邮件发送时间为准。

4.资格审查：区委党校对报名人员进行资格审查，资格审查通过后统一安排考试。

(二)考试

通过资格审查的，区委党校组织笔试和面试，时间地点届时另行通知。面试时考生须带齐以下资料原件：身份证、户口本、学历(学位)证书。

(三)考察

根据考试成绩，区委党校确定考察对象并组织考察工作。

(四)体检

体检标准参照《公务员录用体检通用标准(试行)执行》。

(五)办理调动手续

获准选调的，按规定程序办理调动手续。

本公告由中共深圳市福田区委党校负责解释。

单位地址：广东省深圳市福田区梅林路15号福田党校大厦

电子邮箱：411862642@qq.com。

附件：

1、中共深圳市福田区委党校选调参照公务员法管理工作人员报名表

2、中共深圳市福田区委党校选调参照公务员法管理工作人员报名表填写说明

3、中共深圳市福田区委党校选调参照公务员法管理工作人员报名信息简表

信息来自深圳公务员考试院，中公教育整理

篇2：福田公告号

各相关单位: 福田公司与经销商(专用车改装厂)签订的合同或协议是明确经营合作双方权利与义务关系的重要法律依据.为保证厂商合作的正常进行,现将2011年度合同与协议签订工作安排如下: 一,适用范围

1,品牌经销商:奥铃,蒙派克迷迪风景,欧马可萨普传奇,欧曼,时代,南,北方工程车和欧V正常运行的一级经销商(未转正的新开发经销商除外);2,改装厂:大客户业务专用车改装厂,欧曼业务,时代业务,南,北方工程车 3,专用车:商混业务(泵车,搅拌车)二,签约内容: 1,品牌经销商:《汽车产品买卖合同》和《经营协议书》

2,改装厂:《汽车产品买卖合同》和《专用车改装,销售合作协议书》 3,专用车:《汽车产品买卖合同》和《专用车,商混经营协议书》

三,工作要求: 1,各分公司于2011年2月20日前按附件4要求完成《汽车产品买卖合同》,《经营协议书》,《专用车改装,销售合作协议书》,《专用车,商混经营协议书》的各自签约工作.2,奥铃,蒙派克迷迪风景,欧马可萨普传奇,欧曼,商混,时代,南,北方工程车和欧V业务按附件1,2格式汇总2011年度经销商《汽车产品买卖合同》,《经营协议书》,《专用车,商混经营协议书》各自签订情况,于2011年2月28日前报分销管理部备案.3,大客户业务按附件2,3格式汇总2011年度专用车改装厂《汽车产品买卖合同》和《专用车改装,销售合作协议书》签订情况,于2011年2月28日前报分销管理部备案.特此通知

附件1:2011年度 品牌经营协议签订情况汇总表 附件2:2011年度汽车产品买卖合同签订情况汇总表

附件3:2011年度福田轻型专用车经营协议签订情况汇总表

附件4:2011年度《汽车产品买卖合同》及《经营协议书》签订工作要求 附件5:2011年度 品牌经营协议(样本)附件6:2011年度轻型专用车经营协议(样本)附件7:2011年度福田汽车欧曼品牌特许经营协议书(专用车)附件8:2011年度福田汽车欧曼品牌特许经营协议书(商混)附件9:汽车产品买卖合同(样本)批示: 批 准 审 定 审 核 拟文 杨国涛

王秀栋,李伟志 李 涛

分销管理部

主送:奥铃销售分公司,蒙派克迷迪风景销售分公司,欧马可萨普传奇销售分公司,大客户销售分公司,欧曼本部,奥铃工厂,南方工程车,北方工程车,欧V营销公司

抄报:杨国涛,陈桂祥,赵建民,王涛,王秀栋,刘天斌,各业务单位品牌总经理 抄送: 批准时间:2011年1月17日 发放时间:2011年1月18日 附件1: 2011年度 品牌经营协议签订情况汇总表 序号 市场部 协议编号 经销商全称 经营产品线 授权区域 确保目标

协议资源投入 备注 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计 封闭资金 最低库存 人员 EI建设 二级网点 其它

制表: 审核: 批准: 年 月 日

附件2: 2011年度《汽车产品买卖合同》签订情况汇总表 序号

合同编号

对方单位全称

合同内容简述(签约数量)标的金额 签订时间 合同有效时间

我方签约代表 对方签约代表 备注

制表: 审核: 批准: 年 月 日

附件3: 2011年度福田轻型专用车经营协议签订情况汇总表 序号

改装企业全称 合作级别 区域 改装品种 品牌

合作目标及资源投入 备注

底盘采购目标 公告目标

制表: 审核: 批准: 年 月 日

附件4: 2011年度《经营协议书》及《汽车产品买卖合同》签订工作要求

《汽车产品买卖合同》和《经营协议书》是福田公司与经销商之间进行经营合作的重要法律依据.规范,准确,及时,全面地做好本次合同签订工作十分重要,为此,提出以下工作要求和注意事项: 一,2011年度《经营协议书》签订工作要求 1,协议内容签订要求:(1)协议书必须填写完整,不得出现空白;(2)协议有效期:2011年1月1日-2011年12月31日;(3)协议考核条款按2011年度《商务政策》及公司相关规定标准填写;(4)合同用章规定:双方统一使用“合同专用章”;奥铃,蒙派克迷迪风景,大客户业务加盖“北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司”合同专用章;欧马可萨普传奇业务加盖“佛山南海福田汽车销售有限公司”合同专用章;欧曼业务加盖“北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂”合同专用章;时代业务加盖“北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂”合同专用章;欧V业务加盖“北汽福田汽车股份有限公司北京新能源客车分公司”合同专用章(5)经营协议书一式四份,分公司三份,经销商一份.2,其他:《经营协议书》以管理主体(品牌单位)为单位签订,如经销商同时经营欧马可萨普品牌,只需签订一份合同.二,2011年《汽车产品买卖合同》签订注意事项 1,合同内容填写项目说明:(1)每份合同编号必须严格按照《合同编号说明》填写,不得出现重复或空缺;(2)奥铃,蒙派克迷迪风景,大客户和欧V业务合同签订地点填写“北京昌平”;欧曼业务合同签订地点填写“北京怀柔”.(3)欧马可萨普传奇业务合同签订地点填写“佛山南海”;时代业务合同签订地点填写“山东诸城”.o(4)供方:奥铃,蒙派克迷迪风景,大客户业务填写“北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司”, 欧马可萨普传奇填写“佛山南海福田汽车销售有限公司”;欧曼业务填写“北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂”;时代业务填写“北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂”;欧V业务填写 “北汽福田汽车股份有限公司北京新能源客车分公司”(5)填写需方名称时,要填写单位全称;(6)合同表格栏填写规范(举例如下): 品牌

产品名称 规格型号 数量(台)单价(元)金额(元)备注 奥铃 捷运

BJ5069VBCFA-A 100 73820.00 7382000.00 具体价格以供货当日供方有效价格表为准./ / / / / / / / / / 合计 100 73820.00 ￥7382000.00 以上栏目中,品牌与产品名称按以上内容填写,规格型号要选择经销商所在地区畅销的,有代表性的车型填写,并要求规范;合同数量栏不得空缺,必须填写数量(合同数量为全年预计销量);单价按对应型号的出厂价格填写;金额按单价与数量的乘积计算;数量和金额必须有合计数;备注栏内填写:“具体价格按供货当日供方有效价格表为准”.(7)按供方《服务管理程序》:FTCX.11006.03.6-2010 执行.(8)交货地点按供方所在地填写;(9)合作方式选择:在“经销”条款前打“√”;

(10)解决纠纷方式选择:在“供方所在地基层法院处理”条款前打 “√”;

(11)现有经销单位的合同有效期限统一填写2011年1月1日(或签订日期)至2011年12月31日;(12)供方法人代表:徐和谊;(13)合同专用章规定:双方统一使用“合同专用章”;(14)需方单位名称,开户行等各项目必须填写完整:奥铃,蒙派克迷迪风景,大客户业务:开户行是中国建设银行北京沙河支行,帐号 ***63408,税号1101***,地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路(老牛湾村北);欧马可萨普传奇业务:开户行是中国建设银行股份有限公司佛山桂城支行,账号***02805,税号:*** ,地址:佛山市南海区里水镇文教村,否则认定为无效合同.欧曼,时代,南,北工和欧V业务参照本单位财务要求.(15)对合同各项条款空白处,如同意可在空白处划线;如有其它约定,请详细注明.2,其它说明:(1)合同内容如超过代理权限须经主管经理批准,否则公司将追究签约人的责任;(2)分公司应与经销商分别签订《汽车产品买卖合同》,并按规定进行合同评审;(3)凡签订2011年度买卖合同,一律使用公司统一下发的2011年度的合同文本(详见附件7);(4)合同签订人员必须认真考察经销商资信情况,并根据其经营能力确定合同标的数量,对方签约人除其法人代表外,其它委托代理人签约时,应确认其持有法人授权委托书;(5)各分公司签订的合同一式三份,由分公司评审合格后盖合同专用章,各分公司二份,经销商一份.3,2011年度《汽车产品买卖合同》编号规则说明

(一)A类合同(各品牌单位与经销商签订的汽车产品供货合同,即《汽车产品买卖合同》)1,编号格式: A XXXX XX XX XXX A 年份 分公司代码 市场部编号 合同登记序号 2,代码说明

(1)分公司代码: 分公司 代码 分公司 代码

篇3：福田公告号

一、关于专用作业车的认定

对于在设计和技术特性上用于特殊工作, 并装置有专用设备或器具的汽车, 应认定为专用作业车, 如汽车起重机、消防车、混凝土泵车、清障车、高空作业车、洒水车、扫路车等。以载运人员或货物为主要目的的专用汽车, 如救护车, 不属于专用作业车。

二、关于税务机关核定客货两用车的征税问题

客货两用车, 又称多用途货车, 是指在设计和结构上主要用于载运货物, 但在驾驶员座椅后带有固定或折叠式座椅, 可运载3人以上乘客的货车。客货两用车依照货车的计税单位和年基准税额计征车船税。

三、关于车船税应纳税额的计算

车船税法及其实施条例涉及的整备质量、净吨位、艇身长度等计税单位, 有尾数的一律按照含尾数的计税单位据实计算车船税应纳税额。计算得出的应纳税额小数点后超过两位的可四舍五入保留两位小数。

乘用车以车辆登记管理部门核发的机动车登记证书或者行驶证书所载的排气量毫升数确定税额区间。

四、关于车船因质量问题发生退货时的退税

已经缴纳车船税的车船, 因质量原因, 车船被退回生产企业或者经销商的, 纳税人可以向纳税所在地的主管税务机关申请退还自退货月份起至该纳税年度终了期间的税款。退货月份以退货发票所载日期的当月为准。

五、关于扣缴义务人代收代缴后车辆登记地主管税务机关不再征收车船税

纳税人在购买“交强险”时, 由扣缴义务人代收代缴车船税的, 凭注明已收税款信息的“交强险”保险单, 车辆登记地的主管税务机关不再征收该纳税年度的车船税。再次征收的, 车辆登记地主管税务机关应予退还。

六、关于扣缴义务人代收代缴欠缴税款滞纳金的起算时间

车船税扣缴义务人代收代缴欠缴税款的滞纳金, 从各省、自治区、直辖市人民政府规定的申报纳税期限截止日期的次日起计算。

七、关于境内外租赁船舶征收车船税的问题

境内单位和个人租入外国籍船舶的, 不征收车船税。境内单位和个人将船舶出租到境外的, 应依法征收车船税。本公告自2013年9月1日起施行。《国家税务总局关于车船税征管若干问题的通知》 (国税发[2008]48号) 同时废止。

篇4：福田公告号

10月14日，联合国安理会15个成员国一致通过关于朝鲜核试验问题的第１718号决议。决议对朝鲜核试验表示“最严重的关切”，要求朝方放弃核武器和核计划，立即无条件重返六方会谈，并决定针对朝方核、导等大规模杀伤性武器和金融等相关领域采取制裁措施。这份决议案由美国提出，经各方讨论修改，特别是在中国、俄罗斯等努力下，一定程度体现出“有力”和“适度”。首先，决议排除了武力制裁朝鲜的可能性。决议案援引联合国宪章第七章第41条的内容，要求制裁手段不能包括武力。要求禁止向朝鲜销售所有常规武器的提法也被剔除，取而代之的是限制运送重型武器，如坦克、军舰、战斗机和导弹等；其次，美国要求各国对进出朝鲜的货物进行检查，中方认为，这种做法容易导致局势升级甚至失控。在最终决议案中，对于检查货物事宜，强调在有必要时，由联合国各相关成员国结合本国法律和国际法采取相应行动，措辞也从原先的安理会“决定”变更为“呼吁”。

10月17日，朝鲜外务省发言人发表声明，表示“强烈谴责和坚决拒绝接受”联合国安理会第１718号决议。声明说，朝鲜进行核试验是“为了对付美国日益严重的核战争威胁和制裁、施压阴谋，是捍卫国家自主权和人民生命安全的积极的防御措施”，是“主权国家自主的、合法的权利”。联合国安理会的决议是根据美国的脚本通过的，是对朝鲜的“宣战公告”。声明说，“朝鲜作为一个负责任的有核国家，绝对不会首先使用核武器，也不会进行核转移”。声明表示，朝鲜将坚持通过对话和协商实现朝鲜半岛无核化。朝鲜将注视美国今后的动向，并采取相应的措施。

布什：反对将伊拉克分为库尔德、什叶派和逊尼派三大自治区

驻伊拉克美军10月18日发表声明说，九名美军士兵17日在伊拉克境内发生的多起袭击事件中身亡，从而使本月美军在伊死亡人数超过60人。近来，伊拉克暴力活动愈演愈烈。据统计，截至16日，伊拉克10月有708人死于与战争有关的暴力活动，平均每天超过44人。

在伊拉克暴力袭击愈演愈烈之际，美国总统布什10月16日表示，他将继续支持伊拉克政府，并反对将伊拉克分为库尔德、什叶派和逊尼派三大自治区。此前11日，伊拉克议会通过联邦制法案，规定伊拉克全国18个省可通过全民公决的方式，选择与其他省份合并，组成享有自治权的联邦区。然而，在什叶派和库尔德人期待和欢呼联邦制到来的同时，逊尼派却发出警告，他们担心这将使他们困守石油资源贫乏的伊拉克西部和中部地区，严重影响他们的利益。他们还担心这将导致国家分裂甚至内战。在这一点上，他们的意见倒是与布什不谋而合。与此同时，伊拉克逊尼派政党“全国对话阵线”领导人萨利赫·穆特拉克提出一项大胆提议，建立一个由五名政治强人组成的“民族自救政府”，以取代执政的马利基政府。

潘基文：履新后，望访问朝鲜

10月13日，第61届联合国大会正式任命韩国外交通商部长官潘基文为下一任联合国秘书长。潘基文也因此成为联合国历史上第八任秘书长和继缅甸的吴丹之后亚洲人在时隔35年再次出任这一要职。国际社会对新获任命的潘基文普遍表示祝贺。中国政府在第一时间对潘基文当选表示祝贺，并表示将继续积极支持和配合新任联合国秘书长的工作。与此同时，潘基文也以实际行动表明自己将努力不负众望。在诸多棘手的国际热点问题面前，他首先关注的是朝核问题。他表示，希望在履行联合国秘书长职务后能够访问朝鲜，以促进朝核问题的解决。他敦促朝鲜在经济和政治等各种困难面前采取更加“现实和明智”的立场。潘基文表示，虽然联合国方面决定对朝鲜实施制裁，但为了不使朝鲜半岛局势恶化，联合国依然留有谈判解决朝核问题的空间。

安倍访华，带动两国交流

10月15日，应全国人大常委会委员长吴邦国的邀请，日本参议院议长扇千景率领的日本国国会参议院代表团开始访华。这是日本参议院第一次与中国全国人大进行直接“对口交流”，而且这种交流访问将固定下来，以后每年进行一次。安倍访华后，两国间各种交流也变得“良性互动”。此前，“日本亚洲交流协会代表团”也开始对华进行为期七天的访问。就在日本参议院议长访问中国的15日，应日本联合执政的自民党和公明党的邀请，中共中央对外联络部部长王家瑞率领中国共产党代表团对日本进行访问。中国高中生代表团11日在日本访问期间，受到日本破格招待，首相夫人也赶来参加欢迎会，这在日本堪称是一个“特例”。据日本共同社11日进行的民调显示，反对参拜靖国神社的人达56％，肯定安倍访华的高达83％。这样的结果与小泉当政时大有不同。

俄格“间谍风波”，“暗战”升级

格方释放被扣押的俄军官之后，一场全面封杀格鲁吉亚的浪潮席卷了俄罗斯。格鲁吉亚也不甘示弱，格外交部（见图）10月12日发表声明指出，将阻止俄加入世界贸易组织的新一轮谈判，以报复俄对格方采取的制裁措施。格总统萨卡什维利14日发表电视讲话，号召旅俄的侨民返回祖国。随着“暗战”升级，双方的火药味越来越浓。一贯口出狂言的俄自由民主党主席、国家杜马副主席日里诺夫斯基说：“俄罗斯应该像美国对付伊拉克那样收拾格鲁吉亚……”在回答“俄格之间是否会爆发战争”的问题时，俄副总理兼国防部长伊万诺夫的态度很明确：“我们不能、也不想与友善的格鲁吉亚人民发生战争。如果格高层动用军事力量攻击我们，俄罗斯不会对此坐视不管。”俄空军司令米哈伊洛夫也表示，如果格军对阿布哈兹和南奥塞梯发动战争，俄军就可能出动战机对格进行军事打击。

此外，俄格冲突还闹到了联合国。联合国安理会13日通过了由俄罗斯递交的关于格鲁吉亚问题的决议草案，该决议肯定了俄维和部队和联合国观察团在阿布哈兹地区的重要作用，并将俄罗斯维和部队驻扎在阿布哈兹的最后期限从10月15日延至2007年4月15日。同时要求格方避免采取可被视为具有威胁性的步骤。对此，萨卡什维利并不买账。他宣称，格鲁吉亚不会在俄罗斯的压力下屈服，格仍将继续奉行面向西方的政策。改善格俄关系的责任在俄方，为此格方不会主动采取任何措施。

赖斯访问中、日、韩、俄四国

10月17日，美国国务卿赖斯启程，开始朝鲜核试验后的中、日、韩、俄四国之行。她在离开华盛顿前重申，此行的目的是重申美国愿意无条件重返六方会谈，但朝鲜也需要明白，他们将会为核试验付出代价。

台湾：借朝鲜核爆之机搞核武器？

篇5：资产损失25号公告

(2011-05-05 22:25:51)转载 标签： 分类： 企业税务顾问

中国

资产损失

宋体

扣除

专项报告

财经

本文系著名税务律师李利威君发表于中国会计视野论坛。推测系税务总局起草25号公告资产损失企业所得税税前扣除管理办法的官员的授课培训资料。值得珍藏！

一、税收中对资产的定义

88号文对资产的定义：资产是指企业拥有或控制的、用于经营管理活动且与取得应税收入有关的资产，包括现金、银行存款等。这个文件特别强调了与取得应税收入有关的资产。

25号公告对资产的定义：资产是指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动相关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。各地税务局在实际操作中首先是根据定义来判定这个资产在税前能不能扣除。上述两个文件之间的差异：

1.“用于经营管理活动”的资产本就表明了是与企业收入有关的，该项资产如发生损失，符合税前扣除相关性原则。

2.《企业所得税法实施条例》第二十八条第二款规定：企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。如再强调“与取得应税收入有关”，多此一举。

3.“免税收入”虽然不属于“应税收入”，但与“免税收入”相关的成本、费用、损失是允许在税前扣除的，如再强调“与取得应税收入有关”，相互矛盾。

二、资产损失类别

根据《企业所得税法》第八条规定的原则，准予扣除的资产损失分为两类：实际资产损失和法定资产损失。

实际资产损失必须是实际发生且会计上已作损失处理的申报扣除。这类损失带有财产转让和处置的性质，必须是合理的。法定资产损失：凡是25号公告中列举的，点了项目的，只要符合条件的，就是法定资产损失。如果没有点项目，可能是某一类的资产损失，在文件中写了“等”，尽管文件没有点项目，但只要符合条件，也可以列入法定资产损失。对于法定资产损失应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且在会计上已作损失处理的申报扣除。实务操作中，银行业以外的其他企业还是坚持的实际资产损失。

三、资产损失追补确认期限

企业以前发生的资产损失未能在发生当年准确计算并按期扣除的，经税务机关批准后，可追补确认在损失发生的税前扣除，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年。25号公告确定了追补确认的年限是五年，可追补确认的损失一定是实际资产损失，因为只有实际资产损失才存在着损失所属的问题。企业处置和转让资产的所属是不能更改的，但法定资产损失则不同。从定义上讲，法定资产损失是要申报且会计上作损失处理了，才能作为税前扣除，所以它就不存在追补确认的问题。比如应收账款，25号公告第二十三条规定：企业逾期三年以上的应收款项在会计上已作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。对“三年以上”怎么理解呢？也就是说在第三年申报的时候允许扣，如果第三年没有申报，那么第四年、第五年、第六年都能扣，什么时候申报什么时候扣除，并不是说在第三年一定要把确认为资产损失，所以法定资产损失税前扣除的是实际申报的，没有追溯期的概念。

四、自行申报扣除制度

1.根据25号公告的有关规定，资产损失税前扣除审批制度已被取消，改为企业自行申报扣除制度，但国务院确定的事项除外。自行申报扣除很难避免滞纳金和罚款的问题，所以在工作中应该对自行扣除持谨慎的态度。2.自行申报扣除的形式：清单申报和专项申报

五、总分机构申报方式

跨地区经营汇总纳税企业的申报形式：总机构将跨地区分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向当地主管税务机关进行专项申报。

六、资产损失与会计之间的协调 1.法定资产损失：

会计上已作处理，但未进行纳税申报，或者不符合税法规定的条件，不得进行税前扣除。换句话说，税前扣除必须具备两个条件：第一，会计上已处理；第二，依法申报。

2.会计处理为决算；纳税申报为企业所得税汇算清缴。注意：不能把向税务机关报送申报材料的时点理解为会计处理和纳税申报。

七、88号文与25号公告之间的衔接

2010已申报且已审批的，可按审批的结果进行税前扣除。2010已申报且但未审批的实际资产损失，各地税务机关可以按88号的规定继续审批，也可按25号文不再审批。

注意：未经审批的法定资产损失，不能在2010扣除。这主要是从防范风险的角度出发考虑的。实体法从旧、从优，程序法从新，所以个人认为，如果不审批，问题也不大。

八、资产损失税前扣除的管理 分级管理制度、纳税评估制度、实地核查制度

九、资产损失确认证据

1.真实性证据：损失是真实发生的 2.合法性证据：符合税法的规定

3.确定性证据：金额要确定，即便是估算的金额也要符合确定性的要求 4.合理性证据：转让价格要合理

十、应收、预付账款损失 1.25号公告的规定：企业逾期三年以上的应收款项在会计上已作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。专项报告就要体现前面提到的四个方面：真实性、合法性、确定性、合理性。政策比以前放宽了。企业逾期一年以上，单笔数额不超过五万或者不超过企业收入总额万分之一的应收款项，会计上已经作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。

25号公告此两条配合后面的股权损失，完全可以把88号文的内容覆盖了。2.应收、预付账款的范围：明确各类垫款及企业间往来款项，即其他应收款项，符合条件的，准予在税前扣除。增加的“垫款”能解决很多问题。

十一、无形资产损失

企业所得税法规定，只要是与企业经营活动相关的，合理的资产损失，都可以在税前扣除。88号文也好，其他文件也好，作为下位法，都不能违背税法的规定。88号文虽然没有列举到，但只要符合税前扣除的原则，也是可以扣除的。所以在25号公告中，我们将无形资产列入其中，消除各税务局理解的分歧。虽然文件中列举了一些简单的条件，但它依然是不完整的。在实际操作中，无形资产损失可能就是一个个案，不一定具有典型代表，所以按照个案处理就行，只要它是相关的、合理的，且有真实性、合法性、确定性、合理性四方面的证据支撑就可以税前扣除。

无形资产改良或升级的支出，可以比照固定资产改建或大修理支出来进行处理。改良支出金额不是很大时，可以视为管理费用。

十二、关联企业之间损失

企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除，但企业应作专项说明，同时出具中介机构出具的专项报告及其相关的证明材料。

十三、投资损失

企业投资损失包括债权性投资损失和股权（权益）性投资损失。银行贷款属于债权性投资，因为贷款是以获取利息为目的的；以商品交易为基础的应收账款就不属于投资损失，因为这种账款并不是用于投资的，而是由交易产生的。债权分成三层意思：1.债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执照、失踪或者死亡等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。这种损失属于实际资产损失，可以税前扣除。2.无法出具资产清偿证明或者遗产清偿证明，且上述事项超过三年以上的，如能提供相关证明文件、材料，可以税前扣除。3.债权投资（包括信用卡透支和助学贷款）余额在三百万元以下的，如能提供相关证明文件、材料，可以税前扣除。提问：

篇6：村民代表公布公告(1号)

关于公布村民（社员）代表 村民小组长名单的公告

（第一号）

经各村民小组推选，本村共选举产生村民（社员）代表 名，村民小组长 名，现将名单公布如下：

第一村民小组

村民（社员）代表： 村民小组长： 第二村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长： 第三村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长： 第四村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长：

富阳市洞桥镇 村党委（印章）

2011年2月20日

村党总支

关于公布村民（社员）代表 村民小组长名单的公告

（第一号）

经各村民小组推选，本村共选举产生村民（社员）代表 名，村民小组长 名，现将名单公布如下：

第一村民小组

村民（社员）代表： 村民小组长： 第二村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长： 第三村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长： 第四村民小组 村民（社员）代表： 村民小组长：

富阳市洞桥镇 村党总支（印章）

篇7：59号和4号公告解读

本文来源于中国会计视野的著名财税专家张伟（winwind）老师的大作，现贴出来以飨博友。

《办法》第二十二条解读： 债务重组：

（一）5年递延。

即一般性债务重组。国税发【2004】82号文件规定三项所得（债务重组、接受非货币性资产捐赠、以非货币性资产投资）可以递延5年，目前只剩下债务重组所得了。

部分省份依然允许全部三项所得加起来超过三年，享受5年递延政策，但是在总局层面上，除了债务重组外，这个政策是没有了。

（二）备案资料。

主要分为三个部分，一是情况说明，二是债务重组合同协议，三是应纳税所得额占50%以上的说明。债转股：

(一)债转股分段确认所得。

1、根据国税函【2009】1号文件，在2003年3月1日之前的债转股所得，计入资本公积，无需缴纳企业所得税；

2、根据总局《债务重组企业所得税管理办法》（总局六号令），在2003年3月1日岛2007年12月31日发生的债转股所得，要求缴税，如果债务重组所得达到应纳税所得额50%以上的，可以分5年均匀纳税。3、2008年1月1日以后，根据财税【2009】59号文件规定，债转股所得可以暂不确认所得或损失。

例如：某企业债务1亿元，同债权人签订重组协议，约定转为价值6000万的股票偿债。

1、债务清偿，债务人实现所得4000万元。

2、股权投资没有实现所得

3、债权人股权投资取得的公允价值为6000万元的股权，其计税基础按照1亿元确认。在该交易中，相当于认为的拔高了股票的价值，认定就值1亿元。因此第一项债务清偿未实现所得。实际上该项业务不是递延，而是实实在在的免税。

在一般性税务处理中，对于债权人而言，在发生债转股当时，债务人应该确认所得，而债权人确认损失。特殊性税务处理中，债务人不确认资产清偿的所得，而债权人也不确认资产清偿损失，而将来债权人变卖股权时，由于取得资产的公允价值为6000万元，而其计税基础为1亿元，就会有4000万的损失可以扣除。因此特殊性税务处理中的债转股业务：

1、债权人损失递延了。将自己实实在在的利益递延出去了。

2、债务人债务清偿所得永久性免税了。

结论：该项政策，实质上是免税，而不是递延纳税。即：一方实质免税，一方递延税前扣除的利益。

（二）备案资料

4号公告的备案资料中一般分为几类，一类总体说明类，第二类是民事主体的合同协议，第三类是法律程序，例如，工商手续；第四类是符合特殊税务处理条件的资料；第五类，公允价值证明或评估报告。

值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营以及原主要股东不转让股份的承诺书。

理解《4号公告》需要准备的重组资料，就从这几个方面理解即可。《办法》第二十三条解读：

（一）备案资料

按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题

1、多家企业收购标的公司的股权，也应当视作符合条件。

多家企业收购一家企业，只要被收购股权综合不少于75%，也算符合特殊重组条件。例如：某企业购买被收购企业股权50%，30%股份则由其子公司来购买，这样的购买方式也符合75%比例限制。

2、假设收购企业已经拥有被收购企业70%股权，要收购剩余的30%股权，是否符合特殊重组条件呢？

如前述，笔者以为不符合条件。但是，据说总局正在研究该问题，李宁，一切皆有可能！总局不按照常理出牌，太正常了！

3、收购企业收购股权即使没有达到75%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，是否认为符合条件？

在讨论稿中，曾经认为这种情形也符合条件，正式公布的《4号公告》没有提及此事，说明仍然还是要坚持75%的股权比例要求。

例如：2008年10月1日前，外资对于广告业最多控股70%，再比如单家外资投资金融机构最高不得超过20%的控股比例，多家合计不得超过25%，汇丰银行控股交行19.9%

（三）股权收购操作模式之一：定向增发。

例如：2009年6月5日，江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2704万股，以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权，两家控股企业初始投资成本为6100万元（即：标的公司的实收资本），定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定，其公允价值为34,671.58 万元。

该项重组业务，是标准的股权收购，即：上市公司诚志股份用自己的股份作为对价，购买两家控股企业持有的100%股权。如果选用特殊性税务处理：

1、石家庄永生华清和清华控股，暂不确认转让股权所得；

2、收购企业诚志股份取得的标的公司股权你的计税基础按照其原计税基础6100万元确定；

3、转让企业取得诚志股份股票的计税基础，也按照被收购股权的原有计税基础确定。

4、标的企业承诺自重组完成日起，12个月内不改变实质性经营业务；

5、取得诚志股份的原主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票，这也是证监会对新增限售股的要求。

（四）定向增发采取特殊性税务处理不会重复纳税。

有一种观点认为，定向增发采取特殊性税务处理后，看似所得递延，实际上却重复纳税了。例如：

A公司定向增发购买b公司全资控股的子公司B公司100%股权，b公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后B公司净资产公允价值为10亿元，经重组主导方B公司协商，双方一致采取特殊性税务处理或一般性税务处理。

（1）b公司的所得。b公司应该确认所得10-6=4亿元，但是特殊性税务处理，不确认该项所得；

如果一般性税务处理，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税。

（2）A公司取得标的公司的计税基础。如果采取特殊性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即：6亿元； 如果采取一般性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照10亿元确认。（3）B公司取得A公司股票的计税基础。如果采取特殊性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元。

采取一般性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的公允价值10亿元确认。

（4）一般性税务处理的后续处理

假设双方采取一般性税务处理，b公司将其取得的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

A公司将取得的长期股权投资—B销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生。即，只产生了第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。（5）特殊性税务处理的后续处理

特殊性税务处理下，b公司将本应由其实现的4亿元所得递延到了A公司。假设，A公司将取得的长期股权投资—B销售给C公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。即：本应由b公司实现的所得递延到了A公司。

如果，b公司12个月也将取得的A公司股票转让给D公司，假设转让价格依然为10亿元，其计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。

结论：特殊性税务处理下，后续处理资产，产生了两次所得4亿元。（6）普遍的疑问

采取特殊性税务处理，只是递延纳税，后续处理却缴纳了两次税，而一般性税务处理，虽然先缴税，只是缴纳了一次税。

疑问：特殊性税务处理，如果规定A公司取得B公司股权按照原计税基础确定，有重复纳税因素？因此，应该改为A公司取得B公司股权（或资产）的计税基础按照公允价值确定，则只有一次增值。

（7）59号文件的规定并未重复纳税。

原因：A公司将取得的股权（资产）销售给C后，实现了4亿元所得，缴纳企业所得税1亿元，形成未分配利润3亿元，该项未分配利润应该归属于新近取得A公司股权的D公司所有。假设A公司分红给D公司，居民企业之间取得符合条件的股息红利所得，不缴纳企业所得税。假设D公司取得未分配利润3亿元后，又将取得的A公司股权转让给E公司，则转让价格只能卖6亿元，因为其购买股权的时候含有的利润已经实际取得，D公司10亿元购买的股权，取得了利润3亿元，转让股权6亿元。转让价格6亿元-10亿元=-4亿元，形成了4亿元亏损，股权投资损失根据国税发【2009】88号文件，经过批准后可以抵扣应纳税所得额，该企业亏损抵税1亿元。

如果，A公司一直未分红，A公司清算时，其未分配利润和盈余公积可以抵扣D公司取得的剩余资产价值，依然提供了4亿元亏损的机会。

总结：在制定重组政策时，已经打破了法人税制的原则，所得在股东层面递延结转，因此是否重复纳税要看参与重组各方合计纳税情况。

第一次，b公司转让B公司的股权给A,不实现所得；第二次，A公司转让B公司股权给C公司，实现所得4亿元；第三次，b公司转让其取得A公司的股票给D公司，实现所得4亿元；第四次，D公司分红后，将取得A公司的股票转让给E公司，产生4亿元亏损抵税的机会。

综合下来1次不纳税，2次缴税，1次亏损。在股东层面就该重组最终缴税依然是只缴纳了一次

特殊性税务处理只是递延纳税，最终既不会多缴税，也不会少缴税。其奥妙就在于股息红利所得免税，但是可以抵应税所得。目前上海市场上出现所谓“避税分红式基金”，即是此原理。

（8）关于转让股权隐含的股息红利纳税问题 2008年以前内资企业：

国税发【2000】118号文件，不允许扣减未分配利润和盈余公积。国税函【2004】390号文件，在三种情况下，允许扣减。2008年以前外资企业：

国税发【1997】71号文件，允许扣减。2008年以后：

国税函【2010】79号文件，股权转让所得不允许扣减未分配利润和盈余公积。（9）疑问：有专家认为最终纳税主体不同，59号文件政策依然存在问题。

回应：59号文件特殊性税务处理的本质就是将纳税责任在不同纳税主体之间递延流转，何况特殊性税务处理不是强制的，而是可选择性的。

在特殊性税务处理条件下，如果允许A公司取得B公司股权按照公允价值作为计税基础，将产生巨大税收漏洞。尤其是在资产收购的情况下，资产转让一方不纳税，资产收购一方却凭空增加了计税基础，这样的税收漏洞是不可取的。

（10）以上问题的分析，同样适用于资产收购。股权也是一种资产，股权收购和资产收购的经济本质是一样的。

（五）关于以上问题的政策沿革。

1、国税发【2000】118号文件规定，取得整体资产一方，如果为免税重组情形下，取得资产的计税基础按照原计税基础确定。

国税发【2000】118号文件第四条：转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。

接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

2、国税发【2003】45号文件，基于以上理由，认为存在重复纳税因素，因此改为：取得资产的计税基础按照公允价值确定。

国税发【2003】45号文件第六条第二款：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

3、财税【2009】59号文件拨乱反正，资产收购和股权收购中取得标的自查哪一方，按照取得股权（资产）的原计税基础确定。其理由如上述分析。

（六）以控股企业的股权支付情况下的股权收购税务处理（即：换股）

4号公告第六条将控股公司解释为：本企业直接持有股份的企业。使得59号文件的适用范围大大扩展。

例如：A公司准备购买b公司全资持有的子公司B公司股权，b公司持有B公司股权的计税基础为5亿元，公允价值为10亿元；A公司以其持有子公司C公司40%的股权支付，其计税基础为4亿元，公允价值也为10亿元。根据4号公告第六条，这种支付符合股权支付额条件，可以适用特殊性税务处理：

1、b公司隐含增值不必得到实现，而是递延到A公司。b公司转让全资子公司B公司股权，计税基础为5亿元，公允价值为10亿元，其持有的长期股权投资有隐含增值5亿元，不必得到实现。

2、A公司取得B公司股权的计税基础。59号文件表述：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

这里的被收购股权，应该为b持有的B公司的股权，不能认为互为收购，将这里的股权认为是A公司持有的C公司40%的股权，因为59号文件中的被收购企业股权比例要求达到75%，而A公司持有股权比例只有40%，将其牵强理解为互为收购是说不过去的。因此，按照59号文件表述，A公司取得B公司的计税基础应该是被收购股权的原有计税基础5亿元确认。但是，这显然不符合逻辑，在特殊性税务处理条件下，b公司转让股权没有实现所得，A公司换出资产的计税基础4亿元，却要转换为5亿元，违反了非货币性资产交易原则的基本原则，非常搞笑，也是不可能的。

因此，A公司取得B公司股权的计税基础，仍然应该按照非货币性资产交易旧准则的办法，在不确认所得的情况下，换入资产的账面价值等于换出资产的账面价值，即：A公司取得B公司股权为4亿元而非5亿元。

在4号公告第六条将控股企业的概念解释为本企业直接持有股份的企业后，由于以子公司股权作为对价的普遍存在，这里的计税基础，在立法上应该分为两类：第一，以自己的股权支付，则取得收购股权（资产）的计税基础，按照收购资产（股权）的原计税基础确定；第二，以控股企业股权支付的，以支付对价股权的原有计税基础确定。

如果，财政部和总局不打算协调修改文件，则次之，可以发文件牵强解释被收购股权的概念，解释为互为收购，虽然不符合逻辑，但是勉强解决问题。

3、b公司取得A公司股票的计税基础。

按照被收购股权（资产）的原有计税基础，即：5亿元确认。这一点无论是以自己的股权支付（定向增发），还是以本公司直接持有的股份支付，都没有异议。《办法》第二十四条解读：

（一）备案资料的构成同股权收购基本相同。

（二）股权收购和资产收购本质相同，本文以上对股权收购的分析，均适用于资产收购。因此，对资产收购不再做重复分析。

资产收购如果是采取以自己的股份支付对价，其实质同国税发【2000】118号文件的整体资产转让是类似的。

59号文件区分资产收购还是股权收购的目的是区分被收购资产或股权比例的要求，其本质是相同的。

例如，A公司收购B公司的资产，B公司有净资产5亿元，其中2亿元是100%持股的长期股权投资，3亿元是实体经营性资产，A公司购买B公司的长期股权2亿元，按照资产收购判断，被收购资产达不到B公司75%的资产比例，不符合条件，按照股权收购的条件，则是100比例，符合条件。

又如：A公司购买B公司的资产，B公司资产公允价值为5亿元，主要构成为持有其他企业的股权，但是持股比例均为51%，如果按照股权收购，不符合条件；判定为资产收购，则符合条件。

（三）实际案例：锦江股份重大资产置换暨关联交易案例

2010年5月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份）发布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店集团）进行了重大资产置换。交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在本案例中锦江酒店集团以自己旗下锦江之星71.225%的股份、旅馆投资80%、达华宾馆99%的股份，以及33915.17万元现金去收购锦江股份11家公司（其中两家分公司，9家子公司）的权益，标的资产公允价值为306703.41万元，股权支付比例为89%,超过了85%的股权支付比例；收购资产达到锦江股份的95.32%，达到了75%的比例。

因此锦江股份和锦江酒店（集团）的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理条件，可以享受特殊性税务处理。

之所以锦江股份的重组业务符合特殊性税务处理条件，就是因为4号公告第六条将控股公司解释为本公司直接持有股份的公司，否则这个重大资产置换是不符合特殊性税务处理条件的，笔者曾经做过测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要交纳企业所得税税款9.3亿元！《办法》第二十五条解读：

（一）备案资料。

四号公告第二十五条第（二）项备案资料中，要求提供政府主管部门的批准文件。如果两个私营企业并且是非上市公司合并，是不会有政府部门的批准文件的，因此这一条定的太绝对了。

（二）两种情况符合特殊税务处理条件。

企业合并有两种情形符合特殊税务处理条件。第一种，股权支付额不低于交易支付总额的85%；第二种，同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

（三）上市公司重组业务中，合并业务较多，常见的操作模式是换股吸收合并，例如东方航空公司吸收合并上海航空公司、唐钢换股吸收合并邯钢以及承德钒钛、s延边路吸收合并广发证券等。

案例：2009年12月，东航发布《中国东方航空股份有限公司

换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》，按照5.28元每股股票的股价定向增发A股，以购买上海航空公司的全部净资产，按照1:1.3的换股比例向上海航空公司的股东换股吸收合并，该业务符合特殊性税务处理条件。

1、该交易具有合理的商业目的；

2、该交易属于依法合并；

3、东航按照1:1.3的换股比例换股吸收合并上海航空，同时按照5.50元每股，提供异议股东现金选择权，取得现金支付的股东属于东航非股权支付额。该项交易预计异议股东达不到总发行股份15%的比例，因此股权支付额应该超过85%。

4、吸收合并后，上海航空公司的资产继续从事民航运输，因此具有经营的连续性。

5、吸收合并后，占股份20%以上的原主要股东，在12个月内不能转让股份，以保持权益的连续性。上海航空公司的原股东有两个超过20%的持股比例，分别为上海联合投资有限公司和锦江酒店（集团）有限公司。预计这两家企业在12个月内不会转让其取得的存续企业东航股份。

（四）同一控制下且不需要支付对价的定义。

四号公告第第二十一条：《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

注意点1：税法中的同一控制定义，基本上借鉴了《企业会计准则第20号-企业合并》及其指南中的定义；

2、税收中对同一控制的定义，还要求没有支付对价才可以。一般来说属于100%控股的合并，才能满足不支付对价的条件。

3、同一控制下的合并，又分为向上合并、向下合并、兄弟合并，这三种情况均不需要支付对价，均符合59号文件的条件。

4、税法中的同一控制，对该控制不是暂时性的要求是重组完成日前的12个月和重组完成日后的12个月，即至少保持24个月。

5、同一控制下的合并，在现实中有很多案例，非常具有现实性。

（五）借壳上市常用手法（以股份回购暨定向增发吸收合并较多，因此在合并一条中总结）

1、资产置换。例如，上海锦江股份重大资产置换案例，当然在这个案例中，置换进来的资产锦江之星以前也属于上市资产，是属于另外一个在香港上市的公司锦江酒店（集团）的子公司。

2、股份回购暨定向增发吸收合并。在这种模式中，上市公司以实质经营性资产向母公司股份回购，然后再吸收合并借壳企业，最后更名、迁址。例如：s延边路股份回购暨吸收合并广发证券案例、石炼化股份回购暨吸收合并长江证券案例。

3、股份转让、重大资产收购暨定向增发置入上市资产。典型的例如，中南房地产借大连金牛壳上市案例。

《办法》第二十六条解读：

（一）特殊性税务处理下亏损弥补基本框架

税法的基本设计是，纳税人不能通过交易安排，让合并企业资产产生的利润弥补被合并企业的亏损，被合并企业的亏损应当用被合并企业利润来弥补。

119号文件采取了按照净资产比例弥补的方式（资产比例测试），而59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产同利率的乘积，就是未来被合并净资产能产生的利润，用这个利润来弥补被合并亏损，目前我国最长期限的国债为50年，国债利率为4.3%。

（二）合并商誉是否作为弥补亏损计算的基数？

规程讨论稿认为，由于商誉在产生利润时也在发生作用，因此被合并企业净资产公允价值包括商誉。即：这里的合并企业净资产公允价值实际上就是交易价格，即：净资产公允价值+商誉。

4号公告未明确该问题，实践中可能会引起一些争议。

（三）4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，先前财政部领导培训时认为是总限额，此次明确的确是按年计算。

利率按年计算，因此这里亏损限额也是按年计算。如果被合并企业净资产公允价值为负数，则其亏损不能延续弥补。

（四）同一控制下的合并依然应该遵循被合并企业亏损弥补规则。

此前，有一种观点认为同一控制下的合并，其亏损不应受到限制，这种观点最终未被采纳，以避免避税漏洞。

《办法》第二十七条解读：

（一）企业分立的类型（该段摘自网络）

企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立（让产分股式分立、让产赎股式分立）和新设分立（股本分割式分立）。

首先从大类上，我们将分立分为存续分立和新设分立。所谓存续分立是指企业分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业另行注册登记。存续分立后，分立企业的股份由被分立企业的股东持有新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。在存续分立中通常采用让产分股式分立、让产赎股式分立两种技术方式。让产分股式分立是指将没有法人资格部分营业分立出去成立新的子公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给全部股东。同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。让产赎股式分立是指将被分立企业没有法人资格的部分营业或分支分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。新设分立通常采用股本分割式分立。股本分割式分立是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分为两种典型做法（1）、被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定只解散不清算。（2）、被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，同样，被分立企业以公司法规定只解散不清算，其股票依法注销。

（二）59号文件强调，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，因此让产赎股与股本分割式分立中的第二种情形不符合59号文件的特殊性税务处理条件。假设A企业有两个股东B1B2,分别占股权60%、40%,A企业以商业地产和住宅建设为主，现在想拆分为两家企业A1/A2，分别从事商业地产和住宅建设。B1取得了商业地产分立公司A1的全部股权，B2取得了住宅公司A2的全部股权。其他条件全部符合特殊重组的条件。这种分立不符合特殊分立条件。因为59号文件要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，以保持权益的连续性，而以上的情形不符合条件。如果允许让产赎股也符合特殊性税务处理的话，企业可以进行税收筹划。

例如：A企业要买B企业的地，该地块价值2亿元，于是A企业以2亿元投资到B企业，成为其股东，然后对B企业进行分立，B企业获得土地。

此时，分立环节不征收营业税、土地增值税、如果也认为符合特殊重组条件的话，就会有这种筹划的出现。

（三）案例：东北高分立案例

2010年2月26日，ST东北高在上海证券交易所终止上市，代之以分立后的两个上市公司：龙江交通和吉林高速。东北高速公路股份有限公司成立于1999年7月21日，由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企业共同发起，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通之间持股比例差距不大，均没有绝对控股权，导致三方的利益始终无法协调，终发展成不可收拾的股东大战。为了解决公司治理结构形成的矛盾，2010年东北高进行了分立，其分立方案要点为：

1、东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。

2、东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。

3、在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。

东北高的上市公司公告中公示说同税务机关沟通后，本次分立符合59号文件特殊性税务处理条件，而从方案上看，显然不能满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权条件。因此不应当享受特殊性税务处理，该企业存在重大税收风险。

（四）分立企业弥补亏损依然采用的是资产比例测试方法，即按照净资产比例确定弥补亏损金额。

(五)被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，具有两种选择性。59号文件第六条第（六）项

（一）59号文件的特殊性税务处理只针对股权支付额，对总体采取特殊性税务处理的非股权支付额部分，仍应该采取一般性税务处理方法。

例如：假设B公司收购A公司拥有的全部经营性资产，资产的计税基础为1000万元，市场公允价值为2000万元。B公司定向增发给A公司价值1800万元的股票及200万元现金，股权支付额比例为90%，符合特殊重组股权支付额比例条件，该项业务可以选用特殊性税务处理。税务分析如下：

该项业务可以分解为其中10%的资产采用一般性税务处理，资产的隐含增值得到实现，90%的资产采用特殊性税务处理，资产的隐含增值递延。

1、A公司该项业务的所得（1）10%资产相当于一般性税务处理 计税基础为1000*10%=100（万元）销售价款为200万元

因此，实现所得200-100=100（万元）（2）90%部分资产为特殊性税务处理

该部分资产隐含增值800万元递延，暂不实现。因此，A公司实现所得100万元。

2、B公司持有被收购资产的计税基础（1）10%资产的计税基础

该部分资产相当于用200万现金购入，因此其计税基础为200万元。（2）90%资产的计税基础

90%资产部分按照特殊性税务处理对待，即按照被收购资产的原计税基础900万元确定。因此，B公司接受A公司资产的计税基础为900万+200万=1100万元。

3、A公司持有B公司股权的计税基础

同B公司持有被收购资产的计税基础相同，应为1100万元。

（二）关于计税基础的调整。

4号公告要求备案资料中应当有单项资产价值和计税基础证明，辨识那些资产价值发生了变化，在这些资产间调整计税基础。

例如：合并资产公允价值200万元，计税基础100万元，其中50万元的计税基础价值不发生变化，另外计税基础为50万元资产，公允价值为150万元。如果存在非股权支付额，就要调整这50万资产的计税基础，而对于价值不变的资产，不用调整计税基础。

（三）企业合并业务中，存在非股权支付额的纳税主体问题。

4号公告出台前，重组规程讨论稿规定：企业合并业务中，如果存在非股权支付额，由于被合并企业并没有取得对价，则确认所得的主体是被合并企业的股东，而不是被合并企业本身，4号公告对此问题，没有涉及，在实践层面可能会存在争议。

例如：A企业对B企业吸收合并，B企业净资产的公允价值为200万元，计税基础为100万元，A企业支付给B企业股东b180万元股票+20万元现金。则B企业需要确认10万元所得缴纳企业所得税。A企业接受B企业资产的计税基础为110万元（90%享受特殊税收待遇计税基础为80万元，20万元是购买的，按照20万元确认计税基础）《办法》第三十五条解读：

（一）关于“帽子”条款的理解。

解析1：59号文件第7条内容既涉及企业所得税，也涉及预提所得税。发生在境内、外所得的重组交易，如果取得收入方是境内企业，例如向境外全资控股企业增资，则属于企业所得税内容，如果取得收入方为非居民企业，则属于预提所得税内容。解析2：“同时”两个字错了么？

要正确理解文件含义，不要让自己成为“咬文嚼字”先生。显然这里的“同时符合”，指的是同时符合第五条+第七条的某一条款条件，即：5+1条款。

（二）境外股权收购（境外-境外模式）解析1：交易主体。

①转让主体：非居民企业（缴纳预提所得税的主体）② 转让标的：持有的居民企业75%以上的股权。

③ 受让主体：非居民企业100%控股的非居民企业。而居民企业之间的股权交易不受该项规定限制。即：居民企业可以将股权转让于与自身无股权关系的企业，也可以构成特殊重组。交易主体均为非居民企业。意味着属于预提所得税范畴。该交易，其实是为了管理架构的需要，将子公司变为孙公司的过程。解析2：股权转让所得境内外所得的判定

根据《企业所得税法实施条例》第七条规定：企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：

（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；

即：判断股权转让所得是否发生在中国境内，是按照被投资企业（标的企业）所在地来判定的，因此59号文件第七条第（一）项中所得，属于中国境内所得； 解析3：如果采取一般性税务处理，股权转让所得缴纳注意问题。

虽然59号文件第七条第（一）项的所得，属于股权转让所得，但是股权转让方及受让方均在国外，如何缴税呢？计税成本如何扣除呢？是否可以扣除未分配利润和盈余公积呢？ 这一系列的问题，国税函【2009】698号文件给予了回答。因此境外两头在外的股权转让所得，应该按照国税函【2009】698号文件的规定缴纳税款。

青岛市地税局，对青岛啤酒股份有限公司一非居民股东境外两笔股权转让所得分别征缴企业所得税3.34亿元、1.18亿元，合计4.52亿元税款的案例，即是典型案例。

境外股权转让在实践中应结合双边税收协定来考虑以下几个问题：

1、特殊目的公司问题、2、不动产比例问题、3、持有境内股权25%比例问题、4、境外股权转让一致行动人问题等。。解析4： 股权转让所得预提税负担变化

案例1：BVI地区A公司持有中国居民企业B公司股权，持股比例为100%，股权投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。A公司将持有的股权转让给设立在韩国的100%控股公司C，即对韩国公司增资4000万元。第二年，韩国公司将持有的股权以4000万元的价格转让给中国境内国内的另一居民企业D公司。

（1）如果允许A公司将持有居民企业B公司的100%股权转让给韩国的C公司，享受特殊性税务处理，则股权增值的3000万元不征税；

（2）韩国公司将股权转让，股权转让所得根据《中韩税收协定》第十三条第五款规定：、转让第一款至第四款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。即：该项所得，中国没有征税权，本属于中国征税的3000万所得流失了。总结：因此，59号文件第七条第（一）项才规定，只有没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化的，才能享受特殊性税务处理。

解析5：4号公告仍然未明确重组如果造成股息预提所得税变化的，是否符合特殊性税务处理的条件？

案例： 2008年，美国某企业，将其持有的中国居民企业的股权转让给其持有100%股权的某香港公司。初始投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。

（1）59号文件第七条第(一)项仅要求重组不能造成股权转让所得预提所得税变化，没有要求不能造成股息预提所得税发生变化，因此该项业务形式上符合特殊性税务处理的定义。（2）美国公司和香港公司股权转让所得的预提所得税率没有变化，均为10%.（3）美国公司的意图在于：将来分红时，香港按照5%预提所得税率缴纳股息预提税。意图在于此！

（4）根据国税函【2009】81号文件规定：必须持有12个月以上的股息才能享受协定税率待遇。

（5）根据国税函【2009】601号文件规定，香港公司必须符合“实际受益人”标准，导管公司不能享受协定税率。

（6）该筹划得以实施的另外一个条件是香港不缴纳境外取得股息的所得税。

解析6：为什么要求“转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”？

案例：美国企业A公司持有美国B公司 100%股权，B公司注册资本1美元。美国企业A公司同时持有中国居民企业C公司100% 股权，初始投资成本为1000万元，评估价值为3000万元。

美国公司A公司准备将持有的C公司股权转让给美国公司D公司，采取了如下筹划：（1）美国企业A公司将C公司的股权转让给B公司，B公司采取定向增发的方式支付对价，该步骤适用特殊性税务处理。

（2）A公司立即将B公司持有的C公司股权转让给D公司，取得现金3000万元。（3）A公司转让特殊目的公司B公司的行为，从法律形式上来看不属于中国征税范围（除非进行一般反避税调整），因此A公司实质上取得了现金，而中国的预提所得税被避掉了。总结：因此，为了避免以上漏洞，59号文件要求转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”。

（三）境内股权收购（境外-境内模式）

例如：日本A公司在中国有10个全资子公司，2009年该公司进行了全球架构调整，决定在中国大陆成立大陆控股公司B公司，全权管理中国大陆区经营事宜，本架构调整完全是由于管理的需要。

1、A公司在中国投资成立全资子公司B公司；

2、B公司定向增发以购买A公司持有的中国10个全资子公司的股权，该项收购符合股权收购特殊性税务处理的条件。因为，将来B公司转让子公司股权的时候，其股权转让所得依然掌握在中国税收当局，潜在的税款没有流失，因此可以给予特殊性税务处理的待遇。境外-境内模式，常用于在投资的税收筹划：

日本A公司全资持有中国全资子公司B公司，B公司未分配利润为2亿元，A公司决定以未分配利润转增资本的方式，对B公司增资，根据国税函【2010】79号文件规定，税收上将其看做先分红，然后增资，因此需要交纳预提所得税，如何才能做到不缴纳呢？即：运用境外-境内重组模式即可。

（四）以资产、股权向境外投资（境内-境外模式）

境内-境外模式，即使适用特殊性税务处理，根据59号文件第八条规定，是采取10年确定性递延的方式进行税务处理。

事实上这种方式往往用在香港上市的运作，例如：先将资产投资到BVI地区，成立全资子公司，然后在香港上市。这种做法往往会构成境外中资控股企业。具体认定按照国税发【2009】82号文件规定处理。

税收筹划讨论：变境内股权转让为境外股权转让 案例：中国境内居民企业A公司准备将其子公司B公司的股权，转让给C公司，长期股权投资的计税基础为1亿元，市场公允价值为5亿元，则需要交纳企业所得税1亿元。该企业采取了如下操作：

1、A公司在维尔京群岛建立一家全资子公司D公司，然后将其子公司B公司的股权投资到D公司，此操作符合59号文件特殊性税务处理条件，其所得可以递延10年；

2、D公司再将股权转让给C公司，转让价格为公允价值5亿元，计税基础也为5亿元，此项转让无所得；

通过该项操作，A公司股权转让所得实现了递延，当然第二步卖股权需要12个月以后再办理法律程序，可以采取远期合同的形式规避。

（五）59号文件对跨境特殊性税务处理只列举了三种情况，如果企业有其他本质上符合特殊性税务处理条件的，可以向总局申请，其原则是相关的资产增值要保留在中国境内，且不造成税款流失。

（六）备案资料：第三十六条要求，涉及预提所得税的重组业务除了遵循4号公告的备案资料外，还要根据预提所得税相关文件准备资料。

国税函【2009】698号文件规定，非居民企业取得股权转让所得符合特殊性税务处理条件的，要报省级税务机关批准才可以享受。即：只要涉及到预提所得税的重组业务，一定要申请省局确认。

三十七条规定的第七条第（三）项备案资料，同股权收购基本类似。

（七）由于4号办法同59号文件的结构不尽相同，因此为了同59号文件条款对应，本解读将4号公告35-37条提前。

境内-境外模式采取了10年确定性递延的特殊性税务处理。《办法》第二十八条解读： 见4号公告第15条的解读。《办法》第二十九条解读：

4号公告的29-31条均是阐述适用特殊性税务处理的事后监管问题。采取了三个办法： 一是，重组各方在完成重组业务后的下一个所得税纳税申报时，要提供书面情况说明；

二是，当事方的其中一方发生变化的，要求在60日内按照一般性税务处理原则，补缴交易完成税款；此时，不加征滞纳金。三是，税务机关应该加强主动监管。为了管理特殊性税务处理，4号公告采取了：重组完成备案（或申请确认），事后三个方法加强监管的程序来进行管理。《办法》第三十二条解读：

多步骤交易原则是非常重要的原则。例如，A公司收购B公司全资持有的子公司C公司股权，第一年7月购买了对方50%股权，第二年3月又购买了对方30%股权，应该将这两项业务按照实质重于形式的原则，视同为一项企业重组交易适用特殊性税务处理。

4号公告32、33条非常人性化，将多步骤交易原则首个的第一步交易，是否适用特殊性税务处理，交给企业职业判断。如果企业预期一揽子交易符合特殊性税务处理的，可以暂时先适用特殊性税务处理，待下一步交易后再备案确认。

反之，如果第一步收购对方50%股权时，尚无计划再继续收购对方股权，则先按照一般性税务处理，在12个月内又收购了25%以上股权，从而使得交易实质上符合特殊性税务处理条件的，也可以追溯享受特殊性税务处理。《办法》第三十四条解读：

篇8：福田公告号

与原SFAS141相比, 新修订的SFAS141发生了九大变化。新的S141修订本中体现了以公允价值作为计量基础的属性, 要求所有资产负债都以公允价值进行计量。9个重大变化中, 第8和第9点是关于补充披露和计量期间的, 除此之外的7个变化是涉及到资产负债表与损益表的具体变化。对于购买所发生的相关费用从资产负债表全部转移到损益表中, 而对于在建的研究与开发费用确认与计量则要从损益表中移出来在资产负债表中体现。现对这9大变化进行具体分析。

变化1收购费用

收购方可能在寻找被并购的目标上花费上百万的直接和间接成本, 以收集并分析这些信息, 以便寻求资金支持并进行交易和谈判。问题在于应当如何报告这些成本。

现行做法

这些收购成本通常是作为购买成本进行核算。通常, 它们很可能会增加所记录的商誉, 除非发生了减值的情形, 否则商誉的金额一般保持不变。

缺点尽管交易前所发生的成本在实际购并业务中是必须的, 但它们并不会增加所购买资产的价值 (包括商誉在内, 也不会因为发生了费用支出而被增加) , 因此其本身不应被确认为资产。这样以来, 是否还要将其列在资产负债表上就值得探讨。

新准则141号新准则遵循的宗旨是只有真正的资产才应当在合并中予以记录。由于与购并相关的成本费用支出并不是资产, 不符合资产的定义, 所以它们将被记入费用中。

变化2廉价购买之利得

在极少数情况下, 购买方会达成一笔有利于已的交易, 而且支付了小于所购买净资产公允价值的金额。这种交易会产生两个问题:第一, 每一项资产和负债应当以何种金额记录;第二, 记录一个廉价购买利得是否有用。

现行做法这个余额通常被认为是负商誉。现行做法侧重于记录成本, 所以它会减少某些资产的余额, 直到合计数与并购目标值相等, 这些金额就被加到商誉上面。如果支付额与股价变动相关联, 那么贷记缴入的资本 (即资本公积项目) 。如果收到退还的款项, 则买方将减少商誉或者资本公积。

缺点由于这个利得被减记的资产取代, 资产负债表不仅低报了可供管理当局产生收益的资产的价值, 并且使管理当局成功的谈判结果没能在收益报告中及时体现出来。

新准则所购的资产与负债均将以公允价值进行记录, 大于购买价格的差额将会被贷记为利得, 以扣除递延所得税之后的净额计入损益表。这样做的结果会使财务状况和经营成果完整地在报表中体现并且能够提供更有用的会计相关信息。

变化3或有对价

在企业合并中, 买卖双方之间的报价初始差异会相当大。缩小这一差距的方法通常是签订或有补偿协议, 在协议中双方约定依据未来事项来支付额外的金额或者由卖方退还部分购买的款项给买方。由于或有款项难于确定, 由此引出的问题会对财务报表产生影响。

现行做法大多数或有补偿协议在确定记账金额时都被忽略了。当基于收益而产生的额外支付额发生时, 它们通常是被加入商誉中。如果支付额与股票价格变动相关联, 贷记资本公积。相反, 买方就会减记商誉或借记资本公积。

缺点不立即确认或有资产或者或有负债在一定程度中减轻了管理层所约定的受托会计责任。财务报表也就会因为忽略了潜在的现金流量的相关信息而导致信息不充分、不适当。

新准则141号修订本要求买方将或有补偿协议按估计的公允价值确认为资产或负债, 这与合并资产负债表上因为合并而得到更多的资产与负债的观念是一致的。这些项目先以市价来标价, 直到或有事项被确定下来, 然后与每年的损益一起计入损益表。就是说, 一旦结算的金额确定了, 那么账面余额与所收到 (或支付) 的金额之间的差额就应当作为利得 (或损失) 计入损益表。如果或有补偿金额涉及到股份的话, 初始确定的金额与公允价值之间的差异额将作为资本公积予以记录。

变化4在建研究与开发项目

很多被购并公司都拥有价值巨大的智力资产, 它们蕴藏于未完成的、但是前景光明的研究与开发成果。收购使得购并方能运用研究与开发项目创造或提高产品与服务的品质。问题是如何在财务报表中来反映这些未来潜在的现金流量。

现行做法142号公告, 商誉及其他无形资产要求买方将其价值分配到在建研究与开发项目类的资产上以记录收购价但是之后要立即注销。

缺点资产负债表忽略了能够帮助证明收购价合理的重大资产的相关信息。另外, 交易当年的收益可能会被错误地报告。

新准则在建研究与开发项目的结果将被划分为无确定使用年限的无形资产, 直到研究与开发阶段结束或者项目被放弃, 在此之后的支出不允许资本化。这样记录的资产将进行减值测试但不再被注销或者按期摊销。

这样做的结果是损益表不再包括虚假的亏损, 并且资产负债表因包括更多的资产而变得完整了。尽管研发资产的价值是不确定的, 但是其近似的价值则比什么价值也不报告要有更多的代表性。

变化5其他或有事项

在企业合并中, 买方通常总会购买一些具有不确定性的或有项目。问题是它们是否应同其他的资产与负债一样在资产负债表中进行列报呢?

现行做法与FASB第5号公告或有事项的会计处理一致, 合并实体的报表中只确认被认为是很可能发生的而且在购买日可以合理确定的或有损失。其他的或有项目损失要么只进行披露, 要么被忽略掉, 而或有利得则从未被考虑。

缺点因为没有包括所有未将过度到买方手中的资产与负债, 所以, 合并财务报表不够完整。漏计或有负债导致低估了总的成本, 并产生了一个较小的商誉的借记额。漏计或有资产则虚增了商誉。结果是, 报表的使用者可能对未来的经营成果缺乏相关的信息, 不能做出明智的决策。

新准则141号修订本将改变第5号公告中对于大多数购买产生的或有事项免于确认的做法。买方将被要求按照估计的公允价值来记录所有的合同性质的或有资产和或有负债。其他的或有事项只要符合第6号概念公告———财务报表要素中的关于资产与负债要素的定义很可能发生就要以公允价值予以记录。这一规定第一次用概念公告来产生公认的会计原则, 而不是在适当程序中指导准则的制定者。

或有项目在被最终确定下来之前, 它上面所确认的金额在这一过程中将会十分谨慎地加以重新计量。也就是说, 或有资产将用初始价值和之后的价值孰低的原则来重新计价, 或有负债则将按照初始计算的金额和之后的金额孰高的原则加以计价, 这两种情形都要按照第5号公告的指南来进行。

变化6分步收购

买方刚开始时购买少量非控制性的权益直到获取多数股权的地位这种情况很常见。一个关键问题是如何对通过分步收购实现的合并进行会计处理。

现行做法买方保留每次投资的初始账面价值 (成本法、市价法、权益法的余额) 一直到最终达到控制。一旦获得了控制, 每一次的账面价值就用来确定总的支付额, 即使总额与每次购买日的公允价值相差很大。

缺点以成本为基础的计量缺乏决策有用性, 因为它一定程度上是基于过去交易, 而不是控制取得时的市场信息。

新准则通过分步收购一旦获得了控制权, 买方将会把每个购买日的投资成本增记到公允价值的金额。买方获得控制之日, 就是权益之日。对持有的股份重新计价产生的利得与损失将被计入当期损益。其结果是所有记录的资产与负债很可能是按公允价值表示的。

变化7商誉计量

一个长期以来的问题是在企业合并中所收到的大于净资产价值的支付额应如何处理。焦点存在于以下两种可能性上: (1) 全部的超额反映出一个真正的资产; (2) 买方的确支付了大于其应当支付的金额。

现行做法买方将比较所购买的可辨认的资产与负债中的公允价值和支付的对价。超出的部分确认为商誉。非控制性的权益不分配商誉。

缺点这种做法没有单独评估商誉的存在以及它的实际价值, 而是将余值全计入商誉而不考虑实际存在的商誉价值。

新准则141号没有抛弃商誉计量上的剩余成本计入法。但是, 其在计量上将被很好地完善, 因为买方必须对许多资产与负债进行计价并予以记录, 包括研究与开发项目以及或有事项。此外, 购买分录的贷方将包括之前持有的股份的公允价值以及少数股东权益。

变化8补充披露

由于财务报表不能靠自身实现完全的披露, 所以141号要求进行补充披露来为报表使用者提供相关的信息, 这些细节可以说明一个企业的合并将如何影响财务报表和整个合并实体的现金流量的潜力。

现行做法披露的信息局限于描述购并对于报告收益的影响和买价在所购买的资产与负债上的分配。

缺点随着时间的推移, 合规性变得流于形式, 许多经理人越来越趋向于仅仅提供最少量的必须的信息。

新准则141号要求广泛披露与企业合并相关的定性与定量相结合的会计信息。其中两项要求值得关注:第一, 管理当局必须揭示能证实所记录的商誉金额的经济因素, 包括其他未确认的无形资产和预期将从企业合并中产生的协同效应。第二, 141号通过强制要求买方揭示“所有相关的必要的信息”的做法来转向原则导向的会计, 以确保报表的使用者能够取得与企业合并相关或者是对以往合并进行调整的全部信息以做出明智的决策。

变化9计量期间

在购买日, 购买方很少能够对所有购买的项目的价值做出公允估计, 因为按照谨慎处理程序不能简单地产生这些细节。

现行做法买方在购买后暂时将价值分配到第一次的财务报表上。在购买后的年度它们可能被调整。原来的141号对于这些调整导致的权益变化是否计入当期的损益还是追溯调整后计入权益并未做说明。

缺点对于权益的调整没有明确的指南, FASB发现实务中做法是五花八门。而且, 对之前的资产负债表不追溯调整, 报表使用者未能得到购买日完整而可靠的企业合并的信息。

新准则为帮助管理当局应对在编制合并报表过程中所遇到的不确定性, 141修订本允许他们在购买日后的一年内对公允价值进行计量。意义重大的是, 对初始报告的暂时性的金额的调整将在重述的比较报表中进行反映, 如同修订的金额在购买日就已经取得。

摘要：美国财务会计准则委员会 (FASB) 发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》 (SFAS141) 修订本, 发布修订本的目的在于提高企业合并报告实体所提供的会计信息的相关性、列报公允性、可比性, 从而提高财务报告的有用性, 该准则将于2008年12月15日起生效。本文重点阐述了修订本中的重大变化, 以此较参考。