合伙(经营)协议书（通用8篇）
篇1：合伙(经营)协议书
合伙协议书
合伙人：姚某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……
合伙人：贺某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……
合伙人：杨某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……
合伙人：龚某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……
以上合伙人姚某、贺某某、杨某某、龚某某经平等协商，就四位合伙人合伙经营新东方幼儿园（教育机构名称以行政机关最终确定的名称为准）的相关事宜，根据《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律的规定，自愿达成如下协议：
一、上述合伙人经平等协商，决定在XX市XX街道办事处坝美村合伙举办、经营新东方幼儿园，现正处于筹备阶段。涉及幼儿园的环境影响评价手续、办学许可证、民办非企业单位法人登记证、银行开户许可证等行政许可手续由合伙人 负责办理，其余合伙人有配合、协助义务，办理行政许可产生的费用由四位合伙人按照本协议约定的出资比例承担。
二、金魔方幼儿园预计总投资 万元。合伙出资比例为：姚某出资 万元，占 %股份；贺某某出资 万元，占 %股份；杨某某出资 万元，占 %股份；龚某某出资 万元，占 %股份。本协议生效后，以合伙人姚某的名字设立临时账户，各合伙人应十日内按照本条的约定将出资资金通过银行转账方式支付到该临时账户，待幼儿园开设银行账户后，应当即时将临时账户的剩余资金存入幼儿园账户。
合伙经营期间的风险、盈利，由各合伙人按照出资比例承担、享受。
合伙经营期间，每进行一次财务结算，并按照本协议的约定的比例承担亏损或分配利润。分配利润时，应当预留 %盈利额，用于下一必要开支。
三、上述合伙人经协商，决定由合伙人姚某担任合伙事务执行人，负责幼儿园具体日常事务。办理相关行政许可时，以合伙人姚某的名字登记为法定代表人。合伙事务执行人应当执行合伙人会议决定，合伙事务执行人连续两次拒不执行合伙人会议决定的，可以按照本协议的约定更换合伙事务执行人。
其余合伙人对幼儿园筹备阶段、正式经营阶段享有全程监督的权利，若其余合伙人发现合伙事务执行人的行为、方案不利于幼儿园的发展、或损害其他合伙人权益的，经合伙人会议三分之二以上的合伙人一致决定，可以更换合伙事务执行人。
四、合伙期间，可以聘请相关专业技术人员处理日常经营事务。财务人员的任免须经合伙人会议三分之二以上的合伙人同意，其余人员应经半数以上的合伙人同意方可执行。
参加实际管理幼儿园的合伙人，可享受幼儿园教职员工工资待遇，具体数额由合伙人会议决定。
幼儿园投入运营后的招生工作、教职员工招聘工作，由合伙人会议决定。
合伙经营期间，对经营方案变化、合伙人股权变更、幼儿园整体转让、对外提供担保、对外承担民事责任等重大须经全体合伙人一致同意，方可执行。
五、合伙经营期间，若合伙人对外出让股权，其余合伙人在同等条件下享有优先受让的权利。新合伙人入伙须取得全体合伙人一致同意。
六、散伙、退伙。
1、合伙期间，幼儿园出现资不抵债且无法偿还到期债务等事项，经合伙人会议三分之二以上的合伙人同意，可以终止幼儿园办学，终止时可参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律的规定进行清算，清算结束后，本合伙协议自然终结。
合伙人对外承担无限连带责任后，合伙人内部按本协议的约定承担责任。
2、在合伙期间，若发生不能继续合伙经营的事由，不愿意继续合伙经营的合伙人可以召集合伙人会议协商退伙事宜，若无法达成一致退伙意见、方案，可向人民法院主张散伙。起诉前，任何一方可以委托具备资质的机构对合伙资产、合伙债务进行评估、鉴定，产生的费用列入合伙债务。委托评估、鉴定的一方应当将评估、鉴定文书通知其余合伙人，其余合伙人若有异议可在收到评估、鉴定文书之日起15日内按法律规定启动重新评估、鉴定程序。
七、合伙期间，合伙人不得作出有损于幼儿园权益及其他合伙人权益的行为，不得发表、散布诋毁幼儿园形象的言论、信息。
八、合伙人由合伙事务执行人负责召集，合伙人接到开会通知后，应当准时参加。合伙人连续三次以上拒不参加合伙人会议的，其余合伙人经会议一致同意，可以对该合伙人进行除名。合伙人会议应当以书面形式记录，参加会议的合伙人均应在记录签字确认。紧急状况下，其余合伙人两人以上联名，可以召集合伙人会议。
九、本协议未尽事宜，双方可补充协议，补充协议与本协议相抵触的，以补充协议为准。
十、本协议自双方签字之日起具有法律效力，本协议一式四份，由各合伙人持有一份。
合伙人：
年 月 日
篇2：合伙(经营)协议书
合伙经营协议书
甲方：，身份证号码： 乙方：，身份证号码： 为规范合伙企业行为，保护合伙企业及合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身具备的资金和管理优势，进行经营活动，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。第二条 合伙名称、主要经营地：
合伙经营的公司（店铺）名为：
经营场所位于:，面积:。第三条 合伙经营项目和范围
经营项目为：
第四条 经营期限
经营期限为 年，从 年 月 日至 年 月 日止。经营期限届满，经全体合伙人协商一致，可以延长经营期限。在经营期限内，经全体合伙人协商一致，可以提前终止合伙经营。第五条 出资额、方式、期限
1、（1）甲方以 方式出资，计人民币 元，占出资。（2）乙方以 方式出资，计人民币 元，占出资。
2、各合伙人的出资，于 年 月 日交齐，由合伙事务执行人
统一保管，其他合伙人有监督和核查权。
3、本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，根据各合伙人的出资的情况按出资比例划归个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。
第六条 合伙事务执行人、合伙事务执行及合伙事务分工
1、经全体合伙人决定，委托 为合伙事务执行人，对外代表合伙企业。其权限为：在单笔交易金额为 万元内进行交易。
（1）对外开展业务，订立合同;
（2）对合伙项目进行全面日常管理;
（3）订立经营价格、购进常用货物;
（4）支付合伙债务;（5）在经营期间，合伙收支款项统一在银行设立的 账户上流转，由 负责保管和收银，负责记账。每个月底结算，并制作结算单。
2、不执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况及合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅会计账簿。
3、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业名称;（2）处分合伙企业的不动产;（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;（5）以合伙企业名义为他人提供担保;
（6）向企业登记机关申请办理变更登记手续;（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;（8）新合伙人入伙及合伙人的退伙;（9）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。第七条 工资、盈余分配与债务承担
1、工资分配：。
2、奖金盈余分配：除去经营成本（水、电、气费用）、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，利润的分配将以出资为依据，按合伙人所占出资比例分配。
3、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按出资比例承担。
第八条 入伙、退伙、出资的转让
1、入伙
（1）新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;（2）新合伙人须承认并签署本合伙协议;（3）除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2、退伙
（1）自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿合伙企业和其他合伙人的全部损失。
（2）当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②个人丧失偿债能力;
③被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额;
④作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人。
以上情形的退伙以退伙是由实际发生之日为退伙生效日。
（3）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
3、出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第九条 合伙人的权利和义务
1、合伙人的权利
（1）合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，除本协议第六条第三款规定的事项之外，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数表决通过方可执行。
（2）合伙人享有合伙企业利益的分配权;（3）合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者经全体合伙人同意的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;（4）合伙企业财产不能或不足清偿债务时，合伙人由于承担清偿责任超过应承担的部分，有权向其他合伙人追偿，其他合伙人应在十日内向对方清偿应承担的部分；
（5）合伙人有退伙的权利。
2、合伙人的义务：
（1）按照合伙协议的约定履行自身义务、维护合伙企业和其他合伙人利益;（2）分担合伙的经营损失的债务;
（3）为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为
1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如有违反，其业务获得利益的归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
2、禁止合伙人在同一个城市参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙经营的继续
1、在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;
2、在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以要求退还继承人应继承的财产份额，合伙企业继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙的清算：
（1）合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;（2）清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定 或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。
（3）合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠的职工工资及其他合理费用，合伙所欠税款;合伙的债务。
（4）清偿后如有剩余，则按本协议第七条第二款的办法进行分配。（5）清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第七条第三款之规定处理。
第十三条 违约责任
1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
3、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
4、合伙人违反合伙协议，不履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；
5、执行事务的合伙人对本协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
6、不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，经合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
7、合伙人违反本协议第九条第二款之规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿。
第十四条 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，全体合伙人应友好协商。协商不成的，一方可以向人民法院提起诉讼。
第十五条 其他
1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
2、新入伙合同可作为本协议的组成部分;
3、本协议一式两份，合伙人各执一份；
4、本协议经全体合伙人签名、捺印后生效。
合伙人(甲方)：
合伙人(乙方)：
篇3：政府特许经营协议法律问题研究
特许经营是指特许人和被特许人之间达成的协议关系,特许人以合同形式约定提供在某些领域和技术方面的特有权,并且提供给被特许人自有或者专有的特许权,而被特许人利用这种特许权进行经营活动,以期望获取一定的利益。国际特许经营协会将特许经营协议定义为:特许经营是特许人将所有的或者专有的商号专利权等知识产权、经营模式、技术等以契约的形式授予受许人,受许人自己投资或者经营以获得利益。
特许经营包括政府特许经营和商业特许经营。两者具有相似之处,例如,两者都通过协议方式确定权利义务以及违约后的法律责任等。但是,政府特许经营侧重于政府授予个人从事某种事务,具有一定程度的公法性。商业特许经营侧重于特许权的授予,使用于商标、商号等商业领域,具有私法性。两者具体区别如下表:
政府特许经营,又叫公用事业特许经营,本质含义是指公私部门进行的有关公共资源利用、开发和建设的合作。主要是指对有关的市政建设和基础设施领域,政府通过签订契约或者其他方式明确双方的权利义务关系,旨在授予一定企业或者私人对某个公共产品或者服务进行经营,以实现公共利益,同时又能实现有限的私人利益,从而达到“双赢”的一种制度。政府特许经营是特许经营制度中民营化的一种特殊方式,不管从参与主体、经营范围和争议解决方式等方面都有着特殊的地方,但是这种政府参与的特许经营凭借自身特有的优势在各国的公用事业建设中脱颖而出。其中最为典型的是BOT模式。
BOT模式是指政府与私人主体签订协议,规定允许私人主体在一定期限内建设公共基础设施,并且可以获得相应的收益,但是在特许期限届满后,私人必须无偿的将该项目交由政府管理。BOT这种以政府和私人签订契约的方式的特许经营模式,不同于政府单方的行政行为。政府为实现公共利益通过法律或者政策等授予私人某些领域的特许权,这是单纯的行政行为,而BOT这种私人参与并且通过合同来约束私人和政府行为的方式具有特殊性,要区别对待。通过合同方式的特许经营模式在实践中被大量的使用,并且逐渐成为政府特许经营模式的主导型发展方式。
二、我国政府特许经营制度实践中的问题
政府和经营者签订政府特许经营协议,打破政府垄断公用事业领域的局面,既能高效率的实现公共利益,又能使私人实现一部分的利益,实现了政府利益、经营者利益、公众利益的“三赢”。所以,政府特许经营制度极大地促进了公共利益的商品经济的发展。实际上,政府特许经营也是一把双刃剑。理论上,政府特许经营协议是政府和经营者意思一致的集中体现,政府也是特许经营权的实施主体和合同一方的参与人。然而,政府在协议中还有一定的特权。实践中,我国政府特许经营制度的运行过程中存在以下问题:
1、政府特经营协议的法律属性厘定不清
政府和私人签订的这个协议不能等同于一般的民事合同,也不能简单地认定为行政合同,传统行政合同是政府的行政行为,体现政府的意志,而政府特许经营协议体现一定的私人意思。学界有三种说法:“行政合同说”、“民事合同说”和“经济合同说”。
“行政合同说”认为政府特许经营合同是行政合同,是从它的缔结合同主体、内容和目的上进行判断的。首先,政府拥有行政优益权,因此,合同主体地位不平等。其次,政府特许经营协议的内容不遵循民事合同的“法无禁止皆自由”的原则,而是遵循着“法无规定皆禁止”的原则。政府特许经营协议的内容必须在法律法规明确规定的范围内进行。最后,政府特许经营协议的目的是实现和维护社会公共利益。
“民事合同说”认为政府特许经营协议是私法契约。首先,他们认为,政府特许经营协议双方当事人法律地位平等。因为,权利义务不对等不能等于地位不平等,探究契约的起源可以发现,政府特许经营协议作为契约的一种,自然无法离开契约的自由、平等的实质内容。其次,政府特许经营协议双方当事人意思表示具有一致性。政府特许经营协议必须以行政主体和行政相对人的合意为前提,这种合意不同于政府单方决议。而且,政府特许经营协议双方当事人可以相互选择和某些情况下的相互妥协。最后,政府特许经营协议的缔结过程也遵循公开、竞争的原则。
此外,一些学者另辟蹊径,提出了“经济合同说”。他们把政府特许经营协议经济合同,即商事合同。他们认为政府特许经营协议体现了公共政策要求和公共利益,这体现了经济法精神,因此,可以视为经济合同。
2、政府滥用行政优益权
为了维护公共利益,行政优益权的存在是必要的。但是,一味的夸大政府权力,缺少对政府权力的有效制约,势必会对协议相对方不公平。“一切有权力的人都容易滥用权力, 这是万古不变的一条经验”。因此,有必要对行政优益权加以限制。滥用行政优益权会导致政府出现信用危机。首先,公用事业建设过程中,往往会出现各种风险,例如政治风险、商业风险、法律风险等。实践中,风险出现时,会出现政府推卸责任的情况。其次,政府违反补贴承诺引发争议。现实中,会出现补贴承诺不兑现,经营者诉求无门的现象。最后,政府特许经营中,有些产品和服务由政府定价。不透明、不完善的定价机制会严重损害政府信誉。
3、政府特许经营协议签订、履行程序不规范
政府特许经营协议签订、履行程序的不规范会出现以下后果:政府对公共利益保护存在量和质的认识错误,维护公共利益的初衷没有真正实现;政府为了提高政府政绩水平目光短浅,私人利益趁虚而入;政府对市场把握常常不准确,政府经营决策常常会出现失误;政府和经营者信息沟通不畅通导致经营者做出错误决策从而使特许经营的意义的大打折扣;另外,情势变更也会影响特许经营协议目的的实现。
三、完善我国政府特许经营协议制度的措施
1、理清政府特许经营协议的法律属性
政府特许经营协议性质不确定,解决问题的途径就无法确定,当合同出现问题时,政府和企业就不知所措了。政府特许经营协议是把私法领域的合同观念运用到公法领域的创新。
笔者认同上述“行政合同说”。因为协议的主体是政府、被政府许可的经营者,这种特殊的关系使得他们之间的关系不完全平等。目前,政府特权没有得到应有的法律规制。因此,有必要对政府特许经营协议进行立法规范。目前,“行政合同说”虽然是大势所趋,但是该说在我国法律实践中还没有得到确立,把政府特许经营合同定义为行政合同,是解决其它一系列问题的前提条件。
2、制约政府行使行政优益权
“一切有权力的人都容易滥用权力”,防止权力滥用最好的方式就是将权力装进制度的笼子里。政府行使行政优益权应遵循公开、公平、公正原则、诚实信用原则、信赖保护原则和利益平衡原则。在遵循上述原则的基础之上,适时通过立法方式明确列举行政优益权行使的范围和边界。首先,行政优益权的设定主体应当是国家权力机关,并且以法律形式加以确定。其次,设定行政优益权要符合一定的标准。例如,保障公民人生权利和民主权利标准、市场调节的可行性、必要性标准、社会公共利益标准和立法权、司法权监督标准等。最后,行政优益权的设定要遵守立法程序。
3、规范政府特许经营协议的签订、履行程序
首先,政府特许经营协议书面化。以书面形式明确双方权利义务有利于协议双方积极履行协议内容。其次,政府特许经营协议缔结程序严格化。这就要求政府在招、投标过程中要依法办事。第三,特许经营协议的撤销、变更或者宣布无效的程序法定化。第四,建立和完善公众参与制度,例如,协议订立阶段的听证会制度、协议履行阶段的公众评审制度和投诉制度等。第五,加强信息公开力度,除涉及个人隐私、商业秘密和国家秘密外,特许经营协议中其它相关信息都应当及时公开。最后,完善监督和监管制度。一方面,政府应当对政府特许经营协议履行情况进行必要的监管;另一方面,通过立法手段,建立和完善事中监督和事后监督制度。对经营者的监督可以采取价格监督和质量监督方式。对政府的监督则可以逐步采用司法监督方式。
参考文献
[1]刘恒.行政许可与政府管制[M].北京:北京大学出版社,2007.
[2]任学青.特许经营基本法律问题探究[J].法学论坛,2002(4).
[3]王守清,柯永建.特许经营项目融资[M].北京:清华大学出版社,2008.
[4]周志忍,孙迎春.权力共享公共治理与私人市场[M].北京:北京大学出版社,2009.
[5]张晓.政府特许经营与商业特许经营含义辨析[J].中国科技术语,2008(3).
[6]关保英.当代中国行政法奠基史[M].北京:中国政法大学出版社,2011.
[7]杨宗宇,刘婧.政府特许经营合同初探[J].行政与法,2006(6).
[8]章志远,张志杰.我国公用事业特许经营制度运作之评估与展望[J].法律时评,2011(2).
篇4：合伙(经营)协议书
理论上来说，合伙经营是创业的好起点。可惜的是，根据我的个人经验，这对某些创业者来说，并不是经营一家企业的最好方式。
合伙经营中最麻烦的是，这种关系和结婚很像，如果你了解相关数据就会知道，近一半的婚姻关系最终会解体。要维系和谐的婚姻关系需要处理好很多错综复杂的合作问题：利己主义、金钱、压力、每月基本费用和每天的开支。管好该管的人，搞清楚成功维系合伙经营都需要做些什么。
如果你正在考虑与人合伙，请仔细阅读下文，尽量避开这些可能会带来麻烦的错误做法：
1.共享资本而不是费用：当你与人分享自己的资本——金錢、资源、信息或资产等时，就是在自动将你的创业能力分给对方。在理想的条件下，你的合伙人应该既正派又诚实，决不会试图将你分享的财富据为己有后转身走人。不过，现实世界并不完美。所以你必须小心。更好的办法是制定一份资本共享协议，在一份“联合”协议下分摊费用开支。如果事情的发展不对头，大家也可以很方便的分开。
2.你与对方合伙的原因是因为雇不起这样一个人：这种出发点本身就是个错误，随时可能会摧毁你的合伙关系。情况多半是这样的：张三有想法，李四有技术，但张三雇不起像李四这样的人，于是他们决定分担税务、费用及利润。结果是，张三和李四成了水火不容的对头，处处对着干，而且张三发现根据合伙协议自己竟然要为李四的债务负责（财务上的或其他方面）。如果你有好点子而别人有所需的技术，只需要去雇佣对方来为你工作就好了，或者签一份独立承包协议。没必要将任何属于自己的东西拱手相让。
3.没有正式签订书面合伙协议：由于合伙关系自身的特点，所有合伙细节和责任都应有明确的规定并落实在书面上，然后获得所有参与方的一致同意。最好是能由一位各方都认可的专业律师来起草一份书面法律协议。要找一位精通商业合伙关系的律师，然后保留好这位律师的联系方式，以便随时联络。当事情偏离轨道时，你大概又会需要他的帮助。
4.忽略了有限合伙关系：合伙协议最终破裂的主要原因之一是：协议中的每一方都认为其他人应该承担责任，大家的认识很难达成一致。解决这个矛盾的方法是有限合伙关系，有限合伙人对普通合伙人的行为或债务不负任何责任。同样，需要有一位对此领域非常熟悉的专业律师来起草相关合伙协议。
5.没有准备后路：很多大人物都会为婚姻准备一份婚前协议。在商业领域里，婚前协议就相当于退出协议。在任何合作协议中，明确定义退出合伙关系的条款可以帮助你和合伙人从合作关系中抽身，或提供收购对方股权的选择。这种条款可以非常简洁明了——也绝不会阻碍企业的成功经营。
6.期望合伙关系破裂后依然是朋友：同样，以婚姻关系为例，你认识多少离异后真的还能做朋友的夫妻？我猜不会太多。所以千万别带着“就算合作不成也还是朋友”的天真念头跟朋友合伙做生意。朋友之间携手创业听起来也不错，但记住，在商业世界中，永远是“生意第一、友情第二”。你还需要记住，当买卖不成的时候，往往朋友也没法做下去。
7.“5-5开”的合伙关系：任何企业都需要一个老板，包括合伙经营的企业。如果你决定采用合伙方式，应选择“6-4开”或“7-3开”的比例。这样你和你的企业才有统筹全局的责任人。还要有对自己有利的、明确的收购或退出策略——自己受益，同时也能减少未来经营中的麻烦。
最后，我们来看看前文中提到的Baskin-Robbins公司是如何解决合伙问题的。希望这能为你带来更多启迪。
伯顿巴斯金（BurtonBaskin）和爱尔文。罗宾斯（IrvineRobbins）刚开始考虑合作经营冰淇淋生意的时候，罗宾斯的父亲表示反对，他认为两个人会想办法迁就维持这种合伙关系，结果反而损害产品的发展潜力。于是，两个人先是各自独立经营了两年，然后才将罗宾斯的5家店和巴斯金的3家店合并到一起，并通过掷硬币的方法决定了一个统一的名字。他们之后合伙关系的成功离不开之前的独立创业和经营经历。
篇5：合伙经营协议书
合伙人：乙(姓名)，性别，×年×月×日出生， 身份证号码： 住址：
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。
第二条 本合伙依法组成合伙购买车辆，由甲负责办理登记。
第三条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第四条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第五条 出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人：×××(签字)
篇6：合伙经营协议书
乙方：
双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营公司(企业)(以下简称公司)，特订立本协议。
1.联营宗旨：
2.联营企业名称：xx市(县)xx公司地址：xx隶属：xx经济性质xx(所有制)联营。核算方式：共同经营、统一核算、共负盈亏。
3.联营项目：
4.经营范围与经营方式：
5.联合出资方式、数额和投资期限： 公司投资总额为人民币xxxx元。 甲方投资xx元，占投资总额xx%
甲方以下列作为投资 现金：xx元： 厂房：xx元，折旧率为每年xx% 机械设备：xx元，折旧率为每年xx% 专用工具：xx元，折旧率为每年xx% 土地征用补偿费元 专利权：元 商标权：元 技术成果：元 投资缴付日期
6.公司资金增减由董事会决定，并报请联营成员协商，根据资金增减合理?整本协议有关分配比例的规定
7.公司财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务 8.联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让
9.联营成员的权利和义务
甲方：xx
乙方：xx
10.利润分配与风险承担?
公司实行(所得)税前分利的原则，即，依法缴纳产品税、营业税后，由投各方将分得利润并入投资方企业利润，一并缴纳所得税
公司所得，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述例分配
甲方：xx%
乙方：xx%
双方按上述比例承担公司亏损或风险
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会定，但不得超过毛利的xx%
11.联营企业的组织机构
公司实行董事会领导下的经现负责制，董事会为公司最高决策机构，定期举董事会会议，决定公司的一切重大事宜
董事会由xx名董事组成，其中甲方委派xx名，董事长由甲方派，副董事长由乙方委派。董事会成员任期xx年，经委派方继续委派可以任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务
12.公司的经营管理
公司由出资各方共同经营管理。公司的经营方针，重大决策(包括生产销售划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则? 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理人，由xx方推荐，副经理xx人，由xx方推荐，经理、副经理由董会聘请，任期xx年
公司的主管会计由xx方推荐，xx方推荐xx名协助之 公司的财务会计帐目受联营成员监督检查
13.违约责任
(1)联营成员任何一方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期时间)违约方应缴付应产出资额的xx%作为违约金给守约方。如逾期(时间仍未提交，除累计缴付应交出资额的xx%的违约金外，守约方有权要求止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违行为给公司造成的经济损失
(2)对不可抗力情况的处理
(3)协议履行中如发生纠纷，由各方派代表协商解决，或请双方主管部门解解决及请求仲裁机关仲裁
(4)联营成员不得中途退出联营，如中退出，除赔偿造成的全部损失外，付出资额的xx%作为违约金
(5)联营成员在本联营存续期间不得加入其他半紧密型联营，如违反本规定视为中途退出，按前款处理
14.本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如未尽事宜，由联营成员共同协商作出补充规定
15.本协议生效日，即公司董事会成立之时，由公司董事会负责监督检查方履约情况
16.本协议正本一式xx份，双方各执一份，公司存一份，协议副本式xx份，送xx、xx、xx、……各一份
甲方：
乙方：
篇7：合伙经营协议书
合伙人(甲方）：身份证号码：联系电话：
合伙人(乙方）：身份证号码：联系电话：
合伙人本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，根据国家有关法律、法规规定，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：
第一条甲乙双方自愿合伙经营（项目名称），经营场所位于，总投资为,甲方出资，乙方出资，各占投资总额的％、％。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第二条甲乙双方共同依法组成合伙单位，由方负责办理工商登记等经营所需相关手续。
第三条本合伙单位经营期限为年月日至年月日。如果需要延长期限，在期满前月双方办理有关手续。
第四条盈余分配与债务承担。合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：合伙双方按税后利润提取作为合伙
人发放职工工资和其他经营所需费用，余下按投资比例平均分配。
(二)债务承担：若因投资亏损，按合伙人投资比例平均承担费用。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第五条合伙人权利和义务
(一)本合伙双方为普通合伙人，由合伙双方共同出资、共同经营。
(二)合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由合伙人甲乙双方共同承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。
(三)在执行合伙业务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体合伙人承担连带责任。
(四)合伙存续期间，合伙双方积累的财产和权益为合伙财产，为合伙人经营使用。
(五)合伙财产在普通合伙清算前不得分割。
第六条入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1.承认并签署本合伙协议;
2.除入伙协议另有约定外，入伙双方享有同等权利，承担同— 2 —
等责任。
(二)退伙。
1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经双方协商同意退伙;
2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(1)被依法宣告为无民事行为能力人;
(2)个人丧失偿债能力;
(3)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。
下列事项，应当经合伙人共同同意，作出决定(可约定)：
1.改变合伙单位名称;
2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
3.向登记机关申请办理变更登记手续;
4.以合伙企业名义为他人提供担保;
第七条合伙单位的解散
有下列情形之一，合伙单位解散：
(一)当合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再继续经营的;
(二)合伙协议约定的解散事由出现(具体约定);
(三)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
(四)法律、行政法规规定的其他原因。
第八条违约责任
合伙人违反本协议的,应支付投资份额%的违约金，并赔偿因违约而造成的经济损失。
第九条其他规定
(一)当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商调解不成的，可以向人民法院起诉。
(二)本合伙协议经合伙人签名、盖章后生效，合伙人各执一份，具同等法律效力。
(三)经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
合伙人甲：（签字或盖章）
合伙人乙：（签字或盖章）
篇8：合伙(经营)协议书
关键词：私募股权融资,对赌协议,可持续增长率
一、私募股权融资是破解中小企业融资难的有效途径
中小企业的发展会遇到各种各样的难题, 其中资金短缺可能是企业面临的最大瓶颈, 2012年1月, 继2011年国务院出台金融财税“国九条”扶持中小微型企业发展后, 中央财政安排150亿元设立中小企业发展基金, 这也从侧面反映我国中小企业资金面普遍紧张的问题。但是面对企业资金的约束, 其融资渠道却是非常狭窄和局限的, 从传统融资途径来看, 首先中小企业产品少有竞争优势、市场规模有限, 仅靠内源融资难以满足企业发展的需要, 其次企业经营状况不稳定、资信度低、缺乏有效的抵押资产等使中小企业难以获得银行贷款, 再者我国证券市场的偏小及上市门槛较高, 让中小企业望而却步, 而场外交易等其他一些融资途径也因法律和规模等原因的制约, 融资前景并不明朗。那么要解决中小企业融资困难, 大力推动中小企业融资创新将是必然的选择。与传统金融服务不同私募股权融资门槛较低, 其对企业财产抵押没有任何要求, 仅以资金与公司所有者持有的公司股权相交换, 企业的投资价值建立在基金对其以往业绩的判断和对未来业绩的预期上, 较好满足了经营灵活, 潜力大的中小企业的融资需求。私募股权融资与银行贷款相比不需要担保抵押, 与债权融资相比不需要偿还本金和支付利息, 相对于公开市场上的标准化合约, 私募的非公开市场更具有灵活性的合约, 更好地解决非对称信息问题的机制, 所以对于净资产不足而贷款无术的中小企业, 私募股权融资的确是其融资的一个创新机遇。
私募股权融资 (Private Equity, 以下简称PE) 是指通过私募形式对私有企业, 即非上市企业进行权益性投资, 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。20世纪40年代美国中小企业普遍出现了资金短缺的局面, 波士顿联邦储备银行行长拉尔夫·弗兰德斯 (Ralph Flanders) 和被称为“创业投资基金之父”的乔治·多里特 (George Doriot) 共同创办了“美国研究与发展公司” (American Researchand Development Corporation, ARD) , 该公司的成立标志着私募股权投资基金的诞生, 私募股权概念从诞生之日就一直伴随着中小企业的融资问题。目前国内外对融资理论的研究, 对中小企业融资方面研究最为广泛的是在信息不对称假说基础上的新优序理论、金融成长周期理论、代理成本理论。新优序理论按照成本最小化原则, 企业融资方式的选择顺序依次为内源融资、债务融资、股权融资。金融成长周期理论揭示企业基本规律是越处于早期成长阶段的企业, 外部融资的约束越紧, 渠道也越窄。代理成本理论的观点是企业融资成本最小的条件是债权融资代理边际成本与股权融资代理边际成本相等。私募股权融资理论是建立在这些现代融资理论的基础上的。
二、融资方角度看PE之“对赌协议”的双刃效应
PE作为一种新兴的融资方式, 其投资降低了企业的融资壁垒, 具有稳定和长期的特点。PE除了具备为企业提供资金的支持外, 还可以完善中小企业的法人治理结构以及改善股权结构, 同时私募股权进入企业后, 以“投资-发展-退出”模式实现资本增值并获利, 所以他们会更关注企业的成长, 在管理、市场、人才、技术等各方面对企业进行必要的帮助, 同时国内外著名基金的参股更是一种无形资产, 可以提高中小企业的声誉, 提升品牌知名度, 应该说PE成功在很大程度上意味着中小企业在几年后增加了上市的可能性。所以PE为中小企业带来的其他益处比获得资金支持本身更具积极意义。
PE从制度的设计上, 决定投资方的投资决策是建立在对融资方的未来业绩的预期上, 这就存在着对企业的价值估计带有微妙的不确定性, 会包含许多难以量化的主观评估因素。为了解决不确定性带来的风险, PE除了在注入企业所需的全部资金一般不会一步到位, 而是会根据企业价值变化情况不断调整投资节奏和力度之外, 另一个有力的措施是采取恰当的激励机制, 从而充分调动企业经营者的能力, 最大限度地展示企业真实潜力, 激励机制的设计有效协调投资者与经营者之间的利益矛盾, 使其保持一致, 实现双方信任度最大、摩擦最小、管理成本最低的双赢甚至多赢。近几年来PE对我国投资中运用的最多的激励技术就是估值调整机制 (Valuation Ad-
justment Mechanism, VAM) 。VAM是投资
方与融资方在达成协议时, 双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。所以就是期权的一种形式。俗称“对赌协议”。
对赌协议是通过设定目标盈利水平和触发条件, 来避免不可预知的盈利能力风险。包括上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议。这对于投资方来说, 与其说是控制企业价值朝有利于投资人的方向变动, 不如说是不得已而为之的防范工具。而对赌协议对融资企业来说可以说是一把“双刃剑”, 正所谓成也在此 (如蒙牛) , 败也在此 (如永乐) 。如果企业达到“对赌”标准, 融资方自然是“赢”了, 而投资方虽然“输”了一部分股权, 它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿, 如果企业没有达到对赌标准, 融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者, 其损失不言而喻, 而投资方虽然得到了补偿, 却可能因为企业每股收益的下降导致损失。努力实现“对赌”标准是双方利益的共同之处, 也是融资方实现“对赌”目的的惟一途径。
三、“对赌协议”的融资方经营业绩的来源分析
通常对赌协议中, 投资方用经营业绩的增长作为约束融资方的条件, 从财务绩效角度首先表现为销售的增长, 双方对公司未来数年的收入、净利润等关键指标做出约定, 条件多为股权比例的变化, 或现金溢价赎回部分股权的规定。对于投资方来说, 签订对赌协议的目的是降低投资风险, 确保投资收益, 而融资方实现了低成本融资必须要以经营绩效的快速扩张为前提。但是由于企业对未来业绩的预测往往比较激进, 对市场、行业的风险考虑不足, 因此难免财务模型中的某些参数是“拍脑袋”的结果, 对赌协议的强大压力及诱惑, 也可能将企业引向非理性的扩张。仅从增长速度来分析很难看出增长的有效性, 只要均衡才是企业合理的增长速度, 速度过快企业将因无法满足资金需求而“猝死”;过慢则会导致融资方资金剩余而影响经营效率。因此融资方业绩增长来源的科学性值得研究, 分析不同增长速度的原因, 能更好的让融资方选择科学的增长速度。若要实现对赌协议中的目标, 融资方必须执行稳定增长基础上的快速增长战略。
1977年, 美国财务学家R.C.Higgin提出了可持续增长率 (sustainablegrowthrate, SGR) 的概念, 即企业在保持本年度的财务政策 (资本结构和股利政策) 及经营效率 (销售净利率和资产周转率) 并不发行新股, 所能实现的最大销售增长率, 根据其假设条件推到的表达式为:
SGR=销售净利率*总资产周转率*权益乘数*留存收益比率。即
净利润销售收入净
SGR=销售收入净额*资产平均余额*资产总额*净利-全部股利
平均净资产净利
SGR涉及四个基本财务比率, 其中, 销售净利率、总资产周转率、权益乘数三个基本财务比率的变化是影响融资方业绩增长的主因。所以, 融资方增长速度的形成源自管理层对运营、投资、筹资和分配这四大基本财务战略的运用, 要实现可持续增长, 首先, 要求融资方在增长中把握销售净利率的变化, 并匹配好销售增加与成本费用增加的关系;其次, 提高资产管理效率, 使资产规模与销售收入相适应;其次, 融资方应全面考虑预期利润与财务风险, 维持一个合理的负债比率。此外还要控制好股利支付率。
然而, 要达到对赌协议要求, 仅靠可持续增长是不够的, 必须要找到超常规增长的路径。在蒙牛, 永乐以及太子奶等的案例中, 可以看到投资方要求融资方签署的对赌协议的业绩增长分别达到年复合增长率超过30%甚至50%的要求, 显然这些超常规的增长率已经大大超过了可持续增长率。这就意味着融资方必须要在更大程度上突破现有的经营和财务结构以满足增长的需要。而对于融资方要想完全依赖完成上述的可持续增长的四个指标, 实现超常规增长几乎是不可能的。第一, 按照产品生命周期原理, 只有处于成长期的企业才能享受行业扩张带来的市场的扩大。而进入成熟期的企业, 市场竞争的激烈很难保证企业的成长性, 这将是企业“对赌”成败的最大风险。第二, 企业的高速发展及销售业绩增长往往与快速扩张结伴而行, 扩张所占用的资本往往又早于和超出于销售收入的增长, 既这个时间差往往使企业资金周转率出现下降。第三, 财务杠杆的提高不仅制约着企业的借钱发展, 而且影响企业的负债融资渠道。第四, 靠降低股利支付率的方式应对企业的超常发展, 在目前我国股利支付水平已经非常低的情况下, 显然也是杯水车薪。那么按照Van Horme (1988) 在Higgins稳态模型的基础上提出的非稳态模型, 即企业存在增发新股 (股权再融资) 或者改变现有财务比率的情况下的可持续增长模型, 如此看来, 融资方的超常增长只能依靠新的外部股权融资的增长来实现, 从而陷入“融资—保业绩增长—再融资”的恶性循环中。否则就是在对赌协议中认输, 忍痛割让股份或者被兼并。
当前我国中小企业的融资特点呈现明显的周期性, 发展的不同阶段需要不同的融资方式和渠道, 中小企业融资结构对外源融资, 尤其是外源权益融资 (即股权融资) 有着更大的依赖性, 私募股权融资可能成为最大的甚至唯一的选择, 但是伴随的对赌协议对融资方超常增长的要求, 由于SGR的四个来源都无法为企业超常发展提供强力保障, 所以结果可能会使融资方有限的财务资源冻结, 从而使资金周转困难, 形成严峻的资产盈利性和流动性矛盾, 使公司价值贬值、财务资源紧张与管理能力紧张, 引发财务危机甚至控制权的丧失。虽然蒙牛表面上看似赢了对赌, 但却大幅增加了经营成本和风险, 使得其在此后的经营中, 过度运用非常规手段以提高利润率, 给其长期发展投下了巨大阴影。所以使用对赌协议必须慎重, 在与投资方的博弈中量力而行, 要严格把握经营业绩的持续性、科学预测经营业绩增长的可能性, 才能在“赌局”中增加获胜的把握性。
参考文献
[1].庞资胜, 孙强.SGR与上市公司成长性[J].云南大学学报 (自然科学版) , 2006 (S1) .
[2].刘杨.对赌协议发威, 高盛太子奶牌局首尾双吃[N].南方都市报, 2008-11-04.
[3].程继爽, 程锋.”对赌协议”在我国企业中的应用[J].中国管理信息化综合版 (综合版) , 2007 (5) .
[4].周传丽.成长型企业的私募股权融资、对赌协议与财务绩效的路径依赖[J].学术研究, 2009 (9) .