企业收购兼并协议（通用6篇）
篇1：企业收购兼并协议
公司收购协议书
本协议由下列双方于XX年X月X日签署
受让方：河北华恒信通信技术有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：石家庄市新石北路368号4-4
法定代表人：田国斌
转让方：XX有限公司（以下简称乙方）
注册地址：
法定代表人：
双方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件达成后，则本协议立即生效。
① 乙方向甲方提交转让方公司章程规定的权力机构同意公司整体出让的决议之副本;
② 乙方财务帐目真实、清楚。转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，转让前一切债务及纠纷由乙方承担。
第二条 支付价款及方式
2.1作为乙方向甲方公司整体出让的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款。
2.2甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：
①第一期付款：人民币叁万_ 元将在本协议签署生效后后五个工作日内支付；
②第二期付款：剩余的收购价款：人民币_________元将自资质转交、备案手续、工商变更等级等手续完毕无遗留事宜后支付。
第三条 陈述和保证
3.1方的陈述和保证：
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
③本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
3.2乙方的陈述和保证
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；
③ 本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
④ 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；
⑤ 其对转让公司整体具有完全的所有权，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
⑥ 从本协议签定之日起至公司整体转让全部交付之日止，在公司转让上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；
第四条 违约责任
4.1 甲方的责任
① 如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_______％；
② 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。
4.2 乙方的责任
① 如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
② 转让公司整体在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
③ 如果乙方未按本协议约定办理公司产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。
第五条 不可抗力
5.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
5.2 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第六条 其他约定
书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。
协议生效：本协议在双方合法授权代表签署后生效。
争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交甲方所在地的仲裁规则进行仲裁。
本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
文本：本协议一式二份，甲方、乙方各持一份，具有同等效力。
甲方（公章）：___________乙方（公章）：___________
授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：_______
_________年____月______日_________年____月______日
篇2：企业收购兼并协议
乙方：_________
住址：_________
鉴于：
（1）甲方为经_________省人民政府批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。
（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。
（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1．1 _________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________，营业执照注册号为_________，注册资金为_________元。
1．2 资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告。
1．3 有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
1．4 有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。
1．5 有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
1．6 有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。
2．兼并方式
2．1 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
2．2 本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。
2．3 甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3．有关债权、债务的处理。
甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
4．有关合同的处理
4．1 甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
4．2 上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
5．兼并事宜
5．1 甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
5．2 在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
5．3 _________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
6．承诺
6．1 乙方与_________厂的承诺。
6．1．1 乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
6．1．2 乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。
6．2 甲方的承诺
6．2．1 甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
6．2．2 甲方保证接收_________厂的有关职工。
6．3 甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
7．甲方的权利义务
7．1 甲方的权利
7．1．1 甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
7．1．2 甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
7．2 甲方的义务
7．2．1 按本协议的约定支付有关对价的义务。
7．2．2 与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
8．乙方的权利和义务
8．1 乙方的权利
8．1．1 乙方有权向甲方收取有关对价。
8．1．2 乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。
8．2 乙方的义务
8．2．1 乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。
8．2．2 乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。
9．违约责任
9．1 任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。
9．2 因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。
10．纠纷的解决
10．1 甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；
10．2 甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提起诉讼。
11．附则
11．1 本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11．2 本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。
11．3 本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
篇3：企业收购兼并协议
(一)股权分置与股权结构
在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。
(二)研究的视角
与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。
二、股权分置下协议转让壳收购动机分析
(一)一般意义上的收购动机分析
一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。
(二)壳收购动机分析
上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:
第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。
(三)壳收购的理论解析
从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。
(四)壳收购的数据分析
在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:
表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。
(五)壳收购的价格形成机制分析
既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。
显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。
ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。
(六)壳收购与公司治理结构的分析
大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。
分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。
三、壳收购与二级市场变化的影响
壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。
为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。
表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。
A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。
四、结论
我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。
上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。
资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。
参考文献
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[7]Yafeh,Y.,and Yosha,O.“Large Shareholdersand Banks:Who Monitors and How?”The Eco-nomic Journal,2003:113,128-146.
篇4：企业收购兼并协议
安第斯山脉穿越整个秘鲁，矿藏丰富且矿品齐全。拉斯班巴斯铜矿位于秘鲁哥塔邦巴斯和格拉乌两省之间，矿藏量为11.32亿吨，可生产870万吨铜，保守估计开采期为20年。开采初期年产量为40万吨，相当于秘鲁全国铜矿产量的30%。在国际铜价趋于下跌、国际铜取代产品增加的情况下，中国企业此次在海外实施大笔收购，是个大胆的战略性举措。
据介绍，收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和五矿资源的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
中国在拉美地区的矿业收购始于上世纪90年代，秘鲁成为中国矿业收购较为集中的国家。此前中国五矿集团和江西铜业，曾斥资4.5亿美元收购加拿大北秘鲁铜业股份公司，同年中国铝业也以7.9亿美元收购了秘鲁铜业，秘鲁铜业旗下的特罗莫克铜矿区已经成为全秘鲁最大的铜矿之一。
近年来，中国经济快速发展，对矿产需求增大。中国矿业热衷拉美的原因在于拉美矿业是个较为成熟的市场，中拉矿业合作具备得天独厚的条件。长期以来，拉美矿企与国际矿企进行了数次并购和合作开采，在法律和管理方面都有较成功的范例。随着大型船只的使用，国际矿产运输成本降低。
另据武钢委内瑞拉公司介绍，拉美矿产品质较好，例如铁矿石经常作为伴料，与国产铁矿粉拌和使用。中国矿企进军拉美同时也带动中国矿山机械企业进军拉美，打开了更大的市场，形成较为完整的机械产业出口。
秘鲁为太平洋沿岸国家，是中国在拉美地区签订自由贸易协定的第二个国家。该国经济发展稳定，贸易政策开放，与中国开展合作持十分积极态度。2011年，秘鲁矿业投资达到历史最高水平，尤其在矿业基础设施方面得到明显改善。从法律上看，秘鲁已经签订了32个国际合作协定，保护投资，使秘鲁成为世界上第二大铜生产国。此次收购表明，中国企业对秘鲁矿业潜能和投资环境的肯定。秘鲁外贸部亚太经合组织局局长胡利奥在接受本报记者采访时表示，看好中国在秘鲁投资，中国将成为秘鲁矿业主要投资国。
分析指出，此次并购意味着中国企业在拉美又向前迈出了一大步。这一并购的目标在于增加矿业储备，将矿业原料开采、运输和深加工于一体，更重要的是，中国市场是这些铜产品的最终用户，其采购的安全性有所保障。
中国是世界铜矿需求大国，国际矿业价格被其他国际矿业集团控制，中方为此损失不小。此次收购不仅为中国海外矿业增加了储备，也将进一步稳定国际铜价，增加中国在国际铜价格的话语权。拉斯邦巴斯附近仍有几个铜矿准备出售，中国企业未来在秘鲁矿业仍有较多投资空间。中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和MMG的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。
五矿收购创新纪录 专家寄望不要步中铝后尘
五矿方面表示，收购邦巴斯项目是中国金属矿业史上迄今实施的最大的境外收购。
有色金属行业分析师认为，从金额来看，这次收购确实是中国有色金属矿业史上最大规模的境外收购，而且中国矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业具有限制的有效手段。但该分析师也指出，我国矿企海外并购之路并非一帆风顺，希望这次收购后能够成功运营。
有数据显示，我国今年3月份铜进口较2月份增长10.8%，因预期第二季度需求将出现季节性改善，但进口量仍远低于1月份创下的纪录高位。
据海关数据显示，3月未锻造铜及铜材进口量为42万吨，高于前月的37.9万吨。3月份进口较上年同期增长31%，但不及今年1月份创下的53.6万吨纪录水平。
“中国是全球有色金属消费第一大国，以2012年的数据为例，有色金属消费在全球占比超过五成。在常用有色金属品种中，铜、铝、镍等资源相对匮乏，而这些金属在我国的储量却偏低。2012年我国铜资源缺口达到八成以上。我国的冶炼加工产能远大于矿山产能，传统的贸易进口精矿虽能满足生产需要，但资源话语权、定价权愈来愈向矿山集中，下游冶炼加工利润愈来愈少，甚至亏损。因此中国企矿企进行海外资源并购也是突破国际矿业巨头制约的有效手段。”一位不愿具名的有色金属行业分析师对记者表示。
铜资源的缺口，使得我国有色金属企业不得不向海外拓展，以获得更多的资源。
而秘鲁因丰富的铜矿储藏量，近年来吸引中国企业前去投资。2007年，中国铝业收购秘鲁矿业公司，获得了地处秘鲁高原地区特罗莫克的千万吨级世界特大型铜矿。公开资料显示，该铜矿拥有当量铜金属资源量约1200万吨，约占我国国内铜资源总量的19%，项目设计年产铜精矿含铜22万吨，约占我国国内自有产量的18%。
“特罗莫克铜矿是千万吨级世界特大型铜矿，同时也是当时中国海外最大铜矿项目，该铜矿于2013年12月13日进行试产。”有业内人士表示。
但这个项目在2014年遇到了麻烦。中铝矿业国际3月31日发表公告称，中铝国际矿业在秘鲁的子公司MCP从该国环境部辖下环境评估与徵税局（OEFA）接到一项有关指称排水的某些方面违反环境法律的通知。作为一项预防措施，该通知要求中铝暂停其采矿试生产的有关工作。
虽然有消息称，上述中铝的问题已经得到解决，暂停的项目已经重启，但不得不说，中国企业进行海外收购仍有很多问题需要处理。而结合中铝的遭遇，有业内专家表示，希望五矿不会步中铝的后尘。
nlc202309051421
并购国情况有别 应该充分了解
近几年来，国内企业海外并购或投资矿产资源的案例增加，但缓解对外依赖的效果并不明显，很多投资因不了解当地的政策，最终血本无归，而算上环保、基建、人力等成本，更是让中国企业的海外投资风险陡增。
有业内人士向记者举例，澳大利亚和加拿大是全球成熟先进的矿产投资地区，拥有健全的法制环境、稳定的社会环境、基础设施状况良好，投资者有法可依。无论是JORC还是NI43-101规范，其资源储量估算结果更精确，信息挖掘更深，表达更形象，这些将极大限度的降低矿产投资的风险。但在澳洲和加拿大进行矿业投资需要面临昂贵的人工、复杂的劳工关系，并承担较高的环保和赋税成本。非洲和东南亚地区是全球新兴的矿业投资地区，人工成本、环保标准相比澳洲和加拿大较低，且对海外投资者有税收优惠。但亚非国家大部分地区基础设施落后，这将大幅增加中国企业的初始投资成本，且投资者还将面对较高的政治、宗教、社会文化以及道德风险。
根据五矿方面提供的材料显示，邦巴斯项目是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。
去年4月，为了使中国能够批准嘉能可以320亿美元收购矿业大鳄斯特拉塔的交易，嘉能可宣布出售邦巴斯铜矿项目，这项收购已在2013年完成。
按照协议，嘉能可必须在今年8月底之前，向中国商务部提供邦巴斯铜矿项目的潜在买家名单，希望在9月30日前达成有约束力的出售协议，并在2015年6月30日前完成交易。邦巴斯铜矿的买家必须获得中国商务部的审批。
五矿联合体钱从何来？
对于该次收购，业内人士分歧较大，部分人认为铜价暴跌后矿业资产评估数额下降，收购正当时。更多人士则质疑收购矿山的实际质量与投资前景，对其将给五矿资源带来的资金、成本压力表示忧虑。
一、调查：组合财团、银行支持才“不差钱”
据记者了解，嘉能可将秘鲁LasBambas铜矿权益出售给了以五矿为首的财团，交易金额约为58.5亿美元（456.3亿港元），财团中另外两家公司为香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司，有望在今年三季度完成交割。此项收购由五矿资源、新国际和中信金属共同完成，三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。国家开发银行牵头，工商银行、中国银行参与的银团为此次收购提供资金支持。
五矿集团内部人士透露：作为五矿集团下属的香港上市企业，五矿资源有限公司的资金能力有限，才会联合香港国新国际投资有限公司以及中信金属公司两家公司一起组建的“财团”来进行收购。
国新国际的优势在于具有跨国投资、资产运作方面的经验，而中信金属在于背靠金融巨头、资金实力雄厚。而且即使是组建了财团，三家企业也不会拿出自有资金一次性完成收购；三家提及银行，主要是为收购提供贷款支持，具体贷款数额将会在公司财报中披露；由于目前国内的贷款利率并不算高，部分高层人士倾向于贷款数额（占据收购总额）30%以上的比例。收购将是一个漫长的过程。
二、业内：收购成本比两年前低了15%～20%
对于本次收购，矿业采掘业内人士的观点质疑较多、分歧较大。广东国矿经营有限公司董事长肖继忠比较赞成现时间段收购，认为：“相比较2012年高点，国际铜价下跌了近30%，使得全球铜矿的资产估值较低，现在可以较低廉的价格完成收购。”
据他计算，加上汇率变化、人力成本、折旧费用方面的支出，在2014年完成秘鲁铜矿的收购，应比在2012年收购低出15%～20%，换句话说，两年前收购，需要支付至少75亿美元、更加高昂的费用。
不过，另外一家矿业采掘企业、同为央企的中金黄金，其内部人士的观点却有所不同，集团公司的李先生曾参与过多次海外收购事务，其对记者表示：“矿业公司的海外收购绝非一马平川，需要卖家出具多份地质报告、矿物调研、财务报告，即便如此，也难保万无一失，投资风险非常大。中国企业的海外矿业收购不乏失败典型。”
疑问1：资产负债率高 收购后如何缓解现金流压力
处于价格“熊市”的中国矿业企业经营状况普遍不理想，面临资金短缺、资产负债率增大、成本压力增大的困难，五矿集团也不例外。仅以中国上市的五矿发展来看，其年报公布的每股现金流低至-2.88元，缺少经营运转的“真金白银”，而资产负债率高达76%，负债压力已经非常大。
与之类同，五矿资源完成如此大数额的收购，如果向银行贷款较少，势必增加现金流压力，影响日常经营；如果向银行贷款，势必财务费用暴增，资产负债率更高，无论选哪一种支付方式，都是“两难选择”。
疑问2：秘鲁铜矿前景如何？卖方为何转让？
截至目前，五矿相关企业并没有公布秘鲁铜矿的运营现状、收益前景。记者从资料上了解到：拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一，每年可供应大约45万吨铜。但具体能采掘多少年、可期待收益率有多少，五矿集团内部人士无确定消息。
该铜矿并没有被建成，只建了约40%。按照收购协议约定，五矿资源及其合作伙伴还将支付今年截至交易完成时嘉能可在拉斯邦巴斯铜矿上付出的所有开发成本，这些成本总计为4亿美元。预计2015年才能正式投产并出产40万吨铜，该产量相当于2013年中国进口铜的12.5%。并无机构或政府部门去监管该铜矿的进一步建设，也无机构能保证其能按期完成。
收购案卖方：嘉能可集团是全球最大的商品交易商，资金实力雄厚，并“不差钱”，为什么会转让旗下的秘鲁铜矿？
疑问3：铜价未筑底 推后收购是否更好？
包括广州华泰长城期货任建封认为：“近期铜价虽有起色，但铜价2014年仍可能回落至40000～42000元/吨，距离目前价位，至少还有9%以上的幅度。
对此，五矿集团相关人士解释：就像投资贵金属很难抄到“最低点”，国际收购也很难捡到最便宜；而且对比秘鲁铜矿感兴趣的，之前并非只有中国企业一家。
篇5：企业兼并协议书
本协议在以下当事人之间签署：
甲方：
住址：
乙方：
住址：
说明：
1、甲乙双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的厂。
2、根据的要求以及为确保甲乙双方的权利和义务，保证本
次兼并的顺利进行，根据有关法律法规的规定，甲乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则签订本企业兼并协议，以资共同遵守。
一、兼并方式：
1、甲乙双方同意，甲方已购买方式兼并厂，并承诺承担乙
方部分债务。
2、3、本次兼并资产总额经过甲乙双方共同认可。甲方在兼并厂后，其全部业务由甲方经营管理，并由甲
方享有和承担相关的权利和义务。
二、债权债务的处理：
甲方兼并厂后的债权债务由甲方承担，同时承担兼并之
前的约定部分债权债务。兼并之前的债权债务除甲乙双方约定部分由
乙方承担。
三、有关合同的处理：
1、2、甲方继续承认乙方所签的供水、电、气及环境保护合同。甲方兼并厂后乙方承担所有厂现有职工安置
及之前所签订的就业合同、保险合同、医疗养老合同等所有福利
类合同。
3、四、兼并资产及缴款方式：
甲方需要变更厂的相关证照手续时，乙方应积极协助。
1、2、甲方兼并厂所有资产及部分债务共计：万元人民币。签订本兼并协议之日起三个工作日内甲方给乙方指定账户汇
入千万元，甲方必须在8个月内（即2011年月日
到2012年月日以前）搬出该场地。期间人员设备全部搬出
后乙方支付万元，土地变更到乙方公司名下后支付其余万元。逾期搬迁甲方每天按总拆迁安置费用1.2亿元人民币的3‰
赔偿给乙方。
五、甲乙双方的责权利：
A、甲方的责、权、利：
1、按该合同第四条约定支付给乙方购买式兼并款项1.2亿元人民币。
2、保证依法独立经营、自负盈亏。
B、1、负责厂以前的债权债务处理，确保该宗地没有任何经济乙方的责、权、利：
纠纷。
2、自该合同签订后三日内给乙方免费提供项目部办公室
间、车位个。
六、违约责任：
1、自签订本协议双方不得违约，否则违约方赔偿守约方除实
际投资总额外，另加实际总投资的10%作为违约赔偿。甲
方的赔偿担保为所兼并乙方超群食品厂资产，乙方的赔偿
担保为自身所有资产。
2、因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整致使无法
履行本协议书时，双方均不承担违约责任。
七、解决纠纷：
执行该协议是如果发生争议本着有好协商的原则以商议为主，但协商20日之内没有结果双方均有权向当地法院提起诉讼。
八、附则：
1、此合同未尽事宜由甲乙双方本着互惠互利的原则，友好协商签
订补充条款，补充条款与本合同具有相同的法律效力。
2、本合同如与国家政策法令相悖，以国家政策法令为准修订条
款，因此而产生的费用由甲乙双方各自承担。
4、本合同一式七份双方各持三份，公证机关备案一份均具有同等
法律效力。
九、公证：
本合同经公证处进行公证，公证书一式三份甲乙双方各一份，公证处备案一份。
甲方单位（盖公章）：
公章）
甲方法定代表人（签字）：
字）：
法人印章：
乙方单位（盖乙方法定代表人（签法人印章：
篇6：企业股权收购框架协议(样本)
本协议由以下各方于2009年 4月日在签署：
股权受让方：（以下简称“甲方”）
股权转让方：（以下简称“乙方”）
前言
1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。
2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整（RMBXX元）,乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX％股权；乙方愿意依其与甲方 另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股 权及权益。
基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：
1、定义
1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权；“转让价”指转让股权的收购价格；
“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；
“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；
“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
2、收购标的2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。
3、转让价
3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整（RMBXX元）。
3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。
4、定金
4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整（RMBXX元）作为甲方收购“转让股权”的定金。
4.2如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金；如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还本协议
4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。
4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。
5、付款
5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。
6、保障条款
6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。
6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。
6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。
7、附加条款
7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。
7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币XX元整（RMBXX元）由甲方承担。
7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。
7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成 分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
8、违约责任
8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：
8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。
8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
9、保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：
9.1.1 本协议的各项条款
9.1.2 协议的谈判；
9.1.3 协议的标的；
9.1.4 各方的商业秘密；
9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
9.2上述限制不适用于：
9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
10、不可抗力
10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
10.3不可抗力包括但不限于以下方面：
10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；
10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11、通知
11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。
以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
甲方：
地址：
收件人：
电话：
传真：
乙方：
地址：
收件人：
电话：
传真：
12、效力
12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。
12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
13、终止
13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为（如其能纠正）；
13.1.2目标公司进入清算程序（除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的）；