股东会董事会纪要（精选8篇）
篇1：股东会董事会纪要
XX有限公司
第一次股东会议纪要
时
间：201x年x月x日
地
址：本公司办公室
参加人员：AA集团有限公司(张
三、李四)、BB有限公司(丁
六、王五)、主持人：张
三
记录人：李
四
会议内容：
股东选举张
三、李
四、丁六组成公司董事会，选举王五为公司监事。
股东盖章：0 1X年X月X日
XX有限公司
第一次董事会议纪要
时
间：2 0 1 x年x月x日
地
址：本公司办公室
出席人：张
三、李
四、丁六
主持人：张三
记录人：李四(非法人代表)
会议内容：
经董事会选举张三为公司董事长，系法定代表人，聘任李四为总经理。
全体董事签字：0 1 x年x月x日
篇2：股东会董事会纪要
会议地点：友谊宾馆
会议气氛：和谐
参会人数：约30人
评：目前看来，民生未来几年的业绩增速，依然会高于股份制银行的平均水平。随着股价上涨，民生已经超过招行，成为本人金融分项下的第一大重仓股。按照目前计划，15倍PE以下应该不会有卖出动作。15-25倍PE之间分批卖出，若达到30倍，则全部清空。
1、未来成本收入比将继续降低
2、一季度不良率上升是阶段性的，加大清收力度就会下降，年末预计跟年初不良率差不多。
3、未来将重点发展分行特色业务(专业业务)
4、一个放贷员对应上百商户，如何管理风险：由于一圈两链，连保互保的形式存在，只要知道一两家重要商户的情况，就能知道其他商户的情况。并且风险管理不是放贷员一个人的任务，有一套专门的后台系统。
5、富国银行是民生的标杆企业，已经从富国挖了些人，学习他的管理经营。
6、事业部业务不太受网点的限制。
7、关于利率市场化：存贷比若与利率同时放开，对净息差不会有太大影响。如果利率放开，而存贷比不放开，预计全行业平均净息差将下降一个点左右(民生的下降幅度会比别人低，降幅大约会是行业的80—50%。利率市场化放开但存贷比不放开，存款会变得十分稀缺，贷款也会变得稀缺，但贷款利率不能无限上升，升得太多会影响资产质量。并且金融脱媒的影响会越来越大，企业的融资渠道越来越多。
8、关于网银：我国的金融电子化程度已经超过很多发达国家，网银能削弱四大行的物理优势，让股份制银行能与四大行更好地竞争。城商行或更小的银行在网银上没有优势，因为网银的建设与维护成本还是很高的，股份制银行的规模刚好可以承受。很多地方银行都是几家合伙建网银。
9、分红比例应该不会下降。
篇3：股东会董事会纪要
在我国, 利用毒丸计划成功抵制恶意收购的典型案例有北大青鸟收购搜狐案, 盛大收购新浪案, 深茂业收购深国商案。盛大新浪案, 不仅是中国最大网络运营商与最具影响力门户网站之间的收购与反收购案, 也是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。鉴于此, 本文拟以新浪反盛大恶意收购实施的毒丸计划为切入点, 从法律的角度对毒丸计划进行分析, 关注目前学界争论的焦点: (1) 如何权衡毒丸计划的利弊; (2) 目标公司股东大会与董事会哪方具有设置毒丸计划的决策权。此外, 还关注我国立法的倾向角度。
一、盛大收购新浪案
盛大和新浪是两家在美国上市的中国公司。2005年, 盛大公开声明称其持有新浪19.5%股权, 并可能进一步增持股票获得或影响新浪的控制权, 也可能出售全部或部分新浪股票。其后, 新浪宣布董事会已采纳新任财务顾问摩根士丹利的毒丸计划。该计划让记录在册的股东按其所有的普通股获得购股权。初期, 购股权不能单独交易, 且一旦盛大再收购新浪0.5%或以上的股权, 购股权持有人有权半价购买普通股。如果新浪被收购, 购股权持有人则有权半价购买收购方的股票。
该计划一旦被触发, 盛大持有的19.5%股权就被稀释为2.28%。盛大如果想继续收购, 必须增加收购成本, 其财务状况就会面临巨大考验。
收购大战以盛大在二级市场上出售完新浪股份告终。盛大获利颇丰, 但两家公司未进行整合, 从盛大的战略上考虑, 本次收购行动失败。
二、毒丸计划中的利弊平衡
作为最受欢迎却又倍受争议的反收购策略, 毒丸计划具有独特的优势, 但同时也存在巨大的缺陷。
1.毒丸计划的适用优势
(1) 适用上的便利性和灵活性
毒丸计划的便利性体现在开展的快速性。一旦被恶意收购的股份达到一定比例, 计划即可启动, 作出最快最强的防御。毒丸计划的灵活性则体现在可撤销性, 在触发事件发生后计划实施前的任何时间里, 董事会或股东大会有权对毒丸计划的相关内容进行修改。
(2) 威慑力大, 防恶意收购成功率高
毒丸计划对收购方和其他利益相关人员采取差别待遇。通过赋予其他股东特别权利, 使收购方持股比例大幅降低、资产价值大打折扣, 最终迫使收购方放弃收购[1]。据对美国毒丸计划的相关案例的研究发现, 极少毒丸计划能被成功破解。因此, 毒丸计划被视为几乎不能克服的反收购措施。
2.毒丸计划的适用劣势
(1) 违反了“股份平等”原则
“股份平等、同股同权”是公认的公司法基本原则。而毒丸计划的实施, 会改变公司的控股结构, 引发同类股东间股权利益及表决权的重新分配, 导致“同股不同权、同股不同利”。因此毒丸计划的合理性遭到广泛的质疑。
(2) 使外界对公司留下不好的印象, 阻碍公司发展
毒丸计划在有效阻挡恶意收购的同时, 也给对公司感兴趣的善意收购者设置门槛。另外, 在对公司进行综合评估时, 评估机构往往会给设置有毒丸计划的公司较低的评级, 使公司的外部形象受损, 造成股价下跌。因此, 预设毒丸计划既容易吓走善意收购者, 也容易降低外部对公司的综合评价, 阻碍公司发展。
(3) 可能导致公司董事会权利滥用
在公司实际运作中, 公司所有权与经营权时常发生冲突。一旦公司被成功收购, 董事会或蒙受两种利益损失:失业或降薪的风险和权力、在经理人市场上的威望等非现金利益损失。为维护自身利益, 董事会极可能滥用设置毒丸计划的权力, 而忽略公司及股东的利益。因此, “毒丸计划”决策权的归属问题, 成为其争议最大的地方。
三、毒丸计划决策权归属——董事会与股东会之争
毒丸计划实施过程中, 公司股东谋求从恶意收购者手中获取收购溢价而出售股份, 而公司董事为维护控制权而实施毒丸计划, 两者之间存在巨大的利益冲突。这使股东与董事会就毒丸计划的决策权归属产生较大的分歧。对此, 各国法律有不同的规定, 美国实行“董事会决定模式”, 英国实行“股东大会决定模式”。
1.董事会决定模式
(1) 设置毒丸计划是董事会对公司履行忠实义务的内在要求
董事会作为公司最高决策机关, 其根本目的是提高公司的经济利益。因此董事会必须以其认为的符合公司利益最大化的方式行事, 这也是董事会忠实义务的体现。只要董事会有理由相信收购不符合公司长期和短期的综合最佳利益, 他们就有权决定是否采取包括毒丸计划在内的反收购措施抵制收购, 以履行对公司的忠实义务。
(2) 有利于维护公司利益相关者利益, 实现公司的社会责任
公司综合价值评价指标要求公司具有社会责任感, 即公司不应只为股东经济利益服务, 同时要考虑雇员、债权人、消费者、供应商等利益相关者的利益。如果股东会毒丸计划的决策权, 则可能出现股东为了自身利益利用毒丸计划拒绝能为社会带来更积极效应的收购公司的要约, 或者不实施反收购措施以抵制恶意收购的情况。相比之下, 董事会更可能兼顾其他利益相关者的利益。
(3) 较之于股东, 董事会通常在信息获取和谈判能力上占据优势
现代公司的所有权与经营权基本分离, 股东逐渐远离公司事务。同时, 股东由于时间、精力有限, 往往对公司经营状况缺乏了解。而董事会则掌握了很多股东难以掌握的可以帮助其判断收购要约是否适合公司的信息。如果股东绕开董事会直接与掌握大量公司信息的收购者商议, 很可能错误地评价所持股份的价值或只顾短期利益而放弃长远利益。基于信息的不对等性, 股东有必要赋予董事会毒丸计划的决定权, 由董事会与收购者进行谈判, 为公司争取最大利益。
2.股东大会决定模式
(1) 股东主权下, 股东大会应具有实施毒丸计划的最终决定权
股东主权原则, 是现代公司制度的核心。根据各国公司法的基本规定, 股东大会是公司经营管理和决策的最高权力机关, 而董事会则由股东大会选举产生, 对股东会负责。公司收购和反收购涉及公司重大财产和债务的变动, 与股东的利益息息相关, 所以股东大会应当具有毒丸计划的决策权。而董事会则可经股东大会授权聘用毒丸计划制定者、提议计划实施、制定具体方案, 但这些权利必须以股东会的决策为基础。
(2) 股东无法监督董事为董事滥用权利提供了现实可能性
随着股份公司规模不断扩大, 公司股权逐渐分散, 股东大会空壳化成为世界性倾向。股东不作为, 难以监督董事是否忠实履行义务。这就为董事会滥用决策管理权提供了可能。在此情况下, 把毒丸计划的决策权交给董事会, 难保董事会为了自己的利益而接受恶意收购。
(3) 董事不仅是公司的经营管理者, 也是自身利益最大化的追求者
当恶意收购发生, 董事与股东往往处于严重的利益冲突中。一旦收购成功, 董事将要蒙受两种利益损失:一, 长期为一家公司进行经营管理的管理人员所具备的经验、能力等人力资本元素都是与被服务的公司高度匹配的, 在公司兼并后他们将面临失业或降薪的风险;二, 权力、在经理人市场上的威望等非现金利益。为了维护自身利益, 加之股东监管的漏洞, 董事极可能滥用设置毒丸的权力, 不惜牺牲公司和股东的利益。
四、我国关于毒丸计划决策权的立法现状
目前我国法律对毒丸计划没有明确的规定, 但分别能从《上市公司收购管理办法》、《公司法》中找到相关的适用规则。2014年新修订的《上市公司收购管理办法》第8条对目标公司反收购时董事的义务做出了原则性的规定:“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务, 应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施, 应当有利于维护公司及其股东的利益, 不得滥用职权对收购设置不适当的障碍, 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助, 不得损害公司及其股东的合法权益。”[2]第33条对被收购目标公司的反收购措施进行限定:“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前, 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外, 未经股东大会批准, 被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式, 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”
虽然新修订的《上市公司收购管理办法》没有其他涉及毒丸计划的内容, 但在上述两条款依然能找到毒丸计划在我国适用与否的判断依据。首先, 第8条赋予了目标公司董事会在不损害公司及股东合法权益的情况下针对收购作出决策及采取措施的权利。可理解为董事会在其管理职责内对反收购措施具有一定的决策权。其次, 虽然第33条在限制董事会权力的同时, 赋予股东大会相应权力, 但对董事会能否实施类似毒丸计划等措施的决定的问题并未提及。出于现实考虑, 该条款将反收购措施的大部分决策权给予股东大会。
另外, 根据我国《公司法》对股东大会与董事会的职权划分, 反收购措施中有关发行新股、债券、股份回购、重大资产购买出售等事项的决策必须提交股东大会批准。据此可推定, 股东大会拥有毒丸计划的决策权。
因此, 在我国现有的公司法律框架下, 将设置毒丸计划的决定权交给上市公司董事会尚不具备可行条件。当然, 这并不意味着董事会在设置毒丸计划的过程中不能发挥任何作用, 董事会仍可行使提议权等权利。
五、毒丸计划在我国的使用情况分析
在美国, 独立董事制度、完善的司法系统及完整的信息披露制度保障了毒丸计划发挥积极作用。而当前我国设置毒丸计划的制度环境和市场环境尚不完善, 类似新浪运用毒丸计划进行反收购防御的案件在中国证券市场还不具备适用的条件。
从公司股东大会与董事会的关系分析, 董事会的权利来自股东大会。而毒丸计划的设置涉及公司重大财产和股权的变动, 与股东利益息息相关。因此, 新浪董事会无权设置毒丸计划, 决策权在股东大会。
我国毒丸计划的决策权基本上采用英国“股东大会决定模式”, 即决策权赋予股东大会。但同时考虑股东与董事的权利分配, 在确保董事会履行“忠实义务”的前提下, 可为董事会预留部分的采取毒丸计划的权利。董事会既可建议股东在制订公司章程时, 置入反收购条款, 吓阻潜在的敌意收购者;也可在恶意收购发生后, 建议股东是否采取毒丸计划或其他反收购措施。总之, 在推出反收购措施时, 对措施的最终决定权应赋予股东大会, 但董事会享有对股东大会提出方案的权利建议权。
参考文献
[1]齐欣.黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略[J].首席财务官, 2005, (10) :54-57.
篇4：论我国董事会和股东会的权力边界
摘 要 国美案的爆发，凸显了我国实践中股东大会与董事会权力划分和我国立法不相符合，我国尚处于市场经济的初级阶段，“董事会中心主义”不适合我国公司发展，董事会应享有的是经营和投资决策权以及业务执行权，而股东会仍应出当好一个权力机关的角色。
关键词 公司法 股东会 董事会
2005年5月11日，黄光裕家族作为国美大股东，在年度股东大会上连投反对票，致使12项提案5项未通过，这其中包括来自贝恩的三位非执行股东的任命，从而引发了国美其他董事的强烈不满，连夜召开了紧急董事会会议，最终以“投票结果没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了 的相关决议，贝恩的三名前任董事也成功进入国美董事会，最后演变成为“陈黄”二人的争权大战。在这激烈的内战当中，很难下定论谁对设错，但是根据我国法律法规很容易发现一个问题，那就是国美董事会否决了其股东会的决议。根据05年修订的《公司法》第38条和第47条列举的关于股东会和董事会的职权的规定，董事会是股东会的执行机构，而非决策机关，因而董事会是无权否决股东会的决议的。而国美董事会得以否决股东会决议的依据是在国美电器公司章程中明确表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。那么对于国美董事会的这一行径应该如何看待？我国公司治理结构总董事会与股东会的权力边界是什么？本文下面就主要讨论的这一问题。
一、我国的立法现状
讨论股东会与董事会的权力边界问题，首先应了解我国公司立法现状。从法律规定的条文中衡量二者权力的划分，就目前而言，我国公司立法在股东会和董事会的权力方面至少有以下几个弊端：
第一、法律对于股东会和董事会职权规定不明确。对于股东会和董事会，公司法已作明确规定，但在第38条和第47条中又同时均有一个兜底条款，这使得对于二者职权的限定就显得不十分严格，虽然这样一方面也能使操作性加强，但同时也模糊，某种情况下，甚至于架空有关职权的法律规定。给司法实践带来了很多困难。比如说国美董事会的否决案，法律是没有明文规定董事会可以否决股东会的决议，但其公司章程赋予了该项权力，以至于依据我国法律对其合法与否都难以判断。
第二、法律规定的董事会独立性差，而股东会的职权大。公司法明确规定了股东会是公司的权力机构，而未明确规定董事会的具体地位是什么，但是稍仔细阅读我国公司法，不难发现董事会在窝火法律规定当中，形式上是一个执行机关，但实则是股东会行使权力的工具，附属于股东会。从我国公司法法规来看，股东会对董事会的限制也是显而易见的，公司法采用列举的方法赋予董事会有关报告、制定方案等权力，而把这些制定方案的最后决定权赋予了股东会，这其中甚至包括制定公司的经营计划和投资方案。
第三、立法现状与法律实践不相吻合。从公司法对于股东会和董事会的权力划分来看，“股东会中心主义”是显而易见的，而在实践中，却难保股东会的核心地位，在一些可见的股东大会的公告可知，在很多情况下，股东只有拥有一定数量的股份才可参与股东大会，股东大会在实际中丧失了法律赋予的涵义，同时，股东会一年召开几次会议很难发挥其应有的监督董事会的权力机关的核心作用。相反，随着经济的告诉发展，经营者业务能力要求越来越高，董事会的权力却越来越多，越来越强。
那么建立怎样的立法模式可以解决以上问题，从而适应我国公司治理的发展，笔者认为关键在于明确股东会和董事会的权力边界。
二、董事会的主要职权
董事会可以说是一个公司的活力源泉，要充分发挥其作用首先要使其拥有充分而独立的职权。在大陆法系中，讲究的是“股东会中心主义”，即董事会只拥有股东会明确授予的职权，而在英美法系奉行的是“董事会中心主义”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。国美电器注册地在百慕大群岛，上市地点是香港，所以从这一方面来说，国美董事会否决股东会的决议又是合法的。“董事会中心主义”有很多的优点，但是为我国尚处于社会主义初期，公司的发展方式和发展水平还远远不及英美国家，实行“董事会中心主义”对于我国公司治理是一个超前的行径，特别是对于中小股东来说，绝对是弊大于利的。因而笔者反对在我国目前建立“董事会中心主义”的观点。
虽然在我国实际公司治理过程中，董事会的作用越来越大，甚至于有架空股东会权力的趋势，这既不符合我国法律规定，也不符合我国公司长久而合理的发展，笔者认为董事会的主要职权应该是以公司的经营和投资决策权以及业务执行权为主导的执行性权力。所谓经营和投资决策权是指董事会有权独立决定公司的经营投资管理事项；业务执行权是指董事会将股东会作出的重大决议以及自行作出的决议付诸执行的权力。在我国公司法第37条中也同时将制定公司的经营计划和投资方案赋予了股东会，这使得董事会在执行具体的经营、投资方案时大大地降低了效率，不利于公司的有效运营。
另外，董事会还享有法律法规、规章授予的权力，以及公司章程所授予的不违反法律强制规定下的权力。董事会权力的行使除了要符合法律所規定的执行机关的内涵外，还应该与地方、公司的规模。运营状况想适应，不可能由法律作统一的规定。赋予法规规章等一定的授予权，就是处于因地制宜的考虑，有利于正确而充分地发挥董事会的作用。
三、股东会的主要职权
公司法已明确规定股东会是公司的权力机关，我国奉行的是“股东会中心主义”，但是普遍的观点认为，从当代世界各国的公司立法看，大都有限制股东大会权力加强董事会权力的趋势，并认为股东大会中心主义转变为董事会中心主义是现代公司的发展趋势①。因而有部分学者主张将股东会形式化，这很显然是不符合我国当前实际的，我国公司普遍存在的情况就是一股独大的情况明显，在我国公司治理过程中，通常只有大股东才能进入董事会，如此小股东只有通过股东会来参与公司的治理，另一方面股东会人数众多，召集一次需要消耗一定的时间和金钱，且股东会召集次数少，对于公司内部小事件和管理事项执行存在一定的不便，因而笔者认为在我国，股东会在享有当前公司法所规定的审议批准和重大事项的决议权的情况下，将具体是执行权和小事件的决策权赋予给董事会。但股东会在行使这些权力的同时，还有一个十分重要的问题，那就是规定股东会最低出席人数。
我国法律规定股份有限公司股东大会由全体股东组成。但是在实践中，很多的股东大会在召开公告中都限制持股比例，往往最终能走进股东大会的人数寥寥无几，和董事会的人数差不了多少，。虽然法律目前对股东会有持股数的限制，却没有人数的限制，笔者认为为了进一步地发挥股东会的作用，应学习其他国家限制股东会开会最低人数为有表决权的一半或者三分之一。如《美国标准公司法》第32条规定：除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数拥有着亲自或代理人出席会议，应构成股东大会的法定人数，但在任何情况下，法定人数也不应由少于会议上有表决权股份的三分之一构成，英国规定为3人；法国法律规定为四分之一等等，这是值得我们借鉴的。
注释：
篇5：股东会会议纪要格式
中宝戴梦得投资股份有限公司20XX年度第二次临时股东大会于一九九九年十一月二十四日上午在嘉兴戴梦得大酒店三楼贵宾厅召开。出席本次大会的股东及股东代表15人,代表股份5339.4948万股,占公司总股份的25.54%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议由董事长李荣主持,全体与会股东对本次大会议案进行了审议,并采取记名投票方式,通过了关于与嘉兴市国资委共同出资组建“嘉兴发展投资有限公司”的议案。
同意该项议案的股数为5339.4948万股,占出席会议股东表决权的100%,反对股数为0股,弃权股数为0股,同意股数达到出席大会股东所持表决权的二分之一以上,符合《公司法》及本公司章程的有关规定,决议生效。
篇6：股东会和董事会会议通知
2014年临时股东会会议和临时董事会会议的通知
各位股东、董事：
经公司股东浙江***公司及公司三分之一以上董事提议，现决定于2014年**月**日上午**时在**市**区**路**号*****公司**会议室召开公司2014年临时股东会会议和临时董事会会议。
一、临时股东会会议具体议程为：
1、讨论并选举公司董事会董事。
2、讨论公司股权架构调整。
二、临时董事会会议具体议程为：
1、讨论并选举公司董事会董事长。
2、聘免公司总经理及法人代表。
3、管理层汇报公司经营工作及方案；
请届时按时参加。
特此通知。
*****************公司
篇7：股东会董事会纪要
来源： 中国核工业二三建设有限公司(2010-06-21)点击:1771次〖 大 中 小 〗
总部各部门，各事业部：
为进一步规范公司法人治理结构，保证公司股东会、董事会、监事会的良好运行，公司制定了《中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则》，现正式发布，请遵照执行。
二О一О年六月八日
中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则
前言
第一条为进一步规范公司法人治理结构，保证中国核工业二三建设有限公司（以下称二三有限公司）股东会、董事会、监事会的良好运行，依据二三有限公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，制定本工作细则。
第二条本细则适用于股东会、董事会、监事会会议召开所需的文件准备、会务安排、决议文件的发布和股东、董事与公司之间日常信息的正常沟通等工作。旨在规范各级职责和工作流程。
第三条股东会、董事会、监事会会议可以采取现场会议、视频、电话、传签文件等方式召开。
第一章工作职责
第四条董事长工作职责：
（一）批准股东会、董事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准股东会、董事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集并主持股东会、董事会会议；
（四）检查、监督股东会、董事会决议的实施。
第五条监事会主席工作职责：
（一）确定监事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准监事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）检查监事会决议的实施情况。
第六条董事会秘书职责：
（一）负责收集股东会、董事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责股东、董事、监事之间的协调与沟通；
（六）协助董事长监督落实股东会、董事会决议的执行情况；
（七）负责办理董事会和董事长交办的其他事务。
第七条董事会办公室（战略规划部）职责：
（一）协助董事会秘书做好股东会、董事会的各项工作；
（二）负责股东会、董事会各类文件的准备和审核；
（三）负责股东会、董事会文件在股东、董事之间的传递；
（四）负责向股东、董事提供股东、董事在日常工作中需要获得的资料，并负责与相关部门的沟通与协调。
第八条监事会办公室（纪监审计部）职责：
（一）负责收集监事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责监事与股东、董事、公司之间的协调与沟通；
（六）协助监事会主席监督落实监事会决议的执行情况；
（七）负责办理监事会主席交办的其他事务。
第九条办公室职责：
（一）负责股东会、董事会、监事会会议文件的校对、排版、印制；
（二）按照《公司公文处理办法》，发布股东会、董事会、监事会决议文件；
（三）负责股东会、董事会、监事会会议召开期间的会务、接待工作。
第十条信息中心职责：
负责会议形成的各种档案的管理。
第十一条总部各部门、各事业部、设计公司的通用职责：
（一）按照管理权限，提出需要股东会、董事会、监事会审议的议题；
（二）按照董事长、监事会主席确定的议题准备会议文件材料；
（三）具体承担股东会、董事会、监事会会议各项决议的实施；
（四）按照公司章程，对于股东、董事提出需要获得资料，应按照要求提供。对于其提出的疑问，给予回答和澄清。
第二章会议文件的准备
第十二条按照公司章程，对于需要召开股东会、董事会、监事会审议议题的，由董事会秘书或监事会办公室提出会议策划方案（包括：会议时间、地点、参会人员和议题等），报经董事长或监事会主席批准后召开。
第十三条在议题确定并分发后，相关责任单位和部门要认真编制文件和背景资料。经部门负责人审核、部门的主管领导同意后，上报董事会办公室或监事会办公室，形成资料汇编后，报送董事长或监事会主席审批。
各部门要保证编写文件的严谨，数据的准确。会议文件要在发布会议通知之前完成编制、审核、批准工作。
如果股东、董事、监事对会议审议议题提出疑问或有任何疑惑，董事会办公室或监事会办公室应组织相关部门进行答疑，并修改会议文件。
第十四条对于股东会，由董事会办公室提前十五日发出会议通知；对于董事会，由董事会办公室提前十日发出会议通知；对于监事会，由监事会办公室提前十日发出会议通知。在发出会议通知时，应将议题文件以及相关背景资料同时发出。
第十五条董事会办公室、监事会办公室应提前两日将会议文件提供办公室，办公室应认真审核、校对、印制会议文件，保证会议文件质量。
第三章会议的会务组织
第十六条董事会秘书或监事会办公室要及时将经过董事长和监事会主席批准的会议策划建议和会议要求下发到办公室和相关部门，办公室做好会议的各项会务接待工作。第十七条董事会秘书负责参会津贴、礼品的制备和发放。
第四章会议决议的起草、发布与实施
第十八条在会议结束后，由董事会秘书或监事会办公室起草会议决议和会议纪要，完成会议的签名。
第十九条会议决议的发布纳入公文处理流程，由董事会办公室或监事会办公室起草发布会议决议的文件，按照公司发文流程进行发布。
第二十条各单位、各部门要根据本部门职责，按照会议决议的内容执行，对于重大事项，需要制定相应的计划，落实相关责任，确保决议事项逐项落实。
第五章日常工作的信息沟通
第二十一条按照公司章程有关规定，对于需要报送股东、董事、监事的资料（如财务报表等），各部门应及时报送。
第二十二条对于股东、董事、监事提出需要获得的资料，应以正式函件联系，由董事会办公室或监事会办公室协调、组织相关部门报送。相关部门要保证报送资料的完整、准确。第二十三条董事会秘书、董事会办公室、监事会办公室要保持与各股东、董事、监事的良
好沟通，确保公司的各项决策及实施工作的顺利推进。
第六章其他事项
第二十四条对股东会、董事会、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，作为公司档案保存。由董事会办公室、监事会办公室整理后提交信息中心保存。
第二十五条
第二十六条
篇8：股东会董事会纪要
1980—2005年，我国GDP年均增长速度为15.8%，但同期我国职工平均工资年均增长为13.6%，低于经济增长速度，职工工资总额占GDP的比重从1980年的17.1%下降到2005年的10.8%，(1)特别是生产一线工人的工资增长缓慢。按照新的计算方法，2007年城乡职工工资总额占GDP的比重约为26.4%，城乡职工劳动报酬占GDP的比重约为35.1%。2003年一些工业化国家雇用者的劳动报酬占GDP的比重分别是：美国57.5%、英国55.9%、法国52.7%、加拿大51.1%、澳大利亚46.7%、韩国44.0%，日本2002年的数据是53.3%。我国2007年城乡职工劳动报酬占GDP比重只有35.1%，比韩国低9个百分点，比日本低18个百分点，比美国低近23个百分点(狄煌，2009)。
据全国总工会2005年对10个省份的20个市(区)1 000个各类企业和10 000名职工的问卷调查，2002—2004年，企业职工工资低于当地社会平均工资的占53.1%，只有当地社会平均工资一半的占34.2%，低于当地最低工资标准的占12.7%。
我国企业经过20多年的市场化改革，市场化用人机制得到推进，不同类型的企业高管人员的收入与职工的收入的差距逐年加大。上市公司总经理的收入明显高于非上市企业，上市公司总经理收入高于职工50倍的占38.1%，非上市企业为14.3%。(2)据上海证券交易所2006年对320家上市公司问卷调查，在公司高管与职工收入差距变化上，国有控股上市公司的高管与职工的收入差距呈明显的快速拉大趋势，详见表1。
据人力资源和社会保障部《事业发展统计公报》显示，1998年全国各级劳动仲裁委员会共受理劳动争议案件9.3649万起;2006年案件数量上升至44.7万起，比1998年上升了3.77倍;2007年上升至50万起;2008上升至69.3万起。这些数字表明，我国目前劳资关系相当紧张。我国煤矿安全事故频频发生，每年有数千名矿工死于矿难。2004年，国家安全局统计显示，全国煤矿发生死亡事故3 639起，死亡6 027人。
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资料来源:上海证券交易所2006年公司治理抽样调查
《公司法》第52条规定：规模较大的有限公司设立监事会，其成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。据上海证券交易所2007年对沪市135家上市公司的抽样调查，77%的上市公司董事会中没有员工代表，监事会中员工代表没有达到三分之一的高达59.2%，在公司制定薪酬方案与制度时，有三分之一没有通过职代会听取职工的意见，有54.1%并不通过职代会表决通过。2008年中国百强上市公司董事会中平均只有0.06名职工代表。(1)
2002年中国证监会和原国家经贸委联合制定并颁布的《上市公司治理准则》，其中的第6章“利益相关者”规定：上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利;上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。这些条款均是“应当、应该”，而不是“必须”。
《工会法》中共有34个“应当”和7个“必须”，针对用人单位的“应当”和“必须”分别是20个和3个，针对工会、政府、仲裁机构等共有20个“应当”和4个“必须”。针对用人单位的3个“必须”分别是第24条、第26条和第38条。第24条规定：发现危及职工生命安全的情况时，工会有权向企业建议组织职工撤离危险现场，企业必须及时作出处理决定。第26条规定：职工因工伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查处理，必须有工会参加。第38条规定：企业、事业单位研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加。只有第38条才赋予工会在关乎自身切身利益环节享有一定的实质性权利，但并未详细规定工会在此环节拥有多大的决定权，加之对用人单位不执行此条款的处罚性条款的缺失，使职工切身利益没有得到有效保障。
《劳动合同法》在集体合同、劳务派遣、合同期限等环节有一些硬性规定，赋予工会、职工的权利仍然处于平等协商的层面，并未上升到工会在关乎自身切身利益环节有一定的实质性决定权，工会、职工的弱势地位并未有实质性改变。
血汗工厂的报道不时见诸报端，利润分配过度向资本倾斜，资本侵蚀劳动，广大普通劳动者收入过低，贫富两级分化日趋严重，劳资矛盾已经成为我国目前经济生活的主要矛盾之一。本文从德、日内部人治理模式和英、美外部人治理模式入手，本着取精华、去糟粕的原则，在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下，在公司治理领域的环节，展开如何保障职工权益、调动职工积极性、劳资双方和谐双赢的理论探索。
一、两种治理模式在职工权益方面的差异与特点(2)
(一)差异与特点
1. 德、日内部人治理模式
德国公司监控机制表现有两个特征：第一，公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两个管理机构，即执行董事会和监督董事会。监督董事会由股东代表、职工代表组成。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营;二是对公司的重要经营事项作出决策;三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。监督董事会是核心机构，它拥有对执行董事会成员、公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权等权利。第二，监督董事会有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。在职工参与中，可以分为三种形式。一是在拥有职工2 000名以上的公司，依据1976年通过的《参与决定法》的法律，监督董事会成员20名，由股东代表和员工代表组成，各占一半，员工代表中职工和高级职员是按比例选举的。二是拥有1 000名以上职工的公司，监督董事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立”第三方。三是雇工500名以上的公司，规定雇员代表在监督董事会中占1/3。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。
在日本董事会是核心机构，实行业务执行与决策权利，监事会没有实质性权利。2008年日本内部人模式董事会平均人数23人，30～35人也不少见，非执行董事仅占5%，执行董事占95%，执行董事大部分是公司内高、中层的经理管理人员，基层职工很少。
2. 英、美外部人治理模式
英、美外部人治理模式实行单层制董事会制度，不设立监事会，董事会由执行董事和非执行董事组成。2008年美国董事会规模13人，执行董事一般都在公司内担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，普遍存在公司首席执行官兼任董事会主席的现象，执行董事人数为3人，占23%。非执行董事在公司董事会中占多数，人数在10人左右，主要由三种人组成，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。在董事会中，几乎没有基层职工的身影。
(二)优、缺点的比较
德、日模式在核心机构监督董事会或董事会中，高管人员和职工代表占据很大的比例，远远大于英、美模式，德国在50%左右，日本超过50%，并且有一定数量的中、低层代表。有如下优点：第一，员工同公司利益紧密相连，有利于提高职工的积极性和稳定性，职工权益得到有效保障，1995年，德、日、英、美四国职工平均任期分别为9.7年、11.3年、7.8年、7.4年;第二，有利于缩小高管人员与普通职工之间收入的差距;第三，企业决策比较公开，劳资双方之间以及职工之间的矛盾较少;第四，高管人员和职工代表在监督董事会或董事会中占有较大的席位，一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。
同时，德、日模式较英、美模式具有如下缺点：第一，高管人员和职工代表联合起来可以左右监督董事会或董事会，股东被边缘化，社会公众股东尤为突出;第二，过剩人员得不到及时裁剪，阻碍企业结构调整，增加企业负担;第三，留给个人自由空间偏小，职业经理市场不发达。德、日模式是“集体主义”，英、美模式是“个人主义”。
二、上市公司董事会应当有7名职工代表
(一)职工代表参与决策，劳资双方和谐双赢
目前，我国劳资双方几乎处于分割、对立状态，职工在别人的公司里打工，丝毫没有自己公司的感觉，工作完全是干给老板，工作仅仅是赚钱谋生的途径而已。资方则把劳方视为干活的躯体和机器，总是设法降低职工工资，“不听话就走人”。劳资双方是主仆、雇佣关系，为了钞票最大化勉强走在一起，随时会分道扬镳。在企业处于困境时，没有职工主动提出推迟领工资，没有几人设法帮助企业渡过难关，有些甚至幸灾乐祸，只有资方孤军奋战。“企业困难必须给我按时发工资，企业困难与我何干?”同事之间貌合神离，和气的外表下是自己利益最大化的勾心斗角，人与人之间的情谊荡然无存。企业决策没有实行职工参与制度，职工收入增长缓慢，他们的权益得不到相应的保障，尊严得不到尊重，只有执行命令的无奈和怨气，巨大的收入差距导致心理上产生巨大的不平衡，对企业的忠诚度和工作的积极性自然很低，出现仇富的心理在所难免。资本的贪婪性质决定资方不会主动给职工增加工资，资方手中的决策权不会主动与职工分享。因此，只有用改变使劳资双方处于分割状态的法律条款来改变目前的现状。
在市场经济竞争激烈的今天，企业要立足市场求生存谋发展，实现效益最大化，人的因素至关重要。如何充分发挥职工的积极性和创造性，是企业赖以生存、壮大的第一要务。职工积极性和创造性的发挥需要一定条件和氛围，即比较满意的收入，良好的人际关系，宽松的工作环境，上、下级互相的体谅和关心，以及公平竞争激励机制和催人向上的用人制度等。这些条件和氛围需要职工参与董事会决策方可实现。
近几年，我国劳动争议案件快速增加，劳资矛盾非常严重，矛盾和纠纷只能是两败俱伤。矛盾很多不如矛盾很少，矛盾很少不如没有矛盾。解决矛盾的最佳途径是防患于未然，设法使矛盾不发生或少发生，而不是大量发生之后通过仲裁委员会和法院进行快速调解和裁决。资方尊重劳方，劳方也会尊重资方，职工代表进入董事会参与决策，双方一家人，通过董事会进行定期沟通和协商，矛盾会减少，沟通越多，矛盾越少。同时，职工参与董事会决策，心理上会给广大职工一个家的归宿感，会提高他们的忠诚度。
公司是全体股东的公司，但职工是关系最密切的利益相关者，他们是最了解公司经营状况的人，与股东代表进行全面地沟通，使董事会决策更加科学合理，把最了解公司经营状况的人排斥在董事会之外，必然会出现个人英雄主义武断、决断的弊端。职工参与决策，企业存在的问题可以得到及时地解决，职工权益得到有效保障，“别人的企业”将变成“我们的企业”，职工视企业为自己的家，他们会主动设法降低成本、主动设计技改方案。人的智慧是没有穷尽的，职工的积极性和创造性的提高给企业带来的财富远远大于职工工资的增加额。
没有职工支持和拥护的资方，是光杆司令，俗话说：“浑身是铁又能碾几个钉?”纵然光杆司令有能耐点燃星星之火，没有职工的支持和拥护也绝无可能燎原。人心齐、泰山移，众人拾柴火焰高，三个臭皮匠顶个诸葛亮，职工的积极性、创造性和劳资双方和谐双赢的氛围才是企业百年长青的源头活水，无奈、机械的工作环境是一滩必然干涸的死水。
20世纪60年代以来，美国汽车、电子、钢铁等行业的竞争力不断下滑，主要是由于日本等新兴工业化国家的崛起造成的，后者有能力侵蚀美国企业在美国和国外市场的份额(Dertouzas，等，1989)。广泛认为工程人员与车间员工的交互能力，是日本人在汽车和电子消费品等行业成功引进和有效利用灵敏制造系统的关键(Hayes,1981;Jaikumar,1986)。Best(1990)和Fruin(1992)研究认为，日本人较美国人的显著差异在于能将范围经济向下推进到车间层面，如汽车行业，工程师构建的生产流程与车间技能结合起来，使许多不同的产品能够在同一机器上生产，美国公司由于管理层与员工存在分割，无法产生车间范围经济。工程人员与车间员工的交互能力方向，日本人较美国人能将范围经济向下推进到车间层面，这种能力是充分发挥、调动基层员工聪明才智的结果，是管理层、工程人员与基层员工之间无分割、亲密合作机制的产物。这种机制是主要由董事会中管理层与中层、基层员工的亲密状态以及以此为基础的“集体主义”式的管理模式决定的。
(二)我国人均耕地匮乏的国情，决定应当走一条“集体主义”道路
我国人均耕地只有1.4亩，只相当于世界人均耕地的40%左右。(1)种植业和养殖业以土地为载体，人均耕地匮乏，决定了通过第一产业就业并过上富裕生活的人口比例必然很低或较低，要求第二、第三产业必须解决大量劳动力就业。收入差距较大、很大的“个人主义”公司治理模式解决劳动力就业的能力，小于“集体主义”公司治理模式。人均耕地匮乏的国情决定我国应当、必须走一条“集体主义”道路，要求公司治理领域的核心环节———董事会中应当、必须有数名职工代表。
(三)职工代表人数的定量分析
1. 内部人势力不能大于50%。
职工代表进入董事会就是董事，与股东代表共同组成董事会。职工代表对董事会关乎职工切身利益的决议拥有表决权，每人一票，不实行回避制度。如果实行回避制度，维护职工权益仍然停留在与出资方平等协商的层面，无法上升到拥有一定的实质性决定权的高度。
每一位董事均有维护股东权益和维护经营工作人员(经营工作人员是高管、中层管理人员和广大基层职工的总称)权益的两种倾向。目前，职工代表绝大多数不持有公司股票，他们的两种倾向以维护经营工作人员的权益为主，表现在表决票分配上，投向维护股东权益倾向的数量很少;非执行股东代表不在公司内担任某项工作，他们以维护股东权益为主，将持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量很少;执行股东代表在公司内兼职，他们是双重身份，既有维护股东权益的倾向，又有维护经营工作人员权益的倾向，介于职工代表和非执行股东代表之间。内部人势力指全体董事的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向上的数量占全部表决票的比例，用百分数表示，近似等于职工代表的表决票数与执行股东代表将其持有的表决票分配在维护经营工作人员权益倾向的数量之和占董事会全部表决票的比例(即忽略职工代表维护股东利益的表决票和非执行股东代表维护职工利益的表决票)。
内部人势力不能大于50%，缘由如下：第一，国有资产属于全民所有或劳动群众集体所有，13亿国人是国有资产的最终所有人，经营工作人员与13亿国人仅仅是国有资产经营权的委托-代理关系而已，绝非将所有权赠予、移交经营工作人员。在非上市的国有独资企业，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控国有资产的权利大于13亿国人，这是绝对不允许的;在上市公司，如果内部人势力大于50%，则内部人实际掌控上市公司资产的权利大于全体股东，这是全体股东坚决反对的。第二，如果企业经营不善破产倒闭，经营工作人员仅仅失去一份工作而已，股东损失的则是实实在在的出资，股东较经营工作人员承担更多的风险和代价，要求股东势力必须大于内部人势力。第三，经营工作人员在别人出资的公司里希望他们的势力大于50%，但是，如果在自己出资的公司里又反对经营工作人员的势力大于50%，经营工作人员希望他们的势力大于50%的想法缺乏调换位置上的理由。如果内部人势力大于50%，结果必然是股东的权益被边缘化。
2. 董事会的决策权与经营权的分离、合并程度
股东通过股东大会行使所有权;股东大会赋予股东代表和董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等，董事会行使决策权;经营工作人员行使经营权。如果股东代表没有一人在公司内任职，可谓股东代表的决策权与经营权近乎100%分离，由于股东代表对公司的实际状况没有切身的了解和体会，只能通过听取经营工作人员的报告来了解公司的实际状况，听报告得出的结论与自己亲身经历得出的结论存在偏差，注定股东代表决策的准确度势必不高，同时，资本的贪婪性质决定他们很可能会设法降低经营工作人员的薪酬，经营工作人员势必消极怠工。如果股东代表全部在公司内任职，那么，董事会的决策权与经营权合二为一，股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己，股东代表几乎不受别人和某个机构监督、监管，自己给自己的工作必定大打高分，自己给自己必定大发薪水，那些没有进入董事会的其他股东的财富会被进入董事会的股东给吞噬掉。董事会是连接股东的所有权与经营工作人员的经营权的桥梁和纽带，董事会的决策权与经营权的分、合程度必须合理，必须坚持以决策权为主同时承担少许经营权，内部人势力必须小于50%。
3. 内部人势力取值38.2%为宜
13世纪意大利数学家里昂纳多·斐波纳奇(Leonardo Fibonnacci)发现的斐波纳奇序列数字：1,1,2,3,5,8,13,21,34,55,89,144,233……，任何两个相邻数字之和形成下一个数字，任何一个数字与下一个数字之比大约是0.618比1，数字序列越靠后，比值越接近无理数0.618034……，任何一个数字与下下一个数字的比值越靠后越接近0.382。人体在肚脐处分成黄金分割，统计上的平均值是0.618，肚脐上下之比为0.382比0.618，在绘画中0.618比1让人感觉非常舒服。以0.618绘制的黄金螺线，向内向外无限推移，自然界中蜘蛛网、向日葵籽的排列、贝壳、海浪、羊角、旋风云、菊花花子、松果、发散的银河系、死亡的一品红叶子等，均与对数黄金螺线相符。柏拉图(Plato)称黄金分割是：“所有数学关系中最加密的约束，把它当作宇宙中物理学的关键。”16世纪德国数学家、天文学家约翰尼斯·开普勒(Johannes Kepler)称黄金分割为“神赐分割”。(1)
内部人势力越接近50%，发生股东权益被边缘化的可能性越大;内部人势力越小，经营工作人员的权益得不到保障的程度越大。基于0.618的神奇和内部人势力必须小于50%，内部人势力取值38.2%有可能同样也是黄金分割。
4. 职工代表合理人数的分析
何浚(1998)进行的一项国内406家上市公司的调查表明：样本公司董事会平均9.7人，执行董事6.5人，非执行董事3.2人。2001年中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求2003年6月30日前上市公司董事会至少包括1/3的独立董事。2006年中国证监会印发《上市公司章程指引(2006年修订)》，其中第96条第三款规定：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，执行董事2.97人，非执行董事8.18人(包括独立董事3.87人)。(2)1998年执行董事6.5人是在控股股东几乎不受约束的背景下的数字，其中必定有人不能很好地胜任工作，在中小股东代表进入董事会后，不能胜任工作的恐怕不得不离开工作岗位。2008年的执行董事2.97人是在“独立董事至少占三分之一”和“执行董事不得超过1/2”的法律条款背景下的数据。在中小股东代表代替独立董事进入董事会后，来源于第一大股东的董事必然会倍感压力，他们不得不提高自己的经营管理能力，同时会想方设法多争取几个高管职位。综合研判，来源于第一大股东的代表中可能有4～5人会在公司内任职。中小股东代表进入董事会，他们当中能力出众者会承担起某项工作，同时，中小股东对公司的了解以及对公司前景的判断和感悟总体不及控股股东，俗话说：“隔行如隔山，倒行三年不赚钱。”中小股东代表能胜任某项工作的比例小于控股股东，他们中可能有1～2人会在公司内任职。综合多种因素，笔者猜测和判断，在中小股东近乎全部出席股东大会的模式下，执行股东代表人数可能在6人左右。
来源于国有股的执行股东代表欲使自己拥有很多财富，只能通过如下途径：一是合法地设法提高自己的收入;二是在经营工作人员利益和股东利益的博弈中倾斜于经营工作人员;三是采取违法、违章的途径。由于国有股的分红收入进入国家相关部门，并没有进入代表国有股利益的股东代表个人口袋中，也没有进入来源于国有股的执行股东代表个人口袋中，所以，来源于国有股的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向必然大于维护国有股利益的倾向。鉴于国有股在我国资本市场占据很大的比例，1 000余家上市公司的执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向很可能大于维护股东利益的倾向，笔者判断1 000余家上市公司执行股东代表维护经营工作人员权益的倾向可能在60%左右。
每5%持股量派出或选派一名董事，理论上计算共20名董事。持股7.4%只可派1人，但持股7.6%就可以派2人，面对7.4%的持股量，大多数人会增持到7.6%，从而多派一名代表进入董事会，四舍五入的规则导致实际人数肯定大于20人，可能是21人。
将6人、60%、38.2%和21人的参数带入上述内部人势力的近似计算公式，得职工代表人数为7.16人，即7人。
5. 执行股东代表人数的限定
董事会以决策权为主同时承担少许经营权，要求执行股东代表不能太少同时也不能太多，在确定职工代表人数7人之后，为防止内部人势力大幅度偏离38.2%，还须规定：执行股东代表人数至少4人、最多8人。将7名职工代表、4名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为33.6%;将7名职工代表、8名执行股东代表、60%和21人带入内部人势力的近似计算公式，得数为42.1%。如此规定，内部人势力介于33.6%和42.1%之间，围绕38.2%为中心小幅偏离分布，不会出现大幅偏离38.2%。
6. 职工代表拥有董事会所有决议表决权
董事会会议主要有两大类：第一，劳资双方之间的利益平衡问题;第二，公司重大问题的决策。维护和保障职工利益要求职工代表在董事会中关乎职工切身利益的决议拥有表决权;董事会以决策权为主同时承担少许经营权，职工是最了解公司经营状况的群体，也要求职工代表在公司重大问题的决策决议中拥有表决权，所以职工代表拥有董事会所有决议表决权。
三、监事会按“四除”制度组建
在董事会只有股东代表组成的背景下，制度创新如下：监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;监事会由董事会除董事长以及除与董事长同一来源的董事组成(同一大股东派出的董事视为同一来源董事，中小股东选派的董事视为同一来源董事);只有董事会享有高管人员的聘任权。“监事会拥有高管人员以及其他任一职工的解聘权”，使参与隧道行为的高管、职工直接面临被监事会单独解聘的风险，显著增大了他们参与隧道行为的成本，使他们大幅减少参与隧道行为的想法和意愿，从而使隧道行为很难、很少发生。若部分监事会成员与部分高管、部分职工欲制造反隧道行为，这些高管、职工同样面临被董事会解聘的风险，反隧道行为同样也难得逞。控股股东与其他股东在董事会中平行、对峙的局面成为实质上的对峙、约束并制衡(申世永，2009)。
职工代表进入董事会，上述制度创新宜变更如下：监事会由董事会除董事长、除与董事长同一来源的董事、除执行股东代表、除职工代表组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权。当董事长兼职总经理时，监事会可单独解聘总经理职务，但无权罢免董事长，只有董事会才有权罢免董事长。如图1，董事会由三个群体构成：董事长群体A、其他股东代表群体B和经营工作人员群体M,M群体分别通过执行股东代表a1和b1与A和B各有一个重叠，m为职工代表，b2为监事会，a2和b2为非执行股东代表。
A与M联合起来欲损害B的权益，B中的b2必将反对，M直接面对被b2单独解聘的风险，M的成本和风险很大，A与M联合损害B很难得逞。B与M联合欲损害A，第一，由于董事长以及与其同一来源的董事在董事会中处于重要地位，M中的m和b1可能被董事会解聘;第二，群体M中的高管人员大多由A群体中的a1兼任，没有人自愿、主动损害自己的权益，没有人在自己的权益受损时无所事事，B与M联合欲损害A的行为很难得逞。当董事长兼职总经理时，出现不能胜任总经理职务的情况时，A和M不能有效监督总经理使其下课，董事会对经营权的监督受到一丝的削弱，但监事会可以单独不受约束解聘总经理职务，不但确保总经理诚实而且可以确保能干，同时确保董事会对经营权的监督不会受到削弱。董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡，两个群体通过关联交易侵占对方财富的行为很难发生，董事会形成一个三足鼎立的结构，同时又是一个有机的整体。
四、其他事项的制度设计与说明
(一)股东派出、选派代表人数可以缩水，但表决票不能缩水
如某人持有某上市公司40%的股份，每5%持股量派出或选派一名董事，他需派出8人，恐其难，派出人数可以小于8人但禁止超过8人，如只派3人，3人总共享受3份董事薪酬绝非8份董事薪酬，但此3人在董事会中共拥有8张表决票。其欲增派代表或更换现有代表，须向董事会提出申请，董事会认为其理由充足可批准，但如果董事会否决，其不得强行。中小股东以其持股总量按每5%持股量足额选派代表进入董事会，每人一票。
(二)中小股东代表需有“后备军”
某上市公司共1亿股，大股东共持有6 000万股，中小股东共持有4 000万股，通过电脑程序在参加股东大会的中小股东中按持股数量随机抽取16～24名“补全代表”，“补全代表”通过小范围地竞选排出名次，1～8名为“现在代表”，9～24名为“后备代表”，若有1名“现在代表”出现死亡或不持有该公司股票，董事会令其退出，由第9名代之，其他股东代表不得阻止“后备代表”进入董事会。
(三)股东持股量增、减5%，表决票才增、减一票
每5%持股量派出或选派一名董事，四舍五入的规则决定每2.5%的变化就可能使表决票增、减一票，为保持董事会一定的稳定性，宜制定：在董事会组建之后，股东持股量只有增、减数量超出5%，表决票才增、减一票。中小股东的持股总量减少5%，董事会责令最后名次“现在代表”退出董事会;如增加5%，由排名第1的“后备代表”进入董事会。
(四)不设立副董事长和副监事长。
28人的工作组有2名领导足矣，无需设副董事长和副监事长，否则龙多不治水。当董事长暂不能履行职责时，由监事长代替。如果总经理为职业经理人，他不在执行股东代表a1和b1之内，他列席董事会议，并拥有董事会所有决议表决权。
五、能够减少国有资产流失
于东智(2003)、申明浩(2008)均认为，独立董事不能有效承担监督职责，“花瓶”现象严重。王鹏等(2006)研究指出，控股股东的控制权越大，其侵占其他股东利益就越严重。李增泉等(2004)、高雷等(2006)研究显示，集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为。孙建平、曾勇和何佳(2007)指出，大股东占用上市公司的资金主要通过应收款项(应收账款、预付账款与其他应收款)等账户来挂账。基于国内众多专业人士的研究，在国有控股上市公司，在公司治理环节，独立董事以及监事会对国有资产“掌勺者”和经营工作人员不能有效约束是造成国有资产流失的原因之一。第一，上述三足鼎立的结构，中小股东代表能高效阻止部分“掌勺者”通过关联交易的掏空行为，属于全体股东的财富很难被一小部分人转移出去，财产中属于国有股的部分通过分红自然会流进国有股的口袋，没有人敢公开通过国有股和其他股份采用两种不同的分红来侵占国有财富;第二，国有资产流失往往是少数人暗箱操作，人数越少越容易暗箱操作，人数越多越容易露馅，1998年我国上市公司董事会人数为9.7人,2008年中国百强上市公司董事会平均11.15人，中小股东近乎全部出席股东大会的治理模式，三足鼎立的董事会结构，大幅度增加董事会人数到28人左右,增大部分“掌勺者”掏空行为被发现和查处的几率;第三，董事会人数的增加，决定参与暗箱操作的人数必须增加才可能成功实现暗箱操作，那么，每个参与暗箱操作者的分赃款必然较少。总之，原来冒1%被查处的风险每人有5 000万元的非法收入,现在须冒5%被查处的风险每人才有2 000万元的非法收入(数字为定性说明，绝非定量)，显著增大违法行为的成本，国有控股上市公司中的国有财富流失势必减少。
六、结论
中小股东近乎全部出席股东大会，“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权，中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名代表进入董事会，每一位大股东分别按每5%持股量派出一名代表进入董事会，监事会按“四除”制度组建，监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权，只有董事会享有高管人员的聘任权。这些制度的设计与创新，使董事长群体与其他股东代表群体互相约束并制衡，在公司治理环节几乎斩断部分股东的掏空行为，能很好地解决目前我国证券市场最突出的问题：广大中小股东大多数赔钱。
在董事会中内部人势力取值黄金分割38.2%，7名职工代表进入上市公司董事会，使经营工作人员在关乎自己权益环节由“平等协商”上升到拥有38.2%的决定权，能较好地解决目前职工权益得不到有效保障的问题，而且可以充分调动、发挥他们的积极性和创造性，实现劳资双方和谐双赢。
文章缺陷：一是数学领域和自然科学领域中神奇的黄金分割0.618，应用在社会科学领域，没有充足的理由和证据证明是科学、合理之举;二是内部人势力采用近似公式计算，不够严谨;三是执行股东代表人数6人，且此6人维护经营工作人员权益的倾向占60%左右，以及股东代表实际人数21人，三个数字均是逻辑推理和经验判断得出，与实际存在误差。如果该模式能付诸实践，职工代表人数7.16人，即7人，应随时根据实际调研数据进行修正。
不公平的关联交易有两种形式：第一种，一部分股东代表侵占其他股东的财富;第二种，全体股东代表共同联手侵占没有进入董事会的股东的财富。第一种形式，通过监事会按“四除”制度组建等措施得到良好解决，见上，不再赘述。两个原因决定第二种形式的关联交易发生的可能性微乎其微。原因一，董事会每三年组建一次，虽然控股股东派出的代表变化很小，但中小股东代表几乎要全部更换，且三年内董事会成员随时会因为某个股东持股数量的变化而进行调整。此模式下的董事会相对于原来的模式是一个“动态的”，“动态的”较“静态的”能增大此种关联交易实施的难度和风险。原因二，董事会人数增加一倍有余达到28人左右，人数大幅增加同时也增大了实施此种关联交易的难度和风险。通过如下途径可以防范第二种不公平关联交易的发生：一是将董事会每三年组建一次更改成每两年甚至每一年组建一次，增大“动态性”;二是增大董事会人数;三是在没有进入董事会的股东中，选举数名代表组建“最终监事会”，赋予“最终监事会”罢免股东代表或解散并可以重新组建董事会等权利;四是其他办法和措施。针对第二种不公平关联交易，有没有必要进行防范以及如何防范，需要再议和推敲。