兼并、收购和公司重组读后感

兼并、收购和公司重组读后感（精选7篇）

篇1：兼并、收购和公司重组读后感

《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的最佳图书奖。该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授,他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用,在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。在最新修订的第3版中,作者从新的视角出发,对并购艺术的最新发展趋势进行了研究,深入浅出地描绘了并购的策略和机制,对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。该书以回顾历史、对照现实、再现简单地用理论的方法加以概括;就学术角度而言,在诸多领域中,又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历,又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。”美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后,首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。与以往几次并购浪潮相比,上世纪90年代以来的第五次并购浪潮,其并购交易更加注重战略意义,企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应,往往不以迅速获得财务收益为主要目的,并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。

篇2：兼并、收购和公司重组读后感

乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。

四、资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组

法定代表人：负责人：

委托代理人：

篇3：企业兼并重组中的股权收购研究

一、企业并购中的股权收购动因

企业进行兼并重组涉及到产权的转移, 即企业在市场经济条件下, 依据法律法规, 通过合法手段取得被兼并方的产权。企业主要采用资产收购和股权收购两种方式进行并购, 两者具有各自的特点和适用性。

顾名思义, 股权收购是指通过股权转让达到控制企业的目的, 资产收购是对被收购方的资产进行审慎估值的基础上, 购买部分或全部经营性资产达到兼并的目的。资产与股权都是属于企业的产权范畴, 资产收购与股权收购都是以产权转移为结果的。两者之间存在的不同点在于运作方式、收购的会计处理、涉及的法律问题等均有所不同, 因此应依据企业的实际情况, 选择合适的收购方式。

企业进行股权收购的主要动因是利用现金流形成内部资本市场, 从而缓解由于当前我国的证券市场尚不完善出现的融资紧张和局限的情况。通过股权收购构建内部资本市场对于企业综合资源优势、实现规模经济具有重要意义。同时应该注意到内部资本市场有效性的发挥是与企业的经营管理的完善相关联的。

二、当前企业股权收购所面临的主要风险

企业在进行股权收购过程中可能面临很多问题, 需要进行相应的调整, 其中财务风险和法律风险是企业进行股权收购产生的主要问题, 因此应引起高度重视。

(一) 股权收购带来的财务风险。

首先, 信息不对称导致的价值评估误差, 陷入收购陷阱。企业获取信息的途径往往局限于被收购方在证券交易所公布年报和被收购方提供的信息, 而这种信息不对称就可能导致企业对被收购方的具体财务情况不能做到很好地把握。造成的结果是如果被收购方刻意隐瞒信息, 那么企业将高估被收购方的价值、或者对于非流通股股价估值出现偏离, 陷入收购陷阱, 影响企业收购后的绩效。

其次, 一些收购的目标企业由于其存在的行业性质享受国家的政策补贴和税收优惠, 但是由于信息的不对称以及政策的不同, 如果没有考虑到其享受优惠的有效性和并购以后这些补贴政策仍然有效, 容易导致对目标企业的企业价值的高估, 使收购方在以高价收购以后, 由于不能继续享受相应的税收优惠, 而造成本企业的财务损失, 这种风险同样应引起注意。

最后, 股权收购以后影响本公司的现金流, 导致收购方在完成并购以后承担资金周转困难的财务风险。收购方为了企业的可持续发展投入新的领域进行兼并重组, 但是在股权收购过程中需要动用大量的资金, 而一般通过银行存款等支付。如果企业在收购前不能做好财务计划, 有可能因为收购陷入资金周转紧张, 影响日常运营出现财务危机。

(二) 股权收购可能出现的法律风险。

首先, 低估股权转让方的债务情况, 可能存在大量或有负债, 包括到期未偿付的债务、应付账款、未支付的行政处罚等等。虽然收购方在与被收购方的合同中是不承担收购前的债务偿付责任, 但是对于合法的债权人不能抵抗。即收购方可在偿还相应债务以后向被收购方索要, 但是被收购方可能的财务困难等导致收购方面临更大的资金紧张风险。如果收购方不进行偿付, 可能面临违法的风险。

其次, 收购的股权可能由于其特殊性不能够自由交易。一些股权由于其特殊性, 国家政策法规禁止进行自由买卖和转让, 必须经过国家的法律程序。另外, 被收购方的股权可能由于不符合公司法的规定, 比如出资不足, 违法逃资等情况, 在收购方进行股权收购时就面临法律的纠纷, 需要承担法律责任。

最后, 不符合我国相关政策的股权收购程序的交易。对于我国的一些国有股权或者含有外资部分的股权, 应根据政策要求通过特殊的程序进行购买, 需要经过工商局的审批。如果私自进行股权的转让, 可能会影响到我国在国有资产方面的管理, 违反法律法规。

三、企业股权收购过程中的风险防范对策

(一) 完善收购前期准备工作, 规避财务风险。

一方面, 对于信息不对称造成的财务风险, 应在股权转让前对转让方做好尽职调查。在对其基本财务状况包括资产负债率等进行详细分析的基础上, 应对资产的产权情况、承担的债务情况以及是否存在抵押担保等信息全面搜集。对转让方的资产情况详细搜集和分析, 可以为后期的财务决策做好准备。

另一方面, 对于收购的目标公司存在的税收补贴、政策倾斜等应进行收购前的尽职调查, 搜集可靠信息, 研究其所享受的补贴等是否有效, 在兼并以后是否还能够享受, 这对于目标公司的价值评估和股权收购价格的确定具有重要意义, 防止对目标企业价值的高估。

最后, 不应忽视股权受让方对自身做好财务筹划, 股权收购涉及到大量的资金流动, 对于本企业的财务造成一定影响。客观准确评估企业的现金流, 有利于企业的可持续发展。

(二) 加强合法性审查, 增强法律意识。

为避免在股权收购中引起不必要的法律纠纷, 收购方在进行收购前应做好充分的准备工作。准备工作主要包括几个方面:首先是对本次股权收购是否合法进行慎重分析, 收购工作能否顺利进行在很大程度上受到政府政策的影响, 尤其是当涉及到国有企业、外资等的股份, 应严格按照法律法规执行。其次是对于受让方的或有债务进行详细审查, 聘请专业人士介入, 尤其是对于其可能涉及的法律事项, 包括工伤赔偿、行政处罚等应足够重视。最后, 为规避风险, 可采用分期付款、要求股权转让方担保等方式进行并购。

摘要：并购浪潮席卷全球的大环境, 促使我国企业为提高自身竞争力纷纷进行重组。本文首先分析了当前我国并购现状及采用股权收购的动因, 在此基础上, 研究股权收购可能带来的财务风险和法律风险, 最后提出相应的风险防范措施, 推进企业并购的顺利进行。

关键词：兼并重组,股权收购,风险

参考文献

[1]、郑文娟.论股权收购流程需关注的关键风险点[J].北京:中国总会计师, 2011 (9) .1、郑文娟.论股权收购流程需关注的关键风险点[J].北京:中国总会计师, 2011 (9) .

篇4：兼并、收购和公司重组读后感

同时，模拟IP也是十分诱人的市场。据Gartner公司的报告显示，全球半导体IP市场规模在2006年达18亿美元，其增长率为24％。目前，模拟和混合信号IP市场是半导体IP市场增长最快的领域。因此，MIPS十分看好模拟IP市场，通过此次收购，可在90nm、65nm和45nm的SoC中加入模拟与混合电路，打破1um以下SoC中难做模拟的神话，以此来挑战传统分立模拟器件厂商。

Chipidea是无线、数字消费电子和连接市场模拟和混合信号IP商，在全球有150余家客户，堪称业界数一数二的模拟IP公司。尽管发展健康，但Chipidea希望更快地融资，以获得高速增长。虽然有多家大型公司曾表示希望收购Chipidea，但该公司认为MIPS是最好的归宿，因为作为IP厂商，两者有共同的愿景，Chipidea不愿意成为一家大公司的小部门。合并后，MIPS将迅速整合两者业务，组建同一个销售团队，共拓市场。

欧胜推出AudioPIus新产品线

10月15日，欧胜微电子有限公司宣布推出其AudioPlus电源管理产品线的第一款产品WM8350。该芯片将高保真音频编码解码器(cODEC)与电源管理子系统结合，可为便携式音频和导航应用提供高性能音频、同时延长电池寿命并降低系统成本。

WM8350与多媒体应用处理器兼容，可在提供高集成度解决方案的同时不影响音频性能。与目前通常需要两个或更多额外元件的独立CODEC和电源管理芯片方案相比，WM8350可以节省25％的元器件材料清单(BOM)成本和50％的占板面积。

WM8350包括一个高性能低功耗音频CODEC、片上时钟发生器、6个直流一直流(DC－DC)转换器、4个低压差线性(LDO)稳压调节器、1个电池充电器、两个白光发光二极管(LED)驱动器以及一个辅助模拟数字转换器(ADC)，上述功能都集成在一个紧凑的7x7mm BGA封装中。由于采用了高集成方案，对外部元件的数量需求和总体材料清单(BOM)成本都得到了降低。

欧胜电源管理产品线经理Paul Wilson指出：“必须在更小的设备内提供高性能多媒体体验，并延长电池寿命，而且还要尽快将产品推入市场，这是系统设计人员一直面临的压力。面对一个复杂且充满高度竞争的市场，WM8350通过一条集成化的道路，为系统构架师和设计人员提供了同时满足这些时常是相互冲突的需求的解决方案。”

篇5：兼并、收购和公司重组读后感

[中文摘要]追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的宗旨，企业并购作为一种商品经济活动也不例外，它产生的动力就来源于企业家追求利润最大化的动机。企业并购具有多方面的效应，它不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购达到一定的规模，增加企业市场占有率。并购是一个多因素的综合平衡过程，但初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的，其直接动因就是财务协同效应。

[关键词] 并购；协同效应；分析

【Abstract】The pursuit of profit maximization is the purpose of entrepreneurs engaged in production and management activities, mergers and acquisitions as a commodity economic activities is no exception, it comes from the motivation of entrepreneurs pursuit of profit maximization motivation.M & A has many effects, it can not only improve the efficiency of enterprise management, disperse the risk of enterprise management, but also achieve a certain scale through mergers and acquisitions, and increase the market share of enterprises.M & A is a multi factor comprehensive balance process, but the initial motivation is always associated with saving financial costs and reducing production and operation costs, and the direct cause is financial synergy effect.【Key word】Merger and acquisition;synergy effect;analysis

目录

一、企业并购和财务协同效应相关概念.......................3

二、财务协同效应实现的前提...............................3

三、财务协同效应的表现及意义.............................4

（一）收入和成本协同效应，增强企业盈利能力..........4

（二）实现合理避税效应................................4

（三）提高资金使用效率和融资能力......................5

四、财务协同效应的实现途径

.............................5

（一）整合财务管理目标................................5

（二）整合财务管理制度体系

..........................6

（三）整合资金管理控制................................6

（四）整合并购公司权责明晰............................6

五、结论.................................................7 参考文献

...............................................7 据美国调查公司汤森路透统计，2016年1-6月发布的我国企业对海外企业的并购总额达到上一年同期2.1倍的1225亿7240万美元。占全球海外并购总额的20.7%，从不同国家和地区来看，超过德国（18%）和美国（12%）位居首位。2016年全年可能超过2千亿美元。研究并购的特征与发展趋势使我们能够把握并购的脉搏，进一步加深对并购的理解。企业兼并的快速发展加大了人们对其研究分析的难度，到目前为止，关于其产生原因、发展规律和趋势的认识仍未能形成定论。

一、企业并购和财务协同效应相关概念

企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。

财务协同效应是指企业通过并购活动，实现内部财务资源的整体协调，促使联合企业财务能力增强，从而带来企业价值的增加。财务协同效应不仅包括由于税法、证券交易等方面的制度安排带来的直接收益，还包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等活动带来的财务运作能力和效果的提高。财务协同效应最终将和经营协同效应和管理协同效应一起协调配合，促进企业集团运作效率提高，从而使整体价值得到增加。

二、财务协同效应实现的前提

并非所有的兼并都能产生财务协同效应，因为财务协同效应的产生需要有一定的前提条件。

首先，在兼并过程中必须有一方（往往是收购企业）资金充裕，由于缺乏可行的投资机会，其资金呈现出相对过剩的状态，通常收购企业所在行业的需求增长速度低于整个经济平均的行业增长速度，内部现金流量可能超过其所在行业中目前存在的投资需要。因此，收购企业可能会向被兼并企业提供成本较低的内部资金。

其次，被收购方往往缺乏自由现金流量，而其行业的需求部分或会增长，需要更多的资金投入。而且这类企业可能由于发展时间尚短，资本投入和积累都较少，经营风险较大，难以直接从外界得到大量的资金或资金成本过高，使企业发展受到资金的限制。所以他们也希望通过兼并获得低成本的内部资金。

最后，收购企业与被收购企业的资金分布必须是非相关的。只有当一方具有 3 较多的自由资金，而另一方同时缺乏资金时，才能发挥出最大的财务协同效应，否则效果会受到限制。例如，收购方的年平均自由现金流量过剩，但是在其经营高峰期的一个月中，自由现金流量恰好为零，而这一时期也恰好是被兼并方的经营高峰期，也非常需要资金。在这种情况下，将难以通过内部资金流动的形式发挥财务协同效应。因而企业应通过资金预算等方式合理配置自由现金流量的时间分布，保证财务协同效应的最大发挥。

三、财务协同效应的表现及意义

（一）收入和成本协同效应，增强企业盈利能力

1.营业收入的增加。并购的重要原因之一是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，使企业在动荡的环境下，增加未来经营柔性；最后，企业并购另一企业而增大其市场力量，致使对市场的控制能力增强。

2.产品成本的降低。业兼并整合后，经营效率可能比独立经营时更高。通过收购兼并而获得的经营高效率可在以下三方面体现出来：首先是生产、管理规模经济的实现。兼并前两个独立的企业可能至少其中一家没有达到最优生产规模和管理能力过剩，因此，通过兼并整合，实现生产的规模经济，充分发挥中高层管理潜能，可大大降低产品成本。其次是兼并整合后，相关经营活动的协调更容易且能够实现技术的转移，从而降低管理成本和技术开发成本。最后是其他已有资源的统筹利用。比如不同生产或销售期的产品在仓储时间上对库房的充分利用，从而降低单位存贮成本。

（二）实现合理避税效应

并购企业的自由现金流在投放到被并购企业中时可以根据税法的某些规定合理避税。税法一般包括亏损递延条款，即企业当年的亏损可向后递延以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

比如根据我国《企业所得税法》规定，企业纳税发生的亏损，准予向以后结转，用以后的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。同时相关法规又规定：“被合并企业合并前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，4 以前的亏损，如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用以后实现的与被合并企业资产相关的所得弥补”。因此，如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收来利益。

（三）提高资金使用效率和融资能力

一方面，并购可以为优化资金需求时间分布提供更为广阔的空间。就企业内部资金而言，由于混合兼并使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。通过财务预算在企业中始终保持着一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。

另一方面，并购可以使企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，这最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。并购活动能够增强企业的融资能力。如果被并购方负债率较低，并购以后会降低并购方的整体负债率水平，从而提高融资能力。企业并购后，规模和实力增强，企业在资本市场上的形象进一步提升，更有利于获取低成本资金。

四、财务协同效应的实现途径

财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。财务整合应在公司发展战略和财务战略的指导下，将财务管理活动与其它管理活动进行合理的整合，追求公司人、财、物的配置结构最优化，全面提高公司的资源运行效率，实现公司价值最大化的目标。主要措施包括：

（一）整合财务管理目标

财务战略目标是企业根据自身所处的环境及充分考虑企业长期发展中环境因素变化对理财活动影响的基础上，所制定的具有战略意义的财务目标。在微观经济分析中，一般以利润最大化作为厂商的目标函数．并以此展开厂商行为的分析。但在财务理论中，利润最大化目标受到了普遍批评。股东财富最大化与企业 5 价值最大化是目前较常用的财务管理目标。但股东财富最大化的观点只强调了股东的利益，随着社会的发展，现代企业只有通过为利益相关者服务才能获得可持续发展，而企业价值最大化作为财务目标，既考虑了利益相关者的合法权益，注意了企业的可持续发展或长期稳定发展，也兼顾了各个方面的利益：企业价值最大化目标不仅是与债权人的利益相一致的，而且兼顾了经营者和其他员工的利益；同时还有利于实现社会财富的最大化。

（二）整合财务管理制度体系

财务管理制度体系整合是保证并购公司有效运行的关键。组织结构的设置要与企业经营过程的复杂程度、财务管理和会计核算业务量的大小相一致。如果企业经营过程复杂，财务管理和会计核算业务量大，财务组织机构就应相应大些，内部分工也应细些，并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来，反之亦然。财务组织机构部门的责权分工必须明确，并能相互制约。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，防止岗位重叠，人浮于事，避免人力、物力的浪费和低效率的工作环境。

并购双方在实现财务机构、财务人员的整合后，接下来的重点便是财务管理制度的整合，只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了，才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。财务制度体系整合包括投资制度、融资制度、固定资产管理、流动资金管理、利润管理、工资制度管理、财务风险管理等整合，对于外向型并购公司，还包括国际财务管理的整合。

（三）整合资金管理控制

由于并购企业在并购完成后通常会面临较大的资金压力因此并购后的资金管理非常重要，财务整合的主要任务其实就是要满足并购后经营调整和组织调整对资金的需求。即提供充足的资金以支持经营、组织的调整，拓宽融资渠道，获得多方面的资金支援。为此，并购后的首要任务就是实现对目标企业的资金控制，实行一体化的资金运作。在资金使用上实行预算管理制度，严格审批手续，实现对目标企业资金统一调控的目的。

（四）整合并购公司权责明晰

并购公司为了有效地运营及有效控制，通常采用统一领导、分级管理的原则。分级管理的具体形式，则因并购公司的组织结构的不同而各有所异。但无论怎样，实行责任会计制度的企业，必须使每个责任单位对它们所进行的经济活动要有十 6 分明确的权责范围，做到权小责小，权大责大，权责紧密结合。并购公司只有构建起这种梯度明确的权责机制。才能有效实现战略与战术、投资发展与生产经营，资本经营与资产经营、收益与支出的有效整合，保证公司持续、稳定经营和高速发展。

成功的财务整合是并购成功的一个关键因素，但是企业在并购过程中也存在很多风险因素，而这些因素来自于财务整合过程。财务整合是企业并购后整合的核心内容，对提高企业的整体合力和核心竞争力起着关键性的作用。企业并购后的财务先行和成功整合，为其他资源整合的成功也能提供有力的保障。同时财务的成功整合也有利于企业的整体战略目标的实现。

五、结论

著名经济学家、诺贝尔经济学家获得者斯蒂格勒（Stigler）曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张起来的，兼并作为资本集中，是获得超额利润的重要手段”。本论文分析了财务协同效应实现的前提及财务协同效应的表现，总结分析企业并购的财务协同效应理论，归纳出并购后的财务整合是决定并购成败的关键因素。通过对企业并购财务整合的探讨，旨在能为企业并购战略制定与执行提供指导，也为对我国企业并购进行相关实证研究作充分的理论准备。

参考文献

[1] 齐艳秋,王春.论并购后整合战略[M].北京:外国经济与管理,2001

[2] 夏新平,宋光耀.企业并购中协同效应的计算[J].华中理工大学学报,1999,03 [3] 宋耘.并购绩效的协同效应观[J].广东社会科学,2007,03

篇6：兼并、收购和公司重组读后感

收购人应当对对目标公司的组织和产权结构、对附属法律文件、目标公司债务和或有义务、地方政府规定、税务政策、目标公司财务数据、目标公司已有管理和人才资源、法律纠纷情况、资产情况、目标公司经营状态、目标公司保险情况、实质性协议、环境问题、市场开拓和价格问题、有关知识产权等方面进行详尽的调查。律师作为并购班子的组成人员，要参与尽职调查的全过程，并出具法律尽职调查报告。律师在尽职调查过程中应重点核查下列要点：

●关于目标公司的基本情况

◆目标公司参与并购的主体资格及获得的批准和授权情况

查证目标公司主体资格的合法性：

▲目标公司是否依法设立并有效存续？

▲目标公司是否具备从事营业执照所确定的特定行业或经营项目的特定资格，例如，从事建筑业资格、从事房地产经营的资格、融资租赁资格等等？

▲资料提示：目标公司成立时的一些有关创立的法律文件以及变更后的法律文件，例如公司设立大会会议记录、公司成立时的法律、公司的章程等等。

查证交易的合法性：

▲是否已获得公司权力机关必要的批准与授权？如公司制企业可能需要其董事会或股东大会的

批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商

投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等等。

▲是否（如需要）已获得政府主管部门或企业上级单位的审查与批准？该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等？

▲资料提示：股东大会、董事会决议文件，政府与上级的批文，其他批准。

◆目标公司的产权结构和内部组织结构

查证目标公司所有制以及公司性质： ▲有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织机构？

▲资料提示：目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款、规章制度和补充文件。历次董事会和股东会的会议记录、股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量、股票转让记录、相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告、从事经营业务的范围、经营范围内经营声誉及纳税证明、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

◆目标公司重要的法律文件、重大合同

查证目标公司重要的法律文件、重大合同对交易是否有操作上或法律上的障碍或风险：

▲目标公司及其附属机构在并购前夕与有关公司、人员所订立的各项合同？合同有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要违约行为；违约责任；合同是否可以转让及转让的程序或条件；合同终止的条件等等？

▲这些合同对公司经营运作和本次并购交易的影响？对并购交易是否有操作上或法律上的障碍或风险？

▲资料提示：目标公司所有附属机构以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单、所有公司与上述所列单位和人员签署的书面协议、备忘录、有关分担税务责任的协议、保障协议、租赁协议、保证书、咨询、管理和其他服务协议、关于设施和功能共享协议、购买和销售合同、许可证协议。◆目标公司的资产状况包括无形资产即知识产权的情况

查证目标公司资产以及权利属性与权利限制：

▲目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况；上述资产抵押、质押及其保险情况；出租或承租的履行情况；所有有关不动产的评估报告；存货的细目表；设备使用状况；有关有形资产收购或处置的有效协议。▲无形资产（知识产权）：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标权、专利权、著作权；相关的技术开发协议文件；列出目标公司非专利保护的专有产品的清单；影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议；目标公司所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议；能证明目标公司知识产权状况的所有相关的法律文件，例如：所有目标公司知识产权的注册证明文件，目标公司正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标权、著作权、专利权的文件，正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件。需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件等等。

◆目标公司的人力资源状况

查证目标公司人力资源状况对本次交易和交易完成后续经营管理的影响：

▲目标公司的组织结构图、起组织结构是否与并购后的发展战略的需要相一致；目标公司的主要管理层人员的一般情况；目标公司的雇员的福利政策；目标公司工会的主要情况（包括工会名称、对其会员的管理、包括的雇员数目、等等）；目标公司的劳资关系——主要考虑的问题有，收购启动以后，目标公司原有的劳动合同是否继续有效，目标公司被收购是否会导致劳动合同的终止、是否会导致雇员辞职等。

◆目标公司的保险状况

查证目标公司财产的风险安全性与对生产经营影响：

▲包括目标公司参与的所有的保险合同、保险证明和保险单；此外，还有目标公司参与保险的有关保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

◆目标公司的法律纠纷以及或有债务

查证目标公司既存和潜在的法律风险及构成经营障碍的可能性：

▲列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由目标公司的律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；与目标公司相关的专利、商标和其他知识产权侵权行为的有关函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

▲或有债务：目标公司和附属机构所欠债务清单；证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件；所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件；涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件；由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件；与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

●并购的外部法律环境情况

◆相关法律法规的情况尤其要注意地方性法规的规定

▲关于企业并购法律有很多规定，这些规定是并购进行之前必须调查清楚的，除了前文所列举的直接规定企业并购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等方面的规定。

▲另外，由于我国地域辽阔，各地情况差异较大，各地结合本行政区域的实际情况往往制定了较多的地方行政规章，这些规章对于并购企业而言往往难于了解，为此调查时需要特别加以注意地方政府、部门对企业的特殊政策。例如：签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件；所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件；有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件。

◆相关税务政策

篇7：兼并、收购和公司重组读后感

煤安监监察〔2011〕7号

各省级煤矿安全监察机构：

根据《国家煤矿安全监察局关于立即开展兼并重组和整合技改煤矿安全专项监察的紧急通知》（煤安监监察〔2010〕28号，以下简称《紧急通知》）要求，各省级煤矿安全监察机构相继组织开展了兼并重组和整合技改煤矿安全专项监察。重点抽查了975处整合技改等煤矿建设项目，共查出隐患3543条，责令停止建设施工矿井93处，罚款1124.3万元，通过此次专项监察，进一步规范了煤矿兼并重组和资源整合技改工作。现将有关情况通报如下：

一、专项监察组织开展情况

1．及时部署，组织有力。《紧急通知》下发后，各省级煤矿安全监察机构高度重视，立即召开专题会议进行传达部署，广泛动员，并结合驻在地区兼并重组和整合技改煤矿项目实际，编制工作方案，明确监察范围、监察内容、监察要求和方式方法。陕西煤矿安监局成立了以主要负责人为组长的专项监察领导小组；河北煤矿安监局按照河北省人民政府统一安排，会同省武警总队、煤炭行业管理等有关部门，联合对整合技改煤矿项目进行逐矿督导巡查；福建、河南、湖南、重庆、四川等省级煤矿安监局主动与地方煤炭行业管理、安全监管等有关部门密切协作，开展联合执法行动，全力搞好专项监察。

2.统筹安排，狠抓落实。湖南煤矿安监局针对湖南全省煤矿整合技改工作任务重、施工进入关键阶段的现状，坚持结合监察计划、竣工验收、监督检查、举报核查开展专项监察；重庆煤矿安监局将专项监察贯穿于监察计划、元旦春节期间煤矿安全工作、重庆市人民政府煤矿安全“四大行动”等具体活动中。

3．有效监察，打击非法。山西、湖南等省级煤矿安监局，采取突击抽查、夜间巡查、跟踪督查等方式进行专项监察。贵州、云南、陕西等省级煤矿安监局在所属各监察分局检查的基础上，组织开展了重点督查，对查出的重大问题和隐患，及时下达监察执法指令，并依据有关法规进行了严厉处罚；对安全管理中存在的突出问题和共性问题，向有关企业下达加强和改善安全管理的意见书、向有关地方人民政府提出加强和改善安全管理的建议书。贵州煤矿安监局林东分局针对平塘县者密煤矿擅自启封已整合关闭煤矿的非法生产行为，及时向平塘县人民政府通报，并提出了立即采取果断措施、依法抓捕组织盗采人员、炸封非法井口、对负有责任的公职人员进行处理等建议。

4.结合实际、整体推进。黑龙江、山东煤矿安监局针对驻在地区煤矿整合技改项目少的情况，将改扩建项目一并纳入本次专项监察中，有效地推进和加强了改扩建项目的安全管理；湖南、云南煤矿安监局结合已公告关闭矿井是否关闭到位进行监察，促进整顿关闭工作，以关闭促整合，并对改扩建煤矿竣工验收内容和标准进行补充和完善，将工程技术人员配备、井下安全避险“六大系统”建设等纳入验收标准，努力促进安全保障能力的提高。山西煤矿安监局对专项监察中查出的隐患问题进行跟踪督查，督促地方人民政府及其煤炭行业管理部门、有关煤矿企业监督矿井进行整改，按时复查，要求做到隐患不除不得复工；同时，继续把瓦斯灾害和水害严重、进入二期建设的施工矿井和整合矿井作为重点监察对象，凡存在重大安全隐患的，一律责令停止施工。河南煤矿安监局结合专项监察，在春节期间继续以整合技改和兼并重组矿井为重点，加强安全监察，防止煤矿冒险蛮干引发事故。

通过此次专项监察，治理了一批煤矿建设过程中存在的安全隐患，严厉打击了非法违法和违规违章建设行为，有效地促进了兼并重组和整合技改工作，大力推动了煤矿安全基础管理水平的提高，进一步整顿和规范了煤矿建设秩序。

二、专项监察中发现的主要问题

1.部分项目违规建设。监察中发现，一些整合技改煤矿未取得开工建设手续，甚至无采矿许可证、安全设施设计未经审查批准即擅自组织开工建设；部分整合技改煤矿未及时关闭不予利用的井筒；个别煤矿借整合名义擅自组织生产，有的整合主体甚至擅自启封被整合关闭煤矿的井巷进行非法生产。

2.部分项目现场施工组织混乱，安全标准、技术措施不落实。从各地上报情况看，部分项目安全生产技术管理人员配备不足，技术管理不到位；有的项目未编制施工组织设计，或不按批准的设计施工，施工顺序不符合《关于进一步加强煤矿建设项目安全管理的通知》（发改能源〔2010〕709号，以下简称《通知》）的规定；小煤矿较多、资源整合任务较重的湖南、云南、贵州、四川等省，大部分整合项目由煤矿生产企业队伍自行施工建设，未聘请监理单位，未进行工程质量认证，第三方监督责任难以落实；一些瓦斯灾害严重矿区的煤矿，不进行煤层瓦斯突出危险性相关参数测定，未编制防治煤与瓦斯突出专项设计和瓦斯抽采设计，防突措施不到位；一些水害严重矿井探放水等防治水措施不符合要求等等。

3.兼并重组煤矿问题依然严重。一是兼并重组和整合技改工作进展不平衡。目前只有山西、河南、陕西三省全面展开了兼并重组工作；湖南省已制定兼并重组方案，其他省（区、市）的兼并重组方案还在制定当中。二是部分小煤矿技术资料匮乏、不真实，采空区范围不明确，瓦斯、水文地质灾害条件不清。三是由于兼并重组矿井数量大，所需专业人员较多，部分兼并重组煤矿安全管理人员配备还没有到位。

三、下一步工作要求

为深入贯彻落实全国安全生产电视电话会议和全国安全生产工作会议精神，进一步加强煤矿建设项目特别是兼并重组和整合技改煤矿安全生产工作，提出以下要求：

1.继续认真做好煤矿建设项目安全设施“三同时”工作，严把煤矿建设安全准入关。严格按照《煤矿建设项目安全设施设计审查和竣工验收规范》（AQ1055-2008）等安全标准和规定要求，开展安全设施设计审查、竣工验收工作。对地质灾害不清、安全条件未查明，设计达不到安全标准的不得审查批准；安全设施达不到设计标准的不得通过验收。同时，应将建设完善安全避险“六大系统”的要求纳入煤矿建设项目安全监察内容，进一步提高新投产各类煤矿的安全保障能力；已通过安全设施设计审批，但未包含“六大系统”建设有关内容的建设项目，应督促煤矿企业抓紧补充完善相关内容，并及时组织实施。

2.继续加大对整合重组煤矿建设项目的监察力度，严厉打击非法违法和违规违章建设行为。要严格按照《关于进一步规范煤矿资源整合技改工作的通知》（安监总煤监〔2010〕185号）和《通知》的相关要求，认真做好资源整合技改和兼并重组项目安全设施设计审查和竣工验收工作；现场监察必须制定工作预案，明确监察的方式、重点和主要内容等，对未严格落实《防治煤与瓦斯突出规定》和《煤矿防治水规定》、未编制施工组织设计和安全技术保障措施、未按批准的设计组织施工、未按规定的施工顺序组织施工和存在其它重大隐患的，必须依法从严从重查处，按上限予以处罚，该停产整顿的一律停产整顿；经停产整顿仍达不到要求的，一律提请地方人民政府依法予以关闭。对于未经批准、擅自施工发生伤亡事故的新建、改扩建和整合重组项目，要依法从严从重查处，并对相关企业进行通报批评，对其所属煤矿建设项目进行限批。

3.进一步推进煤矿建设项目安全生产工作规范化，提高监察执法工作质量和效能。安全设施设计审查和竣工验收工作必须依法依规、程序完备。项目未经核准或批准、未划定矿区范围或取得采矿许可证的，其安全设施设计审查申请，一律不得受理；存在问题未经整改的，一律不得批准；审查验收报告书内容必须齐全、准确，重点突出，意见明确。现场监察执法要抓住煤矿安全生产工作的主要矛盾，做到程序合法、事实清楚、依据充分，执法文书规范有效；做到公平、公正、公开；发现重大安全隐患和共性安全问题的，在依法做出现场处理后，要将情况及时通报当地人民政府及其煤矿安全监管部门。

4.加强对地方人民政府煤矿安全监管工作的监督检查。督促各地认真落实《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号），统筹规划，合理布局，加快煤矿兼并重组、整合技改工作步伐，加快转变煤炭领域经济发展方式，提高煤矿生产力水平和安全保障能力；督促各地切实加强对兼并重组和整合技改煤矿的日常监督管理，推动兼并主体企业落实安全主体责任，加强现场管理，加大安全投入，提高安全生产水平。

国家煤矿安全监察局