汽车股东合作协议

汽车股东合作协议（通用8篇）

篇1：汽车股东合作协议

合作经营美亚汽贸售后服务站股东协议

根据《中华人民共和国合同法》和《股份制企业合股投资的有关规定》，结合本服务站的实际情况，秉着平等、自愿、互利的原则，经协商刘炎根、张艳玲、陈欢共计三位股东同意合作经营美亚汽贸售后服务站。为明确职责，特订立如下协议：

一、美亚汽贸售后服务站店面位于醴陵市寨子岭路油榨冲路口，为租用门面共4间，面积约 ㎡。

二、股东出资比例：

1.股东出资股本金为:刘炎根出资20万元，占总投资的80%；张艳玲出资1.1万元，占总投资的10%（含技术资源股份）；陈欢出资1万元，占总投资的10%(含技术资源股份)，总股份为100份。

2.该投资比例和股份不因任何事由发生变更，是各位股东享受权力的唯一依据。

三、合作方式

1．各位股东应本着精诚团结，各展所长，节约开支，一致对外，尽量让本店利润最大化而努力工作。

2.具体分工为：刘炎根为总经理，负责主持店内全面工作，具体分管：对外协调，事故与保险等事宜。张艳玲为店长：具体分管精品、美容、维修。陈欢为业务经理：负责保险对接，意向金。

3、每月至少召开一次股东会（暂定每月30日），店内所 有工作事项必须经股东会通过方可实施。

4.美亚汽贸售后服务站应遵守本行业的法律法规，合法经 营。

四、财务管理

店内所有支出应由三位监管，股东签字方可支出，否则一 方不认可，财务账目随时供各位股东查询。

五、利润分配

1.在利润分配前应先收回投资,各方收回投资按合同投资比例分配，任何一方不得单独收回资金。

2.在利润分配时应预留好下的周转资金，剩余资金按股份比例分配或经股东同意转入下一店面的投资和经营运作。

六、股份转让

如有股东在经营过程中需要退股，股份转让原则上优先原始股东认购，然后方能对外转让股份。

七、本合同一式三份，股东各执一份，签字生效。在法律允许范围内具同等法律效力。

股东签字； 年 月 日

篇2：汽车股东合作协议

二零一五年十月 / 6 股东合作协议书

第一章 总 则

、、、，四方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 有限责任公司（暂定，以工商核准为准）（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本协议涉及的各方为：

甲方：，身份证：，住址： ； 乙方：，身份证：，住址： ； 丙方：，身份证：，住址： ； 丁方：，身份证：，住址： ；

第三章 公司名称及性质

第一条 公司名称为： 有限责任公司（以工商核准及股东商议决定为准）。第二条 公司地址为：（以工商核准及股东商议决定为准）。第三条 公司的法定代表人为：（股东商议决定为准）。

第四条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第一条 公司注册资本为人民币 万元整（大写： 整）。第二条 各方现金及其他出资方式及结构详细如下：

甲方：出资人民币__ 万元整，以 方式出资，占总金额的 ％； 乙方：出资人民币__ 万元整，以 方式出资，占总金额的 ％； 丙方：出资人民币__ 万元整，以 方式出资，占总金额的 ％； 丁方：出资人民币__ 万元整，以 方式出资，占总金额的 ％。

本次合股出资人民币现金实际额度为__ 万元整，技术资金股份折合人民币__ 万元整。

以上现金出资用于 有限责任公司的经营运作。

第五章 经营宗旨和范围

第一条 公司的经营宗旨：打造巴东县旅游产业汽车租赁市场。（股东商议决定）。第二条 公司经营范围是：（股东商议及工商核准经营范围为准）。

第六章 股东和股东会

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第一节 股东

第一条 各方按照本合同第四章规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利，承担义务。

第二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红；

（二）在公司盈利情况下，准许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的 50%，按《公司法》举行股东会决议通过。

（三）共同协商确定公司名称

（四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（五）依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对公司的销售、采购、投资，财务、等公司所有工作皆有知情权；

（八）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经半数股东同意转让出资的部分，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。

（九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。第三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同及公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损。

（四）公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据

（五）在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带责任。

（六）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（七）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第二节 股东会

第一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由股东代表出任的副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等事项；

（三）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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第七章 公司职务与分工

第一节 总经理、副总经理职务与分工

全体股东同意任命 为公司总经理，任命 为副总经理；公司总经理对股东会 负责，行使下列义务及职权：

总经理应承担以下义务：

（一）公司20%以上投资及1万元以上现金财务支出，必须经总经理签字方可实施！标额为10万以上合同必须经总经理签字方可签署！

（二）按公司合同规定或者股东会批准，才可同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存；

（五）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。总经理应承担以下权利：

（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案，并上报公司股东会讨论通过；

（三）拟订或委派专人拟定公司的基本管理制度；

（四）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员；

（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（七）决定公司的经营计划和投资方案；

（八）有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项对外投资项目，亲笔签署方可执行。决定不超过公司总资产50％（含50％）的单项短期投资，但必须经过股东半数同意。

（九）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十）公司合同或股东会授予的其他职权。

（十一）提议、主持并决定是否召开股东会。第二节

副总经理权利及义务： 副总经理应承担以下权利：

（一）副总经理，负责公司市场策划，销售；

（二）提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）提议制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）参与公司的股东会议；

（六）提议制定公司的经营性计划；

（七）审议业务及公司普通员工的工作计划；

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（八）参与制定公司员工福利及工资标准；

（九）参与处理公司员工及客户同公司的纠纷处理工作；

（十）处理公司员工的劳动关系。副总经理应承担以下义务：

（一）副总经理向总经理负责，同时协助总经理的运营管理。

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（五）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

第八章

利润分配方式

（一）工资支付：

公司在在营业之日起，公司对公司总经理及副总经理实行薪水制。总经理薪水为

元/月，副总经理薪水为

元/月，其余股东以外员工工资由股东会商议决定。

（二）利润分配：

利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

按照公司投资的股份比例分红。每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的70%进行股东分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的80%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。

第九章

经营资金的增加

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体股东同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

第十章

退股方式

（一）股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向股东会提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方就其出资及收益对其退股之前的公司债务承担连带责任。每个合作股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。公司如盈利应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上35％的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。15%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

（二）如公司没有盈利，则根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90％退回该撤资股东。

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（三）退股后以退股时的财产状况进行结算。

第十一章、公司的解散和清算

（一）合作因以下事由之一得终止：①合作期届满（本协议合作期限为三年）；②全体合作股东同意终止合作关系；③合作事业不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

（二）合作终止后的事项：①即行总经理为清算人，并邀请(律师公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合作人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作各股东出资多少，先以合作公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作各股东按出资比例承担。

第十二章

违约责任

（一）公司成立初期各股东按照本协议第四章第二条的出资额为限向其他股东承担违约责任。

（二）公司成立后违约方以本协议内容及公司章程规定向公司及其他股东承担相应责任。

第十三章 其他约定

（一）本协议自签订之日起生效，生效后所有股东履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向公司注册所在地人民法院提起诉讼。

（二）其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。

（三）本合同一式六份，四方各执一份，工商备案一份，公司建档一份。本协议除签字盖章项外打印为准手写涂改无效。

甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

丙方（签字）：_________

丁方（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

篇3：中大签订新能源汽车合作协议

中大集团和广州国际控股集团通过前期友好而深入的交流和磋商, 双方一致达成在平等互利、优势互补的基础上, 建立战略合作关系, 双方以各自的优势资源结成合作伙伴。双方相信, 彼此合作必将进一步将提升中大新能源汽车产业的规模, 奠定中大新能源客车的坚实发展未来, 实现互利共赢的目标。

沈柏年董事长表示, 盐城资源丰富, 投资环境良好, 有诸多其他城市所没有的天然优势, 未来将进入高速经济发展阶段。而面对当前全球的新能源汽车产业, 中大汽车自主研发的新能源客车技术先进, 已充分打下基础, 具备优秀的发展平台, 未来潜力巨大, 他还表示, 广州国际控股集团作为国有企业拥有资金和人才优势, 中大集团作为民营企业具有机制灵活和发展快速的显著优势, 双方合作的前景值得期待。同时表达了其他多元化共同发展的良好建议。

篇4：汽车股东合作协议

合作意在优势互补

根据协议，合作双方本着“真诚、平等、务实、开放、互利”的原则，在整车开发、动力总成、关键零部件、研发资源、节能与新能源汽车、国际业务、生产制造管理等领域开展合作。协议的签订实施将有助于广汽集团与奇瑞汽车的优势互补，快速提升核心竞争能力，实现共赢式发展；标志着国内本土汽车企业首次建立了战略联盟合作关系；既是落实国家汽车产业政策的实际行动，又是进一步丰富我国汽车产业跨地区合作经验的大胆探索和实践，将对我国汽车产业的发展壮大产生积极影响。

广汽集团董事长张房有与奇瑞汽车董事长尹同跃都表示，双方建立战略合作伙伴关系有利于有效整合资源的优势，提升企业的核心竞争力，同时对整个中国汽车产业及相关行业的发展产生积极的影响，并为中国汽车工业整体核心竞争力的建设和整个汽车产业的发展上一个台阶做出贡献。

汽车行业的首个战略联盟

广汽集团和奇瑞汽车均是国家重点支持汽车行业资源整合的企业。目前，广汽集团在合资合作、资本运营、生产制造、精益管理等领域形成了一定优势。

奇瑞汽车是国内自主品牌标杆企业，拥有整车、发动机及部分关键零部件的自主研发能力、自主知识产权和核心技术，目前已成为我国最大的自主品牌乘用车研发、生产、销售、出口企业。

如何实现与国际先进品牌有效竞争、取得高水平发展是中国汽车需要破解的核心课题。此次广汽集团与奇瑞汽车建立国内汽车行业首个战略联盟，突破了行业传统合作模式，为中国汽车企业如何应对激烈的竞争提供了新的模式和思路。

高层声音

“今后我们将按照具体项目到全面合作的思路，逐步提升战略协同的层次和水平。”

广汽集团董事长 张房有

“在与广汽的合作中，奇瑞绝不算小账、不藏心眼儿，从大局出发，真正做实合作项目，为中国汽车工业的发展开创新模式、新局面。”

奇瑞汽车董事长 尹同跃

“我们兼并重组之路走了10年，至今却没有太多实质性进展。从发展模式和推进效果上看，我更支持强强联合的方式。广汽和奇瑞的合作还只是个开始，这将是未来我国汽车产业发展的必经之路。”

中国机械工业联合会副会长 张小虞

编辑观点

抱团，不仅取暖更为突围

时光倒转四、五年，谁会想到两个自主品牌企业之间会有合作和联盟诞生。然而激烈的市场竞争会促成新鲜事物的从天而降。国内汽车产业正面临着这样一个关键的时期，那些从德、日、美、法等汽车强国来的外资企业与生俱来具备明显的技术和品牌优势，而近年来坚持不懈的本土化又使它们具备了相当的成本优势，再加上都市化、小型化的设计走向，外资、合资品牌已经逐渐向国内自主品牌本来占据优势的市场领域进军。这种情况给本就发展尚未成熟的自主品牌以前所未有的压力。

面对这种局面，如果想在最短的时间内提升实力与跨国公司竞争，只有加强战略合作，通过重组和联盟，降低企业研发成本，产生规模化的经济效应。而今天联盟的这两位主角，就是在这样的背景下看清“斗争形势”，实现了中国汽车工业史上的“第一次”。同行企业，哪怕是直接竞争的企业之间形成某种程度、某种形式的战略联合，在国外司空见惯，国际汽车巨头之间联合的例子也不少。今天我们来评说广汽与奇瑞的联盟，着眼点可以不在于预测前景，而在于鼓励这种企业管理的创新精神。

编辑观点

放下面子，共同做强

这次合作并未公布太多细节，但从两家企业这些年的工作重点大致可以分析出一些端倪，我们不妨替他们“规划”一下。

首先，这次合作无论是政府在幕后主导，还是两家的你情我愿，都具备了双赢的合作基础。广汽向外资伙伴学习多年，在供应链管理、生产管理、营销与服务等方面具有较系统的经验与实战能力；奇瑞则像个车库里的技术宅男，思维很超前，埋头搞研发，也花大力气打开了国际市场的渠道，但却疏于在国内调研市场的口味，所以导致了技术过剩。

因此，对双方都有好处的做法，是奇瑞出售一些广汽需要的核心技术专利（或产品）——比如直喷汽油和柴油机、CVT、自动变速器、车型平台、电动车技术等，同时将海外的工厂产能和渠道开放给广汽，从而迅速获得资金以提升品牌和后续产品力。而广汽，则可以把相对优质的供应商介绍给奇瑞，以及合资公司管理等软实力上做深入交流。

篇5：股东合作协议

甲方： (以下简称甲方)

乙方： 身份证号码 (以下简称乙方)

甲方舞蹈机构基本状况：甲方出于对舞蹈机构长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，鉴于乙方运用其 在教学管理方面的专业技术和管理经验为甲方进一步提高公司技术水平和经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以干股的方式对乙方进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义 ：

1、干股：指经公司股东同意记载在股东名册但不在工商部门登记的股份，对外不产生法律效力，乙方不得以此干股对外作为在甲方拥有资产的依据。干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。

2、分红：指公司年终税后的可分配的净利润。

二、.甲方根据乙方的专业技术和管理经验，授予乙方总股份 35 %的干股。

三、分红的取得

在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方。

1、在确定乙方可得分红的三十个工作日内，甲方将乙方可得分红支付给乙方;

2、乙方取得的干股分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、乙方权利义务

1、乙方在获得甲方授予的干股的同时，须与甲方签订劳动合同，担任甲方校长职位，负责甲方 舞蹈机构的全面工作，劳动合同年限不得低于3年。

2、乙方在任职期间按照《劳动合同》的约定享受工资等福利待遇3000元/月。

五、合作期限。

1、本协议期限为 年，于年 月日开始，并于 年 月日届满;

2、合作期限届满后，乙方不在享有本协议约定的干股份额，除双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。

六、保密义务。

乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得干股股份、分红等情况以及保密协议要求的若干事项，除非事先征得甲方的许可。

七、违约责任

1、如乙方违反本协议和《劳动合同》的约定，甲方有权提前解除本合同并终止乙方享有干股的权益，造成甲方损失的须赔偿甲方的损失。

八、争议的解决

如果发生由本合同引起或者相关的争议，双方应当首先争取友好协商来解决争议。如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的人民法院诉讼裁决。

九、合同自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份。本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。

甲方： 乙方(签名)：

授权人签字：

篇6：股东合作协议

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

年

第 1 页

月日

签订日期：

股 东 合 作 协 议 书

甲方: 住址： 身份证号： 乙方: 住址： 身份证号： 丙方: 住址： 身份证号： 丁方: 住址： 身份证号： 甲、乙、丙、丁四方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本： 万元

5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙、丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同协商投资设立，总共投资额为共

第 2 页 计 万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 万元

(1)甲方出资 万元，占启动资金的 %，(2)乙方出资 万元，占启动资金的 %，(3)丙方出资 万元，占启动资金的 %，(4)丁方出资 万元，占启动资金的 %，(5)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(6)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙、丁四方共同指定的临时银行账户：

户 名：

开户行： 账 号： 公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司对公账户。

(7)甲、乙、丙、丁四方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时银行账户。

2、注册资金(本)万元

(1)甲方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %;(2)乙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %;

第 3 页(3)丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %;(4)丁方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %;(5)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙、丁四方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司将设立董事会，设执行董事长和董事会监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事长兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)协同办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙丙丁四方共同商议聘任);(3)审批日常事项，涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;(4)甲方财务审批权限为 万元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙丁四方共同签字认可，方可执行；(5)公司日常经营需要的其他职责；

第 4 页

3、乙方、丙方、丁方担任公司的董事会监事，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责； 其中具体分工如下：

(1)乙方为公司副总经理，将负责公司整体策略及公司战略目标制定工作，并负责具体实际运营工作;(2)丙方为公司副总经理，将负责公司整体监督工作，对公司整体布局，战略，及各项制度进行监督工作，对公司整体有直接监督权;(3)丁方为公司副总经理，将负责公司整体行政工作，包括公司日常行政以及人力资源管理，对公司除股东外的人事事务，有直接录用，调离以及罢免权利；

4、重大事项处理

公司将设立股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙、丁四方达成一致决议后方可进行，其中重大事项大概包括：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

5、对于上述重大事项的决策，甲乙丙丁四方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：

除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙丁四方一致同意，每月进行一次

第 5 页 的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署；特殊情况可随时召开例会，且每个股东拥有相同的权利，随时可召集其他股东进行召开紧急例会。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时银行账户统一收支，并由甲乙丙丁四方共同监管和使用，并由 一方为直接管理者，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司对公账户统一收支，财务统一交由甲乙丙丁四方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙丁四方签字认可，方可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损甲、乙、丙、丁四方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，以季度计算提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每个季度第一个月第一日分取上个季度利润；(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取，剩余部分为公司流动资金；

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取；

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，任何一方股东不得转让股权。

第 6 页 自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 万元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务；(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回；

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资；(3)任何时候退股均以 现金 结算；

第 7 页(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜；

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第五方入股的，第五方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲乙丙丁四方一致同意解除本协议；

2、本协议解除后：

(1)甲乙丙丁四方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产；

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还；

八、违约责任

1、任何一方违反协议约定，其中包括：未足额或按时缴付出资金等其他情况，须在 日内补足；

第 8 页 由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 万元。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自甲乙丙丁四方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙丙丁四方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，四方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式肆份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，具有同等的法律效力。

十、备注

第 9 页

甲方(签章)：

签订时间： 年 月 日

乙方(签章)：

丙方(签章)：

丁方(签章)：

签订地点：

签订时间： 签订地点：

签订时间： 签订地点：

签订时间： 签订地点：

第 10 页

年 月 年 月 年 月 日

日

篇7：股东合作协议(小强)

甲 方： 住 址： 身份证号：

乙 方： 住 址： 身份证号：

丙 方： 住 址： 身份证号：

丁 方：

住 址： 身份证号：

甲、乙、丙、丁各方因共同投资设立 广州欧闼林家具有限公司装饰分公司（暂定，以工商核准为准，以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：广州欧闼林家具有限公司装饰分公司

2、住 所： 广州市花都区三东大道东106国道龙口段（馨泉花园D座3号）

3、法定代表人：

4、注册资本： 人民币 万元

5、经营范围： 装修设计，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙、丁方股东共同投资设立，总投资额为 人民币 万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 元

（1）甲方出资 元，占启动资金的 25 %;（2）乙方出资 元，占启动资金的 25 %;（3）丙方出资 元，占启动资金的 25 %;（4）丁方出资 元，占启动资金的 25 %;（6）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。（7）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙、丁方共同指定的临时账户（开户行： 账号：）,公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

（8）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金（本）人民币 万 元

（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 25 %；

（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 25 %；

（3）丙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 25 %；

（4）丁方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 25 %；

（5）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（6）甲、乙、丙、丁各方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；（2）根据公司运营需要招聘员工；（3）审批日常事项；

（4）公司章程规定的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责:（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、公司设立股东会，股东会行使如下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

6、股东、董事、经理等高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由股东共同监管和使用。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交各股东签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，各股东按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司上一年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每年度1月15日前分取上一年度的利润。（2）分红的数额为:上一年度利润的90%，甲乙丙丁各方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股

东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股：

（1）股东在公司成立之日起二年内不得退股。两年后，股东要求退股的，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得全体股东一致同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本

协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:（1）由股东共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，各股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙丙丁戊方共同签章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁、戊各执一份，一份交由

公司备案，具有同等的法律效力。

甲方（签章）： 乙方（签章）：

（）（）

丙方（签章）：

丁方（签章）：

（）

（）

签订时间：二丁方（签章）：

（）

篇8：汽车股东合作协议

对赌协议, 又称为估值调整协议 (Valuation Adjustment Mechanism, VAM) , 是为了解决融资过程中双方信息不对称所造成的投资风险, 对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款, 目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休, 共同设定企业未来业绩目标, 以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等, 是一种衍生性的金融工具。海富投资案一波三折, 引爆了对赌协议合理性和合法性之争, 被称为“对赌第一案”, 最高人民法院再审落槌, 仍然争议不断, 限于篇幅, 就投资方与目标公司控制股东 (下称融资方) 现金补偿条款效力为研究对象。

二、对赌第一案中投资方与融资方现金补偿条款效力的司法观点

(一) 案件简介

2007年11月目标公司众星公司、海富公司 (投资方) 与迪亚公司和陆波 (合称融资方) 共同签署了增资协议, 约定众星公司注册资本为384万美元, 各方同意海富以2000万元溢价增资, 增资后占3.85%股权。协议约定目标公司2008年净利润不低于3000万, 未达目标, 投资方有权要求目标公司予以补偿, 未能履行补偿义务, 由融资方履行。补偿金额=投资金额× (1-2008年实际净利润/3000万) 。同时约定如未能上市, 投资方有权要求融资方回购, 回购价格保证其实际享10%年收益率。2008年目标公司盈利仅为26858.13元, 海富公司向兰州中院提起要求目标公司、融资方等向其支付补偿款1998.2095万元。

(二) 三审司法观点回放

1. 兰州中级人民法院观点

兰州中院认为增资协议书要求目标公司补偿, 不符合中外合资经营企业第8条关于利润分配应按注册资本比例及公司章程约定条款不一致, 损害了公司和债权人利益, 不符公司法第2条第1款规定, 直接驳回投资方诉请, 对于投资方与目标公司就现金补偿的效力未发表意见。

2. 甘肃高级人民法院观点

甘肃高院认为目标公司完不成一定净利润, 要求目标公司及原股东予以现金补偿, 违反了投资风险共担原则, 名为联营实为借贷, 违反金融法规认定无效, 故撤销一审判决, 判决目标公司及融资方返还列入资本公积金的1885.2283万元及利息。

3. 最高人民法院观点

最高院认为海富公司未主张返还投资款, 二审判决超出诉请错误。投资方从目标公司获得补偿, 使其脱离公司经营业绩获取固定收益, 损害公司及其他债权人利益, 一二审认定正确。二审认定名为联营实为借贷无法律依据, 融资方对投资方补偿不损害公司及第三人利益, 不违反法规禁止性规定, 是当事人真意为有效。融资方对补偿金额及计算方法未提出异议予以确认。

(三) 三审司法观点的解读及评析

1. 兰州中院观点解读及评析

一审判决包含两层含义:一是要求目标公司现金补偿因与规范目标公司的法规和章程所规定的利润分配不一, 且损害目标公司及其他股东利益而无效;二是协议约定的负第一补偿义务的目标公司无需补偿, 作为第二义务人融资方亦无需补偿。

一审判决第一层含义有偷换概念之嫌疑, 将现金补偿偷换成利润分配, 以利润分配限制否定现金补偿效力。目标公司估值过高时投资方利益受损, 此时由目标公司将之前获取的过高溢价增资收益以现金方式补偿给之前受损的投资方, 为估值调整之本意, 与目标公司利润之分配有别。第二层应是认识到对赌协议原意, 融资方与投资方为一般保证关系, 值得肯定。

2. 甘肃高法院观点解读及评析

二审观点立论基础在于根据对赌协议内容, 即便目标公司经营不善, 甚至亏损, 投资方无需承担经营风险, 且仍然能保有一定的收益, 属于以联营为名, 行借贷之实, 违反金融法规而无效。此观点忽略了以下问题:第一, 现金补偿问题并非会使得投资方无需承担经营风险, 并保有一定的收益, 真正使投资方无需承担经营风险是投资方享有股权回购请求权。第二, 双方通过对赌协议融资目的在于谋求上市, 共同获取更高的利益, 现已经沦为常态商业模式, 与名为联营, 实为借贷出台之社会背景有巨大差异。第三, 赌协议本身之现金补偿条款之本质未做充分考虑。

二审判决存在以下悖论。其一, 既然认定对赌协议无效, 海富公司基于合同有效为假设的请求应当予以驳回。在投资方未基于合同无效主张返还投资款的情况下, 直接予以返还违反了不告不理原则。其二, 既然二审法院认为名为联营, 实为借贷而无效, 既然无效, 应全额返还, 为什么仅返还投资款得溢价部分1885.2283万元, 而非投资款的2000万元呢?

3. 最高院判决的解析及评价

最高院的判决对二审对超出诉请部分予以纠正正确, 对于认定目标公司对投资方现金补偿损害了目标公司利益而无效已经剖析, 不再赘述。就融资方对投资方现金补偿, 从判决有两层含义:第一, 投资方与融资方进行现金对赌模式并不损害公司及公司债权人的利益, 不违反法律法规禁止性规定, 是有效的。第二, 判决虽然支持投资方现金补偿的诉请, 不是基于现金补偿金额和计算方式合理, 而是未有人提出异议。该判决为融资方关上了一扇门, 又打开了另一扇门, 预示对现金补偿条款会因是否公平而存在效力瑕疵, 故不能过分夸大其“正面意义”。但实践中, “正面意义”似乎被夸大了, 该案之后笔者收集资料未曾发现投资方与融资方现金补偿条款被否定或限制。另外, 最高院的判决忽略了融资方才承担现金补偿责任具有补充性和从属性, 违反了担保法第5条主债无效, 从债也无效之规定。

三、对赌协议中投资方与融资方现金补偿条款效力的展开

投资方以受让目标公司股东 (融资方) 股权的方式投资的, 一般以目标公司的盈利能力作为股权估价的依据。若目标公司不能实现预期盈利, 意味着目标公司股权在转让时价值被高估, 此时由融资方对投资方予以一定的现金补偿符合对赌协议估值调整之本质, 效力争议不大, 不再展开。对赌协议中, 投资方与融资方现金补偿条款效力以下两方面值得探讨。

(一) 在溢价增资的模式下, 对赌协议中融资方对投资方承担完全的现金补偿条款是否有效

司法实务的主流观点认为, 融资方从溢价增资中获取了高额利益, 在未达约定盈利目标的情况下, 由其履行现金补偿义务既不损害目标公司、第三人利益, 也符合公平合理, 认定有效。具体理由如下:第一, 融资方虽然未直接获取投资利益, 但在溢价增资的模式下, 融资方因投资方投资而分享了溢价部分的股东权益, 若成功上市, 还能获取上市收益, 故其有实际获利, 由其现金补偿公平合理。第二, 在目标公司不能实现盈利目标的情况下, 约定融资方将错误估值而分享的权益以现金方式补偿给投资方, 并不会损害公司及其他股东、债权人利益, 也不存在违反法律强制性规定。第三, 投资方此前因溢价增资所承担的高风险, 通过与融资方对赌使其获得对方的现金补偿而实现了商事交易的公平、合理。第四, 由融资方对投资方进行现金补偿, 有利于降低投资方错误判断公司股权价值的投资风险, 也有利于达成对融资方的激励和约束。

溢价增资的模式下, 融资方承担完全的估值调整义务是值得商榷的。

其一, 融资方承担现金补偿义务, 可能违背对赌协议估值调整的初衷。

若目标公司未能按约实现盈利, 可认为增资时股权估值过高, 目标公司获取超额增资, 现金补偿乃基于之前过高估值的调整当由目标公司承担, 由融资方承担显然有违制度设计初衷, 全体股东均为间接受益主体, 投资方也在其持股比例内有一定受益, 融资方享有部分溢价增资利益却承担全部估值调整义务, 极为不公。

其二, 判决融资方为现金补偿唯一义务方, 有违当事人真实意思。

溢价增资中的对赌协议的现金补偿乃是对目标公司股权估价过高的调整, 在对赌协议中多约定由目标公司承担估值调整的现金补偿第一义务, 由融资方承担第二义务, 但是实践中却将融资方作为现金补偿唯一义务人, 这不仅有违估值调整的初衷, 也违背了当事人的真意。如前海富投资案中认定融资方为唯一义务人, 甚至剥夺了追偿权利, 这与协议约定融资方对目标公司承担保证责任的真意相违, 甚至有违股东优先责任原理。

其三, 在溢价增资模式下由融资方承担完全的估值调整的义务, 对投资方进行完全现金补偿, 可能损害融资方债权人的利益而有被撤销的风险。

前述融资方并没有完全享受溢价增资模式下投资所带来的全部利益, 特别是法院限制融资方向目标公司追偿的情况下, 意味着融资方无偿转移资产或以明显不合理的低价转让财产给投资方或目标公司, 最终减少了融资方自身责任财产, 使融资方债权人处于不利地位, 可能落入《合同法》第74条可行使撤销权范畴。当融资方存在资不抵债更是如此。

(二) 对赌协议中现金补偿的计算方式是否公平合理

就笔者统计的诉讼案件中, 现金补偿的计算方式常见的有以下两种:

第一种方式:现金补偿价款=投资款× (1-实际净利润/承诺净利润) 。该计算方式本身不公, 以对赌第一案海富投资案为例, 投资方投资2000万元, 出资15.38万美元, 占注册资本的3.85%, 其余计入资本公积, 而最终判决融资方获补偿1998.2095万元, 2000万元投资款被调整掉后实际出资仅为1.7905万元 (人民币) , 却享有目标公司3.85%股份, 15.38万美元注册资金, 投资方获超额利益。 (2014) 浙绍商初字第48号更显该调整方式利益失衡, 投资方投资12880万元, 占注册资本金2300万元, 占目标公司20.91%股权, 其中三年承诺利润分别为8000万元、1.5亿元、2亿元;2012年、2013年实现利润分别为3489.1787万元、2562.5609万元。2012年、2013年需补偿投资方合计17942.0365万元, 远超投资款12880万元, 并享有目标公司20.91%股份。这不仅偏离了估值调整本意, 还具很强“赌”性, 遗憾的是仍然获法院认可, 有检讨余地。

第二种方式:采用市盈率为现金补偿的计算方式, 在该种模式下一般用以下三个公式组合调整:公式一:预估总市值/认购股数=预付入购金额, 预估业绩×N倍市盈率=预估总市值。公式二, 实际业绩×N倍市盈率=公司实际总市值;公司实际总市值/认购股数=应付入股金额;公式三:调整机制:返还 (多付入股) 金额=预付入股金额-应付入股金额。市盈率是股权价值评估的一个重要指标, 国际投资中较常采用, 根据业绩进行双向调节, 追加或退还投资款, 符合估值调整本意, 应被认可。但极端情况下仍有利益失衡可能。如没有盈利时, 使得当时增资股权/股份价值 (价格) 立刻降为0, 这时投资方可以要求返还所有投资款, 但仍保有目标公司股份, 利益失衡严重, 仅凭动态盈利情况基于约定市盈率进行估值调整, 仍然是有缺陷, 采用动态市盈率和静态所有者权益综合运用情况下, 才能符合公平合理。

采市盈率为基础计算现金补偿方式 (估值调整机制) 为国际惯用方式, 但我国诉讼实践中却极为少见, 可能是该种调整机制较为公平不易发生纠纷, 抑或是该复杂金融工具未被我国市场广泛采纳, 不得而知。

在溢价增资模式下对赌协议, 由目标公司对投资方进行现金补偿最为符合估值调整的本意, 司法实务由投资方进行现金补偿不仅违背了估值调整之本意, 还可能存在被撤销或认定为无效的风险中, 实务中, 现金补偿的计算方式亦过于简单, 未能体现估值调整之本意, 有显失公平之可能而有被撤销之嫌疑, 建议对赌协议之估值调整之本意, 确定现金补偿主体, 并确定合理计算方式, 防范风险。

摘要：2012年最高人民法院在海富投资一案中对投资方与目标公司控股股东现金补偿的对赌方式持肯定态度, 并登载在2014年8月第214期公报上, 对后续签署的对赌协议及裁判产生了深远影响。但在溢价增资中, 该种现金补偿扭曲了对赌协议估值调整本意, 也可能损害目标公司控制股东、债权人利益而有被撤销风险, 且司法实务中现金补偿方式亦存在因显失公平被撤销的风险, 建议本着估值调整之本意选择现金补偿主体及合理的计算方式。

关键词：对赌协议,投资方,估值调整,目标公司

参考文献

[1]华亿昕.对赌协议之性质及效力分析——以合同法与公司法为视角.福州大学学报 (哲学社会科学版) , 2015 (01)

[2]胡晓珂.风险投资领域对赌协议的可执行性研究.证券市场导报, 第2011 (09)