股东选择范文

2022-05-16

第一篇：股东选择范文

股东协议-股东协议股东三方协议范

本

股东合作协议书：

第一章总则、和，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立事宜，订立本合同。

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：，身份证：，住址：乙方：，身份证：，住址：丙方：，身份证：，住址：第三章公司名称及性质

第二条公司名称为：。

第三条公司住所为：。

第四条公司的法定代表人为：。

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章投资总额及注册资本

第六条公司注册资本为人民币整。

第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：;乙方： ;丙方_________。

第五章经营宗旨和范围

第八条公司的经营宗旨：。

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东第九条公司经营范围是：。

按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条公司股东享有下列权利：

依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式利益分配;

参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

依照其所持有的股份份额行使表决权;

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

遵守公司合同;

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

除法律、法规规定的情形外，不得退股;

法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

审议批准董事会或执行董事的报告;

审议批准监事会或监事的报告;

审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决议;

对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议; 修改公司合同;

其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事和董事会

第二篇：股东会议决议(老股东)

公司

股东会决议(老股东)

为进一步搞好公司经营，根据《公司法》及有关法律法规规

定，于年月日，由主持在(地址)召开了公司全体股东(定期、临时)会议，股东应到会人，实到会人，经与会股东一致通过，做出如下决议：

1、公司原股东将其所持公司万元股

权依法转让给;将其所持公司万

元股权依法转让给;将其所持公司万元股权依法转让给;……。其他股东放弃优先购买权，、、不再属于公司股东。

公司股权转让后，公司注册资本仍为万元，其中，

出资万元，占%;出资万元，

占%;出资万元，占%;……。

2、公司不设立董事会，免去的执行董事资格;公司

不设立董事会，免去的经理资格;公司不设立监事会，免去的监事资格。

以上股东会决议合法有效。

全体股东(老股东)亲笔签字盖章：

(单位公章)

年月日

第三篇：股东分红执行及股东欠款与股东分红抵消的问题

活着的法律

案情与争议：

假设有一家公司由股东A和股东B共同投资设立。双方商定，在公司向股东分红时，如果股东有拖欠公司借款未还的，公司有权从股东分红中直接扣减该股东拖欠的借款。2013年12月初，因债务纠纷，第三人C向法院申请冻结了股东A持有的公司股权。现经审计，股东A可以从公司分取2013年度股利1200万元，公司尚未作出利润分配决议，同时股东A还拖欠公司借款1000万元未还。

公司和股东B主张股东A对公司的欠款应从其分红中直接扣减，剩下的分红才可以分配给股东A并用于清偿第三人C的债务。

第三人C主张股东A可以从公司取得的分红，应先用于清偿第三人C的债务，若有剩余才可与股东A拖欠公司的借款进行抵消。

法律问题：

从上述抽象简化的案情，我们可以提出两个法律问题：

一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产?

二、第三人查封股权的，第三人的债权与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先?

以下分别具体分析：

一、分红在什么条件下才是一种可以执行的财产。股权被冻结时，公司未作盈余分配决议，法院能否基于冻结裁定直接划扣相应股权收益?

肯定的意见认为法院有权依据股权冻结裁定直接划扣相应股权收益，主要理由如下：

其一，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(下称执行规定)第36条规定 “被执行人在有关单位的收入尚未支取的，人民法院应当做出裁定，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取”。第53条规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利”。同时，最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(下称冻结、拍卖规定)第七条第二款亦明确:“股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息”。上述规定已经承认了股权收益属于冻结裁定的被执行对象。《物权法》第213条、《担保法》第68条关于质权人有权收取质押财产的孳息的规定，也从侧面反映了对此问题的肯定态度。

其二，根据《公司法》第四条的规定，利润分配请求权(俗称分红权等)实质上是股东的投资收益权，属于股权的内容之一。股息、红利等股权收益是股权意义的直接体现。因此，既然股权被冻结，所有依附于股权而存在的权利均应处于相同的状态。

其三，从公平正义的角度剖析。虽然公司是否分配利润是公司自主的商业决策，但在公司资本盈余的状态下，将股东应得利润剥离并不会造成实然不公，司法权介入并无不妥。

笔者持否定意见，理由是：

其一，前述《执行规定》、《冻结、拍卖规定》及《物权法》《担保法》中“在有关单位的收入尚未支取的”、“股权产生的股息以及红利、红股等孳息”、“质物所生的孳息”等描述，系已产生、存在的孳息。而公司股东会未作出盈余分配决议之前，不能视为到期股权收益，绝非已产生却未收取的孳息。并且，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第22条“查封、扣押的效力及于查封、扣押物的从物和天然孳息”的规定，亦未将法定孳息包含于内。

其二，《公司法》第4条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，第34条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，第166条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。这些就是《公司法》关于股东分红的表述，股利分配请求权的性质分为抽象意义和具体意义两个层面。

抽象的股利分配请求权，指股东基于其公司股东的资格和地位而享有的一种股东权权能。具体的股利分配请求权，指当公司存在可资分配股利的利润时，股东根据股东大会分派股利的决定而享有的请求公司按其持股类别和比例向其支付特定股利金额的权利。具体的股利分配请求权是由抽象的股利分配请求权转化而来的，只有当公司宣布分配股利时，股东的具体股利分配请求权才得以产生。

股东根据《公司法》第43条、第104条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。此时具有一般债权性质的民事权利，股东的债权人可以通过代位之诉向公司主张未分配利润。但在此之前，利润分配请求权仅仅是一种期待权，法院不能基于股东和其债权人之间的债权债务关系将此期待权直接转化为现实的权利，并将其赋予股东的债权人。

其

三、从以下各地法院对于股东分红权的诉权规定来看，也能看出只有在股东决议分红的情况下股东分红权才具有明显的债权的可诉性，若允许法院在公司没有决定分红之前冻结并划转股权所可分配的利润，则相当于在民事执行程序中直接认定了债权，也侵犯了公司的自主权。

1、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知(2008年4月21日京高法发[2008]127号)

第二十一条公司未就是否利润分配做出有关决议，股东起诉请求分配利润的，人民法院应裁定不予受理。

2、《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见

(一)》(沪高法[2003]216号文，自2003年6月20日实施)

一、处理股东权纠纷的相关问题2.股东起诉公司要求分配利润的，应视情况分别处理：对于已有分配方案的，可以根据股东出资的具体条件予以判决;对于是否分配及分配比例未作决议的，法院不宜直接裁判。

3、《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》(2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过)

七、关于股东权纠纷案件的审理(一)公司盈余分配权纠纷案件64.原告要求公司给付利润应具备如下条件：(1)原告具备股东资格。(2)公司依法有可供分配的利润。(3)公司的利润分配方案已得到股东(大)会的批准。(4)公司拒绝支付股利或未按已获得批准的利润分配方案支付股利。

4、山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)(2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过)

(三)利润分配纠纷6

8、公司股东会、股东大会形成利润分配决议，但未向股东实际支付的，股东有权提起诉讼要求公司履行支付义务。公司股东会、股东大会未形成利润分配决议，股东提起诉讼要求分配利润的，人民法院不予支持。6

9、股东以公司可分配利润大于股东会、股东大会所确认的数额为由提起诉讼，要求按照实际数额分配利润的，人民法院不予支持。70、股东以股东会、股东大会确认的利润分配比例错误为由提起诉讼，要求按照其他比例分配利润的，人民法院不予支持。

其

四、即使能够证明股东与公司恶意不分红以求逃避债务，也需要先将公司的财产通过其他诉讼转化为股东财产，才能在执行中一并划扣，否则法院有混淆财产性质之嫌。而此时又会引发“非股东是否享有分配利润请求权”，“法院能否强制公司召开股东会进行利润分配”等一系列问题。

二、第三人查封股权的，第三人与该持有该股权的股东所欠付公司的债权哪个优先?

我们倾向于第三人C的观点。我们认为，股东A对公司的欠款与其从公司可以取得的分红是两个不同的法律关系。在未受限制的前提下，股东决议确定的股东分红可以与股东欠款进行抵销，先有分红，再有债务(分红——欠款)抵销。在股东A的股权已被冻结的情况下，法释[1998]15号《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第53条规定“不得向被执行人支付股息或红利”，因此股东A从公司分红的权利已经受到限制，阻却了分红与欠款进行对抵。

这里面还有一个细节的法律问题，在股权未被查封的情况下，抵消的时点是什么，是股东决议作出后分红与欠款是否自动抵消，不需要当事人再进行抵消的意思表示，还是财务上需要对分红与债务作出抵消的账务处理，若在进行抵消的意思表示或者账务处理前被法院查封的，是否可以行使抵消权。