律师尽职调查报告内容

2023-01-16

根据工作的内容与性质，报告划分为不同的写作格式，加上报告的内容较多，很多人不知道怎么写报告。以下是小编整理的关于《律师尽职调查报告内容》，供大家参考，更多范文可通过本站顶部搜索您需要的内容。

第一篇：律师尽职调查报告内容

律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关公司的律师尽职调查，是本所根据公司的委托进行的，调查内容包括：

1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更(是否分立、合并、改制)、是否停产或破产、是否清算、职工人员(在职和退休)结构。

2、债务人及担保人资产负债情况：股东(或开办人)是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细(见企业报表)。

3、有抵(质)押担保的，应调查抵押物或质押物(或质权)情况：抵(质)押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵(质)押设定时一致，现场查看抵(质)押物是否存在有无减值因素，如土地的性质(如为划拨土地需扣除40%土地出让金)、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度(瑕疵)目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。

4、回购意向和其他。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

“本报告” 指由××律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。

“ 公司(债务人)” 指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

“ 公司(保证人)” 指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与公司有关公司人员会面和交谈;

向公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的;

对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由提供的资料及文本。

(一)债务人公司的设立与存续

1.1.1 公司设立时的股权结构

公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

万

货币

万

合计

万 100% 1.1.2 公司的出资和验资

根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币(实缴万元)。

根据会计师事务所于年月日出具的验字(200 )第号《验资报告》, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述股东以货币及的形式缴足。

1.1.3 对公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注。

1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让

根据年月日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月日，公司的股东先生将其持有的 %股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

万

货币

% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，

万

合计

万 100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为(不)符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已(未)履行了必要的法律手续。

1.2.3 公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下名自然人：

(1)股东，男，身份证号为，电话。

(2)股东，男，身份证号为，电话。

1.3 公司的存续

1.3.1 公司的存续

(1) 公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币(实缴万元)，法定代表人为，住所位于，经营范围为。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商局行的年检。

1.3.2 公司存续的法律评价

根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续; 。

(二) 公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在年月日由公司最初设立时的股东制定的;根据到目前为止的资料，年月日，由于，公司股东会对章程第条进行过修改;此后于年月日，由于，股东会对章程进行了第次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理结构

根据公司公司章程，该公司设有

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有董事名，监事名，经理名。其中，董事，为公司监事，为公司经理。

(三) 公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据评估师事务所出具的评报字[200 ]第号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。

3.2 公司的知识产权

商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四) 公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据(性质及使用权证号) 。

4.1.2 土地租赁的法律评价

。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据评估师事务所出具的评报字[200 ]第号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米;构筑物及其他辅助设施项;评估价值为元人民币。

根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产房地产权证号为。

4.2.2 房屋状况的法律评价

。

(五) 公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为：

5.2 公司持有的许可证和证书：。

5.3 生产经营

经本所律师审查，。

(六) 公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司。 6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司(有无)正在履行的担保合同。

6.3 抵(质)押物情况：。

(七) 公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

。

(八) 公司的保险事项

。

(九)担保企业的相关情况：(项目同上) 9.1担保的主合同：

9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力：。。 9.1 担保方式：。 9.2 担保效力及原因分析：。。

(十)回购意向：。

(十一)其他事项的说明：。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

承办律师：

律师事务所

年月日

第二篇：律师尽职调查报告

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称"×银行")与×律师事务所(下称"本所")签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称"主债务人")项目(下称"本项目")的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称"本项债权")，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签

3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：;并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是"去脉"，而依据则是已经发生的事实一一"来龙"。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。×律师事务所律师：_××年×月×日MSN空间完美搬家到新浪博客!

第三篇：律师尽职调查报告

律师事务所非诉字第(018号)

一、导言

1、尽职调查范围与宗旨

2、简称与定义

3、尽职调查的手段与方法

4、尽职调查的前提

5、尽职调查报告的限制

6、本报告的结构

二、正文

1、公司主体情况介绍

2、公司征地的背景

3、被征地块状况描述

4、公司征地成本构成

5、公司对**村征地成本明细

6、土地征用涉及的法律法规及参考文献

7、土地征用涉及的相关文件及协议

三、尾部

本所律师要求

四、附件

**公司提供的相关文件、票据

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市**国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据***先生的委托，基于***先生与深圳市**国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市**国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

“本报告” 指由****律师事务所于***年*月**日出具的关于深圳市**国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指****律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指****律师事务所法律尽职调查律师。

“**公司” 指深圳市**国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为*******。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与**公司有关公司人员会面和交谈;

向**公司询证;

参阅有关政府机构公示的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

就***公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有**公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;所有**公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;所有**公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;所有**公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符;有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实;所有**公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至****年**月**日**公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与***先生签署之委托合同的约定，按照***先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

正文

(一)**公司的注册情况及基本结构

1.1 **公司的设立

1.1.1 **公司设立时的股权结构

**公司于****年*月**日设立时，其申请的注册资本为****元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

******万货币60%

*****万货币40%

合计*** 万100%

1.1.2 ***公司的出资和验资

根据**公司最新营业执照，其注册资本为****万元人民币(实缴***万元)。

1.2 **公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，***公司现有股东为以下* 名自然人：

(1)股东***，男，身份证号为：

(2)股东***，女，身份证号为：

1.3 ***公司的存续

1.3.1 **公司的存续

(1)**公司现持有深圳市工商行政管理局于***年**月**日核发的注册号为*******号的企业法人营业执照，注册资本为***万元人民币(实缴****万元)，法定代表人为***，住所位于深圳市*******楼，经营范围为酒店管理;提供住宿服务(凭特种行业许可证经营);中西餐制售(按餐饮服务许可证经营，有效期至****年**月**日);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

(2)经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为**年*月**日，营业期限自***年*月*日至***年*月**日。

1.4**公司的董事、经理和其他高级管理人员

**公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，****为执行董事，**为公司监事，****为公司经理。

(二)****公司的经营资产和知识产权

2.1 **公司的经营资产

根据***公司提供的《资产盘点明细表》，***公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》

2.2****公司的知识产权

根据**公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

(三)***公司的房产

3.1 房产使用权

3.1.1根据***公司股东***在**公司设立前与深圳市****支队签署的《房屋租赁合同》，为开办***国际大酒店之目的，****向深圳市***支队租赁位于深圳市*****综合楼1-18层( 产权为深圳市****支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为*年，自****年月日至***年月日，每月租金元，该租赁合同在**公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。

3.1.2根据***公司股东***与深圳市**有限公司(以下简称**公司)签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向**公司租赁属于深圳市**支队产权所有并委托**公司管理的***综合楼1-18层，租赁期限为**年，自**年月日至*****年月日，租赁面积××㎡，月租金元。

3. 2 房产使用权的法律评价

本所律师认为，**公司租赁的房产存在以下法律障碍：

3.2.1所签《房屋租赁合同》均为股东***以自然人身份所签，有待**公司对该合同效力的追认并重新签署以**公司为承租方的《房屋租赁合同》。

3.2.2股东***先后与深圳市***支队及**公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为**公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市****支队签署的明合同，而与**公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市***支队在出具给**公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托**公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与**公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市***支队撤回委托，则与***公司所签合同将事实上无法履行。

3.2.3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于2004年12月30日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。

依据上述规定，股东***与**支队和**公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似

乎并未理会上述规定，对***与**支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。

(四)**公司的业务

4.1**公司持有的许可证和证书

经本所律师审查，**公司已取得下列许可证或证书：

①特种行业许可证(深南公特证字第***号)，深圳市供案局**分局于***年**月**日核发，特许经营范围为旅馆业;

②消防安全检查合格证(深公消安检许字***]第***号)，深圳市公安局消防支队**大队于****年**月**日核发，其消防安全设施已检查合格;

③餐饮服务许可证(粤卫食证字(****)第****号)，深圳市**区卫生局于****年*月**日核发，许可经营范围为中、西餐制售(不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作;限最大就餐人数300人;

④卫生许可证(粤卫公证字[****]第****号)，深圳市**区卫生局于***年*月*日核发，许可项目为宾馆;

⑤深圳市**区环境保护局建设项目环境影响审查批复(深南环批[***] **号)，证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见**公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。

4.2法律评价

**公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。

(五)已履行或正在履行的合同

5.1贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，**公司无正在履行的贷款合同。

5.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，**公司无正在履行的担保合同。

5.3酒店物业出租合同

经本所律师核查，至本报告出具日，**公司对外签署三份物业出租合同。

5.3.1与***于****年*月*日签署的《商铺租赁合同》，将**酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为*年。当前月租金为*****元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金?律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。

5.3.2与***于*****年*月**日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。

5.3.

35.4装修工程及设施、设备安装合同

5.4.1经对**公司提供的资料审查，**公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共**份，累计金额****万元(其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额)，其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。

5.4.2装修工程及设施、设备安装合同的法律评价

上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质;②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：

①与深圳市**装饰工程有限公司于****年**月*日签订的《**国际酒店装饰合同》。无效原因：**装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额****万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接****万以上装修工程。***装饰公司采取的是挂靠****建设(集团)股份有限公司的方式进行签约;

②与深圳市****配件商店于****年*月**日签订的《***空调设备购销合同》。无效原因：**电器店无装修资质，不具备签约主体资格;

③与***于****年*月*日签订的《**国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格;

④与****于****年*月*日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：***不具备签约主体资格，无相关资质;

⑤与深圳市****配件商店于****年*月*日签订的《***空调设备购销合同》。无效原因：**电器店无装修资质，不具备签约主体资格;

这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的维修、保养困难的风险及隐患。

(六)**公司的税务问题

根据**公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税：**

(2)所得税：**

(3)城市维护建设税：**

(4)教育附加费：**

(5)其他：

(七)**公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，至本报告出具之日，**公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。

(八)**公司的保险事项

经本所律师核查，至本报告出具之日，**公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。

(九)**公司的劳动用工

根据**公司的书面说明，其目前雇佣的员工为名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据**公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。

**公司劳动用工的法律评价

根据新《劳动合同法》的相关规定，**公司已严重违反劳动合同法，将直接带来以下风险：

(1)必须与员工一次性签订一年以上三年以下固定期限劳动合同(第十九条劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月;劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月);(2)可能面临支付员工两倍工资的风险.(第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。)。如果本次收购为股权收购，即便在股权收购协议中约定收购方不负责员工的安置问题，但这种约定仅在收购方和被收购方之间生效，其效力将不能对抗员工提出的继续签订劳动合同的要求。收购完成后，收购方仍将面临接收**公司原有的所有职工的风险，除非被收购方能按照收购方的要求提前完成对收购方不愿继续留用的员工的安置问题。本所律师要求：

本报告系基于***先生委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及**公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供***先生及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

承办律师：

*****律师事务所

****年**月*日

(注:原创作品,转载请注明出处)

第四篇：律师尽职调查报告（1）

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程(当然，也存在制造新的信息不对称的可能)。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼;若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用;对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求;调查手段和调查工作概要;出具报告的前提;报告使用方法和用途和导入语等。

律师尽职调查报告(2)

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

(注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求)

根据××银行××支行(下称“××银行”)与××律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”)，出具本尽职调查报告。

(注：以下说明调查手段和调查工作概要)

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

(注：以下说明出具报告的前提)

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

律师尽职调查报告(3)

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

(注：以下为正文导入语)

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法;是否持续经营;其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等;无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等;二是产品状况，供货商的情况;产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等;三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件;渠道状况(特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单);主要消费者清单;主要竞争者名单;广告和公共关系协议等;四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性;将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险;在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益;原始财务报表和经过审计的财务报表对比;新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件;员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件;管理层和高级管理人员的收入情况;绩效评估体系和方法;员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

第五篇：律师尽职调查报告范本

广东安道永华律师事务所关于广东××有限公司之律师尽职调查报告

——粤安永尽查字(2009)第 101 号

致北京××股份有限公司：

第一部分导言

一、尽职调查范围与宗旨有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。 “工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。 “广东××” 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。 “贵司” 指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。

第二部分

正文

一、广东××的设立与存续 1.1广东××的设立 1.1.1广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额出资形式出资比例广东××工业总公司 450万实物和货币 90% 北京××联合公司 50万

货币 10% 合计 500万 100% 1.1.2广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。 1.1.3对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。 1.2广东××的股权演变 1.2.1 1999年股权转让

(1)转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士;原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。 (2)股权转让后广东××的股权结构

股东名称出资额(万元) 出资比例王×× 330 66% 孙×× 70 14% 钱×× 50 10% 邓×× 50 10% 合计 500 100% (3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。 1.2.2 2000年股权转让

(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。

2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。 (2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：股东名称出资额(万元) 出资比例王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% (3)本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：股东名称出资额(万元) 出资比例王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% 经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

(1)股东王××，男，身份证号为666666666666666666。 (2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%;法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。 1.3广东××的存续 1.3.1广东××的存续

(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行政管理局2004年度的年检。 1.3.2广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、广东××的组织架构及法人治理结构 2.1广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的;根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。 2.1.1章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：

(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： A、公司股东变更(第三条) B、出资方式(第十条)

(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务;经营本企业的进料加工和„三来一补‟业务”。(第八条) (3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条) B、出资方式(第十条) 2.1.3章程的法律评价经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：

股东会

董事会监事会总经理

常务副总经理

采财销生办安购务售产公环部部部室办部 2.3广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。 2.3.1股东与股东会

(1)根据广东××章程，股东的权利如下： (一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)不得转让出资; (六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略) 2.3.2董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。 2.3.3监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。 2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符;其监事会的监事人数与章程不符。

三、广东××的生产设备和知识产权 3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。 3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。 3.2广东××的知识产权 3.2.1广东××的商标根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。

3.2.2广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2009年4月30日。

(2)2004年8月8日，广东××与京江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方;对京江工业大学已申请的发明专利(申请号为2222222222)广东××给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2004年5月12日，广东××与通州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，广东××委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东××支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费;该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算;广东××负责建设中试车间的全部费用。

根据广东××的陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”;“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。 3.2.3广东××的专利

根据广东××的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。 3.2.4广东××的技术保密

根据广东××提供的资料，其已于2004年12月26日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》;根据广东××出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与广东××签订过《企业保密协议》。 3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为15925××号的“××”注册商标。本所律师提请贵公司注意：广东××与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在广东××与通州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，广东××负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据广东××与广东工业大学签订的《项目合作协议书》，广东工业大学的正在申请的发明专利(申请号为20030109379)，在广东××支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，广东××的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州××化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开广东××后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题;且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王××和杨××X并未与广东××签订《企业保密协议》。本所律师认为，广东××应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、广东××的土地及房产 4.1土地使用权

4.1.1国有土地使用权

根据广东××提供的国有土地使用权证，广东××现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

(1)一宗土地座落于××东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年4月4日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第××-1969号的该宗土地的《国有土地使用证》。 (2)一宗土地座落于××，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年9月25日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第65-××号的该宗土地的《国有土地使用证》。根据广东××陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.2集体土地使用权

广东××现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于××，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为××镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东××于2002年12月26日取得广东××国土资源局签发的粤土集用(2002)字第65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据广东××陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。 4.1.3土地租赁

根据广东××与××镇××小组于2002年5月7日签订的《土地租用协议》，广东××租用××镇××小组所有的集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期15年，总计172348元;广东××负责村级管理费且每年增加补助费1000元。根据广东××提供的付款凭证，其已分别于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10万元和72348元。此外，广东××于2002年1月支付给××镇永丰村农村经济合作社农田受损2002年度补助款45092元。 4.1.4拟征用的土地

根据广东××提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，广东××扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为6338平方米。 4.1.5使用水利部门土地

根据广东××的陈述，其目前使用水利部门的土地;根据其提供的付款凭证，广东××2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日间的管理费9000元。

根据广东××的陈述，广东××目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但广东××已表示将取得水利部门的许可广东××在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价经本所律师审查，广东××对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。广东××向××镇××小组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清;但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问; 广东××目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，广东××的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。 4.2房屋所有权 4.2.1房屋状况

根据广东××评估师事务所出具的粤×评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米;列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据广东××的陈述及本所律师的核查，广东××所有房产均未办理《房地产权证》。

广东××已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。根据粤工商抵字第200××号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。 4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，广东××的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍;在正式股权转让协议签订前，广东××应解除其房产的全部抵押担保。

五、广东××的业务 5.1广东××的经营范围

根据2004年3月22日广东××工商行政管理局核发的广东××企业法人营业执照，广东××目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 5.2广东××持有的许可证和证书 5.2.1有关生产经营的许可证

广东××目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2000)0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙;经广东市畜牧管理局2004年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2005年6月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300146985690。

本所律师提请贵公司注意，广东××的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促广东××及时申请新证。 5.2.2有关环保的证书

广东××目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

(1)由广东××环境保护局于2005年2月20日颁发的编号为粤环(污控)字第043号《排放污染物许可证》，有效期至2009年12月31日。 (2)由广东××环境保护局于2001年3月2日颁发的编号为粤(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明广东××的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据广东××的陈述和其提供的《2004年度取水许可年审表》及《2005年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向广东××水利局申请。广东××2005年度的取水计划已获广东××水利局批准。

5.2.3广东××取得的涉及业务的证书

(1)STAR-K KOSHER证书

有效期至：2005年05月31日

颁发日期：2004年07月6日

(2)《质量体系认证证书》

广东××质量管理体系经证明：

---符合BS EN ISO9001:2000标准;

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售;

注册号：AJA01/2900;

认证单位：AJA注册机构

颁证日期：2002年10月22日;

有效期：至2005年9月26日。 5.3.4其他证书 (1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许广东××生产的泛酸钙在2005年3月1日至2008年2月28日期间进口至印度。 (2)2002年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许广东××生产的××牌右旋泛酸钙进口至台湾。

(3)2003年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许广东××生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。

六、广东××的贷款合同与担保 6.1正在履行的贷款合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的贷款合同有：

(1)广东××于2005年4月21日与中国农业银行广东××支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：粤农银出放字[2005]第33110200500000873号)，广东××向中国农业银行广东××支行借款人民币200万元，期限为2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由粤农银高保字[2004]第33905200400002182号最高额保证合同提供担保。

(2)广东××于2005年2月5日与交通银行广东××分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：粤交银[2005]年承合字057号)，广东××向交通银行广东××分行申请开立汇票金额共计人民币200万元，汇票到期日为2005年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，广东××以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)广东××于2005年1月26日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字022号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

(4)广东××于2005年1月28日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字026号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

经与广东××提供的其在2005年4月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与广东××提供的上述借款合同的总额不符。 6.2担保合同

广东××于2004年5月26日与交通银行广东××分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：交银[2004]年中期保字003号)，为江××工业纤维有限公司与交通银行广东××分行签署的编号为湖交银[2004]年中期贷字003号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至2009年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。 6.3抵押合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1广东××的设备状况)，广东××部份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。 6.4法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，广东××目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任;此外，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除所有广东××房屋、机器设备的抵押担保。

七、广东××的税务问题 7.1广东××执行的主要税种和税率为; (1)增值税按17%计缴。 (2)企业所得税按33%计缴。 (3)城市维护建设税按1%计缴。

(4)教育附加费按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金按销售收入的1%计缴。 (6)印花税按销售收入减半0.3‰计缴。 7.2法律评价

由于广东××未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东××是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将对广东××的税务进行审核界定。

八、广东××的劳动用工 8.1广东××的劳动用工情况

经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为226名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。 8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收广东××原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、广东××的保险事项

根据广东××提供的资料，广东××为其以下财产设置了保险：

(1)2004年11月29日，广东××为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为2004年11月30日至2005年11月29日。保单的第一受益人为中国农业银行广东××分行。