国有企业无偿划转

第一篇：国有企业无偿划转

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议 (下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方： ******公司 法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划入方： ******公司

法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“

1

双方”。

鉴于：

(1) ********中心 (“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。

(2) 划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。

(3) 划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。 (4) 基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，

划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)、《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权[2009]25号)等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。

2 1. 产权划转数额及划转基准日 1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。 1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2. 交割及交割的前提条件

2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。

2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，： (1) 双方已签署本协议。

(2) 本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

3 (3) 划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。

(4) 本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3. 陈述和保证

3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：

(1) 双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

(2) 除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订

与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。 (3) 其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：

(i) 不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准;

(ii) 代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权;

4 (iii) 不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行;

(iv) 不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。

3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：

(1) 山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。

(2) 山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。

(3) 山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。 (4) 划出方持有的山东**100%国有产权未设臵任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。

(5) 山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告

(6) 除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。

5 (7) 除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。 (8) 除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。

(9) 除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4. 承诺

4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安臵。山东**承担其现有债权债务

4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。 4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

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5. 违约及赔偿

5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的;则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6. 生效及终止

6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。 6.2 本协议在以下情况下终止：

(1) 双方书面协议同意终止;

(2) **集团有限公司书面批复不同意本次产权划转; 6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产

7 生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7. 争议解决

7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8. 其他事项

8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。

8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救

济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单

8 独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何 其他权利、权力或救济办法的进一步行使。

8.3对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加

盖各自公章后方为有效。

8.4如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有

权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可 执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部 分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定 应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内， 该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意 图和目的。

8.5除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任

何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利 和义务。

8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

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(以下无正文，为签字页)

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第二篇：国有产权无偿划转协议

甲方(划出方)： 住所地： 法定代表人： 乙方(划入方)： 住所地： 法定代表人： 丙方： 住所地： 法定代表人： 鉴于

1、乙方系 出资成立的国有独资有限公司，甲方系乙方投资设立的有限责任公司， 公司(以下简称“被划转公司”)系甲方投资成立的有限公司。

2、为充分利用 市城市资源，提高国有资产运营效益，加快城市发展，提高城市品位，按照市政府“经营城市、盘活资产”的要求，甲、乙、丙方一致同意将 有限责任公司的国有产权整体无偿划转给乙方。

3、甲乙双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，被划转公司的职工安置方案已经该公司职工代表大会审议通过。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙三方经充分协商，达成本协议。 第一条 被划转公司基本情况：

被划转公司是由甲方出资 万元于 年 月 日在 工商行政管理局注册成立的国有公司，公司注册资本为 万元人民币，住所地在 号，法定代表人 ，公司经营范围为： 。 第二条 被划转产权及划转基准日

(一)甲方同意将对被划转公司享有的100%产权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。

(二)被划转公司总资产为 元，负债为 元，所有者权益为 元(附件1：《审计报告》或资产负债表);被划转公司已经拥有的城市资产经营权范围详见附件2，正在申报的经营权范围详见附件3。本次划转基准日为 年 月 日。

(三)产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，并由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。 第三条 职工安置

截至本次划转基准日，被划转公司有正式职工 名，人事关系在 ，随被划转公司归入乙方，甲乙丙三方共同协商办理劳动关系转移相关事宜;合同制职工 名，均为固定期限劳动合同，本次划转划转完成后，乙方继续按照已签订的劳动合同履行上述职工的劳动关系。 第四条 被划转企业的债权、债务

本次划转完成后，被划转公司在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。 第五条 产权登记

(一)本协议签署后 日内，甲、乙双方向 市国有资产监管部门申请批准。

(二) 市国有资产监管部门批准本次划转后，甲、乙双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

(三) 市国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与被划转公司经营管理相关的一切资料。 第六条 协议生效

本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自 市国有资产监督管理部门批准后生效。 第七条 协议文本数量

本协议一式 份，甲方、乙方和丙方各持 份，其他在办理报批手续和变更登记时使用。

甲方： 有限责任公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字)： 乙方： 有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字)： 丙方： (盖章) 负责人(签字)：

签约地点： 签约时间： 年 月 日

第三篇：国有股权无偿划转协议

甲方：

(划出方) 地址：

乙方：

(划入方) 地址：

根据xx国有资产管理办公室下达的《关于同意xx转让股权的批复》，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所拥有的————(以下简称“被划转企业”)的股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

一、被划转企业基本状况：

二、本次无偿划转的标的为甲方在被划转企业中拥有的全部———的股权。

三、划转基准日为——年——月——日。

四、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。

五、甲方承诺：

1、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

2、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

3、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

七、甲方应承担在标的股权完成工商过户前的包括公司债务、资产缩水等在内的全部股东责任。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。

八、甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的的，违约方应赔偿守约方全部损失(包括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用)。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

九、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的，双方一致同意将争议提交惠水县人民法院裁决。

十、本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得获得相应审批部门批准后生效。被划转企业附署本协议。协议正本一式五份，具有同等法律效力。甲乙双方各留存二份正本，被划转企业留存一份正本。

划出方： 签章： 日期：

划入方： 签章： 日期：

被划转企业： 签章： 日期：

第四篇：企业国有产权无偿划转工作指引

第一条 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(以下简称《办法》)，制定本指引。

第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司(以下统称国有一人公司)，可以作为划入方(划出方)。

国有一人公司作为划入方(划出方)的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。

第三条 中央企业及其子企业无偿划入(划出)企业国有产权的，适用本指引。

第四条 中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。

第五条 划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。

第六条 划入方(划出方)应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：

(一)中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。

(二)国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。

对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通;中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的，国资委应及时予以办理。

第七条 中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中：

(一)申请文件的主要内容包括：

1.请示的具体事项。

2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。

主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。

3.无偿划转的理由。

4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。

5.被划转企业风险(负担)情况。

(1)人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。

(2)或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。

(3)办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。

6.相关决策及协议签订情况。

划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策(批准)情况。

涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。

协议签订及主要内容。

7.相关承诺事项。

(1)被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。

(2)除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议，也无其他承诺事项。

申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容，应与可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。

(二)需提交的其他有关文件主要指：

1.中央企业子企业作为划入方(划出方)的，中央企业相关决议或批准文件;

2.企业国有产权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的，相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准文件;

3.涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。

第八条 国资委主要从以下方面对无偿划转事项进行审核：

(一)划转双方主体资格适格，被划转企业产权关系清晰;

(二)符合中央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力;

(三)划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效;

(四)相关风险防范和控制情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。

第九条 本指引自公布之日起施行。

第五篇：所出资企业国有产权无偿划转审批：

关于×××(单位)将持有的×××(单位)

企业国有产权无偿划转有关问题的请示

自治区国资委：

为了××(目的)，×××××(单位)拟将持有的¡Á¡Á¡(单位)企业国有产权无偿划转给¡Á¡Á(单位)。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)的规定，现就有关问题请示如下：

一、¡Á¡Á¡(单位)拟将持有的¡Á¡Á¡(单位)¡Á%的企业国有产权，无偿划转给¡Á¡Á(单位)。

二、无偿划转完成后，×××××仍持有¡Á¡Á¡企业国有产权¡Á%。 以上妥否，请批复。

附件：1.……

2.……

……

(注：按时间顺序排列)

×××××(公章)

××××年××月¡Á日

(联系人及电话：¡Á¡×××××)