对赌协议中投资方的账务处理文献综述

引言

以2005年蒙牛与摩根士丹利、英联和鼎辉签订的对赌协议为先锋, 中国企业开始与国内外风险投资机构或非金融机构签署对赌协议。通过条款设计, 对赌协议可以有效保护投资人利益, 但对赌协议在中国资本市场还没有形成制度设置, 法律也没有明确规定, 投融资双方对于对赌协议涉及的会计处理仍在摸索中前进。本文回顾了对赌协议会计处理相关研究文献, 总结了对赌协议中投融资双方的会计确认、初始计量和后续计量等方面的主要研究成果, 从三个方面评价了对赌协议中会计处理方式的研究现状, 就六个方面提供了研究展望, 以期探索未来对赌协议会计的研究方向。

一、对赌协议及其分类

采用对赌方式激励被投资企业提高经营业绩或者促使其在规定期限内上市, 是风险投资机构 (VC) 、私募股权投资机构 (PE) 和并购投资机构 (A&Q) 以及其他股权投资人 (以下统称“投资方”) 常用的投资策略。对赌协议是投资方与被投资方 (或被投资方实际控制人) 在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定, 约定实现, 投资方可以行使某种权利, 否则, 被投资方行使某种权利, 对赌协议有以下分类:

(一) 业绩对赌和上市对赌

对赌协议根据对赌标的可分为业绩对赌和上市对赌。早期常见的对赌协议中, 投资人与被投资企业控制人约定:当企业的业绩达到或未达到约定目标时, 控制人与投资人之间支付现金或赠送 (或低价转让) 股份, 这是典型以业绩承诺为主的触发机制, 即业绩对赌。随着股权投资人越来越多的以上市方式退出, 以约定期限上市的对赌协议即上市对赌随之增加。

(二) 单向对赌和双向对赌

按照对赌协议的单双向性不同, 对赌协议分为双向和单向对赌。如果被投资企业在限定期限内未实现约定, 那么针对控制人的赌约触发机制启动, 投资人执行相关“处罚”条款, 以保证自身利益, 即为单项对赌。双向对赌则在单向对赌协议基础上, 约定如果被投企业达到了所约定的条件, 投资人给予实际控制人相应激励或利益。现有研究中, 关于双向对赌安排的讨论较少, 大部分学者讨论单向对赌安排的账务处理。

(三) 业绩补偿和股权补偿

对赌协议按实现赌约方式可分为业绩补偿和股权补偿, 业绩补偿型对赌协议不涉及股权变化。该类协议约定被投企业未能实现对赌目标时, 控制人按照约定给予投资人一定数量的货币补偿。或者被投资企业完成预期业绩, 投资人向被控制人给予业绩补偿。股权补偿型对赌协议会涉及股权调整, 股权补偿又可分为股权回购、股权调整, 股权调整还包括了股权稀释。实务中通常以业绩补偿和股权回购作为实现赌约的方式。

二、投资方的账务处理

(一) 投资方的初始确认

1、初始投资定性

对赌协议是否与主合同拆分, 定性为负债还是权益, 多数学者认为应该将对赌协议作为主合同的附属协议处理。股权回购对赌方面, 王海燕 (2014) 认为融资方增资扩股并与投资方对赌的经济实质是增发及出售以现金结算的看跌期权组合, 增资事项确认为权益投资, 计入长期股权投资;购入的看跌期权确认为衍生工具。彭明 (2016) 认为作为投资方来说, 主合同是一项权益性质的表现, 而嵌入衍生工具包括可能出现的股权转让和现金等价物补偿, 是一项负债性质的表现, 从谨慎性、实质重于形式等原则出发, 支持将衍生金融工具与主合同分拆处理, 以客观反映对赌协议的价值。但是, 彭明认为如果是单向调解发生的可能收益则无须反映。

刘曦 (2015) 建议, 最佳情况是在签约时点对存在混同的及评判标准和标的进行准确分拆;若签约时点不能准确分拆, 先按照单一金融工具分类规则进行分类和计量, 待之后条件变更导致重分类或结算选择权既定时, 再进行后续分拆, 分拆时以公允价值进行计量。李宏 (2013) 、孙刚 (2014) 否定了将对赌协议作为金融工具的应用, 而是将其认定为或有事项, 此种做法也得到了证监会的认可。

2、期权价值确定

朱元甲 (2015) 从衍生金融工具角度将对赌条款的股权投资协议理解为混合金融工具, 主合同为股权投资, 价值调整约定为衍生工具。但是初始投资时, 朱元甲认为投资方是基于被投资方未来良好的经营状况和发展前景做出的决策, 没有信息证明该项看跌期权属于实值期权。因此, 他将该看跌期权的初始价值视为零, 不会计分录中体现。陈移伯 (2013) 、王海燕 (2014) 等学者将投资方提供的增资事项确认为权益投资, 计入长期股权投资;将购入的看跌期权确认为衍生工具, 其中王海燕没有给出期权定价方式的建议。但是, 缪洁 (2014) 在案例处理中使用布莱克-斯科尔斯模型对此期权予以定价, 并提供了各指标的取值考虑, 是一个值得借鉴的期权定价方式。

(二) 投资方的后续计量

1、完全实现对赌目标

陈移伯 (2013) 认为, 当且仅当被投资方完全实现对赌目标时, 投资方才正式确认一项长期股权投资, 减少此前的交易性金融资产和长期应收款。被投资方控股股东也相应地减少两项负债, 正式转让一部分长期股权投资给投资方。缪洁 (2104) 在被投资方完成对赌目标时将看跌期权转为一项权益。

2、基于业绩对赌的业绩补偿

后续计量的主要争论焦点在于两个方面, 其一, 被投资方没有达到业绩目标时, 投资方在收到被投资方的业绩补偿时如何处理, 是计入营业外收入还是直接增加长期股权投资成本, 又或是作为公允价值变动处理。段爱群 (2013) 认为“业绩承诺补偿”类似于“对赌协议”, 她认为投资方收到补偿金额, 应该增加长期股权投资成本。与其处理方式一致, 颜晓燕、刘章辉、邹琳 (2017) 将海南航空收到的盈利补偿款冲减了长期股权投资成本, 并对其计提相应的减值准备, 而陈移伯将该盈利补偿计入营业外收入。刘拥军 (2015) 则认为投资方收到被投资方支付的业绩补偿款, 应视为对最初股权投资成本高估多支付价款的调整, 冲减长期股权投资成本。

3、基于上市与否的股权回购

陈移伯 (2013) 认为投资方应该将被投资方实际控制人回购的股权金额依次冲减交易性金融资产、长期应收款, 不够冲减的计入投资收益。朱元甲 (2015) 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》, 将期权在每个会计计量日按照公允价值计量确认投资损益, 并建议股权投资机构跟踪被投资企业的经营管理状况, 评估条款价值。

三、对赌协议投资方的会计处理研究现状评价与未来展望

(一) 对赌协议会计处理研究现状评价

关于对赌协议的定义和分类, 理论界的争议主要存在关于对赌主体的规定, 其中缪洁、王海燕等人按签约方的不同将对赌分为投资方与被投资企业之间的对赌、投资方与被投企业的大股东或者管理层之间的对赌, 以朱元甲为代表的学者依据法律实践认为对赌协议是投资人和被投企业控制人在初始投资时, 鉴于对企业未来价值判断的不确定而签订的调整机制。笔者认为, 每一项对赌安排都有其特殊性, “海富案”是个例, 不应成为所有形式对赌安排的参考标准, 而贸然据此限制对赌协议主体显然不妥。

关于对赌标的, 中国资本市场基于业绩目标的对赌比较普遍, 专家学者对业绩对赌的会计处理方法的讨论也比较多。而对于其他形式对赌比如股权补偿等的会计处理方式的讨论较少。而且, 学者对现有案例为基础进行会计处理探讨, 抑或者是设定不超过两种形式的对赌安排予以会计处理讨论。但是, 笔者认为, 模拟案例过于理想化、标准化, 现有的对赌协议会计处理方式的探讨比较单一, 不具说服力。而且, 现有研究中对赌协议会计处理中初始确认讨论较多, 后续计量讨论少, 彭明、刘曦等就对赌协议初始计量和分类方面进行了讨论。

关于投资方的账务处理, 分歧在于不同的对赌主体是否会导致不同的账务处理方式。在王海燕等学者认为投资方与被投资方直接对赌、投资方与被投资方实际控制人对赌, 投资方的账务处理是不同的, 前者视为定向增发和看跌期权的组合, 需要进行期权定价, 后者是股权性投资与初始价值为零后续根据公允价值计量的衍生工具的投资组合。但是在缪洁、陈移伯看来, 不论何种对赌安排, 投资方的账务处理并无差别。朱元甲在投资方初始确认时将投资金额计入交易性金融资产, 业绩补偿条件触发时作为公允价值变动调整损益。而在对赌期间, 如果由于其他原因导致的公允价值变动是否应该调整交易性金融资产的账面价值, 不调整则不符合会计准则的要求, 调整则难以与业绩补偿款进行合理划分, 显得两难。

另外, 部分研究将对赌协议作为期权来处理, 将其定性为一种衍生金融工具。将期权初始价值直接确认为零的处理方式显然并不符合会计谨慎性和实质重于形式原则, 也未将对赌协议的价值公允体现出来。笔者认为应该对期权进行定价, 但定价模式不一, 无风险利率、净利润年度波动率等一系列参数也难以假定, 实务中期权定价存在较大的困难, 而如果无法准确定价, 后续的会计处理就缺乏可靠依据。

(二) 对赌协议会计处理研究展望

随着经济环境和资本市场的不断变化, 由于对赌协议签订的特殊性和条款设计的复杂性, 对赌协议会计处理的研究不可能一蹴而就。立足于现有的研究, 未来的对赌协议会计处理研究可以从以下方面展开:第一, 法律视角约束条款的设计, 管理者角度保护自身权益, 会计准则角度提供修订建议, 多方面多角度研究对赌, 促进学科交融。第二, 不限于业绩补偿, 而研究多种形式的对赌安排, 比如股权调整、股权稀释、管理层去向等;第三, 现有研究倾向于对赌协议的初始确认, 之后的研究可以注重其后续计量, 尤其是被投资方的后续计量。其中, 如果被投资方达到业绩目标, 被投资方应该如何处理收到投资方给予的现金等价物补偿。第四, 将对赌安排作为衍生工具处理, 可以有哪些期权定价模型, 每一种模型的差异在哪里, 对后期的业绩补偿和股权回购有什么影响。如果确认为或有事项, 又应该使用哪一种定价模型。第五, 投资方和被投资方是否应该对赌安排中的项目计提减值准备。第六, 是否应该对单向和双向的对赌协议分开进行会计处理探讨, 又是否会影响权益和负债的划分, 进而影响初始确认和后续计量。

摘要：对赌协议作为企业投融资环节的重要手段, 正在被越来越广泛地使用, 对企业的各类活动产生越来越重要的影响。在中国资本市场并不完善的情况下, 企业关于对赌协议的账务处理面临着更多的困难与挑战, 因此重视对赌协议账务处理就显得尤为重要。本文通过整理和总结对赌协议账务处理相关文献, 以期对赌协议的账务处理提出有效建议。

关键词：对赌协议,投资方,会计处理,文献综述

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