第一篇：物流公司项目建议书
公司项目建议书
关于建立桂林鑫明机械有限责任公司的
项目建议书
一、 项目名称：桂林鑫明机械有限责任公司
二、项目投资人：尚全群
三、项目拟建选址：桂林市西城经济开发区
四、项目建设规模、条件及效益：
1、投资人现状：本人所属下的两个企业，一是柳江县群鑫机械配件厂，创建于1996年; 二是桂林市群鑫机械配件厂，设立于2003年;两厂均以机床零部件、附件和汽车配件生产为主。主要产品有机床电磁吸盘、机床部件、冷作件、汽车制动总成、车辆门窗、箱柜、车架、钣金件、金属连接件等。目前生产合作厂家主要有上汽通用五菱、柳铁机车车辆厂、华工百川塑机有限公司、柳江供电局、桂林磨床包装机械厂、桂林机床股份有限公司、万向钱潮汽车底盘部件桂林公司等企业。2005年两厂销售额680万元，上缴税金56万元。企业现有固定资产580万元，员工60多人。
2、企业发展前景和动议：本企业与之配套的几家企业都是广西区内各自行业中实力雄厚的大、中型企业，其产品产量每年都在不断增加，本企业与之合作的业务量呈快速增长趋势。随着市场的开拓，本企业已有望增加新的产品和产量并向区外扩展。但由于本人在柳州的工厂占地仅3亩，生产场地有限;在桂林的企业是租用桂林市德隆公司的550㎡生产车间。两厂现有生产场地空间和设备能力已远无法满足生产发展的需要，配套厂家要货催得很紧，苦于受生产场地不足的制约，很难跟上发展的需求。 且由于两厂企业分布在柳州、桂林两地，造成人力+、物力、财力的分散和管理上的诸多不便。为此，本人经过多方考察和慎重考虑，看中临桂区域作为桂林市新城区工业
集中发展的方向，以及便利的交通网络和良好的投资环境，对桂林市机床工业发展前景充满信心。本人有意拟在临桂工业开发区投资兴建“桂林鑫明机械有限责任公司”，主要从事各类机械设备的钣金件、机械零部件、机床附件、汽车配件的生产、销售以及机械维修业务。
3、投资计划及效益预测：申请在秧塘工业园或临桂县城周边工业区征用(购置)15亩左右工业出让地作为建厂用地，其中：生产车间占地约3000㎡，料场及库房占地1500㎡，行政办公综合楼(包括研发中心)占地500㎡，生活区(主要为员工宿舍、食堂等)占地1000㎡，道路及绿化用地约4000㎡。计划投资1000万元(含购置土地、设备、厂房、生活设施、生产周转金等)。采取分期投资方式，其中第一期工程投资500万元，用于征地、厂房、办公楼、宿舍建设;二期工程投资500万元，再建一个大型机械加工车间，新增一批大型设备以及完善厂区各种设施改善生产、生活环境。
厂房拟采用轻钢结构建设，开工建设后半年内即可建成投产。若项目前期工作进展顺利，预计2006年底或2007年初就可完成第一期投资建设，进入正常的生产经营运作。一期工程投产达产后，预计年产值可达1000万元，年创利税100万元;二期工程完成后预计年产值3000万元，利税300万元以上，并可安排当地劳动力60~80人就业。由此可见，该项目具有很好的经济效益和社会效益。
桂林鑫明机械有限责任公司筹备处
投资人：
2006年5月12日
第二篇：保理公司项目建议书
一、项目名称：
二、投资方情况
(一)主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况;
(二)主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标;
(三)主要投资方相关实力和优势分析，在国内投资类似项目简要情况;
(四)其他投资方简要情况：
包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。
三、必要性分析
(一)设立目的：3-5年收益预测、行业未来发展等。说明必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等;
(二)社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等，一定要突出与于家堡金融区概念的吻合度。
四、项目背景及投资环境情况
(一)项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等;
(二)投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况;涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况;
(三)项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。
五、工作步骤
(一)
(二)
(三)
(四)
六、项目合作及资金情况
包括项目各方股比，出资形式，合作方式等;
七、项目风险分析
分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险;股权收购类项目还应分析企业运营风险。
八、其他事项
项目是否存在需要解决的问题，和对我方的具体要求。
第三篇：金川公司项目建议书
金川有色金属公司
重组上市发行A股项目建议书
金杜律师事务所
二零零零年十二月二十日
目 录
第一章 金杜律师事务所
第一节 我所简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组上市的初步建议
第三章
金川公司重组上市的程序及工作计划
第一节 上市程序
第二节 重组一般性时间表
第四章
我所的服务范围
第五章 律师费用和支付方式
第六章 项目参与律师背景资料及工作经验
第七章 对贵公司的承诺
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第一章 金杜律师事务所
第一节
金杜律师事务所简介
金杜律师事务所(以下简称“金杜”)是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名(其中8名具有证券法律业务从业资格)及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。
金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。
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第二节 证券业务部
作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。
证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：
1.所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书;
2.对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定; 3.指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况; 4.律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。
金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。
在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市;中国公司境外间接上市;中国金融机构在境外发行债券;在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市;境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。
金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。
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4 第二章
企业重组上市的初步建议
我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。
一、重组的基本原则
重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。
金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：
1. 股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。
2. 股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。
3. 促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。
4. 避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。
二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系
1. 股份公司的设立
根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产(与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用])经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。
2. 股份公司的法人治理结构
股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。
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3. 股份公司的管理体制架构
上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。
三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题
根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：
1.同业竞争问题
金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司(即为股份公司的控股股东)业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争;如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。
2.关联交易问题
在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。
3.重组方案实施问题
因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。
4.商标、专利及其它无形资产归属问题
与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。
5.矿权问题
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作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。
第三章 重组上市的程序、工作计划
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第一节上市程序
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(1) 公司投入新上市公司的资产、负债情况; (2) 新上市公司的组织结构框架; (3) 新上市公司效益的测算; (4) 募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构(会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构)参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函;发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
3、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
4、评估师进行资产评估工作
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公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估;对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨);评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
5、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。
6、资产评估结果获得确认
资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
7、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
8、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括： (1) 划定注入新上市公司资产的范围; (2) 确定债务的重组方案; (3) 确定土地使用权的处臵方案;
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9 (4) 确定专利商标等知识产权的处臵方案; (5) 对外投资的处臵方案; (6) 诉讼纠纷的处臵方案;
(7) 确定需征得的第三方同意的范围; (8) 非经营性资产和不良资产的处臵方案; (9) 确定具体重组步骤。
9、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续(可能包括征求有关第三方的同意)，申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
10、
金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
11、 在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案(“短章程”)以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。
12、
13、 准。
14、 向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(1) 发行申请 (2) 招股说明书 (3) 公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程(“长章程”)，该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。 准备招股文件
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10 (4) 评估师的评估报告
(5) 有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文 (6) 发行方案
15、
16、 发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二节 重组一般性时间表
第1天
(1) 会计师;
(2) 评估师(其中土地评估需单独聘请房地产评估师); (3) 律师(中国、香港) (4) 承销商(包括其律师); (5) 其它(印刷商、公关公司等)。
第2天
第3天 (1) 审计工作开始; (2) 评估立项申请; (3) 律师审慎调查开始;
(4) 公司与各中介机构制定重组方案。
第13天
第75天
第76天
第85天 土地评估初审完成(收到申请后10天) 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始(评估立项批准时限，申请日后10天) 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。 聘请中介机构，包括： 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。
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11 第86天
第95天
第96天
第130天 申请土地评估确认
土地评估获确认(收到申请后10天) 申请国有资产评估确认
国有资产评估获确认(收到申请后45天)
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第156天
第157天
第167天
第168天
第169天
第182天
第210天 定价、签承销协议
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。 中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
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第四章 我所的服务范围
作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：
1. 协助制定重组及发行上市方案;
2. 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件; 3. 审阅并修改修改股份公司(长、短)章程;
4. 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件;
5. 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议;
6. 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商;
7. 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书;
8.参与讨论、审核、验证招股说明书;
9.协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
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第五章 律师费用和支付方式
根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：
第一阶段：
我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日
该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.
《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元;2.公司股票
上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200
万元。
第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日
如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵
公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
14 项目参与律师简介
考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
15 资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。
李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。
主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作;代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资;代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金;代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资;代理美国公司在中国进行公司收购兼并;代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁;代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。
李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷;代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判;协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。
唐丽子 律师
唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。
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16 唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。
主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁(集团)公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。
1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品(控股)有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股;新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市;汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市;无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股;中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。
唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。
彭晋 律师
彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
17 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作;新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作;华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。
彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。
王恩顺 律师
王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
18 股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。
王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。
第六章 对贵公司的承诺
我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。
1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行;
2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量;
19 D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
3、依法维护贵公司的最大利益;
4、保守工作中知晓的公司商业秘密。
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据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。
我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：
第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股(A股)的具体步骤包括：
一、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(5) 公司投入新上市公司的资产、负债情况; (6) 新上市公司的组织结构框架; (7) 新上市公司效益的测算;
(8) 重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算; (9) 募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构(会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构)参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
21 的股票。
二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函;发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
三、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
四、评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估;对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨);评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
五、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。
六、资产评估结果获得确认
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22 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
七、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
八、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
(10) 划定注入新上市公司资产的范围; (11) 确定债务的重组方案; (12) 确定土地使用权的处臵方案; (13) 确定专利商标等知识产权的处臵方案; (14) 对外投资的处臵方案; (15) 诉讼纠纷的处臵方案;
(16) 确定需征得的第三方同意的范围(如果不采取行政划拨的手段); (17) 非经营性资产和不良资产的处臵方案; (18) 确定具体重组步骤。
九、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续(可能包括征求有关第三方的同意)，申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：
(1) 公司在已上市公司中股权的转让
如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。
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23
(2) 征得有关债权人的同意
根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意;有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免;取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。
另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。(关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明)。
(3) 土地使用权的处理
按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。(详见本项目建议书“土地”部分的专章说明)。
十、准备招股文件
公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
十一、 在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案(“短章程”)以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。
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24
十二、 在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。
十三、 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程(“长章程”)，该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。
十四、 向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(7) 发行申请 (8) 招股说明书 (9) 公司境内外审计报告 (10) 境内评估师的评估报告
(11) 有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文 (12) 发行方案
十五、 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。
十六、 发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准
从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：
1. 国务院有关部门对公司重组上市方案的批准; 2. 财政部关于公司资产评估立项的批复; 3. 财政部关于公司资产评估结果的确认批复;
4. 国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处臵方案的确认批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
25 复;
5. 财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的确认批复; 6. 国家经贸委关于设立新上市公司的批复(具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”);
7. 国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复(如适用);
8. 国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复(如适用);
9. 国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复; 10. 中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。
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26
第三章 一般性时间表
如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。
第4天
(6) 境内外会计师;
(7) 境内外评估师(其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师);
(8) 境内外律师(中国、香港) (9) 承销商(包括其律师); (10) 其它(印刷商、公关公司等)。
第5天
第6天 (1) 审计工作开始; (5) 评估立项申请; (6) 律师审慎调查开始;
(7) 公司与各中介机构制定重组方案。
第14天
第77天
第78天
第85天 土地评估初审完成(收到申请后10天)
第87天
第97天 土地评估获确认(收到申请后10天) 申请土地评估确认 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始(评估立项批准时限，申请日后10天) 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。 聘请中介机构，包括：
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27 第98天 申请国有资产评估确认
第130天 国有资产评估获确认(收到申请后45天)
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第158天
第159天
第160天
第170天
第171天
第172天
第183天
第190天
第191天
第211天
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。 定价、签承销协议 路演开始 香港联交所上市聆讯 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 向香港联交所提交上市文件 股份公司申请发行境外上市外资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 向香港联交所递交A-1表 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
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第四章 设立新上市公司
公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：
1. 发起人签署发起人协议(发起人超过一名即应当签署发起人协议)。 2. 主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格; 3. 主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作;
4. 公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件;
5. 公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的批复文件;
6. 新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月;
7. 公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于(如适用)：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等; 8. 公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第(7)条所涉的批准，报国家经贸委;
9. 国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复;
10. 发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关(此处应当是国家工商行政管理局)报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记; 11. 公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。
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第五章 关于以行政划拨方式进行重组
我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。
上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。
鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。
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第六章
一、公司征得有关债权人的同意
资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意;许多贷款协议或担保协议(特别是境外贷款协议)可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意;取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。
二、公司下属企业重组征得债权人的同意
公司下属企业(包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司)在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。
公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组(例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来)，那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。
公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。
三、以行政划拨的方式进行资产重组
关于公司重组过程中债权债务的处理
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31 公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。
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第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处臵方案
我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司(公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司)，中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。
为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。
由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。
一、 在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式
1、
对于全资子公司，可以有两种方式：(1)注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。(2)保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。
不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。
但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。
2、 控股公司或参股公司 全资子公司
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33
(1)有限责任公司
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。
(2)股份有限公司(非上市)
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。
(3)联营企业
公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。
3、
公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合中外合资企业
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34 资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。
4、
与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。
《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
二、 与行政划拨方式相关的问题
如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。
公司控股的上市公司
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第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处臵方案
我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。
一、国有土地使用权的一般规定
在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。
二、股份公司使用土地的一般规定
根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。
三、 公司可以选择的方式
(1)作价出资
作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。
(2)租赁
租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
36 人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处臵，取决于公司股权设计等因素。
此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
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第九章 关于关联方关系及关联方交易
由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司(主要是公司的子公司)之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。
就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：
一、 关联方关系的确定
财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
因此，关联方关系主要指：
(1) 直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)：
(2) 合营企业; (3) 联营企业;
(4) 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员; (5) 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
二、关联方交易的确定
根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：
(1) 购买或销售商品;
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38 (2) 购买或销售除商品以外的其他资产; (3) 提供或接受劳务; (4) 代理; (5) 租赁;
(6) 提供资金(包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金); (7) 担保和抵押; (8) 管理方面的合同; (9) 研究与开发项目的转移; (10) (11)
三、关联关系及关联交易的披露
(1) 根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化;
B、企业的主管业务;
C、所持股份或权益及其变化。
(2) 在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：
A、交易的金额或相应比例; B、未结算项目的金额或相应比例;
C、定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。
(3) 关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。
四、
根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关新上市公司上市后关联交易的签约方。 许可协议; 关键管理人员报酬。
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39 联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。
我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定;相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。
因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
五、 关联交易的定价原则。
股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：
A、 有国家定价的，执行国家定价;
B、 没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整;
C、 对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。
六、 非竞争条款
我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
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40
第十章 新上市公司涉及的税务问题
我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。
一、 关于营业税
营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。
二、关于企业所得税
公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。
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第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题
一、网络经营权
五、民航相关服务业务许可
由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。
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42
第十二章 律师费
1、按上市公司募集资金的一定百分比收取;
2、按工作小时收取;
3、一揽子收取。
我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。 一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：
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第十三章 工作小组成员
若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。
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唐丽子
律师
金杜合伙人，对外经济贸易大学法学博士
在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验
曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理
执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁
主要证券业绩：
马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股
无锡威孚、浙江海正药业发行B股
天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药(集团)、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
45
李晓鸣
律师
金杜合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士
美国纽约州律师
曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规
执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁
主要证券业绩：
负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券
代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资
代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金 代理美国公司在中国进行公司收购兼并 代理知名欧洲银行为中国电站项目融资 多家著名网络公司境外发行股票并上市 中国石油天然气发行H股 国家开发银行融资、债转股 外商投资及公司兼并
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
46
白彦春 律师
金杜主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造
丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所
兼任威海仲裁委员会仲裁员
执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁
主要证券业绩：
上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股 天津中新药业发行S股
哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股
北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务(集团)、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
47
王建平 律师
金杜合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士
美国密苏里州律师
曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草
执业范围：证券、公司、金融、国际投资
主要证券业绩：
新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市 中国石油天然气、宁波北仓港发行H股
南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股
中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建
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48
张永良
律师
北京大学法学硕士
执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权
主要证券业绩：
大庄发电、北京燕山石油化工发行H股 哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股
清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
49
彭晋 律师
对外经济贸易大学法学硕士
有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员
执业范围：公司、外商投资、国际贸易
主要证券业绩：
中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股 清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
50
第四篇：广告公司项目建议书
篇一：广告经营项目建议书
广告经营项目建议书
北京xx广告有限公司(合资)项目建议书
xx(香港)广告有限公司(以下简称甲方)，北京xx广告有限公司(以下简称乙方)，经过友好协商，就在北京市朝阳区成立合资公司一事达成如下原则协议：
一、合资公司名称
甲、乙双方共同出资，成立合资广告公司，名称定为北京加星广告有限公司(以下简称合资公司)
二、合资双方基本情况
中建广告有限公司(港方)，法定地址为香港xx大道xx花园xx座xx室;法定代表人为xxx，经营范围为广告。北京丹丹广告有限公司(京方)，法定地址为xx市xx区x x路x x号;法定代表人为x x x;注册资本为260万元人民币，经营范围是设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
三、合资公司地址 xx市xx区xx路xx号xx大厦xx座xx室
四、合资目的
成立合资公司的目的主要是引进国际先进的广告制作技术和设备，提高国内广告行业在策划、创意、设计、制作和经营管理方面的水平;同时，为中方培训广告方面的人才。
五、合资公司经营范围
设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
六、合资公司投资总额及双方投资比例
合资公司投资总额为30万美元，注册资本30万美元，其中：
甲方：以15万美元作为出资，占注册资本的50%;
乙方：以折合15万美元的人民币现金作为出资，占注册资本的50%; 在合资期内双方按各自在注册资本中的比例分享利润并承担风险和亏损。
七、合资期限
合资公司年限为20年，合资公司成立日期为合资公司营业执照签发之日，经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向审批机构申请延长合资期限。
八、合资公司双方责任
(一)甲方责任： l、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、注册、领取营业执照等事宜。
2、合资公司注册资本在公司领取营业执照后，根据项目所需分两次到位。 第一次：三个月内，甲方入资30%
现金4.5万美元
第二次：一年内，甲方入资70%
现金10.5万美元
3、协助合资公司招聘中国籍管理人员、经营人员、技术人员。
4、负责办理合资公司委托的其它事宜。
(二)乙方责任：
l、合资公司注册资本在公司领取营业执照后，根据项目所需分两次到位。 第一次：三个月内，乙方入资30%
现金人民币 37.25万元
第二次：一年内，乙方入资70%
现金人民币 86.94万元
2、负责培训合资公司的技术、管理、经营人员。
3、协助合资公司在国际市场建立信息和业务联系。
4、负责办理合资公司委托的其它事宜。
九、合资公司业务发展
北京加星广告有限公司成立后，将引进国际上最先进的广告设计、制作技术，同时，将与中国中央电视台合作，为客户制作最精美的广告。在北京设立员工培训中心，积极培训公司员工。根据目前掌握的客户预测，年代理费将达到5000万元人民币，利税将达到750万元人民币。
甲方：(盖章) 乙方：(盖章)
代表签字： x x x 代表签字： x x x 年 月 日 篇二：广告公司给食品行业 项目建议书
合肥---速冻食品有限公司
视觉识别系统(vi)导入项目建议书 (---01号 / 密级：aa)
合肥---广告有限公司
资质：国家二级广告企业
2005年7月5日
第一部分 ---亟待导入规范的视觉识别系统
从企业急需导入vi系统的要件中，结合皖毛毛的现状，我们竟能从中找个8个符合要件： l 企业形象已经落伍，不能与时代要求相契合。
l 与同行业的其它企业对比，在形象的竞争力与认知程度上，明显处于不利的地位。 l 缺少能够代表企业整体的统一性标志。
l 求才、录用的反应及效果，均比同行业的其它企业差。
l 商品与商标形象之间，显现出不合理的分歧现象。
l 当前所奉行的经营战略无法与企业形象相匹配。
l 企业合并、兼并或更改公司名称;更换经营者或改变经营方针;事业领域扩大，经营多元化。
l 导入新的市场战略。
唯物&唯美结论：
1、 vi系统规范的目的：传播统一的品牌形象;确立市场的优势地位。
2、 vi系统规范的原则：充分传达企业理念;设计结构系统化;设计图案形象化;设计符号规范化。
3、 ---亟待导入规范的视觉识别系统。如果需要给“亟待”找个定语，我们将使用“刻不容缓”一词。
4、 ---在导入视觉识别系统时，首先必须完成vi基础，vi应用部分可以根据企业经营的需求逐步完善。
第二部分 ---的专业服务
一、 ---企业简介
二、 唯物整合营销传播——---的专业营销顾问团队
唯物整合营销传播——卓越的综合代理顾问，可信赖的推广商业伙伴。为企业提供全案或项目制服务。
唯物将国际化观感与本土策略相融并济，荟萃一批理论及经验俱丰富的“实战派”资深策划人、创意人、优秀设计师和营销专家，为企业提供全程化一站式营销服务。
三、 唯美创作——明亮广告的创作团队
独到的创意对企业而言，将目标实现变得简单;对市场而言，更能激发消费者潜在的购买意识。
唯美创作始终以企业利益为基本点，推崇“策略先行”，坚持“原创”精神，以敏锐的洞察力和极具匠心的创意来深拓视觉艺术的商业价值。唯美创作化繁为简，凸现传播的核心，通过非凡的艺术表现手段让企业以最小的传播成本获得最大的市场效益。
第三部分 唯物&唯美的vi设计能力
一、 唯物&唯美倡导“策略为先”
vi设计应该是品牌内涵的具象表现，我们始终倡导并力践“策略为先”。
只有能够凸显行业特性的vi设计才是好设计;只有能够传递企业核心价值和经营理念的vi作品才是好好作品。
二、 唯物&唯美具有丰富的“冷链食品企业vi导入”经验
唯物&唯美多年积累的丰富的实战经验，作品多次获得金奖。2005年年初，我们完成“邻家婆婆”(华泰集团下属企业)视觉识别系统设计就获得客户极大的赞誉。
第四部分 唯物&唯美的皖毛毛项目组
l ae：何森彬 l 组
长：---(---·总经理;整合传播专家、行销企划专家)
l 副组长：---(---·唯美创作总监;多项省级设计大奖获得者)
l 文
案：---(---·唯物整合策略)
l 设计师：---(---·唯美创作设计师)
l 设计师：---(---·唯美创作设计师)
l 制作统筹：---(---·制作统筹)
第五部分 ---vi基础设计项目
1、企业品牌标志(企业标志，可分为企业自身的标志和商品标志)
l 标志理念(释义) l logo的规范(方格化表示) l 比例尺寸标志法 l 彩色与黑白的变化
l 对应不同媒体的形态变更
l 标志放大和缩小使用范围
2、企业标准字(企业标准字是将企业名称、企业商标名称略称、活动主题、广告语等进行整体组合而成的字体) l 企业名称标准字 l 产品或商标名称标准字
l 广告性活动标准字
l 标准字制图法
3、企业标准色(企业标准色，是指企业通过色彩的视知觉传达，设定反映企业独特的精神理念、组织机构、营运内容、市场营销与风格面貌的状态的色彩)
4、企业造型(企业造型又称之为商业角色或吉祥物、商业标识画)
5、标志同其他要素的组合规范
l 标志同企业中文名称或略称的组合
l 标志同品牌名称的组合
l 是标志同企业英文名称全称或略称的组合
l 标志同企业名称或品牌名称及企业选型的组合
l 标志同企业名称或品牌名称及企业宣传口号、广告语等的组合
6、禁止组合规范 l 在规范的组合上增加其他造型符号
l 规范组合中的基本要素的大小、广告、色彩、位置等发生变换
l 基本要素被进行规范以外的外理，如标志加框、立体化、网线化等
l 规范组合被进行字距、字体变形、压扁、斜向等改变
7、指定字体
l 常用于部门名称、设施名称、分支机构名称及其地址、广告内容、正式文书等
8、辅助图形的设定(由主体标志延伸出的配合标志应用的辅助性图案或构成形式) 第四部分 作业流程及进度
作业事项 期限
双方交流 ————
签订合同 ————
支付预付款 合同签订的3日内支付预付款
客户说明会(创作交流) 乙方收讫预付款的2个工作日内
内部多稿创作及修正 乙方收讫预付款的15个工作日内
乙方提供三个方案供甲方选择，甲方并从中选定方案 乙方收讫预付款的17个工作日内 甲方支付中途款给乙方 甲方在确认方案的3个工作日中
乙方完成vi基础部分 乙方收讫中途款的10个工作日内
根据甲方意见，调整并完成vi基础部分 乙方收讫中途款的15个工作日内
甲方支付尾款给乙方，乙方将vi基础部分的使用权移交给甲方 甲方在确认方案的3个工作日中
第五部分 项目服务费
vi系统规范案费用 19900元
首期款 40% 中途款 30% 尾款 30% 篇三：设立外商投资广告企业的项目建议书(范本) (样本) 请参考以下内容，结合公司实际，提交项目建议书
一、外商独资者自身公司介绍
概括描述一下公司从设立至今的广告经营活动情况。
二、外商独资者基本情况
公司名称：
地址：国外注册地址应当有中文翻译。
法定代表人：
公司设立时间： 名称：*************广告有限公司
注册地址：*****区**路**号**室
独资、中外合资、中外合作等。
广告设计、制作、代理、发布国内外各类广告，电脑图文设计、制作。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
六、投资总额及注册资本(包括投资各方的出资比例和数额)
七、经营期限
可概要阐述设立公司的目的和经营周期的计划安排。
签署：
日期： 篇四：广告项目建议书(模板) 文件编号：
受控状态：■受控 □非受控
保密级别：■公司级 □部门级 □项目级 □普通级 采纳标准： 记录编号： 分发编号：
xxxx广告有限公司
xx分公司百度项目组erp系统
项目建议书
二○一四年五月
记录更改历史
目录
目 录 1 项目概述 ..................................................................................................................................... 2 1.1 项目背景 ..................................................................................................................... 2 1.2 项目建设必要性 ......................................................................................................... 2 1.3 项目建设目标 ............................................................................................................. 2 需求分析 ..................................................................................................................................... 2 2.1 项目单位基本情况 ..................................................................................................... 2 2.2 总体需求分析 ............................................................................................................. 3 2.3 业务需求分析 ............................................................................................................. 3 2.3.1 客户与活动管理 ................................................................................................. 3 2.3.2 数据收集 ............................................................................................................. 4 2.3.3 网站流量分析 ..................................................................................................... 4 2.3.4 数据访问与展现 ................................................................................................. 4 2.4 其他需求 ..................................................................................................................... 5 2.4.1 性能需求 ............................................................................................................. 5 2.4.2 安全需求 ............................................................................................................. 5 2.4.3 运行环境需求 ..................................................................................................... 6 项目建设方案 ............................................................................................................................. 6 3.1 系统建设指导方针 ..................................................................................................... 6 3.2 系统设计原则 ............................................................................................................. 7 3.3 总体架构设计 ............................................................................................................. 7 3.4 百度项目组erp系统功能设计 ................................................................................ 8 3.4.1 客户管理子系统 ................................................................................................. 8 3.4.2 活动管理子系统 ................................................................................................. 8 3.4.3 数据管理子系统 ................................................................................................. 9 3.4.4 数据统计与分析子系统 ..................................................................................... 9 3.4.5 信息发布子系统 ............................................................................................... 10 3.4.6 系统管理子系统 ............................................................................................... 10 3.4.7 外部接口子系统 ............................................................................................... 10 项目实施方案 ........................................................................................................................... 11 4.1 公司能力 ................................................................................................................... 11 4.2 项目组织 ................................................................................................................... 11 4.2.1 项目负责人 ....................................................................................................... 11 4.2.2 专家顾问组 ....................................................................................................... 12 4.2.3 产品研发组 ....................................................................................................... 12 4.3 人员培训需求和计划 ............................................................................................... 12 4.4 实施进度计划 ........................................................................................................... 13 投资估算 ................................................................................................................................... 13 项目建议 ................................................................................................................................... 14 2 3 4 5 6 1 1 项目概述
1.1 项目背景 xxxx广告有限公司长沙分公司获得百度湖南地区汽车关键字独家代理权后，成立了百度项目组，专注于湖南省内汽车经销商营销活动在百度的推广代理。同时，公司为各经销商开发和管理其网站，服务器由恒颐托管。购车网民通过百度关键字搜索或直接域名访问，浏览各经销商活动网页和链接，参与营销活动。 1.2 项目建设必要性
百度项目组的主要业务是为各汽车经销商进行百度推广，在网站推广过程中，百度搜索的排名、各汽车经销商网站的点击量以及活动报名量是衡量推广活动成功与否的重要标志。在推广过程中，将产生大量的访问记录和数据，同时通过网站报名，将产生非常庞大的注册信息。因此，管理好和运用好这些珍贵的市场信息和客户信息，需要有强大的后台信息管理系统支持。
1.3 项目建设目标
本项目的建设目标是：实现百度项目组日常业务有效管理，建立顺畅的与百度的信息交换，提供对客户营销活动数据的动态管理和展现。
2 需求分析
2.1 项目单位基本情况
湖南主要地市媒体、电台、网络、户外媒体为延展平台。公司以机动车、家电、3c、it、日化、奢侈品等六大行业品牌客户为服务对象。2013年，实现营业额2个亿，稳居湖南平面广告公司之首。同时旗下运营的长沙车展、长沙春/秋季(贺龙)车展以及湖南县域汽车巡展等行业活动也已经成为推动湖南汽车消费的重要力量。我们在线下活动、线上多介质整合推广、强势媒介广告代理等方面不断开拓，致力成为湖南最好的整合营销机构。
2.2 总体需求分析 xxxx广告有限公司湖南分公司百度项目组致力于为湖南省内各汽车经销商提供最优质的营销推广服务。在这个过程中，需要为客户创建具有独立域名的企业门户网站，并为客户提供网站维护和管理工作。
客户在进行营销活动中，百度项目组通过百度搜索或直接域名访问为客户提供强大的宣传和推广，并针对具体的活动，通过百度接口，获取活动推广的相关流量信息，如点击量、平均点击时间等等。
在客户的营销活动中，收集并归类有关网民(潜在汽车消费者)报名情况，建立报名资料库。
在获取相关推广信息和报名信息后，百度项目组经过收集整理和统计分析，为客户提供数据展现和下载。经销商可通过自身的门户网站登录，授权访问
2.3 业务需求分析 2.3.1 客户与活动管理
建立客户档案，资金账户以及活动档案。在此过程中，业务人员通过市场行为与各汽车经销商建立合同关系，收集客户基本信息和档案资料，建立客户数据库，为部门各岗位共享。为各客户建立资金账户，通过百度接口获取百度消费记录，自动扣减客户资金，客户可通过企业网站查询资金使用情况。
为客户营销活动建立基本信息库，根据汽车行业的特点结合网络流量统计的特征，对客户活动以及相关的推广信息进行结构化设计。 篇五：“十三五”规划重点-广告制作项目建议书(立项报告) “十三五”规划重点-广告制作项目建议书(立项报告)
编制单位：北京智博睿投资咨询有限公司
定义及作用
定义：项目建议书又称立项报告，是由项目投资方向其主管部门上报的文件，从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，建议书内容包括项目的战略、市场和销售、规模、选址、物料供应、工艺、组织和定员、投资、效益、风险等，把项目投资的设想变为概略的投资建议。目前广泛应用于项目的国家立项审批工作中。
项目建议书通常是在项目早期使用，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。对于大中型项目，有的工艺技术复杂，涉及面广，协调量大的项目，还要编制预可行性研究报告，作为项目建议书的主要附件之一。
作用：项目建议书是项目发展周期的初始阶段，是国家选择项目的依据，也是可行性研究的依据。
项目建议书是项目发展周期的初始阶段基本情况的汇总，可以减少项目选择的盲目性，是国家选择和审批项目的依据，也是制作可行性研究报告的依据。涉及利用外资的项目，只有在项目建议书批准后，才可以开展对外工作。
项目建议书批准后，可以着手成立相关项目法人。民营企业(私人投资)项目一般不再需要编写项目建议书，只有在土地一级开发等少数领域，由于行政审批机关习惯沿袭老的审批模式，有时还要求项目方编写项目建议书。外资项目目前主要采用核准方式，项目
方委托智博睿等有资格的机构编写项目建议书即可。
项目建议书和可行性研究报告的区别
项目建议书和可行性研究是项目前期两个不同的阶段，其内容、深度、作用都是不一样的。
项目建议书往往是在项目早期，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。
一般地说，项目建议书的批复是可行性研究的依据之一。此外，在可行性研究阶段，项目至少有方案设计，市政、交通和环境等专业咨询意见也必不可少了。对于房地产项目，一般还要有详规或修建性详规的批复。此阶段投资估算要求较细，原则上误差在±10%;相应地，融资方案也要详细，每年的建设投资要落到实处，有银行贷款的项目，要有银行出具的资信证明。
很多项目在报立项时，条件已比较成熟，土地、规划、环评、专业咨询意见等基本具备，特别是项目资金来源完全是项目法人自筹，没有财政资金并且不享受什么特殊政策，这类项目常常是项目建议书(代可行性研究报告)，两个阶段合为一阶段。
以上基本是在传统的项目审批制环境下，项目建议书和可行性研究的大致要求和区别。
随着我国投资体制的改革深入，特别是随着《国务院关于投资体制改革的决定》的出台和落实，除政府投资项目延续上述审批要求外，非政府投资类项目一律取消审批制，改为核准制和备案制。
像房地产等非政府投资的经营类项目基本上都属于备案制之列，房地产开发商只需依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续，项目建议书和可行性研究报告可以合并，甚至不是必经流程。房地产开发商按照属地原则向地方政府投资主管部门(一般是当地发改委)进行项目备案即可。
项目建议书的审批权限
目前，项目建议书要按现行的管理体制、隶属关系，分级审批。原则上，按隶属关系，经主管部门提出意见，再由主管部门上报，或与综合部门联合上报，或分别上报。
1、大中型基本建设项目、限额以上更新改造项目
委托有资格的工程咨询、设计单位初评后，经省、自治区、直辖市、计划单列市发改委及行业归口主管部门初审后，报国家发改委审批，其中特大型项目(总投资4亿元以上的交通、能源、原材料项目，2亿元以上的其他项目)，由国家发改委审核后报国务院审批。总投资在限额以上的外商投资项目，项目建议书分别由省发改委、行业主管部门初审后，报国家发改委会同外经贸部等有关部门审批;超过1亿美元的重大项目，上报国务院审批。
2、小型基本建设项目，限额以下更新改造项目由地方或国务院有关部门审批
a、小型项目中总投资1000万元以上的内资项目、总投资500万美元以上的生产性外资项目、300万美元以上的非生产性利用外资项目，项目建议书由地方或国务院有关部门审批。
b、总投资1000万元以下的内资项目、总投资500万美元以下的非生产性利用外资项目，本着简化程序的原则，若项目建设内容比较简单，也可直接编报可行性研究报告。
第五篇：**公交公司公交候车亭项目建议书
项目性质：新建
企业性质：私营
项目负责人：***
申报日期：二00六年三月
一、项目提出的理由
**公交公司于二00一年十一月正式成立运营，现共开公交线路7条，车辆40台，为城乡人民提供了安全、舒适、快捷、廉价的公交服务，填补了县城公交的空白，进一步完善了城区基础设施水平，提高了城镇化水平。公司的运营状况也进一步规范，为了使城区公交事业配套设施更完备，服务更周到，人民更满意，恒新公交公司计划今年在
1、
2、
3、6路部分站点建设高标准候车亭30处，彻底改善公交候车站点无遮荫避雨设施的状况，以方便群众出行，解决谁为候车人打伞的问题。
二、项目实施基础
此项工程属城市公交性设施，建设局规划定点，无偿提供建设用地，行政上纳入市政统一管理，庄浪县恒新公交公司投资建设经营，。
三、项目建设范围
根据县城公交路线实际情况计划建设候车亭30处：一路车沿线14处;二路车沿线14处;三路车沿线设1处，六路车沿线1处。
四、环境保护。
该项目属城市基础设施建设，无污染。
五、项目总投资及资金来源
该项目概算总投资500万元，固定资产投资300万元。资金来源：***公交公司自筹资金22万元，请求市建设局解决项目建设资金50万元。
六、固定资产投资估算
固定资产投资400万元，其中设备购置80万元，土建工程20万元。
七、经济效益
项目正常生产后年可实现租金收入、广告代理及发布费用150万元，解决就业岗位300个。
八、结论
该项目能进一步提升城市功能，改善人民群众出行条件的好项目，应尽快支持建议，促其尽早建成。