国民经济的快速发展下，越来越多的行业，开始通过报告的方式，用于记录工作内容。怎么样才能写出优质的报告呢？以下是小编收集整理的《尽职调查报告详尽版》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。
第一篇：尽职调查报告详尽版
详尽——尽职调查报告
编号：【 】第 号
尽职调查报告
年 月 日
1 项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：
尽职调查报告撰写要点
一、拟投资企业基本情况
(一)改制与设立情况
详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系;对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。
通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报
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告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;
(二)历史沿革情况
通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，详细说明拟投资企业的历史沿革情况。
(三)发起人、股东的出资情况
重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情况;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情况。
调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部
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门出具的高新技术成果认定书。
(四)重大股权变动情况
核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
(五)重大重组情况
若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更。
(六)主要股东情况
说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、
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侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
(七)员工情况
调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势;了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度;调查拟投资企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
(八)独立情况
分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;计算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查
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拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，拟投资企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在拟投资企业领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
调查拟投资企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
调查拟投资企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
(九)内部职工股等情况
如果拟投资企业发行过内部职工股，调查内部职工股的托管、转让情况;调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和
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法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况;调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，拟投资企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。
调查拟投资企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。
(十)商业信用情况
调查拟投资企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注拟投资企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价拟投资企业的商业信用。
二、业务与技术
(一)行业情况及竞争状况
根据拟投资企业的主营业务，确定拟投资企业所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
了解拟投资企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业
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利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析拟投资企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。
调查拟投资企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解拟投资企业所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式;对照拟投资企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响;对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资企业所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析拟投资企业出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对拟投资企业的影响。
(三)采购情况
调查拟投资企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，定量分析主要原材料、所需能源动力
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价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资企业生产成本的影响，判断其采购是否受到资源或其他因素的限制。
对拟投资企业主要供应商分析，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得拟投资企业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断拟投资企业原材料供应及价格的稳定性。
调查拟投资企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
调查拟投资企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
调查拟投资企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移情况。
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(三)生产情况
取得拟投资企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价拟投资企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。对拟投资企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析拟投资企业各生产环节是否存在瓶颈制约。
核查拟投资企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在拟投资企业及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查拟投资企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对拟投资企业的生产保障构成影响。取得拟投资企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断拟投资企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。
取得拟投资企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对拟投资企业生产经营的重大影响。取得拟投资企业许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年
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限、许可使用费，分析未来对拟投资企业生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中，拟投资企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得拟投资企业拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对拟投资企业持续生产经营的影响。
调查拟投资企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。
查阅拟投资企业历年产品(服务)成本计算单，计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析拟投资企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据拟投资企业报告期上述数据，分析拟投资企业主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算拟投资企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给拟投资企业销售和利润所带来的重要影响。
了解拟投资企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查拟投资企业产品(服务)是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题
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受过质量技术监督部门的处罚。
调查拟投资企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查拟投资企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对拟投资企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。
调查拟投资企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查拟投资企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。
(四)销售情况
结合拟投资企业的行业属性和企业规模等情况，了解拟投资企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅拟投资企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查拟投资企业的打假力度和维权措施实施情况。
调查拟投资企业产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集拟投资企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞
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争对手等情况，对拟投资企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解拟投资企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性;调查报告期拟投资企业产品销售价格的变动情况。获取或编制拟投资企业报告期按区域分布的销售记录，调查拟投资企业产品(服务)的销售区域，分析拟投资企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
获取或编制拟投资企业报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额);分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性;与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对拟投资企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。
获取拟投资企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查拟投资企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量
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纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。
调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益;抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移现象。
(五)核心技术人员、技术与研发情况
调查拟投资企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足拟投资企业未来发展的需要。调查拟投资企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析拟投资企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;分析拟投资企业主要
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产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对拟投资企业的影响，并核查侵权情况及拟投资企业具体的保护措施与效果;对于非专利技术，应取得拟投资企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查拟投资企业具体的技术保护措施和实际的保护状况;对拟投资企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
调查拟投资企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得拟投资企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查拟投资企业历年研发费用占拟投资企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对拟投资企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
三、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
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分析拟投资企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，调查拟投资企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与拟投资企业产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查拟投资企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
(二)关联方及关联交易情况
确认拟投资企业的关联方及关联方关系，调查拟投资企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 调查拟投资企业关联交易的以下内容(包括但不限于)： 1.是否符合相关法律法规的规定。
2.取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。
3.定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
4.向关联方销售产生的收入占拟投资企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占拟投资企业采购总额的比例，分析是否达到了影响拟投资企业经营独立性的程度。
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5.计算关联方的应收、应付款项余额分别占拟投资企业应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
6.关联交易产生的利润占拟投资企业利润总额的比例是否较高，是否对拟投资企业业绩的稳定性产生影响。 7.调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对拟投资企业财务状况的影响。
8.是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。 9.分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对拟投资企业独立经营能力的影响。 10.参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查拟
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投资企业主要关联交易的会计处理是否符合规定。
四、高管人员
(一)高管人员任职情况及任职资格
了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度;调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
(二)高管人员的经历及行为操守
调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
取得拟投资企业与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
(三)高管人员胜任能力和勤勉尽责
了解拟投资企业高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。了解拟投资企业员工对高管人员的评价，拟投资企业高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧
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和矛盾，是否会对拟投资企业经营产生现实或潜在的重大影响。了解每名高管人员尤其是每名董事投入拟投资企业业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
(四)高管人员薪酬及兼职情况
调查拟投资企业为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案，调查高管人员在拟投资企业内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从拟投资企业及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
(五)报告期内高管人员变动
了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预拟投资企业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。
(六)高管人员持股及其它对外投资情况
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有拟投资企业股份的情况，近三年所
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持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议;核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与拟投资企业同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
五、组织结构与内部控制
(一)公司章程及其规范运行情况
调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解拟投资企业三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况;若不存在违法违规行为，应取得拟投资企业明确的书面声明。
(二)组织结构和“三会”运作情况
了解拟投资企业的内部组织结构，考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价拟投资企业组织运作的有效性;调查各机构之间的管理、分
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工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合拟投资企业组织结构，核查拟投资企业组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
核查拟投资企业是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解拟投资企业董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。核查拟投资企业三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，拟投资企业建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
(三)内部控制环境
分析评价拟投资企业是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查拟投资企业的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确;考察高管人员是否促使拟投资企业员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
(四)业务控制
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了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价拟投资企业的内部控制措施是否有效实施。
调查拟投资企业是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查拟投资企业报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对拟投资企业业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
对拟投资企业已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对拟投资企业财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后拟投资企业所采取的紧急补救措施及效果，追踪拟投资企业针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
(五)信息系统控制
了解拟投资企业信息系统建设情况、管理制度、操作流
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程和风险防范制度。通过与拟投资企业高管人员和员工交谈，查阅拟投资企业相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖拟投资企业的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行拟投资企业政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价拟投资企业信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
(六)会计管理控制
核查拟投资企业的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价拟投资企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
(七)内部控制的监督
了解拟投资企业的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来拟投资企业通过内部审计避免或
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减少损失的情况，并综合分析拟投资企业内部审计及监督体系的有效性。了解拟投资企业内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对拟投资企业已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察拟投资企业内部控制的监督和评价制度的有效性。
六、财务与会计
(一)财务报告及相关财务资料
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与拟投资企业实际业务情况相结合，关注拟投资企业的业务发展、业务管理状况，了解拟投资企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对拟投资企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。
发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师做出书面解释，但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性
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进行核查，并做出独立判断;对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。
对于拟投资企业财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。
对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
对拟投资企业披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。
对拟投资企业运行不足三年的，应核查拟投资企业设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
如拟投资企业最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前拟投资企业相应项目20%(含20%)的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。
(二)会计政策和会计估计
核查拟投资企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如拟投资企业报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对拟投资企业财务状况、经营成
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果的影响。
(三)评估报告
核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
(四)内控鉴证报告
取得注册会计师关于拟投资企业内部控制的鉴证报告(如有)，了解拟投资企业内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪拟投资企业改进的措施及效果。
(五)财务比率分析
计算拟投资企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析拟投资企业各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断拟投资企业盈利能力的持续性。
计算拟投资企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合拟投资企业的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析拟投资企业各年度偿债能
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力及其变动情况，判断拟投资企业的偿债能力和偿债风险。
计算拟投资企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、拟投资企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析拟投资企业各年度营运能力及其变动情况，判断拟投资企业经营风险和持续经营能力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析拟投资企业的财务风险和经营风险，判断拟投资企业财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
(六)销售收入
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及拟投资企业确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查拟投资企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;分析拟投资企业经营现金净流量的增减变化情况是否与拟投资企业销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
取得拟投资企业收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和
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市场同期的变化情况。如拟投资企业收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析拟投资企业收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
取得拟投资企业主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析拟投资企业主要产品价格变动的基本规律及其对拟投资企业收入变动的影响;搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与拟投资企业产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常;取得拟投资企业报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析拟投资企业主要产品销量变动的基本规律及其对拟投资企业收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。
关注拟投资企业销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查拟投资企业的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
(七)销售成本与销售毛利
了解拟投资企业生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认拟投资企业报告期成本核算的方法是否保持一致。
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获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。对照拟投资企业的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
计算拟投资企业报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断拟投资企业产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
(八)期间费用
取得营业费用明细表，结合行业销售特点、拟投资企业销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项，分析拟投资企业营业费用的完整性、合理性;对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
取得拟投资企业管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联
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方占用资金的相关费用情况。
取得财务费用明细表，对拟投资企业存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
(九)非经常性损益
取得经注册会计师验证的拟投资企业报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对拟投资企业财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
(十)货币资金
通过取得拟投资企业银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查拟投资企业是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和
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流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险;核查大额银行存款账户，判断其真实性;分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响;关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
(十一)应收款项
取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险;取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合拟投资企业收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对拟投资企业销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判
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断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
(十二)存货
取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。
(十三)对外投资
查阅拟投资企业股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
取得报告期拟投资企业购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。
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查阅拟投资企业交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及拟投资企业内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
取得重大项目的投资合同及拟投资企业内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。
(十四)固定资产、无形资产
取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。
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(十五)投资性房地产
核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对拟投资企业的经营状况的影响程度。 (十六)主要债务
查阅拟投资企业主要银行借款资料，了解银行借款状况，拟投资企业在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等;取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等;了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。 (十七)现金流量
取得拟投资企业报告期现金流量的财务资料，综合考虑拟投资企业的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对拟投资企业经营活动、
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投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析;核查拟投资企业经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断拟投资企业资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果拟投资企业经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。 (十八)或有负债
取得拟投资企业对外担保的相关资料，计算担保金额占拟投资企业净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对拟投资企业正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
调查拟投资企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对拟投资企业的重大影响。 (十九)合并报表的范围
根据对拟投资企业组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对拟投资企业经营状况
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和财务状况的影响。 (二十)纳税情况
调查拟投资企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。取得拟投资企业税收优惠或财政补贴资料，核查拟投资企业享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析拟投资企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 (二十一)盈利预测
根据拟投资企业编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断拟投资企业盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照拟投资企业发展趋势、市场情况及拟投资企业的促销措施，评价拟投资企业预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的拟投资企业生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
拟投资企业本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查
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是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，拟投资企业是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。
七、业务发展目标
(一)发展战略
分析拟投资企业是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。将拟投资企业与竞争对手的发展战略进行比较，并对拟投资企业所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查拟投资企业的发展战略是否合理、可行。
(二)经营理念和经营模式
了解拟投资企业的经营理念和经营模式，分析拟投资企业经营理念、经营模式对拟投资企业经营管理和发展的影响。
(三)历年发展计划的执行和实现情况
分析拟投资企业高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
(四)业务发展目标
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调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，分析拟投资企业未来发展目标是否与拟投资企业发展战略一致;分析拟投资企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与拟投资企业未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导;分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等;分析拟投资企业未来发展目标和具体计划与拟投资企业现有业务的关系。分析拟投资企业业务发展计划与现有业务之间的关系。如果拟投资企业实现上述计划涉及与他人合作的，核查拟投资企业的合作方及相关合作条件。
核查拟投资企业对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
(五)募集资金投向与未来发展目标的关系
取得拟投资企业募集资金投资项目的可行性研究报告等，调查募集资金投向与拟投资企业发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对拟投资企业未来的经营的影响。
八、募集资金运用
(一)历次募集资金使用情况
拟投资企业发生募集资金情况的，调查拟投资企业募集
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资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。
核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及拟投资企业是否已作出相关的安排。
取得拟投资企业历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经拟投资企业股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。
(二)本次募集资金使用情况
结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对拟投资企业本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与拟投资企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及拟投资企业业务发展目标相匹配;取得拟投资企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对拟投资企业财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查拟投资企业是否审慎预测项目效益，是否已
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分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理;项目不能独立核算的，核查拟投资企业对募集资金投入后对拟投资企业财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。
调查拟投资企业募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致拟投资企业未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与拟投资企业的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对拟投资企业的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查拟投资企业在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对拟投资企业现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对拟投资企业投资项目的市场前景做出独立判断。
募集资金用于新产品开发生产的，结合对拟投资企业新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对拟投资企业投资项目的市场前景做出独立判断。
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拟投资企业原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查拟投资企业固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对拟投资企业未来经营成果的影响。
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与拟投资企业业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与拟投资企业业务发展目标相一致，拟投资企业是否有能力管理、控制收购对象。
募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与拟投资企业是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对拟投资企业不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。
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募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与拟投资企业主营业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
取得拟投资企业董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查拟投资企业是否已在银行开立了募集资金专项账户。
(三)募集资金投向产生的关联交易
拟投资企业募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对拟投资企业的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查;涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查拟投资企业对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续;涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为拟投资企业必须的经营性资产。
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九、风险因素及其他重要事项
(一)风险因素
分析对拟投资企业业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对拟投资企业影响重大的风险，应进行专项核查。分析拟投资企业获取经常性收益的能力。
调查拟投资企业产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查拟投资企业经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查拟投资企业是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风
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险情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查拟投资企业是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查并核实拟投资企业投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查拟投资企业是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
调查拟投资企业是否存在可能严重影响拟投资企业持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
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了解以往拟投资企业针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查拟投资企业是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
(二)重大合同
核查有关拟投资企业的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照拟投资企业有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对拟投资企业产生或可能产生的影响。
(三)诉讼和担保情况
核查拟投资企业所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同，调查拟投资企业及其控股股东或实际控制人、控股子公司、拟投资企业高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及拟投资企业高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。
十、结论
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第二篇：办公室管理规章制度-详尽版
合肥香尚宫餐饮文化传播有限公司
办公室管理规章制度
第一章 总则
第一条 为加强公司管理，维护公司良好形象，特制定本规范，明确要求，规范行为， 创造良好的企业文化氛围。
第二章 细则
第一条 服务规范
1. 仪表：公司职员应仪表整洁、大方。
2. 微笑服务：在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注视
对方，微笑应答，切不可冒犯对方。
3. 用语：在任何场合应用语规范，使用普通话，语气温和，音量适中，
严禁大声喧哗。
4. 现场接待：遇有客人进入工作场所应礼貌问、答，热情接待。
5. 电话接听：接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不
能接听，离之最近的职员应主动代接听，重要电话作好接听记录，严禁占用公司 电话时间太长。
第二条 办公秩序
1. 工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，
确保办公环境的安静有序。
2. 职员间的工作交流应在规定的区域内进行(大厅、会议室、接待室、
总经理室)或通过公司内线电话联系，如需在个人工作区域内进行谈话的，时间 一般不应超过三分钟(特殊情况除外)。
3. 职员应在每天的工作时间开始前和工作时间结束后做好个人工作
区内的卫生保洁工作，保持物品整齐，桌面清洁、整齐。
4. 部门、个人专用的设备由部门指定专人和个人定期清洁，公司公共
设施则由公司保洁员负责定期的清洁保养工作。
5. 发现办公设备(包括通讯、照明、电脑等)损坏或发生故障时，职
员应立即向办公室报修，以便及时解决问题。
6. 吸烟应到规定的区域范围内(如接待室、会客室等)，禁止在办公
室(办公坐位上)吸烟。
7.办公室人员外出《外出单》或用车(公车或的士)《派车单》需由直
接主管或总经理审批，。
8.不准用公司电话打私人电话或信息电话，不准占用本部电话谈论与
工作无关的事,除业务有关人员需上网外,其余正常上班时间不得用本部电脑上第1页
网聊天。
第三章 办公礼仪规范
第一条 职员必须仪表端庄、整洁。具体要求如下：
1、头发：职员头发要经常清洗，保持清洁;男性职员头发不宜过长。
2、指甲：职员指甲不能太长，应经常注意修剪;女性职员涂指甲油应
尽量用淡色。
3、胡须：男性职员胡须不宜留长，应注意经常修剪。
4、女性职员化妆应尽量给人以清新健康的印象，不能浓妆艳抹，不宜
用香味浓烈的香水。
第二条 办公室职员上班服装如公司有制服应穿公司制服，无制服者应穿整洁、大方，不宜穿奇装异服。
第四章 责任
第一条本制度的检查、监督部门为行政人事主管、总经理共同执行，
违反此规定的人员，将给予相应的警告处分(30-100 元)。
第二条行政人事部对本制度负有最终解释权和修改权。
第三条本制度自公布之日起生效执行。
公司办公室规章制度范例
基本制度
1 . 进入办公室必须着装整洁。
2 . 在办公室自觉讲普通话，禁止喧哗、说笑、打闹，说粗话、脏话。
3. 爱护办公室的各项设施，随时保持办公室干净、整洁、营造一个
良好的工作环境。
4 . 不得利用办公室会客、聚会、不得在办公室吃饭。
5 . 各部门务必及时、认真递交下个月的工作计划和上一月的工作总结。
6. 办公室工作由办公室人员全面负责，其他部门予以配合。
7 . 不准私自动用办公室物品，如需应向办公室登记并做好领取记录。
会议制度
1 . 参会时，不迟到、不早退;有病、有事的确不能出席会议者应先请假，同
意后方有效。
2. 每次例会后，各部须交书面报告和工作计划。
3 .各项会议制度应充分坚持民主、认真、广泛听取每位成员的意见。
4 .做好办公室清洁卫生。
办公室规章制度
办公室是公司的综合性、服务性、行政事务性部门，办公室工作好坏体现全公司
的工作面貌和业务水平，因此全公司人员必须积极配合办公室的工作。
为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作
效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本规章制度。
(一) 办公室考勤制度
一、总则：
一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。
二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间
不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。
三、每周 1 天休息，公司根据个人意愿轮流休息。公司节假日值班由办公室统一安排。
二、请假：
1、请假必须填写请假单，按规定程序审批。请假单一式两份，一份留本科室，一份交专职的考勤员。
2、请病假须持校医院或县以上医院诊断证明方可请假，经经理审批同意，方可离开岗位。
3、公休假、婚丧假、产假等国家规定的假均须履行请假手续，经经理审批同意后，按国家有关规定执行。
4、请假期限将到，若要续请，必须提前一天办理续假手续，续假手续与请假手续相同。续假以一次为限。
5、上班后在经理和考勤员处及时销假。提前返回，病事假按实际离岗时间计算。
三、签到制度：
1、上班实行签到制。办公室人员为：早8:00—晚5:00。上班后10分钟内为签到时间，超10分钟按迟到记录，提前10～20分钟下班按早退计算，迟到或早退30分钟以上者按旷工半天记。
2、因工作原因不能按时签到者，本人写明原因，主任签署意见后，不作为迟到计算。
3、因工作需要加班，经经理批准，方可按加班对待。
(二)办公室文件收发规定
一、董事会和公司的文件由办公室拟稿。文件形成后，属董事会的由董事长签发， 属公司的由总经理签发.
业务文件由有关部门拟稿，分管副总经理或总工程师审核、签发。
属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保
密规定，由专人印制、报送。
二、已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。文件
由拟稿人校对，审核后方能复英盖章。
三、董事会和公司的文件由办公室负责报送。送件人应把文件内容、报送日期、
部门、接件人等事项登记清楚，并报告报送结果。
秘密文件由专人按核定的范围报送。
四、经签发的文件原稿送办公室存档。
五、外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日填写阅办单，按领导批示
的要求送达有关部门，办好文件阅办;属急件的，应在接件后即时报送。
六、文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在三日内办理完毕，并将办
理情况反馈至办公室。三日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。
(三)办公室文印管理规定
一、所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。
二、打印正式文件，必须按文件签发规定由总经理签署意见，送信息中心打樱各
部门草拟的文件、合同、资料等，由各部门自行打樱打印文件、发传真均需逐项
登记，以备查验。
三、文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压
延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关
人员校对清楚。
四、文件、传真等应及时发送给有关人员。因积压延误而致工作失误或造成损失
的，追究当事人的责任。
五、严禁擅自为私人打印复印材料，违犯者视情节轻重给予罚款处理。
六、爱护设备，注意设备保养和维护，保证设备正常工作，保持打印清洁。
(四)办公用品购置领用规定
一、公司领导及未实行经济责任制考核部门所需的办公用品，由办公室填写《资
金使用审批表》，报总经理审批后购置。实行经济责任制考核的部门所需购置办
公用品，到办公室领用，办理出入库手续，明确金额。需购置的，由部门负责人
填写《资金使用审批表》，报总经理审批后由办公室购置。大额资金的使用，由
总经理审核并报董事长批准后办理。
二、办公用品购置后，须持总经理审批的《资金使用审批表》和购货发票、清
单，到办理出入库手续。未办理出入库手续的，财务部不予报销。
三、各部门所用的专用表格等印刷品，由部门自行制定格式，按规定报总经理
审批后，由办公室统一印制。
四、办公用品只能用于办公，不得移作他用或私用。
五、所有员工要勤俭节约，杜绝浪费，努力降低消耗和办公费用。
(五)办公室库房管理制度
一、公司办公室库房主要用于存放各类办公用品，礼品和其它公用物品。由办公室经理或其指定人员管理。
二、对库房所有物品都要统一登记造册。物品的入库由库管人员按发票上的数量、规格清点，登记造册，并由缴库人员签字。
三、管理人员要坚持原则，秉公办事，严格掌握办公用品的发放范围，凡涉及物品的领出均由领用人签名。
四、库房内礼品等贵重物品的领用，需经办公室经理同意，库管人员不得擅自动用库房内的任何物品。
五、库房物品要定期进行整理，核实，做到帐物相符，摆放有序便于存取。要保持库房通风，防火，防盗，防霉烂，保证库房的安全
六，管理人员请假离岗，由办公室经理或其指定人员代管。若涉及物品进出，事后应向原库房管理人员书面说明。
7、室车辆及驾驶员管理制度
车辆是公司公务活动的主要交通工具，为了更好履行服务作用，保证公司公务用车，特制定本规定。
7.1 车辆调配：
7.1.2 车辆应首先保证公司公务用车，本着“先紧急后一般”的原则，合理调配。
7.1.3 公务用车由办公室根据车辆情况予以安排。公司各人员或部门因公用车，应填写“用车申请单”，经有关领导审查签字，办公室经理同意后予以安排。
7.2 车辆维修保养
7.2.1 按规定做好车辆审验检修工作和日常例行保养
7.2.2 车辆出现故障需检修，由驾驶员向主管人员报告，指定人员和驾驶员一同外出修理。
7.3 驾驶员工作纪律
7.3.1 遵守劳动纪律，按时上下班。上班前有出车任务者，按通知单要求出车;无出车任务者，应做好出车准备等待接受任务。
7.3.2 驾驶员凭出车通知单(租车凭审批表和交费单)出车，无出车通知单不得出车。出车准时，保证安全。严禁酒后驾车。
7.3.3 驾驶员随领导外出的活动听从领导安排，一般应随车等候不得参与与自己无关的公务活动，不得泄露领导间的谈话内容。
7.3.4 不得刁难用户，不得私自答应无关人员乘车，不得利用工作之便私拉乘客获取收入。
第三篇：尽职调查完成确认函[最终版]
尽职调查完成确认函
致：天津金融资产交易所有限责任公司
中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司
鉴于：
1、 天津金融资产交易所有限责任公司(以下简称“交易所”)已经接受中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“委托人”)的委托，对委托人持有的广源大厦抵债资产项目(编号：【
】，以下简称“标的资产”)进行公开挂牌转让。
2、 交易所于_
_年_ _月_ _日在其官方网站及项目媒体公开发布了资产转让信息，就本次资产转让事宜进行了公告。
3、 竞买人拟参加此次竞价活动，通过网络竞价的方式从委托人处购得标的资产。
在充分阅读、理解本文本并完成相应准备的基础上，竞买人自愿、郑重、诚实地出具本《尽职调查完成确认函》(以下简称“本确认函”)。
兹确认：
一、竞买人已就标的资产完成全面尽职调查：充分阅读与标的资产相关的全部文件资料，完成对标的资产的现场走访以及延伸调查，并基于竞买人在不良资产行业的专业与经验自主达成收购标的资产的决策。
具体查阅的文件包括但不限于以下材料：
1、《民事裁定书》(文件编号：(2000)二中执字第226-2号;文件日期：2001年5月24日)
2、《执行和解协议书》(文件编号：无;文件签署主体：北京京海集团公司、中国东方资产管理公司北京办事处;文件日期：2001年3月8日)
3、《房地产估价报告》(文件编号：京房中介估字[2000-0571号];文件日期：2000年11月8日)
4、《房屋面积测绘成果》(文件编号：无;文件日期：2017年2月27日)
5、《合作筹建海淀区职业教育实习大厦协议书》(文件编号：无;文件签署主体：北京市海淀区教育局、北京京海集团公司;文件日期：1993年4月)
6、《国有土地使用证》(文件编号：京国用(95出)字第028号;文件日期：1995年4月7日)
7、《建设工程规划许可证》(文件编号：(93)市规建字1740号;文件日期：1993年10月15日)
8、《建设工程开工证》(文件编号：京建开字[96]第补38号;文件日期：1996年)
9、《质检站大厦验收证明》(文件编号：无;文件日期：1999年8月10日)
10、《公告》(文件编号：京海城管罚字[2016]000160号;文件日期：2016年8月25日)
11、《询问笔录》(文件编号：无;文件日期：2016年9月9日)
12、《执行裁定书》(文件编号：(2015)二中执异字第00533号;文件日期：2015年12月18日)
13、《民事裁定书》(文件编号：(2016)京02民初91号;文件日期：2016年12月29日)
14、《民事裁定书》(文件编号：(2017)京民终409号;文件日期：2017年12月28日)
15、《房屋租赁协议》(文件编号：无;文件签署主体：北京京海集团公司、华夏银行北京管理部;文件日期：1999年6月10日)
16、《补充协议》(文件编号：无;文件签署主体：北京京海集团公司、华夏银行北京管理部;文件日期：1999年6月10日)
17、《执行裁定书》(文件编号：(2015)二中执异字第00990号;文件日期：2015年12月29日)
18、《民事判决书》(文件编号：(2015)海民初字第24609号;文件日期：2015年12月16日)
19、《执行裁定书》(文件编号：(2015)二中执异字第00991号;文件日期：2015年12月29日)
20、《民事起诉书》-物业费之诉(文件编号：无;文件日期：无;原告：北京广源祥和物业管理有限责任公司，被告：中国东方资产管理公司、北京京海集团公司)
21、《委托代理协议》-物业费之诉(文件编号：无;文件签署主体：中国东方资产管理公司北京办事处、北京市德津律师事务所;文件日期：2015年5月28日;)
22、《工作报告》-物业费之诉(文件编号：无;文件出具主体：北京市德津律师事务所;文件日期：2016年3月22日)
23、《起诉书》-排除妨害之诉(文件编号：无;文件日期：2016年7月21日;原告：中国银行股份有限公司北京市分行，被告：中国东方资产管理公司北京办事处、景德镇联拓资产管理有限公司、远大创展(北京)资产管理有限公司)
24、《追加诉讼请求申请书》-排除妨害之诉(文件编号：无;文件日期：2018年5月21日;申请人：中国银行股份有限公司北京市分行，被申请人：中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司、景德镇联拓资产管理有限公司、远大创展(北京)资产管理有限公司、北京明君辉业物业管理有限责任公司)
25、《一般代理协议》-排除妨害之诉(文件编号：COAMC京-2016-E-15;文件时间：2016年12月9日)
26、《民事起诉状》-赔偿租金损失之诉(文件编号：无;文件日期：无;原告：中国东方资产管理公司北京办事处，被告：北京广源祥和物业管理有限公司)
27、《委托代理协议》-赔偿租金损失之诉(文件编号：无;文件签署主体：中国东方资产管理公司北京办事处、北京市德津律师事务所;文件日期：2016年6月20日)
28、《民事起诉状》-侵权责任纠纷之诉(文件编号：无;文件日期：无;原告：中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司，被告：北京京海集团公司)
29、《委托代理协议》(文件编号：无;文件签署主体：中国东方资产管理公司北京办事处、北京市德津律师事务所;文件日期：2016年6月20日)
30、《委托代理协议之补充协议》(文件编号：无;文件签署主体：中国东方资产管理公司北京办事处、北京市德津律师事务所;文件日期：2016年9月21日)
31、《民事起诉状》-确权之诉(文件编号：无;文件日期：2018年3月26日;原告：北京京海集团公司，被告：中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司)
32、《执行异议申请书》-京海集团(文件编号：无;文件日期：2018年3月27日)
33、《专项法律服务协议》(文件编号：COAMC京-2018-E-18;文件日期：2018年5月21日)
34、《房屋租赁协议》(文件编号：中东京经一法2016-2;文件日期：2016年2月3日)
35、《房屋租赁协议之补充协议》(文件编号：中东京经一法2016-2-补一;文件日期：2017年2月28日)
36、《物业服务合同》(文件编号：COAMC京-2017-H-21;文件日期：2017年11月7日)
37、《法律尽职调查报告》(文件编号：无;文件日期：2015年9月6日)
38、《法律尽职调查的律师工作报告》(文件编号：无;文件日期：2018年6月12日)
二、基于贵司标的资产为整体现状转让及竞买人已完成前述尽职调查，竞买人特确认标的资产包括但不限于以下权利和义务如下：
1、基于北京市第二中级人民法院(2000)二中执字第226-2号《民事裁定书》取得的对广源大厦一层、二层、地下一层部分(建筑面积15，273.48平方米)的房屋所有权及所占有的土地使用权(含各项瑕疵);
2、基于贵司与远大创展(北京)资产管理有限公司(以下简称“远大公司”)签署的编号为【中东京经一法2016-2】的《房屋租赁协议》、编号为【中东京经一法2016-2-补】的《房屋租赁协议之补充协议》涉及的贵司之权利、义务;
3、基于贵司与中物联物业集团有限公司第六分公司、远大公司签署的编号为【COAMC京-2017-H-21】的《物业服务合同》涉及的贵司之权利、义务;
4、基于贵司与北京市德津律师事务所就该项目全部涉诉事项所签署的相关《委托代理协议》涉及的贵司之权利、义务;
5、贵司对北京京海集团公司(以下简称“京海集团”)提起侵权责任纠纷之诉可能产生的贵司之权利、义务;
6、贵司对北京广源祥和物业管理有限责任公司(以下简称“祥和物业公司”)提起侵权责任纠纷之诉可能产生的贵司之权利、义务;
7、基于祥和物业公司对贵司、京海集团提起物业服务合同纠纷之诉可能产生的贵司之权利、义务;
8、基于中国银行股份有限公司北京市分行对贵司、景德镇联拓资产管理有限公司、远大公司、北京明君辉业物业管理有限责任公司提起排除妨害、财产损害赔偿纠纷之诉可能产生的贵司之权利、义务;
9、因京海集团与华夏银行股份有限公司北京分行签署的《房屋租赁协议》可能产生的贵司之权利义务。
三、竞买人同意并确认，竞买人已通过查阅文件、现场查看标的资产知悉标的资产可能存在的瑕疵、缺陷和风险，前述瑕疵、缺陷和风险可能影响竞买人预期利益的实现。竞买人自愿承担由前述瑕疵、缺陷和风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果，委托人对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任。
因本确认书列示的瑕疵、风险、缺陷所涉及诉讼，以及在履行合同及其他各种情形而产生的义务、责任、损失均由竞买人自行承担，委托人不承担任何责任;本确认书列示的上述情形而导致的资产转让无效、被撤销，委托人不承担任何责任。
特此确认。
竞买人：________________________________(盖章) 法定代表人或授权代表(签字)________________
__________年______月______日
第四篇：剖析尽职调查及尽职调查报告内容
尽职调查(简称DD)是指企业在投资或并购时，投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司(标的)的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用 习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、 销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理;
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5)劳动合规：严格执行劳动法规;
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;
2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短， 说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需， 否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
第五篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)
财务尽职调查指引
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）
销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）
对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）
货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）
其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）
长期投资，
控股企业验证其投资比例及应占有的权益，
参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）
在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）
借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）
资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。
请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。