ipo财务审查关键要点

第一篇：ipo财务审查关键要点

ipo财务要点

IPO的11个财务节点

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中

的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范， 关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第二篇：IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作?本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效;方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等;报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等;2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营;如果有变化，有多大变化?简要分析该业务模式的持续性;3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖;4. 坚决杜绝同业竞争;5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险;7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况;8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算;9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比;不配比的说明现象、原因即可;10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因;11. 资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况;13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能;14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据;15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证;16. 访谈未决诉讼;17. 是否涉及环保问题;18. 对五险一金等社保问题做概述;19. 税收记录是否正常;20. 募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

合作、投稿、版权，请加微信：jinrongclass

第三篇：服装行业IPO审核关注要点

一、 销售的真实性和增长的合理性

服装市场是竞争激烈的市场，公司的销售与其业务定位，品牌，市场分布等密切相关，销售形式一般分为代理和直营两种。当代理销售作为公司销售的主要模式、或者当年销售大幅增长，此应考虑作为重大错报风险。直营销售(专卖店、商场专柜)一般受限于店铺的数量、面积大小，单位面积盈利能力等因素，销售的真实性和增长的合理性比较可控。但是作为代理销售，由于代理商的数量、规模可在短期内实现增长，结合企业上市的动机，此领域必定是审计的重大风险点。企业可通过虚增代理商数量，向代理商铺货，放宽信用政策等手段，实现企业账面的销售规模增长，把原本企业的库存压到代理商库存，存货减少的同时还能少计提存货跌价准备。

此外，服装企业还存在通过调整销售模式调节利润的情况，比如从委托代销变更为买断模式，从而达到调节利润的目的。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 关注各销售模式下收入确认时点、方法是否正确、是否前后期一致。是否存在随意变更销售模式、变更收入确认方法、随意变更信用政策等情况;

2、 在代理商批发销售模式下，条件允许可获取代理商终端销售数据。如无法获取，则应实地走访重要客户，或通过抽样的方法选取客户样本，对客户进行实地走访，了解代理商终端店面销售情况，了解其期末存货的积压情况，再结合应收账款的回款情况，判断被审计单位是否存在向代理商压货的情况。

3、 针对新增的代理商，了解其新开店铺情况，获取相关工商资料、详细地址、店铺租赁合同，分析单位租金的合理性、单位面积销售及盈利情况是否合理。

4、 结合财务核查，核查公司的发货物流信息，是否物流的发货量与实际销售给代理商的数量相匹配。

5、 另外，随着电子商务的发展，服装行业也越来越多采用电子商务销售模式，审计需关注电子商务平台销售数据，结合收款和期后退货情况确认当期销售收入。

二、 代理商隐性关联方问题

一般情况下服装行业主要销售模式为代理商批发模式，该模式容易存在隐性关联方代理商的问题，企业可通过控制隐性关联方代理商来调节各期利润。有些情况下，某些代理商就是大股东设立的，通过非关联方化实现自我交易。比如，通过隐性关联方，向代理商压货;大股东以自有资金通过隐性关联方，实现货款的回收等等。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 结合财务核查，获取代理商工商资料、了解实际代理自然人与控股股东及实际控制人的关系、了解实际控制人有关联关系的法人和自然人，检查其中有无名字相近，身份证住址相近，注册地相近等细节情况，获取职工花名册核对等等，来识别隐性关联方。

2、 从应收账款的回款情况分析，查看有无不符合约定的信用政策的、提前或延后收到货款的、货款的回收总是以整笔资金收回的，回款单上资金支付方与账面入账不一致的情况，等等，来识别隐性关联方;

3、 关注其他往来中，有资金往来的同时，又有销售的客户，关注其是否存在关联关系。

三、 存货跌价问题

服装受季节性、流行趋势等因素影响属于快速消费品，因此服装企业的存货容易存在积压情况。但是企业可能以各种理由，比如产品定位高端、毛利率较高、本企业产品不容易过时等等为借口，以此制定不够谨慎的存货计提政策，从而少提跌价准备。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 一般情况下，内控较完善的服装企业有一套完整的存货评估体系及相应的处理方案，审计应关注其内控体系是否健全，其存货评估体系和处理方案是否合理，并关注前后期是否一致，有无存在改变存货跌价计提方法的情况?

2、 服装企业的存货品类繁多、款式多样，但是通常情况下存货编码规则能体现年份、季节、款号、颜色、大小码等信息，审计人员可结合存货盘点程序，从存货编码里的年份、季节信息，识别库龄较长、可能存在积压情况的存货，结合上述存货评估体系和处理方案，测算需计提的存货跌价准备。

3、 确定存货可变现净值认定跌价准备时，应考虑持有目的，分析库龄、可变现价值、销售毛利率、销售税费率等因素。确认可变现净值的主要难点是如何确定估计售价，由于估计售价是估计数，审计人员需关注资产负债表日后实际销售情况与估计数比对，佐证会计估计的合理性。

四、 预计退货问题

服装企业往往针对不同的供货模式(配货、订货)约定了不同的退货率，但是企业在业绩压力下，可能会少预估期后退货，比如在与代理商签订的合同中未明确具体的可退货比例;与代理商协商，延迟退货的实际发生、退货给企业的关联方等等方式，从而少预估期后退货，虚增利润。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 企业有可能为了做大销售额而向代理商压货，该行为往往会导致期末应收账款大幅提高、期后大量退货产生。审计应了解公司信用政策、合同约定的退货率及历史实际退货率，判断退货的合理性;

2、 结合财务核查中的客户走访程序，了解代理商终端销售情况和期后实际退货情况，了解有无账外退货的发生。

五、 存货盘点问题

服装行业企业由于存在大量的子公司、办事处、直营店，因此存货盘点需花费大量的人力、物力。被审计单位自身内控执行的有效性与存货管理的有效性，决定了期末存货的真实与否与计价的正确与否。如何确认期末存货余额的真实性也是重要的风险领域。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 结合控制测试，判断被审计单位的内控运行的有效程度，以及以往的盘点情况，判断存货盘点是否属于高风险领域;据此制定进一步审计程序。

2、 根据被审计单位实际情况制定合理的盘点计划，明确盘点范围和盘点方法。审计项目组制定合理的监盘计划，对于监盘范围，应运用抽样的方法，合理选取样本，并考虑重点监盘物流仓，对于分布在全国各地的店铺，建议在两至三次监盘中能够全部盘到一次。因为人力有限，对于分子公司，可考虑于报表基准日前监盘;

3、 在实际盘点过程中，应关注是否存在存货积压情况，是否存在存货跌价问题。盘点结束特别要注意对盘点数据的汇总、统计，确保取得原始真实的数据，而非经过企业整理后的数据。

六、 劳务外包人员薪酬

服装企业零售销售模式往往在各地设置了办事处和直营专卖店、联营商场专柜，对于各地办事处和各直营专卖店、直营商场专柜的销售人员薪酬往往是通过劳务外包公司来发放的。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能通过关联方代付行为将这部分费用体现在账外。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 分析在公司现有的专卖店、商场专柜的数量与规模下，与之相匹配的营销人员的数量、了解各地平均营销人员工资水平，复核账面此部分薪酬支出总体的合理性;

2、 在财务核查过程中可获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况;

3、 了解与公司劳务外包公司的情况，对申报期内的外包人员数量、金额、社保情况发函，必要时采取访谈程序。

七、 装修道具费

服装企业的终端店面都需要装修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年会翻新一次，且大部分服装企业还会对代理商给与装修支持。服装企业IPO过程中在业绩压力下，有可能会在账面少列支装修道具费。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、审计需了解公司当期新增店面、商场专柜及原店面、商场专柜翻新情况，获取相应装修合同，了解装修费摊销政策，匡算装修费摊销是否合理;

2、了解公司对于代理商的装修支持政策，根据需要装修、翻新的店铺情况，大致匡算装修费用支出的合理性;结合实地监盘，关注有无实际装修翻新未在账面体现的情况。

3、结合财务核查，获取实际控制人账户交易流水、关联方财务账套，查看是否有关联方代付情况。

八、 广告宣传费

服装企业越来越注重品牌效应，广告宣传费的投入往往很大。服装企业IPO过程中在业绩压力下，存在少入费用的动机，有可能推迟广告宣传费入账时间或者由关联方代付广告宣传费的情况。

鉴于上述风险的存在，审计可采取如下应对措施：

1、 审计人员应检查广告合同，匡算广告费列支金额是否合理，计算是否需要纳税调整。由于广告合同经常涉及跨期的情况，需要根据合同条款匡算当期计入费用的金额，并关注相应的预付款项、应付账款、其他应收款是否存在广告合同款项多头挂账现象。

2、 在财务核查过程中，可获取实际控制人交易流水、关联方财务账套，判断是否存在关联方代付广告宣传费的情况。

3、 在审计现场或网络媒体上，关注各种形式的广告宣传，是否都有在账面体现。

九、 ERP系统是否可信赖

现代服装企业，由于规模的扩大和信息化建设，从生产到物流到销售，甚至到终端销售，都依赖于ERP信息系统，因此信息系统的建设维护，数据的真实性直接决定了财务报表的真实公允性。因此，对信息系统的测试显得尤为重要，在某些时候甚至决定审计的成败。

针对上述风险，审计应充分关注信息系统是否可信赖，在内控鉴证和审计过程中执行穿行测试和控制测试以确认信息系统相关控制是否合理，是否得到有效执行。条件允许的情况下，建议对其进行专业测试或审计。

十、 关注对销售返利的处理

服装企业在代理商批发销售模式下，和代理商签订的特约加盟合同往往存在返利条款，存在季度结算或结算的不同情况。服装企业IPO过程中在业绩压力下有可能推迟返利的入账时间，或者账外支付的情况。

针对上述风险点，审计应关注季度或结束时，返利条款是否达成，是否结算完毕，是否已入账，以防大股东账外支付的风险。同时，审计应关注税务风险，了解被审计单位返利会计处理是否得到税务许可。

第四篇：IPO财务核查风暴

2013-03-02 01:04:36来源: 经济观察报

李建国很生气，气却无处发。

他的那家准备在创业板上市的公司被保荐人告知先不要提交上市申请了。“一季度报材料是不讲政治啊!”

这家福建的公司向自己的保荐人国信证券询问报材料的时间时，得到的答复是二季度末再说吧。“现在都不知道该怎么办了。”李先生说。而2月28日，证监会相关负责人在媒体通气会上表示，IPO开闸没有具体时间表。

蛇年初七，北京一家券商的保荐代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相机拍下每一个到过的火车站和机场，保留了所有交通票根，每一个谈话对象，她都做好了录音。不只是她这样，自从1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，拟上市公司，保荐券商，会计事务所等中介机构的员工们，开始了一场轰轰烈烈的“上山下乡”运动。他们将对拟上市公司的报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等项目逐步自查。

虽然证监会表示不会直接插手拟上市公司财务核查活动，但《经济观察报》从接近监管层人士处获悉，本月之后，证监会将派出百人抽查小组，抽查近60家拟上市公司。这场严厉的财务核查运动只是开始，监管层的检查尚未启动，就有数十家在审企业撤回了材料。有监管层人士向本报透露，这次财务核查预计至少逼退200家企业，而且对发现造假问题的拟上市公司及中介机构，有可能进行处罚。 实际上，对目前在审的869家企业而言，如果按照2012年的发行速度，需要5年时间才能全部上市，这还不包括正在准备上报材料的数百家企业。一次核查能出多少问题，一定程度上验证着众多中介机构在IPO项目上的问题有多大。 大限之前

作为一家沿海技术型企业，李建国的公司客户几乎全在海外，国信证券的保代告诉他，你最好现在就按照证监会的财务核查要求准备材料。

今年初开始，李建国就开始和中介机构一起收集代理商和销售商的财务信息，这包括银行流水账单，纳税记录，公司详细股东资料等等。对此，国内的代理商和销售商们均拒绝提供相关材料，“他们说没有这个义务，此外一些企业存在偷漏税问题，更不愿意向我们提供这类信息。”李建国说。而国外的销售商更是完全不能理解李建国的诉求，“外国人根本不搭理我。”李建国称。

为了尽量满足监管层的要求，李建国四处托关系收集上下游相关企业的资料，“我有朋友在中国出口信用保险公司，我们有的代理商在这里投保，保险公司会审核他们的资质，手里也有详细的财务数据和股东资料。”

在3月31日前的日子里，在审企业的会计师和券商保代注定是最忙碌的人。根据监管层的要求，财务自查行动主要要上交两份报

告，一份是会计师事务所出具的2012

年年审报告，另一份是保代们的

自查报告。从今年一月下旬开始，浙江天健会计师事务所的会计师王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉兴之间，对其负责的一家准IPO企业进行财务上的核查。“真的很辛苦。”王华说，“按照所里的要求，这次对企业的核查力度非常大，开始核查之前就做了详细的计划。”

这最近的一个月里，王先生不仅要重新核对企业的许多原始凭证，还要针对可能影响企业盈利的多项财务处理进行逐一确认，而更让他感到辛苦的是，这一次现场核查代替了案头工作成为了核查过程的主要工作方式。“这次自查很重视现场，尤其是不能出现虚假，所以我们出差的过路费都要整理好，以备监管部门抽查。”王先生说，“我们一些同事出差远的，机票、住所费票据更要保存好。”

据了解，此次核查开始前，许多会计师事务所要求核查人员的工作要非常细致，哪怕一个公章、一张凭证、一个客户地址及电话都要一一核实。事实上，以往对IPO企业的财务问题，监管的关注重点通常在保荐机构上，而这次会计师事务所也被拉进来，甚至还放在与保荐机构同样重要的地位，让会计师事务所们感到了很大的压力。

通常，在一年的11月份，会计师事务所都会将来年一季度的计划安排完毕，但由于财务核查计划突然，许多会计师事务所的计划安排完全被打乱。为了赶在3月31日之前提交审计报告，很多事务所不得不加班加点的工作。不过，包括王先生在内的多位会计师也承认，以前会计师事务所对于准备IPO企业的财务审计尺度还是较松的，与企业的关系很很“暧昧”，“因为企业上市成功与否和审计费用的高低是挂钩的。”王说。

相比于会计师事务所，对上市公司质量负有直接责任的券商，则更是手忙脚乱。虽然有些券商本来想与会计师事务所一同提交报告，但证监会的意思还是坚持分开报，各负其责，这和往常并不一样。在记者获取的齐鲁证券《IPO在审企业2012财务报告专项检查工作核查要点与工作底稿指引》中，核查报告的范围被规定为9大类数百个相关问题。另外，此次大核查中对于自查报告有较为详细的要求，

具体核查人员、核查时间、核查方式以及调取相关证据等都需要在核查过程中进行明示，“相关出差核查证明要贴在申报材料底稿上，不能马虎。”齐鲁证券一位保荐代表人告诉《经济观察报》。

中介机构也碰到了一些以往没有遇到的问题，例如，一位保荐人前往房管局打印企业的房产证明，单这一项费用就达到了10万元，这笔费用究竟由谁负担?在类似的问题上，已经有拟上市公司和保荐券商发生了矛盾。

报上去就要承担责任

2月27日，证监会通报了绿大地上市造假案的处罚决定，撤销深圳鹏城会计师事务所证券服务业务许可，相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入，撤销华泰联合证券相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。这个时候出来更被视为是为IPO财务大核查的警钟。绿大地在2007年至2009年的三年中，虚增资产和业务收入，这些行为与华泰联合证券、四川天澄门律师事务所及深圳鹏城会计师事务所的不尽职有着密切关系。

在今年1月8日召开的“IPO在审企业2012财务报告专项检查工作会议”中，证监会的相关负责人明确指出了现在IPO财务造假有抬头的趋势，加上去年新上市企业业绩下滑情况明显高于前年，因此监管层在大核查这一项工作上下了很大的决心。而工作重心则是针对销售收入、利润造假。

据了解，在3月31日自查期限之后，证监会将组织100人左右的核查队伍，组成15个左右的小组，抽查将近60家企业的自查情况。

一位参加了工作会议的券商投行负责人则说，证监会副主席姚刚在会上介绍了这次大核查的背景，“在我理解看来，只占社会融资总量2%的直接融资(主要是指IPO)，却不断惹出麻烦，这让监管部门有些难堪。”

在监管部门看来，虽然企业本身的问题是主要的，但中介机构没能承担应有的义务也是造成IPO现有问题的重要原因之一，其中中介机构的一些“暧昧”态度更是让监管层很不满。而此次，监管层的高压态势也让很多券商主动要求企业放弃申请，广发证券[16.11 -0.06%]的保荐代表人表示，这一次对券商最大的不同在于，以往如果有问题，报上去被否了就没事，但现在只要是报上去了，就要承担责任。

一旦出了问题，会有监管措施或者行政处罚，如果收到警示函，评级、创新和资格都要受到很大影响。而如果涉及法律问题，证监会就会立案调查，保代就麻烦了，甚至会升级到刑事层面。“最麻烦的是，如果一家券商的某个项目被证监会发现问题，那这家券商已经报会的所有项目都将被撤回来，这点非常致命。”北京一家券商的保荐人告诉记者。

由于不知道证监会选取抽查企业的标准，所有拟上市公司的保荐人们都在战战兢兢的揣摩着监管层的意思。比较统一的共识是，证监会将会重点关注农业和消费品行业的拟上市公司。虽然很多保荐人表示已经大体完成了自查，但是几乎没有人愿意第一个将自查材料上交证监会，“如果在2月份上交材料，可能会被证监会首批抽查，但是如果在3月31日时申请延期或中止审查，也可能会被作为重点抽查对象。”一家北京券商的保荐人说。

不过，虽然抽查还没有开始，但上海、深圳等几个证监局和沪深交易所已经派专人进行督促，让抽查在开始之前就掌握一定的情况。在1月8日会议过后仅仅两天，遵义钛业就主动要求撤回上市材料，随后，近20家企业开始跟随他们的脚步，多米诺骨牌效应开始显现。

利剑指向信批虚假

2月28日，证监会透露了发行体制改革的五个方向：修订完善相关制度，细化信披的要求;开展IPO专项核查工作，规范中介机构和发行人的相关行为;完善定价约束机制，会进一步提前预披露时间;继续抑制炒新;打击粉饰业绩等行为，保护投资者的合法权益。

从监管层的操作思路而言，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。去年9月，湖南证监局在例行检查时发现万福生科[0.00 0.00%]业绩造假，一些问题甚至可以追溯至其2011年9月登陆创业板之时。而绿大地案的后续影响远远没有结束，春节前的2月8日，昆明市中级法院重审绿大地上市造假案，实际控制人何学葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士认为，这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信披真实的转变。对此，大部分的中介机构人士表示了欢迎。中信建投证券一位保荐人表示，以前证监会对拟上市公司的财务真实性虽然也有要求，但是没有细化到中介机构应该如何具体操作，而这次的核查活动中，根据证监会的会议要求，各家券商都拿出了相当细致的核查指引，这种按图索骥式的程序化操作指引，十分方便。

发行市场化改革的步伐中，许多细节被市场所忽略，从保荐人制度改革以来，证监会已经数次强调了保荐人在企业IPO过程中的责任义务。花旗银行全球并购部一位高管告诉《经济观察报》：“在香港和美国，证监机构良好的扮演了裁判角色，他们不会下场干预比分，但是如果中介机构敢于挑战规则，一定会负上责任。目前看来，除了发审委员会的权力外，大陆的IPO流程和海外已经没有大的区别。”

这为未来进一步改革发审制度打下基础，证监会不再扮演保证上市公司业绩的监管机构，而是逐步转变为监管信披真实的路子上来，投资者未来只会有投资判断失误的问题，减少了被虚假上市信息欺骗的圈钱陷阱。

证监会将要进行的后的抽查行动可能不会预先通知拟上市公司。一位地方证监局负责人告诉《经济观察报》：“我们预计到今年2季度，会有超过400家企业申报上市材料。”这位负责人告诉记者，IPO财务核查肯定将会制度化，而这次的抽查行动，监管层预估会在800家拟上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，严办。而企业上市前的财务核查可能会长期化、制度化。”

当然，在核查过程中，也有会计师对财务核查提出了自己的意见，例如此次核查的部分内容与会计师的执业标准产生了冲突，标准高于年报审计要求，下一步，如何保障审核的一致性，恐怕监管层还需与相关机构共同摸索。

第五篇：企业IPO中财务会计操作实务

一、企业IPO中财务会计相关法律法规

综合法律法规

1、《公司法》(修订后，2006年1月1日起实施)新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》(修订，2006年1月1日起实施)

3、《公司注册资本登记管理规定》(2006年1月1日起执行)

IPO发行管理办法相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法(证监会200632号令，2006年5月起执行)

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》(发行监管函(2006)37号)，仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年修订)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2007年修订)

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(修订)

6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)

7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字(2007)10号)

8、《上市公司信息披露管理办法》(2007年1月)

9、《上市公司收购管理办法》(2006年7月31日)新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并

10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(2006年1月1日执行)(证监发(2005)120号

11、《上市公司章程指引》(2006年修订)

12、《上海(深圳)证券交易所上市规则》(2006年5月修订)

13、《上市公司内部控制指引》上海(深圳)证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南(2007年1月执行)

2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2007年2月1日)

3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(2007年2月 证监会)

4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

(一)》(2007年2月 证监会)

5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》(2007年4月，深交所)

6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范(征求意见稿)(2007年3月2日)

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南(2007年1月起执行) 《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序

2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求

3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求

4、取消辅导期和增资扩股时限规定

5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度

6、取消关联交易比例不得超过30%的规定

7、提高企业财务会计与内部控制要求

8、实施预先披露制度

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷; 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;

三是应当办理股权过户手续;

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下) 非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下) 定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。 处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映(潜在风险较大)。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。 处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)： 一是期间占用、年末归还现象比较突出; 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;

三是利用集团公司的财务公司;

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;

五是委托实施项目;

六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;

七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。 审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、财务报表及附注披露的主要变化

■ 主要依据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2007年修订)》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■ IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制(取消比例合并法)、合并财务报表理念的变化等。

■ 新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。 ■ 变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

财务报表及其附注披露的主要变化 证监会15号文件的主要变化

■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的(包括减免)，要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。 ■ 主要报表项目披露的变化

应收款项(按类披露及前五名客户)、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致(若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表)。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■ 关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方;在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

六、申报财务报表的合理规划

■ 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■ 财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 ■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。 鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

■ 其他业务报告

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见?实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见

七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

(一)核准制下的审核特点 信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如：同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。

(二)公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

(三)公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总

股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：

开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点： (1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。 (二)开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三)开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件

1、

2、

3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;

2、研究开发费用对企业所得税的影响。 对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。 会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。

国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、 立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、 人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、 保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。

3、 分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。

3期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。 在 所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;

4、政府补助的税务处理较为复杂;

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号) 对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途; (2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。 该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号 不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。