企业信贷尽职调查报告

2023-02-06

由于报告格式复杂，内容要求简要明确，很多人对写作报告，甚是感到苦恼。非常需要一份正确的报告格式范文。以下是小编精心整理的《企业信贷尽职调查报告》，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助！

第一篇：企业信贷尽职调查报告

银行信贷前的尽职调查业务（小编推荐）

律师参与银行信贷前的尽职调查业务

文/郭百利河北冀港律师事务所副主任

随着经济发展和社会法制意识的提高，律师调查或出具律师意见书的法律服务需求越来越多，除公司上市、发行债券等法规规定必备律师法律意见书要求的公司、金融业务等领域外，其他行业也越发越重视律师尽职调查的作用。在此，仅就银行业进行信贷前律师参与尽职调查业务的必要性作简单分析。

一、律师参与银行业信贷前尽职调查业务的重要性未被充分重视

银行业信贷前尽职调查业务指银行业金融机构业务人员通过现场调研和其他渠道尽可能地获取、核实、分析研究有关借款人及有关信贷业务、担保等方面的情况，揭示和评估信贷业务可能存在的风险并提出应对措施，为贷款决策提供依据。信贷前尽职调查是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，是降低贷款人与借款人之间信息不对称、减少贷款风险隐患的重要手段，有助于银行业金融机构做出正确决策。银行系统内对信贷前尽职调查的地位和作用认识比较深刻，执行也相对比较到位。

银行业尽职调查包括现场调查和非现场调查，现场调查包括现场会谈和实地考察;非现场调查包括搜寻调查、委托调查等方式。银行对现场调查和搜寻调查运行相对较多，对于委托调查运用不够充分。产生如此结果有主观和客观的多种原因，包括：现有的银行运行体系，尽职调查的分工和职能设置比较完备，因此，银行更习惯依赖于内部部门的力量进行防范风险机制的执行。同时，因为银行业本身职能和工作的特点，主要依靠银行本身进行尽职调查符合其职能和工作特点的要求。另外，银行业的操作规程和要求在行政和行业内有着严格的规定，在经济交往中属于相对比较成熟行业。相对于银行业而言，律师业发展不均衡，大城市相对发达，中小城市尤其是偏远和经济落后区域，银行业和律师业在相对地域的发展不对称，律师的作用难以发挥有自身原因。再者，由于律师能力和技术水平差异，调查效果和银行的配合程度等都影响着银行引进律师参与尽职调查的程度。

二、律师参与银行业信贷前尽职调查业务有独特优势和作用

1、律师的专业特长相对于银行工作人员有明显优势

尽职调查的目的是了解信贷者的资信、履约能力以便减少信贷风险，而这种风险的最终体现和救济方式为法律风险和法律救济，在这两个方面律师属于专业人员，即便银行职员也是法律科班出身或有从事法律执业经历，但在这两方面的经验也包括“教训”都不及律师，法律风险和法律救济正反两个方面知识、技能、经验的积累，律师的优势更明显，这样能更好的防范风险，维护权益。

2、律师的调查方法和手段为银行不可及

律师在尽职调查过程中，因为执业条件和法律保障的优势，对特定方面和信息的调取有着更大优势，同时，律师对法律手段的运用也更充分，能更大限度和程度上获取更多信息。

3、委托律师进行尽职调查虽属于新兴事物，但属于市场经济发展的必然

在西方发达国家，律师尽职调查是比较成熟和应用广泛的法律服务内容，律师出具的尽职调查说明或证明效率有很强的认可性。我国随着市场经济发展和法律意识的不断提高，有些经济活动已经将律师法律意见作为必备条件，比如公司上市和发行公司债券。相信随着经济全球化的加快和我国市场经济的进一步发展，律师参与尽职调查的范围会更加广泛，也会起到更加重要的作用。

4、将尽职调查业务有选择或者整体外包有利于银行节约成本、提高效率和效益

随着人力资源的竞争和人力成本增加，银行不可能无限度的增加部门或人员，但银行金融业务随着经济发展会越发增加，仅依靠银行自有尽职调查部门和人员履行尽职调查任务的压力会越来越大。有选择的将尽职调查委托或整体外包给律师，发挥律师长处，能提高调查的效率而提高信贷效率;银行单项信贷尽职调查业务对外委托费用可以纳入信贷成本由信贷需方支付，从而节约调查成本;提高信贷效率、降低信贷成本，自然能够提高银行的信贷效益。

第二篇：企业尽职调查清单

XXXX项目(公司)

尽职调查文件清单

调查文件清单 (A办公室提供)

1. 公司基本情况

1.1. 注册中、英文名称及缩写; 1.2. 法定代表人;

1.3. 设立(工商注册)日期; 1.4. 住所及其邮政编码; 1.5. 电话、传真号码; 1.6. 互联网网址; 1.7. 电子信箱 1.8. 公司对外宣传材料

2. 公司成立和历史沿革 2.1. 简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图(需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构)

2.2. 如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单(包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式)，是否有清退计划

2.3. 2.4. 2.5. 现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文

2.6. 历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文(如有)以及申请工商变更的资料

2.7. 历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文(如有)、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照

2.8. 自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更

2.9. 目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照(自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系)、公司章程及最近三年及一期(如有)由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。

2.10. 目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件

2.11. 历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12. 其它与历史沿革相关的文件

3. 公司的组织结构 3.1. 公司组织结构图(采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况);

3.2. 内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况;

3.3. 公司内部管理制度(内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度)。

4. 公司治理情况 4.1. 4.2. 4.3. 三会(股东大会、董事会、监事会)议事规则、总经理工作细则; 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况; 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况(从章程摘录);

4.4. 董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因;

4.5. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等;

4.6. 董事、监事及高管人员情况：

4.6.1. 董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历(可披露其主要的业绩记录)、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务;

4.6.2. 与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施;

4.6.3. 按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：

(1)个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份; (2)家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份;

(3)法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

4.6.4. 上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议;

4.6.5. 上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况;

4.6.6. 上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

(B销售生产研发部门提供)

5. 行业与公司竞争力分析(分析本行业的市场状况及发展趋势) 5.1. 行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景(最好能提供近三年统计数据并注明出处);

5.2. 国家对本行业的产业政策及发展规划;

5.3. 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等);

5.4. 对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等;

以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势;影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍;

5.5. 本行业竞争情况和公司的竞争力比较(主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况)

5.5.1. 市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况; 5.5.2. 与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较;

5.5.3. 与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。

5.6. 同行业企业的经营与发展动向

6. 企业经营情况

6.1. 公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。

6.2. 实际从事的主要业务;

6.3. 业务基本情况，生产能力;主要产品的销售额及出口比例;主要原材料和能源耗用情况;与主要客户(前五名)的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况;公司主要(前五名)的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例;主要生产设备;

6.4. 营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略);

6.5. 公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况;

6.6. 公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果;公司的专有技术和技术成果;

6.7. 研究开发情况。研究开发机构;研究人员和研究经费投入;公司正在研究开发的新产品及新技术;公司的技术创新机制。

(C人力资源部门提供)

7. 劳动人事 7.1. 7.2. 公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件

7.3. 公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件

7.4. 社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类(养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金)、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。

7.5. 机械行业是否有特殊的社保要求

(D财务部门提供) 8. 财务会计体系

8.1. 请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理(包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等)规章，并提供相应的书面材料。

8.2. 请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。

8.3. 请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总?会计报表如何编制?是简单汇总报表还是合并报表?

8.4. 请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序(制定、分解过程)、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。

8.5. 请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。

8.6. 请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。(主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面)

8.7. 公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天?是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表?

9. 财务报表

9.1. 近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告(如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围)。

9.2. 与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。 9.3. 请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。

10. 经营相关

10.1. 产品销售基本流程、收入确认时点。 10.2. 分产品类别的销售及成本数据。 10.3. 产品成本结构(即料工费构成)。

10.4. 主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。

10.5. 主要客户销售情况、收款情况(或请提供给予客户的信用期情况)，主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。

10.6. 母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。

11. 公司税务、财政补贴及海关 11.1. 公司税务登记证。

11.2. 关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。

11.3. 公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。

11.4. 公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。 11.5. 将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。

11.6. 公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。 11.7. 公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书(适用于外资企业)。

11.8. 公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件(适用于外资企业)。

12. 公司资产情况 12.1. 土地使用权。

12.1.1. 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

12.1.2. 全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.3. 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

12.1.4. 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.5. 上述土地使用权的评估文件。

12.1.6. 公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。 12.1.7. 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。

12.2. 房产

12.2.1. 公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。 12.2.2. 上述房产的评估文件。

12.2.3. 公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。 12.2.4. 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3. 固定资产

12.3.1. 公司主要固定资产(对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产)台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件(包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等)。

12.3.2. 如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。

12.3.3. 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。

12.3.4. 公司资产抵押清单以及相关协议。 12.3.5. 固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。

12.4. 无形资产

12.4.1. 无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。

12.4.2. 如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。

(E法务部门提供)

13. 知识产权和无形资产 13.1. 商标

13.1.1. 公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2. 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3. 商标使用许可备案文件

13.2. 著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3. 域名注册登记文件

14. 重大合同

14.1. 公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1. 有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2. 有关提供设施和服务的合同

14.1.3. 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同

14.1.4. 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5. 以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6. 保险合同 14.1.7. 其它重大合同

14.2. 公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件

15. 违约、诉讼和行政处罚

15.1. 违约

15.1.1. 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)人民币的索赔的情况

15.1.2. 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况

15.2. 诉讼或其它司法或行政程序

15.2.1. 公司现存的尚未了结(包括尚未执行完毕)的标的额超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件(包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等)

15.2.2. 公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述

15.3. 行政处罚

15.3.1. 公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件

15.3.2. 公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查

(F投资部门提供)

16. 公司对外投资情况

16.1. 公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系

16.2. 公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件

16.3. 公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告

16.4. 其它相关文件 17. 公司发展规划

发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1. 公司的发展战略;

17.2. 整体经营目标及主要业务的经营目标; 17.3. 产品开发计划; 17.4. 人员扩充计划; 17.5. 技术开发与创新计划;

17.6. 市场开发与营销网络建设计划;

同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难;上述业务目标的主要经营理念或模式;上述业务发展计划与现有业务的关系;募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

第三篇：燃气企业尽职调查(法律)

NANO项目

法律尽职调查表

为用于初步评估天然气投资有限公司(以下简称“公司”)所需提供的文件清单及其他信息。公司及其众多子公司(以下简称“子公司”)，不管该合并体(以下简称“集团”)的权限，为本次调查的对象。

请注意这只是尽职调查的第一阶段，将来还会有附加尽职调查，还可能根据调查进度追加证实性尽职调查。

所有问题的回答应理由充分，内容详实。如所回答问题有书面文件，请以附件方式提供，以做证明。附件必须和问题相关。

1、法人

1.1 所有许可证、执照、证明及集团各成员成立的许可证的复印件。

1.2 所有股份/合资企业协议、合同或者其他有关集团各成员成立的文件的复印件。

1.3 集团各成员的营业执照的复印件，包括(1)成立时的营业执照;(2)变更过的营业执

照;(3)当前有效的营业执照(要求通过年检)。 1.4 集团各成员的的“AA”条款复印件，包括(1)成立时的AA协议;(2)与其相关的修

订文件或补充文件;(3)当前有效的AA协议。

1.5 集团各成员的资金证明复印件，包括(1)分公司成立的资金证明;(2)注册资金变更

证明。

1.6 集团各成员的资产评估报告复印件，以及国有资产评估权力机构核实或审批的有关文件

的复印件。

1.7 政府审批的有关集团各成员的国有资产转移的许可证复印件，包括(1)国有资产评估

权力机构审批的许可证;(2)商业权力机构审批的许可证;(3)有相关资历的发展和改革权力机构审批的许可证;(4)其他相关许可证。

1.8 可证明集团各成员的国有资产转移符合相关政策的文件复印件。

1.9 可证明集团各成员的国有资产转移数量的文件复印件。

1.10 集团各成员的股东大会(如果没有则不提供)的决议、会议时间或会议记录的的复印件。

1.11 集团各成员的董事会的决议、会议时间或会议记录的的复印件。

1.12 集团各成员现行管理制度，规则，员工手册和公司政策的复印件。

1.13 集团各分公司和分支机构清单，以及分公司和分支机构当前有效的营业执照的复印件。

1.14 集团各成员的股东和任何第三方之间签订的所有有关股权或资产净值转移的合同、协议

以及其他文件的复印件，应包括但不限于股权和资产净值买卖意向书。

1.15 所有涉及集团各成员的股东股权、登记证明和政府许可证的合同书复印件。

1.16 有关集团各成员重建，卖出、转移、报废实物资产，或投资的文件复印件，应包括但不

限于有关合同、协议、意向书以及声明书。

1.17 用于准备，请提供公司管理层、顾问提供的，或者公司制订的合资企业交易报告复印件，

这些报告促成了某个中国经济实体的形成或者运营资产的获得。

1.18 能解释管理层汇报结构的组织结构图。

1.19 集团各成员的领导人、高级管理人员或主要管理人员的清单，包括尚未到岗人员或请假

人员(包括婚嫁和病假)。

2、操作

2.1描述集团各成员现有的商业活动。

2.2集团各成员有关液化石油气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 城市燃气资质证书;燃气经营许可证;准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政

许可决定书(燃气企业审批)

 气瓶充装许可证;气瓶充装单位注册登记证

 供气许可证;

 特种设备使用登记证—槽车、压力容器、压力管道;

 道路危险货物运输许可证;道路运输经营许可证;

 瓶装气体和气瓶销售安全注册证。

2.3集团各成员有关管道燃气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 城市燃气资质证书;燃气经营许可证;准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政

许可决定书(燃气企业审批)

 特种设备使用登记证—槽车、压力容器、压力管道;

 压力管道设计许可证;

 建设工程勘察设计单位资质证书;

 压力管道安装许可证;

 建筑企业资质证书;

 安全生产许可证。

2.4集团各成员有关其他燃气经营的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 特种设备制造许可证;

 特种设备安装改造维修许可证;

 特种设备检验检测机构核准证;

 气瓶定期检验证书;

 燃气燃烧器具安装维修企业资质证书;

 工业产品生产许可证。

2.5 集团各成员支付税收的立法、规定和政令的详细资料;以及来自任何中国政府税收税率权力机构的解释书。

2.6已支付的燃气税收的详细资料和复印件;以及由相关当地定价部门的审核材料。

2.7 由当地定价部门出具的收费许可证或其他证明材料。

3、合同和交易

3.1 以下各项的详细材料及复印件：

- 燃料供给协议(包括液化石油气和天然气合同)

- 工程、手续、建筑和其他辅助协议，以及相关的所有订单和申请

- 分销、代理或者特许专营协议

- 管道互连协议

- 和政府实体相关的特许专营和其他合同

- 任何集团组成部分的高规格担保书、保证物、担保关系或者信用证

- 任何承租、出租、雇用、委托购买、赊买、有条件销售或分期付款的合同，要求在任何

12个月内，不少于500，000美金

- 任何研究和发展/协作协议

3.2 提供集团“相关成员”和“联系机构”的商议或合同的详细资料和复印件。

3.3 任何会引起合同终止，带来可偿还资金，或者在集团控制下可对利息产生阻碍、终结、获得或生效的合同或商议(包括财务商议)的详细资料和复印件。

3.4 所有集团任何组成部分作为某方参与的已签署合同(如为现行工作草稿，无需签署)，备忘录，谅解协议，意向书，战略联盟，合作伙伴关系或共同经营商议，以及类似文件的复印件。

3.5 在过去一个财务年内或现在的财务年内，作为个人或者个人联合体向集团购买/出售数量超过集团合计购买量/’出售量5%的详细资料。

3.6 集团依靠的个人或个人联合体，或者集团和他(们)的合作终止会影响集团经营的，详细资料。

3.7 在过去十二个月内已经停止或者有意向终止和集团交易或者减少交易量的大客户或者大供应商的详细资料。

4、财务

4.1 所有透支、债务和财务机构(包括国外交易所)的详细情况和复印件，以及保证这些财务机构运行的债券，收费，担保和保证物的复印件。

4.2 集团各成员发行的所有债券，可转让债券和其他有价债券的详细情况和复印件。

4.3 用来增加资金或者提供财务/信用支持的借债协议，债券，承兑信用机构，汇票，本票，信用证，财务租约，债权或存货融资，折扣或代理商议，或销售/出租商议的详细资料和复印件。

4.4 集团各成员向第三方提供的有价证券的详细资料和复印件，应包括但不限于：担保书，抵押书，抵押品，留置权等;以上文件应包括相关合同文件，登记证明等。

4.5 最新的财务审计报告和陈述报告。

4.6 自上一个会计日起的任何借入情况。

4.7 由集团任何组成部分之间或和联合机构之间制订的资产负债财务协议。

4.8和集团各成员任何资产有关的订单，请求或者决议。

4.9 是否有任何集团组成部分犯过重大错误(包括每项超过XXX人民币或者累计超过该数值);如有，请提供相关合同，协议，背景资料和情况汇报。上文提及的错误包括但不限于过期未能偿还债务。

5、不动产及有形资产

5.1 有关集团管道网络的控制、费用、出租、特许经营、营业许可证、地役证的资料和手续。

5.2 有关集团各成员拥有的不动产，请

(A)提供所有契约证，应包括但不限于土地使用证书，产权所有权证书，政府核准材料和其他相关证件。

(B)提供最近的资产评估报告。

(C)逐条列记和任何受影响的集团不动产有关的土地使用权限，违例，盟约，协议。

5.3有关集团各成员出租的或许可的产权，请

(D)提供现行有效的租约或其他文件。

(E)提供产权持有者身份证明，土地使用权，以及产权所有权证书和土地使用权证书的复印件。

(F)详细描述应付的费用/租金(包括由承租人或经营人承担的土地税)

(G)详细描述土地使用许可情况

(H)详细描述是否对现有土地使用证书有修改计划

5.4 请指明集团各成员仍参与的各种产权的担保情况，并提供相关文件，应包括但不限于抵押协议，附属担保清单，其他房屋产权或土地使用证明材料。

5.5 集团拥有的在建工程的许可证，应包括但不限于建筑用土地规划许可证，建筑规划许可证，建筑许可证以及验收文件。

5.6 标示所有管道、连接点、接收点、交付点和相关设施的地图，应包括库房设施，炼油厂和压缩站。

5.7 管道，库房设施，相关设施和有关资产的清单，注明是拥有，租赁，还有以其他方式持有。如果是租赁所得，指出拥有者和服务形式。

5.8 所有有形资产的详细资料，包括所有管道，库房设施，相关设施和有关资产，以及分类的资产负债表，基本估价，维护和损耗预备的资料，如有可能，提供现有固定资产的估价。

5.9 提供有形资产保险的有关文件(保险单)。过去五年内保险物品和未保险物品的损失情况。

5.10 集团拥有或租赁的工厂设施，压缩站的位置，大小(单位视情况为公顷或平方米)。

5.11 有形资产的担保物权情况，应包括但不限于抵押合同，请求书以及其他相关登记资料。

6、知识产权及信息科技

6.1 以集团各成员的名义注册的知识产权的详细信息，包括专利证书，注册商标，服务商标(包括标志)，还包括登记信息，商标名称，商业名称，版权(包括计算机软件)，互联网域名等。

6.2 以下文件的复印件(包括任何相关回复书，请愿书和意见书)，这些文件牵涉到被怀疑侵权或联合侵权：

- 第三方在过去四年内侵犯集团各成员拥有的或使用的知识产权;

- 任何集团各成员或任何第三方在过去四年内泄露机密信息。

6.3 所有集团各成员参与的机密信息的复印件。注：如果数量太大，一张标准格式的表格，附上现有协议的清单就足够了。

6.4 所有重要的有关集团经营的由集团拥有或使用的信息技术的资料(包括硬件，软件和网络)。请详细说明各项是否对集团经营有重大意义。

6.5 和转移及特许知识产权相关的文件复印件。

7、税收

7.1 集团各成员应付税收情况，适用税率以及税收基础。

7.2 可指明集团各成员自成立来缴付税款情况的文件。

7.3 税收优惠政策或减免税政策及其有关政府批件。

7.4 集团各成员因税收问题被地方税务机构或者相关职能机构通告，调查情况。

7.5 集团各成员为某个人补偿或赔偿债务(税收相关或其他)的任何协议或者承诺，或者曾经接受过这种权力。

7.6 任何因延迟缴税引起的税收争端和付款情况的详细资料。

8、劳工

8.1 集团各成员的员工数量(包括见习人员)，以及集团各成员已经签订劳动合同的员工总数。

8.2 标准劳动合同和证明的复印件，无论该文件是否在当地劳工部门备案。

8.3 集团各成员及其高管人员之间的合同，协议，备忘录或者任何形式的文件。

8.4 集团各成员制订并实施的员工手册，应包括雇用，奖惩，劳工保护，安全生产，福利，员工纪律，解职等信息，以及其他相关的任何格式或形式的规章制度，规定或公司政策等文件。

8.5 集团各成员采用的社会保险和住房基金付款规定，应包括但不限于(1)集团各成员支付的社会保险金(2)集团各成员适用的社会保险金和住房基金的基本数(3)适用费用(4)集团各成员支付以上费用的员工数量。

8.6 集团各成员所制订的基金或其他福利计划。

8.7 股份配置计划的复印件，应包括选择，奖励，现金或其他靠股权价值体现的利益，适用于领导人、员工和其他工作人员的激励性的或利润分享型的股权配置计划。

8.8 任何被承认的贸易联盟，适用的地方贸易联盟合同或协议的详细内容，任何劳资谈判的详细信息，以及任何特别的冗余商议细节。

8.9 集团各成员和员工间的劳工纠纷(包括未决的)的信息和材料，应包括但不限于相关文件，仲裁判决书，诉讼公断书，以及执行的现有状态。

8.10 在任何分公司发生的罢工、怠工、集体抗议、劳工纠纷或其他形式的纠纷的详细资料(包括未决的)。以及任何员工向政府劳动部门提交的劳工报告。

8.11 由具有资质的政府职能部门下发的任何警告，惩处，意见，要求或者建议。

9、环境

9.1 涉及使用，泄漏，有害物处理，有害物质排放及处置的操作方式的描述材料。有关有害物质和废弃物的详细资料，包括处理方式，保存和处置方式。废物处理合同和承包商的登记资料的复印件。

9.2 环境执照的复印件以及相关执照证书的复印件。任何增加或补充的(未来三年内)的执照或证书。

9.3 过去或现在与环境保护法不符合的情况。是否有措施防止再次发生。

9.4 任何已知的溢出，意外泄漏，或不当处理的详细情况。任何已知或怀疑存在的油污染或地下水源污染的详细情况(包括潜在的和周边环境触发的。)

9.5 是否有可能引起油污染或地下水污染的情况，或者引起有害物质泄漏或繁衍的情况。

9.6任何相关环保或健康部门调查集团各成员的情况。包括过去的调查和申诉。任何有关环保和健康的通告和申诉。

9.7 集团拥有的或运营的机构以及相关责任机构的详细资料，比如相关公司向购买商担保或抵押，或者该相关公司出售的一个可能造成污染的企业。

9.8 任何向场外排放废弃物的潜在责任。比如废弃物处置场正接受调查或类似情况。

9.9 违背城市可燃天然气行政规范，城市可燃天然气安全行政条例或者中国反空气污染法的情况。

9.10 环境审计书，审核资料，以及其他相关文件的复印件。]

9.11 和环境保护有关的保险材料的细节。

10、诉讼

10.1 所有对集团各成员产生影响的诉讼，仲裁，调停或者行政(刑事)诉讼的清单和描述，包括法庭，管理机构或调停部门的判决书、审判书等的复印件。

10.2 来自任何政府部门或其他机构的调查通知，询问告示，或可能引起调查和询问的情况的资料。

10.3 违背(或所谓的违背)法律、法令、规章制度的且可能引起不利判决、决定从而影响集团的事项。

10.4 任何集团组成部分通过合同或商议方式给个人或代表集团从中受益的诱因(财务或其他)，或者集团或领导人、员工、相关组织的收条。

10.5 集团任何组成部相对一个第三方，合资企业或者股份持有协议的声明(未决的，或可能的)。

11、杂项

11.1 和集团各成员相关的在以上各项未提及的问题;日常经营中出现的异常或有法律关联的事项;以及您认为重要并希望提供以保证所有材料完整性的资料。

第四篇：如何做好企业并购的尽职调查

[摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。

兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需要了解公司的历史数据，依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言，卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面，回避差的一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现，信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此，在签署兼并收购协议前，买方对目标公司实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发现影响购并成功的致命缺陷，有效控制兼并收购风险，也有助于买方确定目标公司价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定收购后的整合策略。

本文探讨在国内政治、经济、法制以及公司治理水平的条件下，收购方如何做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。

一、由谁做兼并收购尽职调查

兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据。买方应积极介入尽职调查的外部原因：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。

买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。

二、尽职调查实施程序、范围、程度与内容

尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组;2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”;3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单;4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料;5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。

尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司，收购方可以通过收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的文件;若目标公司是非上市公司，则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进入深入尽职调查阶段。

依据项目大小与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。一般而言，尽职调查内容包括下述四大方面：

1.行业与市场调查。买方兼并收购的重要目标是实现增长，目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考量因素。行业与市场调查是目前国内收购方容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较大，也是因为许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面的缘故。

2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律方面的问题，收购方必须委托专业的法律中介机构进行调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购方带来潜在风险。

3.财务尽职调查。通过调查目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：一是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍;二是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因此，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。

4.人力资源尽职调查。人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于收购方判断目标企业的价值，尤其在高科技行业。当目标公司为国有企业或者未彻底改制的国有企业时，国有职工的身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。

三、尽职调查需要注意的几个个问题

兼并收购尽职调查贯穿项目实施始终除常规尽职调查应遵循的程序、内容与方法外，在尽职调查不同阶段，根据不同目标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买方对目标企业价值的判断与评估。

1.关注调查重点，必要时需做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必须坚持20/80的重要性原则，充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。

2.花更多时间调查管理团队和研发人员。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。收购方必须花更多的时间与核心人员会谈。因为目标企业内部雇佣的这些核心人员知道企业的优点和弱点。在被调查的目标公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在收购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要改变。

3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。

市场尽职调查不仅针对目标公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。

4.市场份额直接影响目标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额，企业就有了巨大能力，通过成为低成本生产商(导致更高的毛利和更高的营业收入)、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。根据西方国家的调查研究，在集中度较高的行业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利水平。

5.现金流量比利润更能体现企业的盈利真实性。国内企业目前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能力并不容易，尽职调查时对目标企业现金流量的分析是极为必要的，因为现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。

企业净利润指标是根据权责发生制原则和配比原则编制的,它并不能反映企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账估计等不影响现金流量但会影响损益 ,导致当期会计利润与现金流量不一致。但在正常情况下，两者的差距不会十分巨大，而应大致相近。因此 ,买方通过经营活动产生的现金流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生的现金流量与会计利润之比大于或等于1时 ,说明会计收益的收现能力较强,利润质量较好;若两者之比小于1时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款 ,利润质量较差。

6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成大多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低;存在较严重的税务问题;管理制度化较差，缺乏职业经理人管理团队，创始人对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时一定要耐心，并对各种风险进行深入评估。

总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验去发现目标公司的问题、价值，最终形成对公司的价值判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。

第五篇：物流企业并购中的法律尽职调查

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)是十分重要的。尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查;另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

1.法律尽职调查的主要内容