第一篇：地产股权转让尽职调查
房地产公司尽职调查清单
2006年10月27日 投资银行在线
本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。
关于本清单的几点说明：
(1)本清单中的下属企业指某公司的全资
、控股或参股公司、企业或其他实体;高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人;
(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本;
(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料;
(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件;
(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充;
(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。
一.组织性文件
1.公司的组织性文件
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：
1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;
1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2.下属企业的组织性文件
1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3.公司股东的文件
1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二.业务文件
1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。
2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3.请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。
4.所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。
5.公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/(或产品)清单。
6.公司服务/产品清单。
7.公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。
8.服务/产品定价与折让。
9.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
10.公司和/或下属企业的业务发展目标。
三.财务文件
1.财务报表与分析(过往三个财政及未来三年的盈利预测)： ⑴损益表
A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况; B、利润构成调查;
C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细;
D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明(如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策)等;
E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明; F、税率和面临的赋税负担。 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成; B、现金支出与构成;
C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额; D、资本支出与营运资金支出; E、现金流量、融资需求与融资额。 ⑶资产负债表
A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况;
B、存货明细(原料、在制品、成品等)及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较;
C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等; D、固定资产明细，折旧政策等;
E、长期投资明细(合资、风险投资等)及长期投资管理办法; F、银行长短期借款明细; G、应付债券明细;
H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金; I、长期负债情况说明;
J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。 ⑷合并财务报表考查 ⑸主要合同摘要
2.财务会计组织、管理与控制： ⑴财务资料的收集与处理流程; ⑵财务信息化的水平;
⑶审计人员(内部与外部); ⑷会计控制;
(5)工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度; (6)投资、资产购置、低值易耗品管理制度; (7)现金管理制度。
3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产
(1)拥有的土地，房产的文件
3.1.1土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。
3.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
3.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
3.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。
3.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
3.1.6房产的所有权证。
3.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。
3.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。
(2)租赁的土地，房产的文件
3.2.1租赁的土地，房产清单。
3.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。
3.2.3租赁土地的土地使用证。
3.2.4租赁房产的房产证。
3.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。
(3)对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
(4)公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
(5)任何重大在建工程的批文。
(6)公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。
四、重要协议和合同
1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同及购买/采购合同。
2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议)。
5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
15.公用设施服务协议(水、电、气、热)。
16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。
五.融资文件
1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
7.与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。
8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10.任何债转股协议或意向书。
六.知识产权
1.列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权)，并提供有关注册证书。
2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。
3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。
4.公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
5.公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。
七.雇员及员工事宜
1.公司的管理架构图。
2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。
4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。
5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。
8.职员聘用的政策性文件。
9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11.公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴(医疗、住房、午餐等以及其他福利)等标准与清单。
12.公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。
八.诉讼和其他程序
1.列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2.持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
3.自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
4.公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
5.由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
6.与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。
7.所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
8.公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
九.税务
1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
2.自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。
4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。
6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。
7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明。
8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十.环境保护和产品质量
1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。
2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。
5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
第二篇：尽职调查清单(房地产行业)
尽职调查资料清单
1、 项目公司简介
2、 项目公司基本证照
a) 营业执照
b) 组织机构代码证
c) 税务登记证
d) 开发资质证书
e) 贷款卡
3、 项目公司公司章程
4、 项目公司各阶段的验资报告、评估报告
5、 项目公司股权结构图、股东介绍
6、 法人代表人简介及身份证复印件
7、 公司主要管理人员(包括但不限于董事会、监事会成员)介绍及身份证明证复印件
8、 项目公司内部组织结构及管理流程图
9、 项目公司财务情况
a) 近三年的审计报告(如有)
b) 近12个月的财务报告和应收应付款详细附注
c) 截至近三年的或有负债、诉讼情况说明
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房地产证，他项权证 银行贷款情况说明，包含贷款银行，金额，贷款品种，利率，期限，评估报告等 消防验收报告 全套竣工图纸 最近三年租赁及管理费收入明细 物业公司、经营管理公司证照及近三年财务情况 天桥建设批复文件 租户租赁情况明细表 与项目公司、法定代表人相关联的应披露的其他重大事项
第三篇：房地产并购尽职调查清单
一、基本情况的文件
1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。
8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。
9.目标企业的全部工商查档文件。
10.自然人股东的身份证明;法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。
11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13.银行开户许可证。
二、所开发的项目
1.标的企业所开发项目(下称“目标项目”)清单(按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计);
2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复;
3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图;
4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。
5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管理部门批准意见、项目用地钉桩成果通知单、建设用地规划许可证及其附件。
6.项目设计方案审核审批文件，包括但不限于：建设项目规划设计方案和审批文件、建设项目抗震设防要求(标准审查意见书)、城市规划管理部门审定设计方案通知书。
7.项目建设工程规划审批文件，包括但不限于：项目施工图、工程勘察成果报告、结构计算书和计算软件名称、工程档案登记证明、是否存有限制外销售楼层或房屋、建设工程规划许可证及其附件。
8.建设工程施工许可证及其附件。
9.项目人防、绿化、消防、环境、防雷、交通、地名、临建、供水、供电、供暖、燃气等所涉批文。
10.竣工验收报告及竣工验收备案表。 11.商品房销售/预售许可证。 12.房屋所有权证等。
13.若目标项目涉及合作开发的，则提供合资合作方营业执照、企业资质证书、合作合资协议。
14.招标代理、勘察、设计、造价、监理、总包等单位资质等级证书。 15.预测/实测报告。 16.质量监管部门验收报告。 17.竣工档案登记表。
18.房屋销售代理协议(如有)。 19.房屋销售合同范本。
三、重要协议和合同
除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目标企业收到此文件之日正在履行中的合同。
1.请提供目标企业签订的将要履行、正在履行、虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的业务合同明细，提供相应合同文本(请附提供文件清单列表)。
2.借款合同：请根据最近一期财务报告的财务明细账，以表格形式提供目标企业签订的所有将要履行、正在履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款(包括金融机构借款和企业间借款)明细(包括但不限于合同编号、借款银行或企业、借款金额、借款日期、还款日期、借款余额、担保方式等)。提供相关主合同文本和相应担保合同文本，并请书面说明还款情况。
3.对外担保合同：提供目标企业所有对外担保(包括保证、抵押或质押)合同情况，并提供相应担保合同文本和主合同文本，包括但不限于与银行签署的为购房者提供担保的合同。
4.资产处置合同：提供目标企业处置重大资产的合同情况，提供相应合同文本及政府相关部门的批文。(如有)
5.租赁合同：提供目标企业出租物业的合同文本。
6.侵权债务：所涉目标企业是否有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。如有请详细说明，如无请书面说明。
7.其他债权债务：提供未包括在最近一期资产负债表中的重大债权债务详细资料。
8.提供目标企业财产保险合同情况，提供相应保单，并对目标企业是否存在任何尚未了结的保险索赔情况进行说明。
9.目标企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。(如有) 10.请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件(包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的意向书等)。
11.请提供所有目标企业作为当事人一方的其它的重要协议或有约束力的文件，包括重要的保密协议。
12.请提供目标企业签订的日常经营(房地开发项目所涉合同除外)中的累计或单份金额超过50万元人民币的所有合同，包括但不限于日常采购合同;房屋、汽车等资产租赁合同;委托代理合同;咨询顾问合同;技术服务合同等。
四、雇员及员工事宜
本节中所称高级管理人员指服务于目标企业的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、在目标企业中任职的“三师”(总工程师、总会计师、总经济师)以及其它服务于目标企业但劳动合同关系不在目标企业的前述高级管理人员(以下统称“管理人员”)。
1.员工花名册以及员工情况说明。 2.福利薪酬体系; 3.员工手册及各种人事规章制度(包括但不限于绩效考核相关制度); 4.上述所有管理人员的简历。
5.员工人事代理合同及人事档案(外部存放人才交流中心档案)存放情况; 6.请说明目标企业目前为员工缴纳社会保险(包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)及住房公积金的具体情况，包括但不限于目前缴纳的社会保险种类、适用的缴费基数和比例、适用的员工范围、征收机关，并提供当地相关社会保险的规定以资证明。
7.目标企业的社会保险登记证及企业近3个月的社会保险金缴纳凭证。 8.目标企业的住房公积金登记证及企业近3个月的住房公积金缴纳凭证。 9.请说明是否受到过劳动部门的处罚;如有，提供相关书面文件。
五、诉讼和其它程序
1.列表说明所有目标企业的(已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的)诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。
2.是否存在目标企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3.过去三年中，目标企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈或不当商业行为的诉讼、行政程序(包括被“双规”)。
4.所有目标企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产。
5.如目标企业或其下属企业违反或被指控违反建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细材料。
六、税务
1.提供过去三年目标企业纳税申报表、纳税税额及完税证明，现行有效的国税和地税税务登记证。
2.说明最近三年目标企业适用的税种、税收优惠政策或财政补贴并提供税收优惠、财政补贴所依据的法律法规、规范性文件及批准文件。 3.书面说明目标企业成立以来有无税收方面的违法违规行为，是否受到税务部门的处罚或调查、目标企业是否已经缴纳罚金。如有，请做出详细说明，并提供相关书面证明文件。
七、土地/房产/其他固定资产
1.目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出拥有或使用的土地使用权清单，自有土地使用权和租赁土地使用权请注明并分别列清单。
2.请按目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出目标企业的房屋资产清单。自有房产和租赁房产请注明并分别列清单。
3.提供目标企业拥有的土地使用证(需说明是否存在抵押情况)、房产证(需说明是否存在抵押情况);
4.若拥有的土地使用权为集体土地，还需提交征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件)并说明每块土地的位置、面积及用途。划拨取得土地使用权的，请提供相关批复或决定文件。
5.目标企业拥有的土地、房屋上所设定的限制和其它债权，如冻结、查封等，如存在上述情况，请提供抵押合同、抵押登记文件(抵押权人、抵押用途等相关情况)及有关证明材料或查封冻结的行政、司法文书。
6.说明房屋的出租和租入情况，并提供相关租赁协议、房屋租赁备案证明文件、房产证，同时请书面说明租金收缴情况。
7.目标企业对土地使用权是否存在租赁情况的说明，如有，请提供相应文件。 8.请提供目标企业自有或租用的其他固定资产(指整体价值在人民币500万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线和所有车辆)清单。(如有)
9.说明目标企业自有的固定资产(含机器设备、车辆、生产线、库存产品、原材料等)上，是否存在抵押、留置、查封、冻结等权利限制，如存在上述权利限制，请列表说明，并请提供相关的抵押合同、登记文件及行政或司法文书。(如有)
八、财务资料
1.请提供目标企业最近三年已审计和未审计的财务报表及附注。
2.列出目标企业最近一期财务报告中其他应收应付的明细，详细说明应收应付的对象、金额、事项、期限、担保方式等，并提供相关书面文件。
九、环境保护、消防和卫生事宜
1.请说明目标企业经营应该符合的国家或地方的环保、消防、卫生要求。 2.请说明目标企业业务所需拥有的环境许可，并提供目标企业已获得的全部环境许可、排污许可、其他许可执照等文件以及消防、卫生部门授予的相关许可文件。
3.环保部门、消防和卫生部门其他管理机构给予目标企业的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，目标企业的书面答复和意见。
4.目标企业发生过的与环境污染、卫生和消防安全有关的重大事故情况的详细介绍。
十、知识产权
1.所有注册商标的商标权证书，尚未完成注册的请提供商标注册申请受理文件;
2.如有使用未注册的商标的，请提供其清单和图样;
3.商标权交易文件(如有)，包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。
4.专利和专利申请权清单：包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益。
5.专利权交易文件(如有)，包括专利权转让协议、专利实施许可协议。 6.域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况。
7.计算机软件著作权或其他著作权的登记证书。 8.软件委托授权使用文件;软件委托开发合同。
9.上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。
十一、其它
1.请提供目标企业的银行征信证明文件。
2.请提供公司与各关联企业之间交易的合同，并说明定价原则。
第四篇：外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单
一、湖南A的主体资格
在对湖南A的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料：
㈠ 企业法人营业执照
1、《企业法人营业执照》
营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项
⑴、营业执照的基本内容
应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件(包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等)进行核对，以确认该营业执照上记载的情况(即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况)与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本
应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录
我国对企业和公司的登记管理实行检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受检验，并提交检验报告书、资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。
如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件
根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、《企业房地产开发资质》
2、项目立项批复及相关批复文件
3、规划意见书和审定设计方案通知书
4、建设用地规划许可证
5、用地批准书
6、土地出让合同
7、土地出让金缴纳凭证
8、土地补偿协议
9、国有土地使用权证书
10、建设用地钉桩通知
11、建设工程规划许可证
12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复
13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复
14、房屋拆迁许可证
15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议
16、商品房预售许可证
17、与项目开发建设相关的其他资料
㈢、出资协议/合同
通过对该协议或合同的审查，能够了解湖南A各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
㈣、企业章程
通过对企业章程的审查，可以了解湖南A公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与湖南A的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果湖南A章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应当要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
㈤、验资报告
审查的具体内容
1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务;
2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移;
3、出资方式。
在审查验资报告以及记载湖南A股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
㈥、目标公司组织结构
审查的具体内容
1、公司的管理架构图
2、公司高管任命或聘任文件
3、公司各管理人员及职责、权限
4、公司高管在其他企业任职情况
㈦、其他主体资格相关的文件和资料
湖南A在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构
在对湖南A的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。
如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产
在调查湖南A资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求湖南A提供湖南A最近一至两年的资产负债表和损益表。根据湖南A的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。
资产调查的主要内容为：
㈠、房屋
房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对湖南A的资产价值的认定有比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：(本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查)
1、要求提供湖南A所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。
⑴、房屋所有权证
⑵、房屋共有权证
⑶、房屋他项权证
房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。
3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求湖南A说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得;并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得
应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。
⑵、转让取得
应要求湖南A提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。
在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查湖南A是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权;如果湖南A不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查 办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求湖南A详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。
对于在建工程，应当要求湖南A提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求湖南A说明其房屋上是否设定了抵押权(或其他第三人权利)。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。
对于收购方而言，湖南A的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。
由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求湖南A如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。
7、审查湖南A的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果湖南A房屋存在上述情况，应当要求湖南A提供该房屋被采取强制措施的相应文件。
8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明湖南A是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。
如果湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权(国有土地使用权调查)
具体调查内容和方式如下：
1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质(划拨或出让)、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。
需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响;因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供湖南A与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、湖南A的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查湖南A受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。
⑷、还应当审查湖南A是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。
如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续;并要求其提供土地租赁合同。
4、要求湖南A说明其土地上是否设定了抵押权。
如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
㈢、机器设备
对于湖南A机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解湖南A的经营的状况和盈利能力。对机器设备的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供公司设备(包括车辆)的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。
2、要求湖南A提供能证明湖南A的机器设备权属证明文件。
机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求湖南A提供不同的权属证明文件。对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。
3、要求湖南A说明湖南A的机器设备上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。
㈣、存货
1、应当要求湖南A提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。
2、应采取实地考察方式同时，对于存货的抵押、质押等情况，如果应当在有关部门办理登记的，还应当向该部门对存货的对外担保情况进行核实。
四、无形资产(知识产权)――不作为尽职调查重点
㈠、商标
本处审查的商标主要是指商品商标或者服务商标。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供商标清单，说明其使用商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权等。
2、要求审查注册商标的《商标注册证》等权属证明文件。
应当要求湖南A提供其商标的《商标注册证》和/或《核准转让注册商标证明》，并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是《商标注册证》或《核准转让注册商标证明》上记载的使用权人，该商标是否还有其他共有人;
⑵、《商标注册证》上记载的商品类型与湖南A实际生产、销售的商品是否一致;
⑶、该注册商标的有效期是否已经届满，是否办理了有效期的续展。
3、审查商标的交易情况
如果湖南A的商标是受让取得的，应当要求提供商标转让协议。如果湖南A使用的商标是其他人所有，湖南A是经商标所有权人授权取得的商标的使用权;或者湖南A将其商标授权给第三人使用，律师应当要求湖南A提供商标许可使用合同，审查湖南A和/或第三人对商标享有权利的范围;同时，还应审查该商标许可使用合同是否在商标局办理了备案手续。
4、要求湖南A说明湖南A的商标上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、《商标专有权质押登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
5、审查湖南A的商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该商标被采取强制措施的相应文件。
㈡、专利
对于生产型企业，律师应重点审查其对核心的生产技术是否享有专利。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供专利清单，说明专利的登记国家、专利权授予的日期、有效期到期日、专利上是否存在质押权;
2、由于专利申请和审查的时间较长，因此，对于已经提出专利申请但尚未被授予专利权的，应当要求湖南A提供专利申请文件和专利局受理该申请的文件。对于已经被授予专利权的发明、实用新型或外观设计，应当要求提供专利权证书;并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是专利权人;
⑵、是否还有其他专利权人;
⑶、专利权的期限是否已经届满。
3、要求提供湖南A进行专利权交易的文件。
4、审查湖南A是否按时缴纳了年费。
5、要求湖南A说明湖南A的专利上是否设定了质押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《专利权质押合同登记通知书》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
对于湖南A专利权的质押情况，可以到专利局查阅《专利权质押合同登记簿》进行核实。
6、审查湖南A的专利是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该专利被采取强制措施的相应文件。
㈢、著作权
对著作权的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供其享有的著作权的作品的名称、内容;
2、对于进行了著作权登记的作品，要求其提供著作权的登记证书或其他证明文件。
3、要求湖南A说明湖南A的著作权的财产权利上是否设定了质押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《著作权质押合同登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的著作是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应文件。
㈣、其他无形资产
除上述无形资产外，湖南A可能拥有的非专利技术等其他无形资产，律师也应当根据实际情况进行相应的调查，并审查相关文件。
五、债权
湖南A的债权主要包括湖南A对外的应收帐款和其他应收款。应当要求湖南A提供债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权的文件依据。在对湖南A债权进行调查时，并不需要对湖南A每一项债权进行核查，而是根据湖南A的实际情况审查一些具有代表意义的或者金额较大的债权文件。
在对湖南A的债权情况及有关文件进行审查时，应重点关注以下内容：
1、债权的形成原因是否合法有效;
2、是否有保证、抵押、质押等担保;
3、湖南A主张该债权的诉讼时效期间是否届满;
4、债务人是否具有实际偿还能力。
六、债务
本处审查的债的务主要指湖南A长、短期借款、应付帐款和其他应付款。
对于债务情况的调查，应当要求湖南A提供债务清单，包括债务数额、债权人名称、帐龄、是否展期(主要为银行借款合同)、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。
重点审查如下内容：
1、债务的形成原因是否合法有效;
2、湖南A和/或其他人是否向债权人提供了保证、抵押、质押等担保;
3、债权人就该债务向被收购人主张权利的诉讼时效期间是否届满。
七、实收资本
实收资本是湖南A实际收到的股东(或出资人)投入的资本。应当核对湖南A资产负债表中记录的实收资本数额与其营业执照、章程中记载的注册资本数额是否一致。
还同时应当核查确认湖南A的股东是否存在抽逃资本的情况。
八、资本公积与盈余公积
应当核查湖南A对上述公积金的计提和帐目是否正确，以确认其帐面体现的净资产价值与实际情况是否相符。
九、对外担保
对湖南A对外担保情况的审查，首先应将湖南A对外担保情况依据《公司法》、章程、公司作出对外担保的决议文件以及会议记录进行认真核查，看是否有违反法律强制性规定或公司章程规定的情形。
对于湖南A为他人提供的担保，应当了解债务人是否向湖南A提供了反担保。
㈠、保证
对于保证的审查，应当给予充分的重视，详细了解湖南A同意为第三人债务提供保证的原因，分析其合理性以及可能带来的风险。具体调查内容如下：
1、要求湖南A提供湖南A为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人(被保证人)名称、债权人名称、债务人(被保证人)履行债务情况。
2、要求提供主债务合同、保证合同、协议或者其他保证文件，并审查其保证行为和保证合同是否存在可能被认定无效的情况。
3、应当审查确认湖南A承担保证责任的方式和责任范围。
4、审查确认湖南A提供的保证期限是否已经届满，湖南A的保证责任是否已经解除或终止。
5、是否有其他保证人。
㈡、抵押
调查内容主要如下：
1、要求湖南A提供以财产抵押为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限。
2、要求提供主债务合同、抵押合同、协议或者其他抵押文件;审查其是否已经在抵押登记机关办理了抵押登记。对于法律规定应当办理抵押登记的抵押合同，在登记后才生效。
3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认抵押权的期限是否已经届满，抵押权是否已经消灭。
㈢、质押
具体调查内容如下：
1、要求湖南A提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限。
2、要求提供主债务合同、质押合同、协议或者其他质押文件;审查其是否已经在质押登记机关办理了质押登记。对于法律规定应当办理质押登记的质押合同，在登记后才生效。
3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认质押权的期限是否已经届满，质押权是否已经消灭。
十、重大合同
对合同的审查并不是作为一个孤立的环节进行的，而应贯穿对湖南A各方面情况的调查过程中。律师在调查过程中，对于不同性质、反映湖南A不同情况的合同，应有不同的审查重点，具体审查内容和方式如下：
1、应当首先要求湖南A提供尚未履行完毕的合同情况说明，该说明应当包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。
2、在此基础上，对于重大合同，应当要求对方提供合同文本。一般而言，主要审查如下方面的重大合同：
⑴、借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权的授权使用等重要合同;
⑵、抵押、质押、保证等担保合同;
⑶、公司与关联人之间的任何合同;
⑷、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同;
⑸、其他重大合同。
十一、争议和行政处罚情况
争议和行政处罚方面的调查主要包括对湖南A已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等情况的调查。调查的主要内容如下：
1、湖南A存在的诉讼(或仲裁)的情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决(或裁决)后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况;并应当要求其提供与此相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等;
2、有关行政处罚的情况说明，包括行使行政处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等，并应要求其提供与此相关的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等;
3、湖南A是否存在上述诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况;如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应法律文书。
十二、保险
对于湖南A的保险情况，应当根据湖南A经营的业务、资产的特点决定是否作为尽职调查的重点之一。对于从事某些行业的企业，其是否为资产办理了保险将对其经营风险、资产价值产生较大影响，应当重点调查其是否为其享有所有权的资产办理了保险。
十三、员工
应当首先要求湖南A对湖南A员工的情况作出书面说明，说明应当主要包括员工总数、劳动合同的签订情况、待遇情况、是否与员工存在劳动纠纷等，并对如下内容进行调查：
1、首先应当审查劳动合同的签订情况。如果员工人数较少，可以对全部的劳动合同进行审查;如果员工人数较多，可以要求提供湖南A使用的劳动合同格式，并要求其对劳动合同的签订情况作出陈述与保证。
2、应当要求湖南A说明是否按照有关规定为员工缴纳了养老、大病、失业等社会保险。
3、要求湖南A说明是否存在劳动纠纷;如果存在，应当要求提供与此相关的全部文件，以判断上述劳动纠纷可能对湖南A及其价值造成的不利影响和产生的责任。对于劳动纠纷情况的调查，也可以和湖南A其他诉讼、仲裁、纠纷的情况一并进行。
在对湖南A的员工和劳动关系情况进行调查时，应当了解和考虑湖南省以及长沙市的地方性规定。
十四、管理人员――-不作为收购尽职调查重点
一方面，在收购方完成对湖南A的收购后，往往会更换湖南A的管理层，解除与现有管理人员的劳动合同，委派自己的人员作为湖南A的管理人员。因此，应当审阅湖南A与其管理人员签订的劳动合同，以审查、确认在该劳动合同的相关规定是否存在可能导致收购方难以解除该管理人员的职务或者需要因此支付高额违约金的情况。
另一方面，应当向湖南A了解湖南A对其管理层是否有期权安排，湖南A的管理人员是否有权在一定条件下认购湖南A的股权。
十五、税务
在对湖南A的纳税情况进行调查时，应主要审查湖南A是否办理了税务登记、是否享有税收优惠政策以及是否存在拖欠税款的情况，具体如下：
1、企业及其设立的分支机构均应当在成立后按照有关规定分别向国税和地税部门办理税务登记并领取《税务登记证》。在对湖南A的纳税情况进行调查时应当首先审查其《税务登记证》。
2、应当了解湖南A是否享有税收优惠政策。如果享有，应当要求湖南A提供湖南A享受税收优惠政策的证明文件和依据。
3、调查湖南A纳税情况的另一个重点是审查湖南A是否存在拖欠税款或受到税务机关处罚的情况。
第五篇：关于“尽职调查”—— 财务与税务尽职调查
尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
(一)目的
了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
(二)内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。
5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)
二、税务尽职调查
(一)目的
了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。
(二)内容
1、目标公司税务概况
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
2、各项税收的具体情况
企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。
3、与关联企业业务往来的文件
与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。
三、财务和税务尽职调查中常见问题
1、会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。
2、或有负债
尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。
3、关联交易
尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。
4、资产抵押或瑕疵
注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
5、所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。
参考文献：
1 《股权投资基金运作》叶有明