项目转让合同协议

2024-05-14

项目转让合同协议（共10篇）

篇1：项目转让合同协议

餐馆转让合同协议书协书议合同协议书书

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089

餐馆转让

甲方（出让方）：身份证号码：

乙方（受让方）：身份证号码：

经甲、乙双方自愿、平等、友好协商，就餐馆转让事宜签订本合同，双方共同遵守执行。

第一条：甲方自愿将座落在餐馆整体转让给乙方；该餐馆内相关设施所有权一并转让给乙方，主要店铺整体装修包括餐桌餐椅、厨房设备等设施。

第二条：甲方转让给乙方的总金额为万人民币，大写：

1.新农牛肉面馆整体转让后，乙方应继续履行甲方与房主签订的合同期内的全部合同或协议，到期后乙方自行与房主签订协议。

2.新农牛肉面馆整体转让后，甲方将所有年月日到年月日所有暖气费、物业费、交清水费电费交清至鉴定合同当日。将原餐馆所有证照（消防、税务、工商、环保、卫生）将过户乙方的法人。甲方从签定合同日不再承担法律责任，所有后果由乙方全权负责。

第三条：餐馆整体转让前（截止年月日止）的债权债务由甲方承担，乙方在获得餐馆整体转让权益之后所发生的债权债务概由乙方承担。第四条：除上述违约责任明确规定外，出现本合同其它争议和违约责任，将按照《合同法》规定执行，或者到人民法院提起诉讼。

第五条：本合同双方共同签署正本一式贰份，每份文本的条款内容均具有同等法律效力，双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

电话号码：电话号码：

年月日

篇2：项目转让合同协议

乙方：深圳-------

有限公司

丙方：深圳--------有限公司

协议签订时间：2009年5月31日

协议签订地点：深圳市

截至2007年12月31日止，甲方欠乙方的债务总计人民币656.98万元;丙方欠甲方的债务总计人民币3,657.18万元。现甲乙丙三方就各方之间的债务清偿问题相互协商一致，达成如下协议：

一、甲方同意将其对丙方的债权中的人民币656.98万元以人民币656.98万元的价格转让给乙方，乙方愿意受让此项债权。

二、上述第一条中债权转让的价款由乙方将其对甲方的债权人民币656.98万元予以抵偿。

三、上述债权转让后，乙方取代甲方享有对丙方人民币656.98万元的债权，享有法律规定的债权人的相关权利，丙方直接向乙方偿还债务，承担法律规定的债务人的相关义务。

四、丙方同意在本协议上签字以确认知悉上述甲乙双方对上述债权的转让事宜。

五、经上述债权转让和债权抵偿后，甲方与丙方之间的债权债务将抵销人民币656.98万元，乙方与甲方之间的债权债务将抵销人民币656.98万元，抵消后乙方享有对丙方人民币656.98万元的债权。

六、本协议的未尽事宜，依《中华人民共和国合同法》之规定。

七、本协议自甲、乙、丙三方当事人签章后生效。

八、本协议一式叁份，甲、乙。丙三方各执壹份。

甲方：深圳-----有限公司(签章)

乙方：深圳-------有限公司(签章)

篇3：项目转让合同协议

(1) 如果合同的发起者发送了自己的签名信息, 但是长时间没有收到响应者的合同签名, 将会一直处于等待状态。

(2) 在解决争端时, 如果可信第三方发送给合同发起者的信息丢失的话, 将对合同发起者是不公平的。

上述两个问题都是由于合同发起者不能够联系到可信第三方引起的。因此, 本文提出了一个电子合同签名协议模型, 包含签名交换子协议、签名取消子协议和争端解决子协议。本文在电子合同签名协议中引入取消子协议, 使合同发起者能够联系到TTP, 因而解决了上述存在的问题。

前言

本文设计协议是基于两方的电子合同签名协议, 协议的参与者为Alice和Bob。Alice是协议的发起者, Bob是协议的响应者。SIGA (.) 和SIGB (.) 分别是协议用到的两个安全签名算法, 分别代表Alice和Bob的合同签名。假设M总是可以从SIG (M) 中恢复。ETP (.) 和DTP (.) 是TTP安全的加密/解密算法。加密算法ETP (.) 加密随机数R和消息M获得密文c=ERTP (M) 。假设从密文c中TTP可以不仅仅能够得到M, 而且能够得到R, 也就是 (M, R) =DTP (c) 。H (.) 是一个单向哈希函数。

C代表两方即将签署的合同, A代表Alice的身份识别码, B代表Bob的身份识别码, TP代表TTP的身份识别码。SIGA (A, B, TP, C, Z) 和 (M, R) 是Aliee对合同C的承诺, Bob对合同C的承诺是SIGB (A, B, TP, C, Z) , 其中Z=ETPR (A, B, H (c) , M) 。如果Alice得到Bob对合同的承诺, 那么Bob将必须履行合同。相反, 如果Bob得到Aliee对合同的承诺的话, 那么Alice将必须履行合同。合同签名协议的公平性体现在要么双方都得到对方对合同的承诺, 要么双方都得不到对方对合同的承诺。在双方都诚实并且网络正常的情况下, 只需要运行签名交换子协议即可完成合同的签署。而在出现争议的情况下, 合同的发起者可以执行取消子协议取消自己的合同签名, 而合同的响应者可以通过执行争端解决子协议来获得公平。

为了使协议的发起者能够联系到TTP, 并且能知道最后的签名结果。在现有电子合同签名协议的基础上, 增加了一个取消子协议, 同时增加了一个整型变量finished:0, 1, 2。默认值为0, 当仅仅执行交换子协议完成合同后finished值仍为0。当执行交换协议完成合同后, 但是Alice还试图取消合同, TTP检查发现合同完成后将finished置为l。如果是通过执行争端解决子协议完成合同签署, 那么finished的值为2。

一、签名交换子协议

签名交换子协议是电子合同签名协议中主要协议, 正常情况下仅仅执行签名交换子

协议即可完成合同的签署。执行交换子协议是非常高效的, 因为只执行三步即可完成,

并且TTP是不可见的, 即不参与协议的运行。签名交换子协议的形式化描述如下所示。

(1) 假设Alice和Bob己经协商好合同C。Alice首先选择随机对 (M, R) , 用加密算法ETP加密消息得到Z=ETPR (A, B, H (c) , M) 。之后Alice形成自己的签名SIGA (A, B, TP, C, Z) , 并将该签名发送给Bob。

(2) Bob收到Alice的签名SIGA (A, B, TP, C, Z) 后, 先验证签名是否正确, 并且检查消息的结构是否符合要求。如果签名不正确或消息结构不符合要求, 则Bob停止协议。否则Bob形成自己的签名SIGB (A, B, TP, C, Z) , 然后将自己的签名发给Alice。

(3) Alice收到Bob的签名消息及SIGB (A, B, TP, C, Z) 后, 同样验证签名的正确性及消息结构, 如果不正确或者没有收到Bob的签名则执行如图1.2所示的取消子协议, 否则将随机对 (M, R) 发送给Bob。

(4) 当Bob收到随机对 (M, R) 后, 用加密算法ETP加密A, B, H (C) , R, 并将结果与Z比较, 如果和Z相等, 则 (M, R) 是正确的随机对, 协议结束。否则Bob可以发起争端解决子协议获取正确的随机对。

二、签名取消子协议

当Alice发出自己的签名而长时间没有收到Bob的签名或者收到错误的签名时, Alice可以求助TTP来执行取消子协议, 取消自己对合同的签名。签名取消子协议的形式化描述如下所示。

TTP收到Alice要求取消协议的消息后, 首先检查消息的正确性。Requestproof (用来取消交换的签名消息) 是用来证明是Alice请求执行取消子协议。如果该请求是正确的, 那么TTP将会检查整型变量finished的值。

(1) 如果finished的值为1, 说明合同已经完成, TTP将会发送错误消息给Alice。

(2) 如果变量finished的值为2, 说明Bob已经联系TTP执行了如图1.3所示的争端解决子协议。在这种情况下, TTP已经将随机对发送给Bob, 也将Bob的签名发送给了Alice。但是Alice可能没有收到TTP发送的消息, 因此TTP再一次将Bob的签名发送给她。

(3) 如果变量finished的值为0, 合同有两种状态:签署和未签署。如果仅仅执行交换子协议完成合同签署后finished将仍是默认值0。如果交换子协议没有被执行完, 这时finished的值也是0。TTP必须证明合同是否签署, 因此, TTP发送给Bob一个消息:Alice wanted to cancel SIGA (A, B, TP, C, Z) , 并要求Bob发送随机对 (M, R) 给它。如果Bob确实收到了Alice发送来的随机对, 并且将其发送给了TTP (如果不发送, TTP将取消Alice的签名, 这是Bob不愿意看到的) , 那么Alice将不能取消她的签名, 因为合同已经签署了。否则如果Bob发送了错误的随机对 (可能Bob确实没有收到) 给TTP, 则证明合同没有被签署, TTP可以取消Alice的签名。

上述三种情况下, 执行签名取消子协议后对双方将是公平的。

三、争端解决子协议

如果Bob将自己对合同的签名发送给Alice, 但是Alice没有将随机对 (M, R) 发送给Bob, 或者发送了错误的随机对, 这时Bob可以求助TTP执行争端解决子协议来获得正确的随机对。在争端解决子协议中引入布尔型变量cancelled, 该变量有两个值:true和false。如果其值为true, 表示合同已经取消。否则合同尚未取消。争端解决子协议的形式化描述如下所示。

Bob为了获得正确的随机对, 发送SIGA (A, B, TP, C, Z) 和SIGB (A, B, TP, C, Z) 给TTP, TTP首先检查收到的信息, 如果收到的都是正确的消息。TTP将执行进行以下操作:

(1) TTP检查布尔型变量cancelled的值, 如果该值是true, 说明Alice已经求助TTP取消了自己的签名, 这时TTP将同样将Bob的签名取消。

(2) 如果cancelled的值为false, 说明Alice尚未执行取消协议, TTP将 (M, R) 发送给Bob, 将SIGB (A, B, TP, C, Z) 发送给Alice, 并且将finished的值改为2, 并且储存Bob的签名和变量finished的值。

四、结论

通过上述分析可以看出, 三个子协议被执行后, 对参与合同的双方都是公平的。而且具有以下三个特点:

(1) 协议结束时为参与方提供了有效的证据, 而且在协议不能完成的情况下不会使一方比另一方有利, 较好地解决了电子商务中签名公平性和非否认性的问题。

(2) 协议实现了网上交易的最优化, 可信第三方不必一直在线参与每一次交易, 只有在意外情况下才被涉及到, 这使得可信第三方成为瓶颈的可能性大大降低。

(3) 签名取消子协议的使用, 避免了以前电子合同签名协议存在的问题。

摘要：本文提出了一个基于两方的电子合同签名协议模型, 包含签名交换子协议、签名取消子协议和争端解决子协议。在电子合同签名协议中引入取消子协议, 使合同发起者能够联系到TTP, 从而解决协议中存在的等待和争端问题。

关键词：签名交换子协议,签名取消子协议,争端解决子协议

参考文献

[1]曲亚东, 侯紫峰.基于不经意传输的合同签订协议[J].计算机研究与发展, 2003, 40 (4) :615-619.

[2]袁丹, 孟波.基于web的谈判支持系统合同数字签名的设计[J].计算机工程, 2005, 31 (2) :166一168.

[3]杨波, 王芷玲, 张玉清.一个公平电子合同签署协议的设计[J].计算机工程, 2006, 32 (19) :159一161.

篇4：论合同转让中仲裁协议的效力

关键词：仲裁协议；债务承担；债权让与

中图分类号：D997.4 文献标志码：A文章编号：1002-2589 （2011） 17-0103-02

在国际商事交易中，当事人订立合同后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，但如果合同是含有仲裁协议条款，当合同转让给第三人时，该仲裁条款是否也应同时转让给第三人，则是一个有争议的问题。先行的国际商事仲裁立法和国际公约均未对此问题作出明确规定，各国的司法实践也不尽相同。

一、仲裁协议转让的理论

在国际商事交易中，当事人订立合同之后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，理论上也没有太大争议。但是如果合同中含有仲裁条款，合同的当事人将其权利或义务转让给第三方时，该仲裁条款是否同时转让给第三人？换言之，第三人是否应受该仲裁条款的约束？这个问题在理论上尚存争议，各国的做法也各不相同。下面就理论上的分歧作一归纳。

1、支持国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

仲裁协议同合同一样，其效力仅及于合同当事方，而合同的效力只有在当事人合意之下才能及于第三人。因此，仲裁协议作为合同的一种，是否应当对第三人产生效力的问题，归根到底就是仲裁协议是否可以因当事人的合意对第三人产生效力的问题。仲裁协议从本质上来说就是一种契约，且是一种实体法上的契约。从契约的相对性原则来讲，仲裁协议仅仅在双方当事人之间有效力。但随着仲裁实践和仲裁理论的发展，当前的主流做法则认定，在特定情况下仲裁协议对未签署仲裁协议的当事人也产生约束力。

实践中，有许多国家采取仲裁协议与主合同同时转让的做法。在美国法中，涉及仲裁条款转让的多数案件均是在整个合同转让时讨论的。在转让整个合同的情况下，美国法院认为，仲裁条款随主合同一同转让，主合同中关于仲裁条款的规定均可以用来抗辩受让人。法国对仲裁条款的转让无专门规定，法院一般判定在主合同转让时，仲裁协议自动转让。在瑞士，除非某些特殊情况，仲裁协议也应当与其他的权利一同转让。

2、反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的观点主要是基于以下几方面原因。

（1）仲裁协议的独立性

从仲裁条款独立性来看，合同中的仲裁条款是与合同不同的单独协议，仲裁条款独立于合同的其他条款而存在，不因合同其他条款无效而无效，也不因合同本身的存在与否受到任何影响。因此，当主合同转让时，仲裁条款不随主合同转让而转让，除非双方当事人同意此项转让。

但是，依据仲裁条款提起仲裁的权利应当与其他从权利一样随着主债权的转让而转让。如果争议一方能够在争议出现后，随便以合同无效或不成立对抗仲裁管辖权，那么仲裁条款也就事实上失去其约束力。因此，独立性是为了保证仲裁程序的顺利开始，而仲裁条款的转让则是为了保证仲裁程序的顺利完结，以仲裁条款自治性反对仲裁条款随合同转让自动转让是不合理的。

（2）缺乏书面仲裁协议

仲裁是基于双方的合意而产生的协议。各国仲裁法与国际上有关的公约均要求仲裁协议是书面的方为有效。双方当事人如果没有在书面的仲裁协议上签字，就不受仲裁协议的约束。但是随着商业实践的发展，这一要求已逐渐放宽，许多国家和地区已经确认或者正逐步接受一些没有签字的仲裁协议的效力。所以以需要书面仲裁协议来反对仲裁协议的自动转让的说服力不强，也不符合放松仲裁协议形式要求的国际趋势。

二、不同情形下仲裁协议的效力

合同的转让，准确地说是合同权利、义务的转让，指在不改变合同关系内容的前提下，合同关系的一方当事人依法将其合同的权利和义务全部或者部分地转让给第三人的法律行为。合同转让分为合同承受、债权让与和债务承担三种情形，若合同出让人与合同相对方之间在原合同中订有仲裁条款，那么对该仲裁协议效力的确认应区别对待。

1、合同承受时仲裁条款的效力认定

合同的承受又称合同概括转让，即合同的整体权利义务全部转让给受让人。在合同承受中，合同的转让人经合同另一方或者其他方当事人的同意，将其在合同中的权利义务概括移转给受让人，如果原合同中订有仲裁条款，该仲裁条款对合同的受让人与合同的其他方当事人具有约束力，除非在合同的转让过程中，受让人或合同的其他方当事人有相反的意思表示。即在合同承受的情况下，适用的是仲裁条款“自动移转规则”(Antomatic Assignment Rule)。这是国际上的普遍做法。

2、债务承担时仲裁条款的效力问题

在合同债务承担的情况下，与合同承受的情形类似，债务人转让债务同样需要得到合同的另外一方当事人的同意，因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或者债权人双方或者一方有相反的意思表示。对于合同债务承担，各国一般都规定：债权人的同意是使债务承担有效的最主要条件。债权人同意债务转移，债权人若愿意继续采取仲裁方式保障自己的合法权益，在其明示同意债务转移时就视为同意仲裁条款一并转移给受让人。若债权人未明示同意，同时在合理期限内未作出有相反意思表示的特别声明或保留，也视为债权人同意原债务人将仲裁条款中的权利义务随合同债务一并转移给受让人。因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或债权人双方或者一方有相反的意思表示。

3、债权让与时仲裁条款的效力认定

这种情形在国际上争议较多，各国做法不一。在合同权利转让的情况下，各国大多规定转让不需债务人同意，而只要对债务人通知即可对其生效。所以，大多数国家否定了仲裁条款对受让人和债务人的效力。但是，近来也有国家承认在债权让与时，原合同中的仲裁条款对受让人和债务人即合同的另外一方当事人同样有效。法院和仲裁庭对此种情况下仲裁条款自动转让原则的论述主要从以下两个方面进行：（1）将仲裁条款视为基础合同的从属权利。仲裁协议作为主合同的一个组成部分，唯一的目的是保障合同权利的实现，由此产生的权利与义务属于合同的附属权利，应当与合同其他条款项下的权利处于相同的法律地位，受附属权利转让规则的支配。因此在主合同转让时应该自动转让。（2）对各方公平合理的期待进行分析。合同权利的转让仲裁条款自动转让并不损害相关当事人对合同的公平合理预期。从债务人的角度分析，债务人与债权人之间合意达成仲裁就意味着仲裁不仅是其应当承担的义务，也是其享有的权利。债务人的义务在原合同权利转让后一般并没有实质地改变。如果仲裁条款不能自动转让，那么只要原合同当事人将合同权利转让给第三人，他就可以逃避仲裁的义务，这样仲裁条款就没有任何意义了。从债务人权利的角度而言，原合同当事人达成仲裁协议有理由认为债务人本来是希望以仲裁的方式来解决履行合同产生的争议的。如果仲裁条款不能自动转让，债务人就必须通过诉讼解决争议，其仲裁解决争议的合理期待就要落空。从受让人权利角度看，只要转让合同有效，他所受让的合同权利就应该得到保护，没有理由认为受让人就其受让的权利所受到的保护要比转让人少，故在一项转让中，仅仅让与合同权利而不转让对该权利的保护是难以想象的。从受让人义务分析，受让人不应当被置于比转让人更优越的地位，如果原合同对债权所附加的条件之一是以仲裁方式解决有关争议，那么受让人无权摆脱仲裁的约束。

三、结论

无论从仲裁的产生来看，还是从世界各国的普遍实践来看，仲裁制度的最根本属性在于尊重当事人的自主意志，实行当事人意思自治原则。当事人意思自治原则是指当事人在选择解决他们之间纠纷的方式上拥有一定的意思自治，这种意思自治不仅受到法律的保护和尊重，而且当事人自己也要受到自己选择的制约。在国际国内民商事争议解决机制中，仲裁所具有的合同因素就体现了当事人意思自治这一原则。“无合意则无仲裁”是由当事人意思自治原则决定的，根据仲裁协议进行仲裁是一个合意的过程，前提是当事人一致认可以其选定的方式解决他们之间的争议。从表面上看，对仲裁合意的要求形成了国际商事仲裁条款转让强有力的阻碍，因为原仲裁条款中没有也不可能表现出非转让方当事人与受让人之间的仲裁合意，如果仲裁条款签字方在未经受让人同意的情况下将仲裁义务强加给他，那么受让人的权利就会受到侵害，使其不能享有通过公正和公开的法院审判维护自己权利的自由，也就否定了他应得的法律援助。但实际上，国际商事仲裁条款转让并没有否定“无合意则无仲裁”这一基本定律，恰恰相反，确定仲裁条款对受让人和非转让方合同当事人的约束力，必须以当事人意图为基础，因为在国际商事合同发生转让的情况下，通常在转让人和非转让方合同当事人之间达成的仲裁条款中根本没有提及该仲裁条款对受让人的效力，在合同转让后，就必须借助对当事人合意的推定来实现仲裁对当事人合意的要求。在国际商事合同转让中，不论从常理还是法律的观点看，合同当事人都可以在授予受让人权利时加以一定限制。合同转让，其中的仲裁条款是否一同转让，是转让协议的解释问题，归根结底，这一解释要服从当事人的意愿。在合同转让时，如果转让人、受让人和非转让方合同当事人明确改变或排除了合同中的仲裁条款，原仲裁条款对受让人不具有拘束力，反之，则对受让人有拘束力。

对受让人而言，当债务人与转让人之间的合同载有仲裁条款时，受让人有合理的机会考虑在其受让了合同权利，取得债权人的地位时，通过仲裁解决他和债务人之间的争议对他是否有利。如果他不愿接受仲裁条款，他就应当在合同转让时向转让人表示反对继续适用仲裁条款；否则，他就应当受仲裁条款的约束。

参考文献：

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篇5：项目转让合同协议

合同转让，是指合同权利、义务的转让，亦即当事人一方将合同的权利或义务全部或部分转让给[ft=,+0,]5条。

[ft=,+0,]

甲方(发包方)：

代表：

乙方(承包方)：

代表：

监证方：乡(镇)林业站：(章)[ft=,+0,]代表：

本合同经办单位(盖章)：

篇6：合同转让协议

通讯地址：

受让方(乙方)：

通讯地址：

甲乙双方就 (以下简称aa公司)股权转让事宜，经自愿协商，达成协议如下：

第一条标的及价格

1.甲方自愿将共同持有的aa公司100%股权转让给乙方。

2.股权转让总价为：根据国家的税收法规规定，经协商，由乙方履行扣缴甲方因股权转让应当缴纳的个人所得税义务后，甲方税后净收股权转让款万元(大写： ) 。因乙方原因延迟或未足额办理缴税事项产生的一切责任全部由乙方承担。

第二条价款的支付

1、合同签订后日内，乙方向甲方支付万元(大写：万元)定金，该定金甲方出据收条，由保管作为收款凭证。该款今后转为股权转让款。

2、日前，乙方再支付万元股权转让款(解决债务问题)。

3、余款在年月日之前支付完毕。

4、甲方为确保乙方资金安全和严格履行本协议，同意以土地作为担保，以切实保证乙方利益不受损害。

5、上述款项应支付给甲方书面委托的收款人或甲方指定的收款帐户内。

第三条交割

甲方在乙方将全部款项付清的当日将全部财务帐簿资料、合同及其他法律文件、证照、固定资产清单(交割的资产以本清单所列资产为限，其余资产归甲方所有)、债权债务清单等移交给乙方，印章应由双方共同销毁并由乙方刻制启用新印章。同时，甲方应立即停止以aa公司名义开展商业活动，并不得再参与aa公司的任何经营和管理。本协议其余条款所指交割均特指上述交割。甲方收到定金后，应向乙方提交国土界址、坐标成果图(表)，并停止对外经营。

交割完毕后乙方自行到工商部门办理股权过户手续。

第四条已签合同、已披露债务及或有债务的处理

1. 和签订的租赁合同，租赁期限为年，即从自至止。鉴于已将租赁物作为售楼部，且进行了必要的装修，甲方要求乙方必须将该租赁合同履行完毕，乙方承诺成为aa公司实际控制人后严格按协议约定的期限履行完毕该租赁合同。交割之日前的租金归甲方所有，交割之日后的租金归乙方实际控制的aa公司所有。

3.与的租赁协议。aa公司土地上的现有系租用的，其所有权人为。本协议签订后，甲方应当在年月日前督促将上述搬迁或拆除，腾空场地交给乙方。如aa公司与发生任何纠纷，由甲方负责处理。

第五条未披露债务的承担

在完成本协议第三条约定的交割后，甲方在本协议及附件中未披露的债务由甲方承担，给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。且甲方对本条债务以作为担保。

第六条违约责任

1.协议各方无法定或约定事由，单方解除本协议的，或违反本协议的各项约定，均视为违约，违约方应按本合同约定的交易金额的30%向对方支付违约金：

2.本协议违约方应承担非违约方维权的律师费等费用。

第七条其他约定事项

1、乙方承诺履行甲方原与公司签定的租赁合同的约定，但在租赁期限内，乙方商请甲方同意，并由甲方出面与租赁方达成协议，从而提前终止该租赁合同后(包括变更该租赁合同的执行方式)，乙方可以提前动工。对此，甲方应予以理解和支持，并不得要求乙方承担任何责任。

2、在本协议项目国土证办理完毕后，如果乙方用本项目土地向银行融资贷款，用于支付给甲方最后一笔股权转让款，甲方应予配合办理，但具体办法应以双方届时商议达成的协议约定为准。

3、甲乙双方保证，除根据有关法律、法规和规范性文件要求其承担的披露义务及为履行本协议而必须实施的行为外，任何一方均应对本协议采取保密措施，双方应严格遵守本协议，不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议的内容。同时，双方还应履行协助、通知等诚信义务。

4.在任何情况下，甲乙双方的权利义务均应以本协议为准，本协议为双方实际执行的依据。工商行政管理机关要求的股权交易规范文本只是过户所需，不作为双方权利义务的任何依据，也不是双方实际执行的依据。

第八条通知

本协议任何一方均可按本协议所列地址向另一方送达涉及协议各方权利义务的通知，另一方拒收或被邮局退回的，均视为一方的通知已有效送达到另一方。

第九条本协议履行过程中发生争议的，甲、乙双方应友好协商解决;如协商未果，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条本协议附件是本协议不可分割的.组成部分。

第十一条本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起发生法律效力。

第十二条本协议一式陆份，双方各执叁份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

篇7：店面转让合同协议

乙方：__X

经甲乙双方协商，甲方同意将爵士龙体育竞技俱乐部(台球厅，位于悦鑫苑小区西门南__0米)经营权转让给乙方。具体转让事宜如下：

一、乙方一次性付给甲方转让费用共计人民币大写：壹拾万元整。

二、台球厅内的设备归乙方所有。设备包括(台球桌6台、现有的沙发及桌椅板凳等。)

三、转让后的经营活动归乙方所有，经营中发生的所有事故及责任都属于乙方，与甲方无关。

四、甲方与房主签订的原租赁协议不变更，由乙方继续使用。

五、此协议一式两份签字有效，本协议未尽事宜，经双方协商一致后可以做出补充，补充规定与本协议具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

篇8：项目转让合同协议

一、协议库存采购模式下物资合同管理的特点

协议库存采购模式下的合同管理首先与供应商签订明确采购额度、采购单价、采购期限的框架采购协议, 在未来实际需求发生的时, 将实际需求与采购结果进行匹配并签订包含具体项目信息、物资规格、数量、合同金额的供货单, 供应商以供货单为依据进行合同履约、结算的一种合同管理方式。

二、协议库存采购模式下合同管理存在的问题

1. 合同集中签订模式难以实施

由于在协议库存采购模式下, 采购物资往往价值低、供应分散、确定性低且时效要求更高, 原来招标时间固定、批次合同集中签订的模式难以实施, 无法满足实际需求, 若固守原有的合同签订方式, 合同签订工作势必成为整个采购过程中的短板。最终造成工程等物资, 物资等合同的局面。

2. 供应商违约风险不断加大

协议库存物资采购结果是在框架协议约定的有效时期 (一般为1年) 内陆续匹配实际需求, 这就决定了在招标、框架协议签订完成后, 还要经过一定的时间, 才能进入合同的履约环节, 履约的时间不确定性也更强, 这样就导致在合同履约时, 往往会出现采购物资市场价格已经出现较大变化的情况, 从而造成了不可避免的违约风险。例如:若采购物资的价格上涨幅度较大, 供应商往往会以采购物资的原材料价格变化为由, 拒绝生产履约并要求解除或变更合同, 甚至直接选择违约。

3. 物资供应无法得到有效保障

在物资供应履约的过程中, 由于实际需求提出具有随机性, 而需求的到货时间、数量的计划性又较差, 经常出现需求提报后要求在较短的供货周期内完成供货的情况, 而此时供应商在接到供货单后, 由于生产周期、运输等因素, 往往无法第一时间完成供货, 需求与供应之间的矛盾变得异常突出。

4. 物资琐碎复杂结算周期过长

由于使用协议库存采购的物资往往价值低、物资规格琐碎复杂, 到货后涉及项目单位多, 且对应的工程数量也极其庞大, 在只靠供应商自行办理付款手续的方式下, 严重拉长了支付周期, 造成供应商回款速度慢, 无法保障持续供货, 挫伤供应商积极性。

三、协议库存采购模式下合同管理优化策略

1. 优化合同签订流程, 开展常态化签约模式

在协议库存模式下的合同签约环节开展“常态化签约”, 即将合同签订流程由批次集中签约优化为标准化、流水线、常态合同签约模式, 即将原1-2个月一个集中批次的合同签订周期、供应商参与合同制作到签约全流程的集中批次签订管理模式, 在按要求采用合同标准范本、全面采用电子商务信息平台的基础上, 将合同制作和会签流程与供应商签约流程分离, 分别进行管理封装, 再通过供应商服务大厅实施一站式服务“窗口”常态化签约, 确保“随到随签”。

2. 优化物资定价方案, 应用价格联动机制

采购物资价格变动对采购人与供应商都存在着不可确定的风险。从合同管理的角度寻求降低违约率的方法, 就需要对原有的定价机制进行优化, 寻找双方都能接受的价格条款。为此, 创新的在合同中增加了价格联动的条款。对于受原材料价格波动影响较大的物资, 应根据原材料基准价格及联动公式自动生成联动后的价格, 并与供应商按照联动后的价格签订供货单。

通过价格联动的条款, 能够使供需双方在公平交易的前提下避免由于时间带来的价格变动风险, 在价格上涨时避免供应商违约, 提高合同的执行率;在价格下降时能够充分发挥杠杆物资的议价优势, 获得较低的采购价格。

3. 优化物资供应环节, 实施寄存物资管理

为解决物资供应环节的难点, 在与供应商签订框架协议的基础上, 通过提前在招标采购时事先约定, 创新实施寄存物资管理。寄存物资管理是指在协议库存物资采购方式下将所有权归属供应商的物资先存放在电网公司实体仓库内, 待货物领取后与供应商进行定期结算, 完成物权转移的一种供应管理方式。主要包括:确定寄存物资目录、制定寄存物资储备方案、生产送货、质量检测、存储保管、出库领用、补库等环节。这一管理模式的核心是通过科学预测, 供应商提前合理生产、储备物资, 做到物资需求“随要随有”, 达到提高物资供应速度和效果、降低物资供应成本的目的。

4. 优化合同结算环节, 实施主动计划型付款

为应对付款周期过长的局面, 主动调整付款模式, 实施“主动计划型”付款。一是合同签订完成后, 由合同结算人员整理出项目物资合同付款台帐, 根据工程项目进度及合同条款主动把握付款节奏;二是由物资履约人员跟踪物资的到货、验收情况, 到货后及时督促项目单位进行到货验收, 统一组织项目单位、供应商在指定地点集中办理结算手续, 减少供应商奔波次数, 大幅缩短了单据办理的时间;三是通过电子商务信息平台、短信平台、电话通知等多种渠道主动通知供应商办理结算手续, 递交发票, 积极解决供应商办单、付款过程中的问题, 对符合付款条件的合同及时纳入付款计划。

四、结语

经过对协议库存物资从采购到签订、供应、结算各环节进行优化、调整, 确实解决存在的问题, 使整个合同管理流程的工作效率大幅提升, 供应商违约风险得到有效防控, 物资供应服务得到有效保障。

参考文献

[1]张和平, 王正蓉, 赵蓉.解析电网企业物资合同管理[J].科技与创新, 2015, (15) :56-57.

[2]董付梅.电力物资采购合同管理流程探讨[J].中国电力教育, 2012, (33) :118-119.

[3]王艳红.浅谈电网物资履约品控管理的方法[J].低碳世界, 2013, (24) :100-101.

篇9：项目转让合同协议

摘要合同转让后原合同中的仲裁协议的效力是否及于受让方成为了突出的问题,就该问题国内外并存着两种理论,一是以仲裁协议的书面形式要求及合同相对性原则为依托的非自动转移理论,二是以禁止反言原则、公平合理期待原则为基础的自动转移理论。本文即以该两种理论为研究基础,辅以对相关实践的分析,最终落脚于我国该制度的建设。

关键词仲裁协议效力自动转移非自动转移

一、仲裁协议效力非自动转移理论与实践

仲裁协议是指双方当事人愿意把他们之间将来可能发生或者已经发生的争议交付仲裁的协议。作为契约的一种,它受合同相对性原则的规制。此外,书面形式作为仲裁协议的有效要件也得到了国际社会的普遍认可。

1.形式的书面要求

1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)和《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(以下简称《示范法》)均对仲裁协议的形式做出了严格的要求。

《纽约公约》第二条第二款规定:“书面协定,是指当事人所签订或在互换函电中所载明之契约仲裁条款或仲裁协定。”意大利Zimmer v. cremascoh案的法官即以上述条文规定否定合同转让后原有仲裁协议对受让方的效力。该案涉及一份包含有仲裁条款的协议的转让,但转让行为本身并没有特别涉及仲裁条款。后受让人对债务人提起诉讼,意大利最高法院认为,在转让合同中不明确提到仲裁条款的话,不能满足《纽约公约》第二条关于同意仲裁的表示应当是清楚的无异议的规定。

然而,国际商事活动的实践已经越来越多的突破该限制,联合国贸法会就《纽约公约》第2条第2款的解释建议为:认识到其中所述情形并非详尽无遗。2006年对《示范法》中的有关仲裁协议的定义和形式做出了重大修改,其中备选案文之一规定:“仲裁协议的内容以任何形式记录下来的,即为书面形式,无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立的。”备选案文二仅规定了仲裁协议的定义,而不再对仲裁协议的形式做出规定,这也就意味着仲裁协议不再拘泥于双方当事人的书面签署,为国际商事仲裁协议的效力及于合同受让人提供了可能。

2.合同相对性原则

合同相对性是指“只有合同当事人才受到合同约束,只有对合同规定的权利义务达成一致的当事方才有权享有或应当负担自己缔结的条款中的权利义务①。”由于合同受让人是合同关系的第三人,不享有合同权利也不负担合同义务,所以承认仲裁协议的效力扩张,实际上是对合同相对性的一种背离②。

英国的承包商Cottage Club Estates Limited与房主Woodside Estate Co.之间的建房合同中包含了仲裁协议,承包商将该合同项下的应得款项转让给了银行,后承包商对该应得款项产生争议而提起仲裁,房主辩称因合同权利转让,承包商不能提起仲裁。法官认为,仲裁协议只约束签署合同的当事人,因此合同权利的转让不涉及该合同中仲裁协议的转让。

但是,随着商事实践的发展,合同相对性原则逐渐出现了例外,首先就表现为利他合同。比如,20世纪50年代德国联邦法院创设的“附保护第三人作用的契约”及《美国统一商法典》确立的“利益第三人担保责任”制度。

二、仲裁协议效力非自动转移理论及实践

1.“禁止反言”原则

衡平法上的“禁止反言”原则是指当事人在从事法律行为或实现权利时应“言行一致”(my word in my bond)。也就是说,当仲裁条款的签字方利用合同中的实体条款来主张自己对非签字方的权利时,其主张事实上确认了双方之间合同的存在,并且签字方的主张完全来源于合同或者与合同的内容相关。此时,如果他否认非签字方的仲裁权利是不被允许的③。美国Enron Congeneration Limited Partnership Inc. v. Smith Congeneration Intenational Inc.案中原合同非转让方向法院起诉受让人,受让人以合同含有仲裁协议为由,要求将争议提交仲裁。美国第二巡回法院认为,“受让人要通过仲裁解决的争议源自于包含了仲裁协议的原合同,而原合同当事人已经表示了通过仲裁解决合同项下争议的意愿,根据禁止反言原则,原合同当事人不能逃避仲裁”。

2.公平合理期待原则

公平合理期待原则要求以合同当事人合理的利益来推定当事人的意图,如果当事人有不同于此的意图,应当作出特殊的约定④。笔者认为,讨论仲裁协议的扩张效力实际上就是要对合同进行解释。在无法获知当事双方的真实意图时,公平合理期待原则就应当被运用以推定当事双方的意图。因为,一个理性的正常人都是在寻求自身利益的最大化的,但是如果双方都想在获取更大的利益则不免会产生冲突,因此又要兼顾对方的利益,也就是得到自身合理的利益而不追求过分的利益。

美国法院审理的Hosiery Mfg. corp. v. Goldston案,原告作为包含了仲裁协议的合同的受让人,向法院起诉债务人,法院认为,“如果仲裁协议一方可以通过转让受制于仲裁协议的权利而逃避仲裁协议,仲裁协议将没有任何意义。”

三、我国的相关制度建设

我国《仲裁法》并没有对此问题作出明确规定,但在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》中,第9条规定:“债权债务全部或者部分转让的,仲裁协议对受让人有效,但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”

笔者认为,该条文包含了以下三层涵义:

1.无论债权受让还是债务承担,受让人都不加区分的适用这一条款。

2.采用自动转移理论,只要当事人没有在合同中限制仲裁条款对当事人之外的人适用,或受让人没有明确反对适用合同中的仲裁条款,受让人无需重新做出同意仲裁的意思表示就可以自动的、直接的适用仲裁条款。

3.强调对受让人知情权的保护。若原合同当事人以合同之外的单独协议约定仲裁的话,那么受让人必须实际明知此协议的存在才受仲裁协议约束。

四、结论

综上所述,筆者认为,自动转移理论与非自动转移理论的区别在于前者需要受让人默示同意,只要其没有做出相反的意思表示就推定接受仲裁协议;而后者则需受让人的明示同意,如果当事人没有做出明确的意思表示接受仲裁协议,则主合同的转让不及于仲裁协议。

然而,自动转移理论也存在弊端。比如当事人A、B原合同中包含有仲裁协议,为了保证仲裁的公正性,双方当事人选择了C地仲裁,而后,A将合同转让给C地的D,间接导致了B在某种程度上处于了不利的地位,而D相较于A而言获得了更优的仲裁便捷地位,换句话说合同转让后受让人获得了优于转让人的地位。因此笔者认为在该理论和非自动转移理论之间进行比较,只能说相较于后者给合同非转让方带来的更为不利后果而言,一定的便捷性甚至“公正性”的丧失是整个制度寻求平衡的后果。

我国的《仲裁法》解释是在支持仲裁的大背景下应运而生的产物,符合了国际发展趋势,采取自动转移理论,同时注重保护受让人的知情权,笔者认为该条司法解释合理的解决了现实中存在的合同转让中仲裁协议对未签字人的扩张效力问题,应当给予积极评价。

注释:

①李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005:504.

②徐伟.国际商事仲裁协议效力扩张问题研究.中国政法大学.2007年硕士学位论文:26.

③Hughes Masonry Co. v. Greater Clark Country School Bldg.Corp.

④刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1):60.

参考文献:

[1]赵健.国际商事仲裁的司法监督.法律出版社.2000.

[2]李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005.

[3]刘晓红.国际商事仲裁协议的法理与实证.商务印书馆.2005.

[4]刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1).