隐名股东协议样本

2024-04-17

隐名股东协议样本（共11篇）

篇1：隐名股东协议样本

隐名股东协议样本

隐名投资人(甲方)：张X

显名投资人(乙方)：王X、赵X

甲、乙双方约定，由甲方向XX市XX有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：XX市XX路XX号。公司的注册资本为人民币500万元(即名义股东王X、赵X在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币)全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下：

1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方的出资在2006年3月10日前全部到位;甲方的出资方式为现金;公司注册资本的实际出资者为甲方张X。

2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为：

王X，男，年月日生，身份证号码：

赵X，男，年月日生，身份证号码：

3、XX市XX有限公司的经营管理方式：

4、XX市XX有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利：

5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

文章来源：云法律网 http:///docList.htm6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：

7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受XX市XX有限公司全部股东权益;甲方支付给乙方固定报酬年薪为元，乙方不享受股东权益。

8、若XX市XX有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

9、其他条款。

10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方： ___________乙方：___________

年月日年月日

文章来源：云法律网 http:///docList.htm

篇2：隐名股东协议样本

发布日期：2010-07-05 作者：范宏伟律师

股东隐名协议书样本

范宏伟律师 *** 河南高成律师所甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙、丙两方隐名出资开发####县###厂房地产开发项目出资及股权、利益分配等问题达成如下协议：

第一条股东形式

甲方为显名营业人，乙、丙两方为隐名出资人。

甲方出资#####万元，乙方出资####万元，丙方出资####万元，共计资本金### ##万元，作为####县###厂房地产开发项目的资本金。第二条股东出资额、股权比例

甲方：房地产有限公司出资人民币_______万元，占资本金75%；乙方：出资人民币_____万元，占注册资本金10% 丙方：出资人民币_____万元，占注册资本金15% 第三条出资期限

甲、乙、丙所认缴上述出资应分期（或一次性）到位_______，乙、丙的出资以甲方出具的出资证明为准。第四条表决权的行使

关于本项目可能发生的诸如增资、解约、增加股东等重大事项，各股东应当按出资比例行使表决权。各股东作出重大决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

如表决本项目一般事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。第五条追加出资

在_____县_____场房地产开发项目履约过程中，如出现亏损或资金周转困难等需增资的情况，各股东应当积极解决项目的资金问题，增加资金的方式如下：（1）股东按原始出资比例增加出资；（2）部分或个别股东增加出资；（3）吸收新的股东；（4）以红利追加出资；

当出现上述（2）种情况时，应相应稀释未增加出资股东的股权。当出现（3）情况时，应相应稀释其他股东的股权。第六条股东权责

1、在_____厂房地产开发项目中，股东按出资比例承担责任，分得红利。

2、关于______厂房地产开发项目营业事务，均由甲方执行，乙方不参与项目经营管理。

3、每会计终结时，甲、乙、丙应对本的财务状况进行书面确认。

4、本契约终止时，甲方应当根据本项目的盈亏状况相应的返还乙、丙所出的资本金；如项目盈利，甲方除返还资本金外，应另行支付利益金；如项目亏损，甲方将在扣除亏损额后，向乙、丙返还剩余资本金。如该项目不幸亏蚀净尽，甲方无需返还乙、丙所出的资金额。第七条特别约定

乙、丙出资后所享有的股东权利及义务仅限于____县______厂房地产项目的开发，公司开发的其它项目与乙、丙无关；且乙、丙不得限制______房地产有限公司开发其他项目。

（如该项目不幸亏蚀净尽，以契约终止论。但三方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙、丙不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。）第八条违约责任

全体股东应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。如本项目需要增资，各股东应当按照持股比例相应地追加投资。如果个别股东没有如期缴纳资本金和未按需追加投资，给项目造成停工或亏损等一切实质不利影响，其行为属重大违约，其所持有的全部股金及附加利益将作为违约金由守约方予以处罚。第九条适用法律及争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由_____仲裁委员会进行仲裁。第十条其它

1、本协议正本一式份，全体股东各执一份。副本十份，股东各执二份。本协议经各股东签字或盖章后生效。

篇3：浅析隐名股东的法律地位

目前, 我国的法律规定中没有对隐名股东的概念进行明确的界定, 尽管理论界、实务界对隐名股东的概念表述各有不同, 但都认为虽然隐名股东不具备公司法上规定的股东的形式要件, 但其依然是公司实际出资人。据此, 我们可以归纳出如下含义:所谓隐名股东是指为规避法律的目的或者出于其他原因, 根据口头或书面协议委托他人代其持有股份, 实际出资认购公司的股份, 承担公司经营中的风险, 但在形式上, 即股东名册、公司章程和工商登记中却记载他人为公司股东的投资者。

二、隐名股东的法律地位

关于隐名股东的法律地位, 即隐名股东是否具有股东资格, 产生了不同的主张。其一, 实质主义, 认为应当将隐名出资人的出资行为作为认定股东资格的重要条件, 隐名出资人具有股东身份。其二, 形式主义, 认为隐名出资人不是股东, 名义出资人才是股东。其三, 区分说, 认为一般情况下, 隐名出资人不具有股东资格, 但在特定情况下, 具备特定条件的, 隐名出资人可以具有股东资格。①本文认为, 这三种观点, 各具其理, 但又都存在弊端。

最高院颁布的《公司法解释三》中对隐名股东问题的规定大致如下:法律保护隐名股东在公司中的投资权益, 但在涉及善意第三人的权益时, 应遵循公司法上规定的外观公示主义原则, 并引入物权法上的善意取得制度, 优先保护善意第三人的信赖利益, 所以可以看出司法解释对隐名股东问题采取的是“内外有别”的态度。但该司法解释关于隐名股东的规定, 还不足以解决涉及隐名股东的所有法律问题。

三、隐名出资中法律关系分析

以下, 本文尝试通过分析隐名出资中法律关系来阐述关于我国隐名股东法律制度的完善。

(一) 隐名股东与显名股东之间

隐名股东与显名股东之间法律关系因协议存在而产生, 这两者的关系是纯粹个人法上的问题, 可以依照合同法的相关规定处理。但《公司法解释三》未对隐名股东恶意规避法律强制性规定的股东资格身份认定问题加以规定, 这样极有可能造成因法官理解上的差异而导致司法实践中做法的不统一。本文认为, 由于法律关于投资主体, 投资领域的强制性规定都是出于保护国家、社会公共利益, 故对于出于非法的目的而规避法律的强制性规定以达到隐瞒其真实投资者身份目的的隐名投资者, 不论其是否参与了公司的经营管理, 也不论其是否经公司其他股东半数以上同意都不应当确认恶意规避法律的隐名投资者具有股东资格, 但基于私法自治原则, 其与显名股东之间的协议在其内部仍然是有效的, 他们之间达成的协议不应具有对抗第三人的效力。

(二) 隐名股东、显名股东与公司及公司其他股东之间

在处理上述主体之间的关系时, 仍应坚持形式主义原则。正如韩国学者李哲松阐述的那样:公司法的行为是团体行为, 因此它强调法的稳定性, 于是对其处理应客观、划一的进行, 在确定股份认购时亦同;从公司的角度看, 公司对实际股东进行调查是不可能的。②如《公司法解释三》那样采区别对待的方式, 在未办理变更手续之前, 隐名股东不具有正式股东地位, 但法律保护隐名股东作为实际投资人的投资权益, 显名股东不可以公司登记机关登记、股东名册记载为由否认实际出资人权利, 很有可能使公司处于一种不能确定股东身份的状态。显名股东资格的确认以商法的外观主义为理论基础, 将名义上的出资人视为股东, 这符合商法的方法和基本原则的要求。③因此, 笔者认为, 在处理以上主体间的法律关系时, 应认定显名股东的股东资格。

(三) 善意第三人与公司及隐名股东、显名股东之间

当善意第三人与公司进行交易时, 无论该善意第三人是否知道隐名股东的存在, 依据外观主义原则, 基于对工商登记材料和公司规范性文件的合理信赖, 隐名投资协议不产生对抗效力, 不可因隐名投资协议否定善意第三人与公司的交易。当善意第三人与隐名股东或显名股东为法律行为, 如股份转让等, 属于自然人之间的法律行为, 应受个人法的调整。司法解释中规定此种情况下发生纠纷参照善意取得规定处理, 但笔者认为, 此处可以参照合同法中间接代理的规定。善意第三人基于信任而与显名股东产生法律关系, 当善意第三人受到损失, 可参照隐名代理制度中代理人与被代理人连带责任的规定, 由隐名股东与显名股东承担连带责任, 赋予善意第三人对承担责任主体的选择权, 使善意第三人获得更多的保障。

四、结语

隐名股东现象给公司内部治理和国家外部监管带来了隐含的风险, 基于此, 《公司法解释 (三) 》首次对隐名股东的法律地位做出规定, 但司法解释中并为真正用到隐名股东与显名股东的这两个概念, 而只是使用了名义股东和实际投资人的这两个概念。此外, 司法解释表明了对隐名股东资格的认定采用区别说的观点, 以有效的股权委托协议为准来区分公司对内对外的法律关系, 但对于股东资格的具体认定等一系列问题并未明确, 留下了部分遗憾。本文尝试对隐名出资中相关法律关系的分析, 提出一些立法完善建议, 通过对隐名股东法律地位的初步探讨和思考分析, 希望能起到抛砖引玉的作用。

参考文献

[1]王浩.论有限责任公司股东出资的法律意义及其性质[J].法制与社会, 2008.

[2]李哲松.韩国公司法[M].吴日焕译.北京:中国政法大学出版社, 2000.

篇4：隐名股东股东资格的认定

隐名股东的内涵

探讨隐名股东的问题，首先要对隐名股东的定义做清晰的界定。在我国立法上尚未对隐名股东作出明确的定义，但国内学者、司法工作者基于各自认识的不同，进行了多种界定。我国目前比较有代表性的定义主要有以下几种：第一种定义为:出资人为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。第二种定义为:隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。第三种定义为:隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。’第四种定义为:隐名股东是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。第五种定义为:

隐名股东，又称为匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。与此相对应的概念是显名股东，或者称为名义股东。这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。’上述观点从不同角度展示了隐名股东的本质——名实不符。但是，上述传统的隐名股东定义过于宽泛而失去了概念的唯一性，因为所有的隐名投资行为都有名实不符这一特征，而隐名股东只是隐名投资行为中的一种。借鉴各家之言，笔者认为界定隐名股东，必须既体现隐名股东与其他隐名投资者的共性，又体现隐名股东的个性。因此，所为隐名股东，是以全面享有股东权利为目的借用他人名义投资于公司的投资者。

隐名股东股东资格认定标准的现行规范

隐名股东是否具有股东的资格，其判断标准是什么?无论在理论界还是在实务界，都是一个有争论的问题。目前，我国关于隐名股东资格认定主要存在着“实质标准”和“形式标准”两种不同的判断机制。实质说认为，无论出资行为的名义是谁，事实上作出出资行为者应成为权利、义务的主体，即将实际出资人视为公司股东。形式标准即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的股东资格。

面对这种情况，最高人民法院奚晓明副院长在2007年全国民商事审判工作会议上的讲话中指出：“在审理公司案件时应当正确适用外观主义原则，注意维持公司内部各民事主体之间约定的效力。公司法律关系具有很强的涉他性，公司机关的内部决策、内部各民事主体的意思自治，往往涉及公司外部当事人的利益。在审理公司纠纷案件过程中，要注意贯彻外观主义原则，在维护公司内部当事人约定的效力的同时，优先保护外部善意当事人的权利。在审理涉及到股东资格认定以及与外部第三人之间关系方面的有关纠纷案件时，要准确可以依据股东名册的记载相关公司主张权利，公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行諸如通知召开股东会、分配利润等义务。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关‘名实出资’的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司。”

此外，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第11条，《上海市高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的处理意见（一）》、《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》等也作出了相关规定。

2011年，最高人民法院为了进一步明确解决这一问题，颁布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释（三））。该规定第25条明确了实际出资人与名义出资人之间的权利义务关系，采纳了股东身份判断的实质标准，以实际出资为基础确认隐名股东的存在和地位。

隐名股东身份认定应当采纳合同认定标准

据此，认定隐名股东的关键在于实际出资人与名义出资人之间订立的合同，隐名股东作为实际出资人依据该合同负有出资义务，并且取得投资权益。笔者认为从合同入手解决隐名股东的股东资格认定问题，将其归为委托合同一类，利用《合同法》第402条、403条解决更为有效。这一委托合同是确定两种出资人之间权利义务的最核心证据。《公司法》司法解释（三）对委托合同并没有特别的要求，只要不存在《合同法》第52条所规定的合同无效情形即可认定其为民事主体之间意思自治的安排，法律没有予以特殊干预。

首先，委托合同中存在委托人自动介入规则。《合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”就隐名股东而言，如果公司其他股东知晓并不反对隐名股东和显名股东之间的代持股协议存在的，显名股东和公司其他股东签署出资协议、公司章程等文件应当直接约束隐名股东和公司其他股东，应当确认隐名股东的股东身份；如果公司其他股东并不知晓协议的存在以及知晓后表示不同意该协议的，应当否定隐名股东的股东身份而以显名股东为公司股东，至于隐名股东和显名股东之间的权利义务关系通过该协议来解决。

其次，委托合同中存在委托人行使介入权和第三人行使选择权规则。《合同法》第 403 条规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。”显名股东与公司其他股东签署的出资协议、公司章程等文件不仅约束显名股东与公司其他股东，还约束成立后的公司。除公司任何一名股东明知隐名股东存在而不同意签署出资协议等文件外，

如果因公司其他股东或公司不履行相关义务，导致显名股东无法对隐名股东履行相关义务的，隐名股东的股东身份应当得到确认。如果因隐名股东不履行相关义务，导致显名股东无法对公司其他股东和公司履行义务的，显名股东应当向公司其他股东和公司披露隐名股东，公司其他股东和公司可以选择显名股东或者隐名股东主张权利，选择前者则否定了隐名股东的股东身份，选择后者则肯定了隐名股东的股东身份。

（作者单位：南京大学）

篇5：隐名股东协议书

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于：

1.大连公司（下称公司）系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人；

2.甲方系公司的合法股东，并持有该公司%的股份；

3.乙方系公司的合法股东，并持有该公司%的股份；

4.丙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

经三方平等、自愿协商，就丙方作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议，以兹共同遵守。

一、股权转让

1.丙方受让甲方合法持有的公司40%的股权，受让价款为人民币：壹佰万元整（￥1，000，000）。丙方作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有40%股权。

2.本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例为依据，享受40%的股东红利分配权利；同时承担相应的股东义务。

3．乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。

4.丙方应于本协议生效后个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后个工作日内向丙方出具收款凭证。

5.甲方收到前款约定的价款后，以公司名义为丙方出具股东书面确认函件（股权凭证）。

6.股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后，丙方按持股比例承担相应义务。

二、保证

1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给丙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

3．丙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

三、各方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1、本合同交易完成后，甲方按%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。

3、未经丙方书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。

4、甲方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

（二）乙方权利与义务

1、本合同交易完成后，乙方按%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

2、乙方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

（三）丙方权利与义务

1、本合同交易完成后，丙方按40%持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

2、公司增加注册资本时，丙方有权按持股比例等比增资。

3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时，丙方享有优先购买权。

4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。

5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东权利，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。

四、监事

各方同意由冯文阳女士，居民身份证号：出任公司监事，并行使公司法规定的监事职权。

五、违约责任

任何一方违反本协议约定，须承担中国现行法律所规定的违约责任。

六、协议解除或终止

1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。

2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知合同各方，并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。

七、法律适用与管辖

各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法管辖权。

八、其它

1．合同各方送达地址以本合同载明内容为准，任何一方送达地址发生变化的，应及时通知其它各方。

2．本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作，因不同文本解释产生异议的，以中文文本为准。

3．本协议中英文文本各一式四份，协议各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持有的协议文本具有相同的法律效力。

甲方：

国籍：中国

居民身份证号码：

住址：

乙方：国籍：中国

居民身份证号码：住址：

丙方：国际：法国

篇6：显明股东与隐名股东协议书

隐名出资人：（以下简称甲方）

显名出资人：（以下简称乙方）

甲乙双方经友好协商，就甲方以乙方名义投资入股公司（以下简称目标公司）事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行：

一、目标公司的概况：

目标公司系XX年XX月XX成立。注册地

址：。目标公司注册资本为元，公司工商登记资料中记载的股东为：。其中以乙方名义出资元，占目标公司％的股权，乙方的出资方式为XX，但实际出资人为乙方；

二、甲乙双方一致确认，以乙方名义所持有的目标公司的股份，其实际出资

人为甲方，乙方为该股份的名义出资人（显名出资人），甲方为该股份的实际出资人（隐名出资人）。乙方在公司注册成立时未出任何资金，以其名义持有的股份，全部系甲方实际出资而成。

三、甲乙双方一致确认，甲方为目标公司的实际股东承担投资风险，享有投

资收益；甲方享有公司股东作为出资者所应享有的所有者资产受益、收取股息和其他股份财产利益，重大决策以及选择管理者等全部股东权益，并承担全部股东义务；甲方支付给乙方固定报酬年薪为XX元，乙方不享受股东权益，不承担投资风险、经营风险等全部股东义务。

四、当XX公司出现第三人纠纷时，由甲方承担实际股东责任，乙方不承担

股东责任。

五、乙方未经甲方同意不得处分其名下的股权因故意或严重过失而给甲方或公司造成损失，应承担赔偿责任。

六、如由于乙方的个人纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方须对此给甲方造成的所有直接和间接损失承担全部赔偿责任

七、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：

八、本协议一式两份，双方各持一份，均具同等效力。

九、本协议自双方签署时生效。因本协议发生的争议由有管辖权的人民法院管辖。

甲方（名义出资人签字）：乙方（实际出资人签字）:

篇7：隐名显名股东协议书

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

鉴于：

1.（下称公司）系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人；

2.甲方现系公司唯一的合法股东，持有该公司的股份；

乙方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

经双方平等、自愿协商，就乙方作为股东投资公司之事宜，签订如下协议，以兹共同遵守。

一、股权转让

1.乙方受让甲方合法持有的公司50%的股权，受让价款为人民币：壹拾万元整。乙方作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有50%股权。

2.本合同交易完成后，乙方以其持有公司股份的比例为依据，享受50%的股东红利分配权利；同时承担相应的股东义务。

3.乙方应于本协议生效后甲方于款项到账后个工作日内向乙方出具收款凭证。

4.本合同生效之前公司权利义务由甲方自己承担，与乙方无关；股权转让后，乙方按持股比例承担相应义务。

二、保证

甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

三、各方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1、本合同交易完成后，甲方按持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

2、未经乙方书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减

少的行为。

3、甲方不得侵害乙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

（二）乙方权利与义务

1、本合同交易完成后，乙方按持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。

2、乙方不得侵害甲方依据公司法作为股东所享有的合法权利。

3、甲方转让公司股权时，乙方享有优先购买权。

四、公司运营管理

1、双方同意由乙方指定人员负责公司财务、印章管理等相关工作；公司出现运营资金不足或其他财务问题时由甲方负责解决，与乙方无关；

2、双方同意由甲方负责公司的日常经营活动，每月从财务人员处支取一万元作为公司运营资金，该笔费用在公司进行盈利分配时从甲方应得利润中予以扣除。

3、公司重大经营事项需经乙方认可方可实施；所有支出项目需经双方共同签字确认方可有效，否则由实施人员自理。

五、盈利分配方式

公司根据双方的持股比例，每分两次进行利润分配；时间分别为每的六月份、十二月份最后一个工作日。

公司产生利润分配前必须提取20%的运营资金作为公司的资本填充部分；剩下利润再进行分配。

五、协议解除或终止

经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。

经营期间，如一方违反本协议内容或有其它不正当行为损害公司名誉、利益的，除承担相应的损失赔偿外，还应当向另一方支付15%的分红作为惩罚金，无责一方有权自行解除本合同。

六、其它

本合同一式两份，自双方签字之日起生效。

甲方：乙方：

篇8：论隐名股东资格的认定标准

关键词：隐名股东,资格,认定,标准

2004年3月, 原告吴某夏某协商约定由吴某出资以夏某的名义与陆某共同设立三协公司;2004年3月7日、8月10日、8月18日, 原告分三次以夏某的名义共计出资人民币17万元;2004年8月10日, 夏某和陆某签字确认了各自认缴的出资额;2004年8月23日, 由陆某召集召开股东首次股东会议, 该次会议确认了各股东的投资额, 制定了公司章程, 明确了各股东的职责分工、以及公司登记事项等;2004年10月10日, 三协公司经核准领取企业法人营业执照, 该公司章程及工商登记载明股东为陆某和夏某, 法定代表人为陆某;自2004年8月23日起至2006年5月21日止, 三协公司共召开9次股东会议, 原告均未参加。原告称, 夏某的出资款实际是自己的, 现要求确认股东资格, 请求法院判令原告具有三协公司股东资格。在本案中, 涉及到隐名出资及其股东资格的认定问题。在现实生活中, 有限责任公司隐名出资的现象较为常见。有规避法律对投资领域、投资主体、投资比例等方面限制者, 有不愿意公开自身经济状况者, 亦有为了便于有限责任公司经营管理者, 凡此种种, 不一而足。因隐名出资引发的股东身份认定纠纷也很多。而妥善解决该等纠纷的前提, 就是准确界定隐名股东。

在有限责任公司中, 常常能遇到这种情况:将自己的投资款, 挂在他人的名下, 以他人的名义出资, 在公司的股东名册中, 并没有自己的名字, 成了隐名股东, 有人也称之为挂名股东。在本案中, 夏某是出名股东即上一级股东, 而吴某是隐名股东。笔者认为, 隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人, 其本质就是名实不符。在具体的司法实践中, 股东资格的认定标准就应该从以下六个方面进行:

一、是否履行出资义务

对于履行出资义务与取得股东资格的关系, 应从两方面加以分析:

首先, 有限责任公司兼有资合性质, 故一般而言, 向公司履行出资义务是取得正常的股权及股东资格的前提。但若公司成立后发现被登记为股东者有瑕疵出资或逾期根本未出资的情形, 则是否必然导致其股东资格被否认?对此, 学术界、实务界都存在激烈的争议。本文认为, 对于瑕疵出资股东, 只要其不影响公司的有效成立, 赋予其股东资格应是一种务实的选择, 因为现实中很多公司注册资金未全部到位亦获得了公司登记, 而司法实践也承认注册资金达到最低注册资本金公司的法人地位, 但是, 瑕疵股东的股权行使应受限制, 即在承认其股东资格的同时, 令其承担在一定期限内填补出资的责任, 否则公司有权将其除名, 最终剥夺其股东资格。

其次, 对公司现有的合法出资也可以被作为出资者具备股东资格的实质性证据。投资人出资的本质目的, 就在于以出资为代价, 换取成为公司成员的资格, 藉以享受公司为之带来的各种经济利益, 故若没有正当的理由, 就不应否认其股东资格。当然, 仅凭对公司有现存的合法出资, 尚不足以证明出资者具备股东资格, 因为有限责任公司具有人合性质, 如果由于过半数股东反对而导致公司不予认可, 其仍然难以成为股东。故可以说, 对公司现有合法出资, 而且公司同意其成为股东或事实上予以认可, 是具备股东资格的充足证据。综上, 就原则而言, 对公司履行出资义务是获取正常股东资格的前提, 而对公司现有合法的出资也是证明股东资格的实质性证据。

二、出资证明书

出资证明书不仅仅是一种物权性凭证, 更可作为股东资格的凭证, 在无充分的反证证明此类证据为虚假、失效或不合法时, 即可依此确认股东的资格。但是, 在我国公司运作不规范的情形下, 有些有限责任公司可能不出具出资证明书, 出资者也可能因某种原因丧失了出资证明书, 这些情形下, 法院不能简单地因欠缺出资证明书而否定其出资事实, 毕竟出资证明书只是证明股东出资事实的证据之一, 而非唯一证据。

三、公司章程

按照我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定, 有限责任公司的发起人股东须签署公司章程, 而且章程应记载股东的姓名或名称, 在发生股权转让而变更股东时, 还需修改公司章程, 重新记载股东姓名或名称。因此, 我们可以得出两点结论:其一, 签署公司章程并在纸上有记载, 可被作为证明股东资格的重要形式证据;其二, 由于股东姓名、名称是公司章程的绝对必要记载事项, 故未被有限责任公司章程记载者, 除非有其他证据证明, 否则将难以取得公司股东资格。

四、工商登记

以股东的姓名与名称是否被工商注册登记, 来认定其有无股东资格, 似乎成为我国公司审判实践中许多法官的做法。但本文认为, 这种做法存在对工商登记功能的误解。

首先, 对于工商机关对公司股东的登记属于设权性登记抑或宣示性登记, 学界、实务界曾存在争议。但目前而言, 认为该项登记属于宣示性登记的观点成为主流, 《公司法》第三十三条第三款也仅规定了工商登记的对抗效力。故本文认为, 对内而言, 工商登记不具有创设股东资格的功能, 仅产生权利推定力;而对外而言, 由于商法采用外观主义原则, 故公司股东的名单通过工商登记对外公示后便产生公信力, 即使该登记有瑕疵, 善意第三人也有理由信赖该公示内容, 并在依此与公司、登记股东发生交易后, 要求公司及登记股东承担责任。公司、登记股东不得以工商登记有误为由对抗该第三人。

五、股东名册

股东名册是指根据公司法规定, 由公司制作并且置备, 记载股东个人情况及其出资等有关法定事项的簿册。

对于股东名册与股东资格的关系, 我国学者有不同的认识。我国《公司法》第三十三条第二款规定, “记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利”, 这一规定赋予了股东名册在股东资格确认中的优先效力。但现实中的问题仍然存在, 实践中, 除了公司章程, 公司注册材料、财务帐册等都可反映现有股东, 故很多公司根本未置备股东名册, 对此, 显然不能以缺乏股东名册的记载为由否定股东资格。而且, 若公司明知股东名册记载不实, 则不得以该名册主张免责。但是, 若有限责任公司置备了股东名册, 则被记载为股东者可据此向公司主张股东资格, 并行使股东权利, 股东名册的权利推定力应当受到承认。当然, 若有反证证明股东名册记载不准确, 则应依据是否具备股东的实质特征来确认股东资格。另外, 由于我国公司法并未规定有限责任公司的股东名册应予公示, 故可以认为我国有限责任公司的股东名册无须公示, 对外不产生公信力。

六、实际行使股东权利

在理想状态下有限责任公司股东应具备的六项特征中, 实际行使股东权利对于确认股东资格的意义应当是最小的。实际行使股东权利并非主张股东资格的依据, 未实际行使股东权利也不能成为否定股东资格的理由, 因为公司股东完全可以委托他人代为行使股东权利。应该说, 实际行使股东权利对于确认股东资格仅具有辅助意义。

篇9：隐名股东投资协议书

实际出资人（以下简称甲方）：×××，身份证号：

名义出资人（以下简称乙方）：×××，身份证号：

为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：

一、目标公司基本情况

1、目标公司系经X市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为：

2.目标公司以乙方名义出资 X元，占×××公司 %的股权，该项投资由甲方实际投入X万元，乙方实际投入X万元，隐名股东协议书。

3.目标公司由乙方×××自愿接受甲方××× 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资额为X元，拥有公司股权比例为％，该项投资由甲方实际投入X元，乙方实际出资X元。

二、股东形式和出资来源

1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××％比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

三、公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管

理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际

行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体

经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、责任承担与利润分配

甲乙双方均以自己实际出资额通过乙方向公司承担责任，如乙方先向公司

承担责任后，有权向甲方追偿应当由甲方承担的相应份额。

乙方以其名下在公司的投资比例在公司取得盈余分配，按照甲、乙双方在

投资总额中的比例分配。

五、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

（1）甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于

××公司的经营决策权利和利润分配权利。(甲方不享有公司经营管理权，但对

公司经营享有知情权，甲方有权随时查阅公司账簿，乙方应当予以配合。关于公司可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项，乙方应当提前30 日通知甲方。)（2）甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名

义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册

等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委

托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第

三人。

（5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

（6）甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位，协议书

《隐名股东协议书》(http://)。

（7）甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（8）甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对 ××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（9）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提

前通知。

（10）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（11）甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交

往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）、乙方权利义务

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方

承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。

（3）乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如

对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定

代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际

发生损失，可以向甲方追偿。（5）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完

全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地

位和身份。

（6）乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取

工资、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生劳动合同关系。如乙方另外

与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。

（7）乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。

（8）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合

办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事

务予以严格保密。

（9）乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲

方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股

东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争

性或者损害性的行为。

（10）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。（11）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股

份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部

损失。

（12）乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对

外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。

（13）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（14）乙方担任法定代表人期间，未由隐名股东协议书甲方授权或者同意情形下，不得擅

自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司

均有权向乙方要求赔偿。

六、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；（4）其他协议终止的法定情形发生的。、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名

股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更

替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任；如

发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将

股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。

如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经

甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违

反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲

方损失的。

七、保密约定除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方

披露。

八、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

九、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：

年月日年月日

见证方（其他股东签字、目标公司公章）

篇10：隐名股东投资协议书(草拟)

甲方（隐名股东）：，身份证号码：，住

址：。

乙方（显名股东）：，身份证号码：，住

址：。

为明确甲、乙双在有限公司中的权利义务，根据相关法律规定，经甲、乙双方友好协商共同作出以下约定：

1、有限公司注册地址：，注册资本为元。由甲、元，占有限公司的10%

股份。其中甲方出资￥元（占双方共同出资的10%，占有限公司%的股份），乙方出资￥元（占双方共同出资的90%有限公司的隐名股东，乙方作为有限公司的显名股东。

2、甲方在年月日前将本协议所约定的上述投资款

项足额汇入银行（银行账户：）。

3、甲、乙双方按照各自所占有限公司的股份比

例分享利润、承担风险。乙方转让、出质股权需经甲方书面同意。

4、在该协议履行期间，若遇有甲、乙双方共同或其中一方需要

向有限公司增资的，必须经甲、乙双方书面同意，增资一方应当按照其增资占有限公司的股份比例享有利润和承担风险。

5、本协议壹式贰份，自甲、乙双方签字盖章后生效。甲、乙双

方各执壹份。

甲方：乙方：

篇11：隐名股东投资协议书-三方

隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方“）：

身份证号码：联系方式：

显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：

身份证号码：联系方式：

见证人（以下简称“丙方”）：

鉴于：

甲、乙、丙三方约定，由甲方向公司（以下简称目标公司）投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的住所地为：。公司的注册资本为人民币万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为万元，占投资比例％，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙两方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经两方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

第一条乙方的名义出资万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在年月日全部到位并经会计师事务所验资证明；甲方的出资方式为（现金/实物）。公司注册资本的实际出资者为甲方。

第二条甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙、丙方不得侵害甲方依据公司法作为股东所享有的合法权利，乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条乙方应向目标公司披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可预见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条乙方、丙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方、丙方不

得向任何人泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。