发审委审核要点指引

发审委审核要点指引（精选6篇）

篇1：发审委审核要点指引

发审委审核要点指引

发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。

一、企业上发审会注意事项分析

一、发审会介绍

证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。

发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。

发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。

1、普通程序

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

2、特别程序

每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

三、发审会基本情况

发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。

每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。

企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。

基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。发审会一般在证监会1楼会议室召开。四、三次沟通机会

企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。

会议

见面会 申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员

1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员； 时间 对象

沟通内容与目的

2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。

发审会

发审会讨论中，表决前

发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

四、上会重点注意事项

1、会前准备

（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。

（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。

（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。

2、临场发挥

（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。

因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。

避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。

（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。

（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。

（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。

（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。

二、发审会审核的重要问题

根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：

1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题

发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。

2、其他个性问题

关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。

证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。

发审委会议提出询问的主要问题

杭州纵横通信股份有限公司

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL***（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

湖北盛天网络技术股份有限公司

1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。

石家庄通合电子科技股份有限公司

发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。

江西富祥药业股份有限公司

1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya

Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。

2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。

3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。

江苏美尚生态景观股份有限公司

1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。四川山鼎建筑工程设计股份有限公司

1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。

2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。

华自科技股份有限公司

1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。

2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占比分别为9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么？简单安装的原因是什么？

深圳市奇信建设集团股份有限公司

1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。

2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。

四川久远银海软件股份有限公司

1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。

2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。

3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况和完成时间。

4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。

苏州华源包装股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。

江苏高科石化股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。

2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。

3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。

4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。

5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错，调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。

2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。

3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。

厦门万里石股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核查过程和结论。

2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。

3、发行人与第一大股东Finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与Finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。

4、请发行人代表进一步说明2014经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性，相关的风险披露是否充分。

5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。

7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。

三、企业上市发审会上重点关注问题

一、毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

二、应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。

三、收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！

四、存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

五、关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。

六、实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

七、募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。

八、政府补助及税收优惠 1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

九、其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

四、重磅：回答好这些问题，IPO项目就可过发审会

IPO上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于IPO上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。

“毕竟IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”

不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。

过去，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。不过，一些变化正在悄然发生。

自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。

“发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。”一位不愿具名的投行人士认为，证监会此举提高发行审核工作的透明度，“对于即将到来的注册制具有参考范本意义。”企业上市微信公众号TL*** 一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念终将要落实到制度层面。“不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息披露制度。”

“有个说法是，今年5月份以后IPO受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。

焦点一：财务数据真实性

从77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。

“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。” 毛利率

有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛利率的变动。“问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，要求保荐代表人说明该企业各是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核算的。发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。

投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的CAN总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。

同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。

华铭智能2014年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为96.62%，而天津一号线系统改造项目技术服务毛利率为1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。

广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。收入确认 在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则的合理性。

高伟达软件在《招股说明书》中披露：“若公司计算的已完成合同金额大于客户确认的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入。”对此，发审委要求企业说明调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响。

发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于300万元、合同期未超过一年的项目，以及合同金额小于300万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。

例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物应收账款净额分别为4632万元、9584万元、14147万元和22606万元，占总资产的比例分别为26%、29%、30%和38%。发审委要求该公司说明截至2014年末应收账款的回款情况及应收账款占比较高对经营的影响。存货

“有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。”有投行人士说。女装企业歌力思2014年6月末产成品余额13552万元，其中一年以内余额10858万元。发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

焦点二：主业市场成长性

“发审委现在更多关注行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。”安信证券一位投行人士认为，这可能将成为以后监管趋势。

迅游网络现有的网游加速器市场限于PC平台，其市场主要缘于国内网络供应商之间的数据交互不够通畅，公司募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。对此，发审委就十分关注，要求企业说明随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩，移动网络是否存在与PC平台同样性质和程度的互联问题，在页游和手游的发行渠道是如何计划的。

发审委还要求江苏有线结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。

对于一些享有税收优惠的企业，发审委同样关心税收优惠政策的持续性问题。赛摩电气《招股说明书》披露，报告期内税收优惠占同期利润总额的比重分别为38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件企业税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定。发审委表示，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠出现不利变化，将对企业的经营业绩产生不利影响，并要求公司说明对税收优惠是否存在依赖。

2012年-2014年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为15265万元、12291万元、13282万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》从而享受农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。

焦点三：关联交易公允性

“发审委对关联交易的关注程度是仅次于财务数据。”有投行人士表示，发审委关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势，对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允。例如，华铁科技主要股东胡敏及其关联方与杭州大通建筑工程有限公司及其子公司东通岩土科技(杭州)有限公司存在资金拆借行为且发生金额较大，同时还存在为其借款提供担保的情况。这些情况都被发审委关注到，并要求公司补充说明产生上述交易的原因、交易的实质以及是否存在通过杭州大通建筑工程有限公司及其子公司转移发行人成本、增加收入的情况。发审委还要求华铁科技补充说明与公司曾经存在同业竞争和关联交易并由公司的实际控制人和相关董事、高级管理人员控制的浙江贝雷实业有限公司、浙江东新钢支撑有限公司、浙江安铁实业有限公司和浙江力拓建筑机械租赁有限公司等企业的设立、转让、注销情况，设立、转让和/或注销的原因和理由以及目前的实际经营情况，与发行人的同业竞争或业务竞争情况以及关联交易和业务往来等情况。

艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。

此外，发审委还要求九华旅游向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。同样，江苏有线与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性也被发审委所关注。

“处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟IPO企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”有投行人士表示。

这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委火眼金睛。星光农机的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为公司的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。这一情况，发审委要求企业详细说明。

同业竞争问题同样也受到关注。2014年4月28日，歌力思实际控制人夏国新与深圳衡韵时装有限公司的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。发审委就要求歌力思补充说明夏国新收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，公司与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。焦点四：募投项目可行性

“募投项目可行性和必要性，这个问题在过去是必问的，不过从最近公布的情况来看，好像在逐渐淡化。”安信证券某投行人士留意到监管新风向：“也许以后过渡到注册制，募投项目审查就会被取消。”

不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低企业上会仍会面临募投项目可行性问题。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012至2014分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。

广信农化同样也被要求说明2014年敌草隆产量、产能利用率等情况，并补充说明此次募投项目扩大敌草隆产能的合理性。

一些概念比较新潮的募投项目同样受到关注。易尚展示被要求结合公司目前掌握的3D技术的成熟度、市场需求、在手订单等，进一步说明3D技术应用在互联网平台是否具备大规模产业化的可行性，对发行人客户结构和经营模式是否会产生重大影响。

“中介机构要去解释项目实施主体盈利能力不佳和申报企业的产能利用率较低不影响项目建设的合理性。通常这样的项目实施主体是技术实力超强，资质已经完备，就差资金的东风以扩大产品规模，实力客户大额框架性订单的签署，政府的资金支持，研发的产品受到市场的肯定。”对于这些问题，有投行人士表示，招股书的说明解释其实千篇一律。焦点五：历史沿革合法性

另一个过去受关注，如今也有所淡化的问题是，申报企业历史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在过会过程中都会被问到这个问题。不过现在比较少，因为企业历史上的问题，比如偷漏税、代持、出资不实等，这些只要解决了，对企业未来经营不造成影响，发审委一般是不追究的。”国信证券一投行人士表示。不过，华铭智能代持情形就受到点名。发审委注意到，华铭智能前身2001年设立时，29名发起人2000万元的出资来源为向上海施惠特经济发展有限公司的借款，同时29名发起人委托其中8人完成工商登记，存在代持情形。华铭智能因此被要求对其设立时出资情况的合法合规性进行说明。

一些藏匿于合伙制企业中的“疑似代持人”也被发审委留意到。华鹏玻璃申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人。发审委要求，进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。

高伟达软件历史上存在出资不实情况。2001年7月30日，高伟达软件以3000万元资本公积转增注册资本，资本公积来源为公司自有软件评估增值。2009年3月，该公司决定对上述出资予以规范补足，即通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3000万元，同时减少未分配利润3000万元，对该部分无形资产评估增值进行了冲回处理。针对这一情况，发审委问及公司未分配利润是否足以补缴实收资本。

2011年3月15日，高伟达软件董事会决议向当时持有发行人100%股权的股东高伟达控股分配以前红利2000万元。2011年12月25日，高伟达控股同意放弃上述红利，高伟达软件将扣除代缴的企业所得税后余额1800万元计入资本公积。对此，发审委也要求企业说明原因。来源： 证券时报

篇2：发审委审核要点指引

一、发审委的工作程序

为规范股票发行审核委员会的工作，2001年4月4日、2002年7月18日中国证监会分别发布《股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》，《关于〈中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见〉的补充通知》，对发审委在发审会议前的准备工作、发审会议的程序与议程等做出较为详细的规定。

（一）发审会议前的准备工作

（1）中国证监会有关职能部门负责发审委关于首次公开发行股票发行审核工作会议、上市公司发行新股发行审核工作会议（“发审会议”）的准备工作，主要包括确定发审会议日期、安排上会审核的发行公司、安排和通知出席会议的发审委委员、向发审委委员送达审核材料（包括发行申请材料和初审报告）等。

（2）为保证发审委委员在发审会议上有足够的时间对审核材料进行讨论，每次发审会议最多审核四家公司的发行申请。

（3）当值发审委委员小组参加发审会议的委员达不到法定最低开会人数时，可临时向其他发审委委员小组商请委员，直到参加发审会议的发审委委员人数达到规定人数，但组成的临时发审委委员小组中至少要有法律、会计专家各一名。

（4）如果当值发审委委员小组组长、副组长不能出席会议，有关职能部门将安排其它发审委委员小组出席会议。

（5）对第一次发审会议没有通过的公司进行复审，应安排没有参加第一次审核的委员出席会议，但应推举一至二位委员参加复审的讨论，不参加表决。对上次发审会议暂缓表决的公司进行再审，须安排原参加审核的委员出席会议。若原出席委员人数不能达到５人以上（含５人），则本次发审会议不对该公司申请进行审核。（6）有关职能部门按上述规定轮流确定发审委委员小组并通知出席发审会议的发审委委员。（7）有关职能部门至少在召开发审会议前的５个工作日，将审核材料送交参会的发审委委员并请委员或其指定人员签收，外地委员可以采取委员本人认可的材料送达方式。

（8）如已确定出席会议的发审委委员临时不能出席会议，需在会议召开前至少一个工作日通知有关职能部门，并以书面形式说明原因和已完成的审核内容及形成的审核意见。有关职能部门将及时安排其他委员出席会议并将审核材料、不能出席会议委员的书面审核意见送交参会委员。如出席会议的委员不能达到规定的人数，则会议延期。

（9）公司应出具保证不与发审委委员私下接触的承诺函。对未出具承诺函的公司，发审会议将不审核其发行申请。

（10）发审委委员如受到发行申请人的干扰或威胁，有权要求中国证监会对有关公司进行调查并在调查结果未明确之前，不将公司的发行申请提交发审会议审核。

（11）有关职能部门的工作人员应严格遵守证券监管部门的有关保密规定，不得泄露参加发审会议委员的名单。

（二）发审会议的程序

（1）发审委委员及有关职能部门的工作人员必须准时出席会议。发审委委员如因特殊原因在会议召开前决定不出席会议，可能导致有关职能部门没有足够时间安排其他委员出席的，应及时通知有关职能部门，并将不能出席的原因、对审核材料的审核意见和投票意见书面送交发审委委员小组组长，并委托该组长代其发表意见及投票。书面委托书、书面审核意见及书面投票结果交有关职能部门存档。

（2）在会议预定开始时间半小时后，出席会议的发审委委员仍不能达到法定开会人数的，且应到而未到的发审委委员事先未通知有关职能部门，也未提交书面意见并委托组长代为投票的，可取消该次会议。未出席的委员应向有关职能部门书面说明未出席会议的原因。

（3）发审委委员填写本人是否与发行申请单位、与发行有关的中介机构或者有关人员私下接触或接受馈赠的说明，并将说明交有关职能部门存档。（4）发审委委员到齐后或达到法定人数后，召集人（组长或副组长）宣布会议开始并主持会议。

（三）发审会会议议程

（１）召集人宣布会议纪律与程序。

（２）有关职能部门初审人员向发审委委员报告审核情况。（３）召集人请发审委委员发表审核意见。

（４）发审委委员分别发表审核意见。发审委委员提出的审核意见应当明确、具体，表述准确、清晰。

（５）初审人员回答发审委委员提出的问题。发审委委员应对初审人员的回答是否充分明确表态。

（６）有关职能部门工作人员记录会议内容，包括委员发表的所有审核意见、工作建议等。（７）在发审委委员对复审公司形成审核意见之前，请公司的有关负责人或其代表（不超过三人）到会向委员陈述公司的情况、回答委员提出的问题。每家公司陈述时间一般不少于十分钟（在发审会议对公司发行申请进行初审、再审时，也请公司或主承销商代表（不超过三人）到会接受委员的询问）。

（８）召集人总结发审委委员的主要审核意见，形成本次发审会议对公司发行申请的审核意见。

（９）发审委委员审核会议记录及审核意见记录后，在会议记录及审核意见记录上签名。（１０）有关职能部门初审人员在审核意见上签名。

（１１）发审委委员认为公司存在尚未明确的可能构成发行障碍的问题，经出席会议的半数以上委员同意，可以根据有关规定对公司的发行申请暂缓表决。

（１２）发审委会议一般应经过充分讨论，形成共识后进行投票表决。小组无法取得共识的，组长可决定或应委员要求采用无记名方式投票表决。在投票之前，应对本次会议所提出的需要关注的问题是否构成公司发行的障碍进行充分讨论。委员投弃权票时原则上应说明原因。（１３）工作人员记录会议决议，统计投票结果。

（１４）召集人在全部投票结束后宣布投票表决结果。同意票数达到出席会议发审委委员人数的２／３即为通过；同意票数未能达到出席会议委员人数的２／３，即为不通过。但初次上会审核的，同意票数未能达到出席委员人数的２／３，其余均为弃权票的，可视同为暂缓表决。（１５）如有第一次表决未获通过的公司，原审核小组发审委委员选出一至二名代表出席该公司复审的发审会，并确定该委员代表本次发审会向复审发审会陈述的内容，但不参加复审的表决。未获发审会议通过的公司应及时落实发审委审核意见，并在收到审核意见之日起１个月内向发审委提出复审申请。未能按时提出复审申请的，中国证监会将直接对公司发行申请作出不予核准的决定。

（１６）发审委委员在本次发审会议最终表决结果单上签名。

（１７）发审会后，委员和有关工作人员不得透露参加发审会议委员的姓名、讨论内容、表决票数以及其他有关情况。应当注意的是：

发审会议表决通过的公司，如果再出现可能影响发审委委员判断的重大变化，公司应重新提交股票发行申报材料，有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决。根据此规定以及《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和证监会其他规定，此类发审会议（会后事项发审会）将按照证监会关于召开发审会议的有关规定和程序执行，并遵守以下特别规定： （a）会后事项发审会的参会委员不受是否审核过该公司的限制。（b）会后事项发审会应对公司完整的申请文件进行审核。

（c）会后事项发审会上，如果召集人认为有必要，可请公司或主承销商代表（不超过三人）到会陈述公司情况、回答委员的询问。（d）会后事项发审会对公司发行申请进行表决时，委员只投同意票和反对票，不设暂缓表决。公司获得的同意票达到出席会议委员人数２／３的为通过。

（e）会后事项发审会只召开一次，其结果为最终审核结果，证监会根据审核意见依法对公司发行申请作出是否核准的决定。（f）证监会的其他规定。 附：

公司保证不与发审委委员接触的承诺函参考格式 本公司向中国证监会承诺：



一、在发审委委员审核本公司的发行申请材料期间，本公司保证不与发审委委员直接或间接进行接触，也不直接或间接地向发审委委员提供馈赠。



二、本公司保证不以任何形式对发审委委员独立审核本公司的发行申请材料进行干预或影响其作出独立判断。



三、公司向发审会议陈述时，本公司保证不涉及与发行审核无关的内容。



四、若本公司存在以上行为，本公司将撤消本次发行申请或者中国证监会可以暂缓或终止将本公司的发审材料提交发审会议审核。承诺人：

股份有限责任公司（加盖公章）

此项承诺于年月日在（地点）作出。

二、发审委审核要点

为完善股票发行审核工作制度，提高股票发行审核工作透明度，证监会于2002年5月11日发布《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》，前者做出以下规定：

(一)首次申请公开发行股票公司必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。

经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见；

发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见；

发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。

(二)发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断：

1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为。

包括但不限于：(１)公司发起人出资不实；(２)公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；(３)公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；(４)其他重大的违法行为等。

2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。

3）公司在最近三年内是否连续盈利。

包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。

5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。

上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。

9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。

10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。13）公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。

包括但不限于：(１)公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；(２)公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市畅效益、环保等其它重大风险；(３)公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。

14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。

包括但不限于：(１)重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；(２)主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释；(３)有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释；(４)会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；(５)公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；(６)公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大，非经常性项目盈利包括贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等；(７)公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式，公司债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；(８)公司资产负债率接近７０％的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大；(9)公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；(10)公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方；(11)或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定；(12)提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理（特别关注经过重组后的模拟）。15）是否存在其他问题

包括但不限于：（１）中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求；（２）出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。

三、发审会后事项监管

拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：

(一)对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项 给予持续、必要的关注。

（二）拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。



（三）在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。



（四）拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。



（五）招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

篇3：发审委审核要点指引

一、理论分析与研究假设

我国上市公司向大股东输送利益、掏空上市公司的现象较为普遍。以较低的价格将上市公司资产出售给大股东控制的公司、向高管人员 (在其他关联企业同时担任职务) 支付较高的薪水、为大股东控制或参股的企业提供贷款担保等等, 都是大股东掏空上市公司的表现, 可以看出, 关联交易是其重要途径。而关联交易的发生与上市之前改制导致的经营缺乏独立性有关。因此, 拟上市公司的经营独立性, 有助于降低关联交易, 进而从源头上抑制大股东的侵害行为, 作为首次公开发行的“把关者”的发审委, 应当更加重视经营独立性好的拟上市公司。

基于此, 本文提出如下假设:限定其他条件, 拟上市公司过会的概率与经营独立性呈正相关关系。

二、实证研究

(一) 样本选择

本文以主板市场、中小板市场第八届至第十二届股票发行审核委员会审核的拟发行人为研究对象, 共有840家拟上市公司的数据, 剔除未能找到6家拟上市公司的数据后, 最终的研究样本包括834家拟上市公司。

(二) 模型和变量

本文采用Logistic回归模型对上述理论假说进行检验:

其中, p为模型的响应概率;x为解释变量;y为其他控制变量组成的向量;ε为随机干扰项。

被解释变量为拟上市公司是否通过发审委审核的结果, 以虚拟变量approve表示, 若通过审核, 则approve=1, 否则approve=0。该数据从中国证监会发行审核委员会的会议审核结果公告中获取。

解释变量为拟上市公司客户集中度和原材料采购集中度。一般认为, 客户集中度和原材料采购集中越高, 拟上市公司对特定客户或原材料供应商的依赖就越强, 企业经营的独立性越弱。本文采用C5和R5来表示拟发行人的客户集中度和原材料采购集中度;其中C5表示向前5名客户的销售占营业收入的比例, R5表示前5名供应商的采购占拟发行人采购总额的比重。这一数据从各拟上市公司的招股说明书申报稿中获取。

本文在模型中加入了尽可能多的控制变量, 以降低遗漏变量引起的内生性问题。包括拟上市公司的股权制衡情况、董事长和总经理是否一人兼任、第一大股东的股权性质、企业规模、行业地位、资产负债率等财务有关的控制变量等。

(三) 描述性统计分析

在834家拟上市公司的股票发行申请审核中, 有685家通过发审委的发行审核, 占样本数的82.1%, 149家的发行申请被发审委否决, 占样本数的17.9%, 表1是按照发审委界别划分的股票发行审核结果。

在样本公司中, 前5名客户的销售占营业收入的平均比例为34.52%, 标准差为23.912%, 最大值为100%;前5名供应商的采购占拟发行人采购总额的平均比例为39.45%, 标准差为22.38%, 最大值为98.45%。表2是解释变量和部分控制变量的描述性统计结果。

(四) 变量的相关性分析

拟上市公司经营独立性的解释变量C5、R5与被解释变量的相关系数分别为-0.096 (1%水平显著) 、-0.107 (1%水平显著) , 这表明经营独立性与拟上市公司通过股票发行审核的可能性正相关, 经营独立性越强的拟上市公司越可能通过发行审核。表3是被解释变量与解释变量和部分控制变量的相关性分析结果。

(五) 回归分析

拟上市公司经营的独立性会影响发审委的审核。变量R5的系数为-0.799 (10%水平显著) , 这说明拟上市公司向前5名供应商的采购占采购总额比重越大, 通过发行审核的可能性越小。变量C5的系数为-0.591, 这表明拟上市公司向前5名客户的销售占营业收入比例越大, 通过发行审核的可能性越小, 不过这种影响在统计上不显著。

三、结论分析

本文的实证研究表明, 拟发行人的经营独立性会影响发审委的股票发行审核行为, 独立性越强的拟发行人越受发审委“青睐”, 通过股票发行审核的可能性更高。由此可见, 发审委在股票发行审核过程中是重视投资者利益保护的。

上市资格作为一种稀缺资源, 研究其如何进行分配是资本市场一个重要的课题。影响发审委的审核行为的因素还有很多, 本文仅选取了独立性的一个角度研究发审委的审核行为, 诸如拟上市公司聘请的中介机构拥有的社会资本, 尤其是发审委委员中包含政府部门人士, 对拟上市公司通过发审委审核的情况还有待进一步研究。

摘要：本文以我国资本市场股票发行审核制度改革为背景, 手工搜集主板市场第八届至第十二届拟发行公司的相关数据, 实证研究拟发行人经营的独立性对股票发行审核结果的影响, 结果发现, 在控制其他因素的影响下, 经营独立性越强 (客户集中度和原材料采购集中度越低) , 拟发行人通过发行审核的可能性越大。

关键词：股票发行审核委员会,经营独立性

参考文献

[1]Johnson S., R.La Port, F.Lopez-de-Sialnes and Shleifer, A.Tunneling[J].American Economic Review, 2000, 90:22-27.

[2]胡旭阳.什么样的拟发行人受发审委“青睐”——我国股票发行审核委员审核行为实证研究[J].财贸经济, 2011, (6) .

篇4：要点指引行棋方向

基本图一：本局是日本新秀山下敬吾执黑和韩国的“围棋黄帝”曹薰铉之间的对局。现在轮白走，此时的焦点自然是如何侵削右边黑棋的模样。怎样构思为好呢?

实战图一

先把实战图交待给大家，我将围绕着实战的进程来和大家一起探讨这里的功过得失。白1分投，黑2拆逼当然的一手，白棋脱先于下边3位拆是很高明很灵活的思路。

图一：白1跳是一般棋手的思路，看似无可厚非，黑2挂角，白3小飞应后，黑4大飞拆边，黑棋在下边形成了模样，而白棋右边二子显得孤立无援。有此故虑，黑已不敢放开手脚地打入下边黑模样，这样的局面主动。

实战中白3抢占大场后，黑4飞对白进行攻击，白5飞轻灵，黑6先冲吃一子求得实利并破坏黑棋眼位。白11跳是好棋，黑12镇头必然，白13靠又是一着紧凑的好手。

图二：白1飞是普通的想法，黑2飞，白3跳出时，黑4尖冲，我们清楚地看到白棋上下很难兼顾。白即刻处于不利地位。

白13靠时，黑14冲，白15，黑16吃掉一白子，但白17、19打吃，将来于13位提劫基本上是先手，白棋通过13的靠，治理孤棋获得了成功。

图三：黑14如冷静地在1位退，则白2飞出头，白棋也能满意。

实战黑棋20挂角，22大飞先手分投左边后，抢占黑24的拆二大棋告一段落。现在的局面如果你执白棋会怎么走呢?

实战图二：白1点是严厉的手段，白棋实战图一在黑棋的势力范围成功地治孤，现在又在己方的势力范围吹响了进攻的号角。真可谓有章有法，得心应手。

黑2挡，白3贴就分断了上下黑棋的联络。

图四：黑棋上面1位压是可以考虑的一步棋，但白2扳，黑3断，白4爬过后，黑棋不太好处理被分断的黑子。

实战中黑棋2挡后于4位立，白棋得以5位长头，黑6拐时，白7又可以扳住，白棋大为成功。那么黑4有其它下法吗?

图五：黑1长，白2贴，黑3长，白4再贴，形成这样的局面，看似白棋在黑棋后面贴着走棋不好，但实际上黑棋在下边一子被分断，白棋左下边可以成空，在上面黑四子也是没有眼位的孤棋，将来是个负担，白棋有利。

图六：黑棋如果于本图1位扳，那么白2下扳，黑3、5后，白6一断，十分严厉，黑棋陷入困境。

实战中白9粘后，黑10进行腾挪，白11、13、15的手法简明。黑18长，白抢得先手于19位一跳，把整个左边占为己有，白棋从此确立了胜势，最终取得了这盘棋的胜利。

篇5：客户审核工作指引

指导客户体系审核与改进工作，确保通过客户审核，及推进客户审核发现不符合项的整改并有效关闭。

本办法适用公司，工厂客户体系审核作业。

2.0引用文件

无

3.0术语和定义

无

4.0职责

体系部：主导客户体系审核及改善工作；

体系经理：负责客户审核要求传递，审核准备，审核陪审，审核引导，体系相关内容介

绍解说，审核过程中异常协调解决，召集末次会议，主导系统性不符合项的整改，改善报告审核及组织改善措施关闭验证。

体系主管：协助体系经理开展客户体系审核活动；

体系专员：参与客户体系审核活动，准备审核需要的文件资料。会议召集，会议纪录及

审核改善报告提交跟进。

文控文员：参与客户体系审核活动，提供受控文件管理相关证据资料备审；

营销经理: 负责客户要求传达、审核接待，召集首次会议，及发出审核改善报告，并跟进客户反馈；

业务部门经理：负责本部门客户审核陪审解说，审核证据提供及发现问题记录； 5.0内容

5.1客户审核的准备

5.1.1营销经理接到客户正式体系审核通知后，先与客户沟通明确审核要求（来访

人员信息、审核目的、审核计划、审核要求(checklist),通过邮件将信息知会给体系管理部及相关部门。

5.1.2体系经理或主管接到审核通知及审核要求后，在1个工作日内，认真学习客

户审核检查表要求，并参照对比内部实际状况，识别出薄弱环节。然后召集各关联部门进行学习，以清楚客户要求，并针对薄弱环节制订改善方案、责

任人、完成日期，列入跟进表，由体系专员跟进落实。

5.1.3各部门按客户要求及跟进表在内部进行检查确认整改并准备审核资料，确保

符合客户要求。

5.1.4体系经理或主管组织对各部门的准备工作进行确认，并按检查表组织自评分，对自评分较低的项目提出改善建议，责任部门负责按要求落实。依审核重要程度及内部准备状况，必要时，体系经理或主管可组织多次自评改善工作。

5.1.5如客户需要提供自评分时，体系经理或主管将与各部门确认后的自评分结果

发给营销经理转发给客户。

5.1.6经确认内部需要较大投入方能达到客户要求的项目，及经整改2次以上仍未达到要求的项目，体系经理或主管部列入专项跟进表，提交给各部门（系统）总监及管理者代表裁决，必要时组织专门的管理改善会议协调解决。

5.1.7在客户审核前，所有准备工作必须完成，确保正式审核能顺利进行。

5.2 客户审核陪审

5.2.1体系经理或主管与营销经理确认参与审核的陪审人员，陪审人员不得少于客

户审核人员，并提前与陪审人员进行沟通确认，必要时可事先组织审核应对技巧培训。

5.2.2体系专员通过邮件提前发出审核首次会议通知，并提前电话通知各参与人员，确保所有人能准时参加会议。

5.2.3 在首次会议上，由营销经理对客户人员及我方人员进行简短介绍认识，并主动与客户交换名片。

5.2.4会议上，客户宣讲审核计划及审核要求时，各参与人员应认真倾听并做好记录。

5.2.5 当客户在工厂执行审核时，在进入到生产检验区域前，需按要求先穿戴防静

电衣，防静电帽，静电手环，并在ESD测试处通过测试后，方可进入生产检验区域。

5.2.6正式审核时，各部门积极参与，配合客户接待工作，营造良好的审核氛围，以开放心态面对审核，并与客户方审核人员保持良好的沟通，始终保持微笑的面容，不急不燥。当对客户提出的要求有不同见解时，应心平气和，耐心与客户进行沟通，并提供适当的证据，以消除客户的担忧，切忌与客户发生争执。

5.2.7审核过程中，应积极引导客户，周到照顾客户，避免让客户独自在办公区域

或生产现场走动。当审核进入到生产线时，涉及需配戴劳保用品时，应严格按要求执行，确保客户审核过程安全。

5.2.8各部门在提交证据时，应在最短的时间内完成。避免查找半小时以上的状况，在提交前应先对证据进行查看，必要时事先与体系经理或主管进行沟通确认后再呈现给客户，避免因证据缺失导致客户不满意。

5.2.9如因实际情况影响，无法短时间内提交证据时（如提交供应商方面的资料时），应提前与客户说明，避免客户等待或被客户认定证据缺失。

5.2.10执行工厂生产现场审核时，应按既定的参观路线引导客户审核，对于非客户

方产品，不允许客户拍摄照片或录相，必要时，经制造副总批准方可拍摄照片，不得透露其它客户或产品或其它商业机密信息。

5.2.11在审核过程中，我方所有的举动都会影响客户的评分，各陪审人员应认真如

实记录审核发现及客户提出的改善建议，对于可立即改善的事项，第一时间整改后立即提交给客户确认，以争取客户较高评分。对于无法立即整改项，应与客户说明后续整改计划，以消除客户担忧及差评。

5.3 客户审核总结

5.3.1客户审核结束后，体系专员通知各相关人员参加审核总结会议，必要时可邀请总经理或其授权人出席。

5.3.2总结会议开始时，营销经理先向客户方人员介绍内部出席人员，并对客户即将展开的审核工作表示感谢。

5.3.3总结会议中，客户会对本次的审核作出总体评价，并列举需要改善的事项，各

3.5.3.4与人员应认真做好记录，如对客户提出事项有异议时，可与客户进行说明与解释，但必须注重沟通技巧。如无法达成一致意见时，在会后再进行进一步的沟通。

5.3.4 总结会议后，如时间允许，体系经理或主管随即召集检讨改善措施，由体系专

员整理会议纪要，形成改善跟进表，并现场确认改善计划；

5.3.5如时间不允许或其它因素影响，可在审核结束后1个工作日内，体系专员整理

会议纪要，并收集汇总审核过程发现，整理成改善跟进表，发出给业务部门责任经理及与会人员。

5.4 客户审核改进

5.4.1在收到体系专员发出的审核改善跟进表后，各责任部门即展开原因分析并制订

改善措施及改善证据，通常在1周内应回复给体系专员（如客户对完成时限有特别要求时优先满足客户要求）。体系经理或主管对各部门提交的整改报告进行汇总确认，当不符合要求时，与责任部门沟通后进行修改。

5.4.2体系经理或主管将改善报告提交给营销人员发给客户确认，并与客户沟通确认，如客户有异议时，安排与体系经理或主管及责任部门经理沟通协商处理。

5.4.3各部门经理按确认的整改计划落实各项改善措施，体系专员跟进验证及关闭。

对于系统性的改进，参照流程建设管理制度相关条款执行。

5.4.4 审核考核参照《体系管理制度》相关条款执行，在审核完成后1周内完成。6.0记录表格

篇6：合同审核部门工作指引（模版）

本工作指引适用对象为合同审批过程中的职能审核部门，包括集团工程部、集团成控部、集团法务部、集团营销部、集团财务部及分店物业部、财务部等职能部门。

一、工作职责（详见《合同管理办法》和《建设工程合同管理办法》）

二、合同审批一般要求

1、合同签订前应经过严格有效的审批，合同审批权限必须明确，以避免因未经审批或越权审批导致可能出现重大差错、舞弊等，损害公司的利益。根据公司规定的相关管理权限需报总经理、董事会、股东大会审议批准的，还需进行报批。

2、合同会签审核流程的各个结点的审批人员应当认真审核合同的内容，并根据自己所属部门职责和岗位职责提供审核意见，以保证合同主要条款及内容的合法性、严密性、可行性，有效控制合同的商务风险、法律风险及其他风险。

3、会签审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，将被视为对合同的不同意。经办部门在合同会签审核前，必须完整的填写合同条款，并在会签表中详细说明合同订立的背景及合同主要条款内容，严禁在上报的合同条款中留有空白。

4、各会签审核部门在会签审核合同时，如对相关条款内容不清楚或需了解更多信息时，会签审核人员须及时与经办部门沟通，经办部门应及时说明有关情况并提供有关补充证明材料，经办部门应对其说明的情况及提供材料的真实性负责。

5、各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，注明退办意见连同全部文件按照会签审批流程逐步退回经办部门。

6、根据合同的实际情况，前一节点的审批人员可以加签给其他相关职能部门审批。

7、报公司副总裁以上领导审批前，经办人应书面说明是否按各级会签审批部门意见对进行合同修改，未按意见修改的需提交书面依据和相关意见。

三、合同审查

1、对合同一般审查内容包括以下几个方面：

①对合同相对方进行资信审查：审查营业执照、税务登记证、组织机构代码证、经营许可证（若存在）、特种经营许可证（若存在）原件或经核实的复印件，复印件要加盖法人的公章；且合同标的应当符合合同相对方的营业执照所记载的经营范围；

②合同文本的填写是否规范、准备、完整，如合同的标的、数量、规格、质量要求、期限、交付条件、运输方式、付款条件、付款期限、双方权利义务以及违约条款等是否明确；同时，有特殊要求-1-的合同，必须在合同条款中详细注明；

③对金额较大或合同对方资信情况不明的合同，是否要求对方提供有效的担保，对方要求公司提供担保的，必须根据《公司章程》或相关授权体系讨论决定后方可签署。

④合同争议解决的管辖地，是否约定在公司所在地；

⑤合同相对方签章是否使用公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章；

⑥违约责任对于我司是否公平合理，是否有约定合同的变更及解除条款；

⑦对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任。

2、针对不同类型的合同，还应特别注意的事项：

①合作合同应重点审查

□ 商品质检报告；

□ 若为自营品牌，应提供商标注册证明；

□ 若为代理商应提供有效的商标授权书及委托生产或销售的授权书；

□ 若为进品商品应提供商品报关单。

②采购合同应重点审查

□ 如经过招投标，合同内容应符合中标结果；

□ 对付款方式、风险承担、退换货、保修等条款应约定明确。

③租赁合同应重点审查

□ 承租方主体资格证明和营业许可证明，包括营业执照、卫生许可证（经营餐饮）、特许经

营许可证（如涉及特许经营）等；

□ 租赁房屋是否具有合法产权，是否存在其它影响合同效力的因素；

□ 租赁合同期限是否超过20年的，超过部分无效；

□ 房屋租赁用途与政府批准的规划用途是否一致；

□ 房屋的位置、面积、结构、装修状况、附属设施设备状况；

□ 租赁物抵押、修缮、转租、保险、合同解除后财产处置等其他条款。

④物业合同应重点审查

□ 物业主体是否按相关法律法规履行物业公司选聘程序；

□ 物业收费名目及标准是否符合规定。

⑤建设工程合同应重点审查

□ 工程承包范围，招投标文件、发包图纸、工程量清单内容是否一致；

□ 合同价款的确定及工程监督款支付方式；

□ 安全文明施工的约定；

□ 对于隐蔽工程和中间验收和的条件和程序，及关于竣工验收和结算的约定；

□ 设计变更及现场签证：合同中应规定设计变更及现场签证的认定依据、结算核价办法，对于承包单位，可依据《公司工程建设造价管理办法》（待发）的相关规定执行。

四、在加盖印章前，应做好签约细节审查工作，包括：

1、当事人主体名称和印章是否一致；

2、授权代理人是否有授权文件；

3、合同内容是否完整、是否有空白条款；

4、附件是否完整。

五、合同的退办

1、若合同发起不符合合同发起部门一般要求、合同审批部门出具的审批意见未达到一般要求或经合同审批部门确认存在较大风险且没有协商一致需退回重新谈判的，集团法务部将予以退办处理。

2、合同被退办的，应按退办意见办理。合同重新谈判并落实相关审批意见后，重新发起审批流程并书面明确是否已按各会签审核部门意见办理，同时应将调整后的合同及相关附件重新上传，未按意见办理的应详细说明原因并提交相关依据。

六、合同不予审核情形