律师党建工作调研报告

国民经济的快速发展下，越来越多的行业，开始通过报告的方式，用于记录工作内容。怎么样才能写出优质的报告呢？以下是小编收集整理的《律师党建工作调研报告》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

第一篇：律师党建工作调研报告

律师行业党建工作调研报告

阿尔山市

律师行业党建工作调研报告

针对我市律师行业发展现状，为了进一步探索新时期律师行业党建工作的思路和方法，充分发挥党组织在律师工作中的重要作用，加强党对律师工作的领导，促进我市律师事业又好又快地发展，我局成立了律师行业党建工作调研组，于今年8月对我市律师行业党建工作进行调研。本次调研采取座谈、问卷调查和实地考察的方式进行，重点就全市律师行业党的建设基本情况、党建工作遇到的困难和问题，党员律师先锋模范作用的发挥情况，如何进一步加强和改进律师党建工作等问题进行了调研，并结合今年的年审注册工作，对全市律师的政治面貌进行了调查摸底。通过调研，全面掌握了我市律师行业党建工作情况，摸清了底数，也发现了我市律师党建工作中的亮点和存在问题，为进一步加强和改进我市律师党建工作提供了依据。

一、我市律师党建工作的基本状况

2003年以来，我市律师业因原有的律师事务所暂缓注册，导致我市的律师也成空白状态，2009年在我局的积极协调下引进了内蒙古圣泉律师事务所，并于2010年8月被内蒙古司法厅批准注册。现该所从业律师13人，其中执业律师7人、实习律师6人。律师行业党组织的建设也随着律师业的发展而发展壮大，具有党员身份的律师所从业人员3人，律师党员占执业律师的29.8%;党员的平均年龄轻、文化程度高，35岁以下的党员约占党员总数的50%，并且全部具有大专以上学历。

(一)律师党支部组织生活基本正常。组织生活是党的基层组织

1 生命力活力的体现，支部有活动才会有生命力活力。通过发放的份律师党员调查问卷统计，90%的律师党员经常参加组织生活，80%的律师党员反映所在支部经常开展活动，30%的律师党员评价支部生活形式单一，流于形式，效果不理想。大多数党支部开展活动主要以支部会议为主，而支部会议的内容又以传达上级会义精神、学习上级文件为主;部分党支部将支部会议和所务会议结合在一起，没有专门的支部生活会;有的党支部活动形式和内容常有创新，丰富多彩，如将党员活动与行业奉献相结合，将党建工作与树立律师良好形象相结合。

(二)大多数律师党员的先锋模范作用明显。从调查表反映的情况看到，90%的非党员律师认为大多数律师党员都能发挥先锋模范作用。据统计，律师党员多数是所在律师所的中层以上管理人员和业务骨干，大部分律师党员在工作、学习、生活等方面能较好地体现出共产党员的先进性，他们带头遵纪守法，带头诚信执业，带头参加社会公益活动，以自己的一言一行带领广大律师认真落实党的方针政策，在服务中心、服务发展、服务民生等方面作出了积极贡献。近年来，全市没有一名律师党员因执业违法违规受到处分。

二、律师党建工作存在的主要困难和问题及其原因

(一)部分律师党员党的意识有所淡化。集中体现在一些律师党员长期不接转组织关系，长期不参加组织生活，不愿表明党员身份，将自己等同一般群众;一些律师党员政治意识淡化，不重视政治学习，不关心政治，价值观念扭曲，宗旨意识、党性观念淡薄，对党组织活动热情不高，在执业中急功近利，重经济利益轻社会效益。究其原因有两方面：一是这些律师党员放松了党的知识和政治理论的学习，忽视了世界观改造;二是一些律师党支部软弱无力，未能发挥政治核心作用和战斗堡垒作用，未能为党员强化党性意识、发挥先锋模范作用

2 创造条件。

(二)部分律师党支部没有发挥作用，少数处于瘫痪、半瘫痪状态。调研发现，有的律师所党支部组织生活不健全， “三会一课”制度落实不好，并且主动开展活动的少，而开展活动的内容简单、形式单一，缺乏凝聚力和吸引力。有的支部除了参加上级党组织组织开展的活动外，没有召开过组织生活会，更淡不上组织开展其他活动了。在这些支部里出现了“党员找不到组织”，群众不知道谁是党员的情况，表明了这些党支部处于瘫痪或半瘫痪状态。究其原因：一是党支部所在的律师所规模小、管理不规范，或者是由规模小的律师所联合成立的联合党支部。这些党支部的书记一般不是所主任或合伙人，党支部的活动得不到律师所的理解和支持，律师党员忙于业务，无活动时间又无活动经费，致使党支部生活不正常，党支部的战斗堡垒作用无从体现。二是有些律师所负责人、律师党员对律师党建工作的重要性认识不足、紧迫感不强，认为律师所只要搞好业务、不出乱子就行了，党建工作搞不搞没关系，因而主动性、积极性不够。三是有的律师党员对党组织和党员时律师所能不能发挥作用、发挥什么作用认识不清，导致了行动上停滞不前。四是一些律师党员从生存角度出发，重视律师身份，淡化党员身份，重视经济效益，淡化党的工作，对党组织生活不感兴趣，党员的作用也就无从发挥。

(三)律师所党支部活动经费缺乏。这是律师党建工作遇到的最大的难点和问题。党支部没有经费，就难以开展活动或只能开展一些不需要经费的活动。目前，除少数律师所党支部能自筹经费自主开展活动外，大多数律师所党支部的活动都是由市律师协会党总支和市、区司法局组织推动，活动经费“挪用”了司法局办公经费和从市律师协会会员费中支出。律师所党支部经费缺乏是一个长期的老大难问题，

3 原因是多方面的。多年来上级党组织在律师党建经费上没有给予支持是其原因之一。律师事务所是一个自负盈亏的中介组织，除一些规模较大的律师所外，一般没有专门为党支部解决活动经费。

(四)对流动党员管理较为困难。个别党员特别是外省籍调入的律师党员长期不接转组织关系，有的甚至不表明自己的党员身份，一定程度上存在着“脱离组织”的现象。目前全市律师队伍中尚有81名党员未接转组织关系，其中大部分是在本地退休、组织关系在原单位的老党员，但也有少数无正当理由却不接转组织关系的党员。组织关系不接转的原因：一是组织关系接转手续繁琐，特别是跨省的接转，更是费时费力，加之律师工作流动性大，这也间接造成了个别党员不愿意接转组织关系。二是一些律师党员从生存角度出发，重视经济效益，淡化党员身份，不愿接转组织关系。

(五)在律师中发展党员难度大。一个时期以来，加入共产党对律师吸引力不强，部分律师更愿意加入民主党派。其原因：一是部分律师认为加入民主党派政治发展空间较大。律师加入民主党派后当选人大代表或政协委员、参政议政的机会比中共党员大得多，而且加入民主党派还可以有机会进入民营企业家的交际圈子，有利于业务的拓展。二是律师所党支部对发展党员不重视、不主动，没有发展计划。有些党支部党务工作者对发展党员程序不熟悉，不知如何去发展党员;有的党支部无活力，没有发挥作用，缺泛影响力，无法吸引优秀律师向党组织靠拢。三是从发展党员的程序上看，非党员律师普遍反映加入共产党的程序繁琐，从入党积极分子到预备党员的时间长，一些有意向入党的优秀分子也因此打消了入党念头。四是部分非党律师对入党存在模糊认识，认为入不入党对律师执业没有影响，入了党后对执业并没有帮助，反而在思想上组织上受约束;有的片面认为，党员只

4 有交党费的义务，却鲜有权利。

三、进一步加强和改进我市律师党建工作的建议

加强和改进律师党建工作，必须重视研究律师行业党建工作的特点和规律，勇于创新、大胆实践，确实推动律师行业党建工作发展出现新局面。我们认为，当前和今后一个时期，要努力推进律师党建工作“一个提高，四个强化”。

(一)进一步提高对加强律师党建工作重要性的认识。加强律师行业党的建设，对于促进律师事业健康发展具有重要意义。党的十七大明确作出了以改革创新精神全面推进党的建设新的伟大工程的总体部署，对包括律师行业在内的社会组织党建工作提出了明确要求。中央领导对律师行业党的建设工作高度重视，要求切实加强律师行业党建设工作，实现党的组织和党的工作对律师行业的广泛覆盖，积极探索新社会组织加强党的建设的新方法新经验。各级律师管理部门、律师党组织和广大律师党员要充分认识加强和改进律师行业党的建设工作重要性和必要性，把认识上升到律师党建工作是推进党的建设伟大工程重要组成部分、是律师事业坚持正确的政治方向的重要保障、是律师队伍完成时代使命的必然要求、是律师事业又好又快发展的内在要求这一高度，进一步增强律师党建工作的自觉性和坚定性。要广泛开展加强和改进律师党建工作重要意义的宣传，律师党组织和党员的地位、作用宣传，律师行业党员的先进典型宣传，提高广大律师对加强和改进律师党建工作的认识，为推进律师事务所党的建设打好思想基础。律协党总支要积极协调联系报纸、电视、电台等媒体，加大对律师行业的先进党支部和优秀党员的先进事迹宣传，不断扩大律师党员的社会影响力。

(二)强化律师行业党建工作的领导和工作指导，确保律师工作的正确方向。律师行业党建工作是党的建设新的伟大工程的一个组成部分。各区司法局党组织和市律师协会党总支要给予高度重视，进一步明确工作职责，切实加强沟通协调。一是进一步理顺律师党建工作的管理体制。适应我市律师管理体制，我市律师事务所党组织应坚持以所在区司法局管理为主，市律师协会党总支指导的双重管理体制。在不断深化“行政管理与行业管理相结合，条条管理与块块管理相结合，以块块管理为主”的双重管理的律师党建工作管理体制的同时，要积极探索律师党建工作管理体制新思路，在时机成熟时，将市律师协会党总支改为市律师协会党工委或党委，强化行业协会党组织指导全行业党建工作职能和作用。二是健全完善律师行业党建工作责任制。要形成市司法局党委和统一领导，市律师协会党总支牵头，各区司法局党组织具体负责，律师管理部门配合，各司其职，齐抓共管的工作格局。市律师协会党总支要结合开展行业自律，积极协助各区司法局党组织指导律师事务所健全党的组织、开展党的工作。三是要建立定期沟通机制。每年至少要研究一次律师行业党建工作，沟通掌握情况，研究解决问题，作出工作部署。要加强调查研究和督促检查，及时总结推广好的做法和经验，不断提高律师行业党建工作水平，确保党对律师工作的领导，确保律师工作的正确方向。

(三)强化律师行业党务工作，提高律师行业党建工作规范化、制度化水平和服务能力。各区司法局党组织、市律协党总支和各律师所党支部，要认真学习和落实好中央组织部、司法部党组联合下发的《关于进一步加强和改进律师行业党的建设工作的通知》精神，进一步做好律师党员的教育、管理和服务工作，切实加强律师行业党员队伍建设。一是加大律师党务工作者和律师党员的培训力度。加强律师

6 党组织党务工作者和律师党员的党的知识和党务知识培训，是加强律师党建工作的保障。建议市委组织部把律师党组织党务工作者和律师党员的培训纳入培训范围，每年组织安排一次律师党员高层次的专门培训班;市区司法局党组织和市律师协会党总支也要制定党务工作者和律师党员培训计划，确保律师党务工作者、律师党员和入党积极分子每年都能够参加一次党的知识、党务知识的培训。要适应新时期的需求，不断改进方式方法，进一步增强律师党员教育培训、管理和服务工作的实效性。充分利用各地律师协会普遍建立的网上定期培训、业务培训等载体，精心设计律师党员教育培训的内容和方式，努力提高教育培训工作质量。二是要切实加强对律师行业党的建设的领导和工作指导。要建立健全律师党员档案，实现律师党员信息数据的互通共享。要切实做好律师党员组织关系接转工作，对进入律师事务所工作时间超过6个月以上的律师党员，要求其将组织关系转入律师事务所党组织;对退(离)休后到律师事务所工作或一时不能接转正式组织关系的，要及时转入临时组织关系，参加党组织的活动。对于新执业、转所和申请实习的实习律师党员，律师管理部门要主动做好服务，在办理审批手续时，同步做好党组织关系转接工作。党员的转入、转出的要实行组织关系接转回执制度。新进入律师事务所工作的人员，原来已是预备党员或入党积极分子的，律师所党组织要加强沟通协调，做好相关材料的衔接和移交工作，加强培养教育，确保培养教育工作有效衔接，不脱节不断线。律师所党组织要根据行业特点，建立健全各项工作制度，严格党内生活制度，认真履行党章规定的职责任务，充分发挥律师行业基层党组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐的作用。三是进一步探索解决党支部活动经费的方法和途径。根据我市律师行业的实际情况，可采取“六个一点”办法积极探

7 索解决党支部活动经费的途径：党支部所在律师事务所适当解决一点;市律师协会在每年会员费收支预算解决一点;律师所党支部通过开展公益性法行服务活动解决一点;律师所党支部建立支部活动基金向党员个人募集解决一点;上级党组织全额返拨党费解决一点;建议税务部门以退税方法在律师所上交的税费中按照党员数解决一点。

(四)强化律师党建固本强基工程，切实加强律师所党组织建设。一是根据律师党员数量、分布状态等，加强分类指导，努力扩大党的组织和工作覆盖面。凡有3名以上正式党员、具备建立党组织条件的律师事务所，要指导帮助单独建立党组织;对党员人数少、暂不具备建立党组织条件的，由两个或两个以上的律师事务所联合组建党组织，实现党的组织和党的工作对律师业的广泛覆盖，做到律师事务所建在哪里，党组织就覆盖到哪里，党的工作就开展到哪里。要大力加强市律师协会和各律师事务所党组织的领导班子建设，注意选好配强党组织负责人。二是律师事务所党组织要建立健全各项工作制度，严格党内生活制度，认真履行党章规定的职责任务。律师事务所可以在适当的地方挂上律师事务所党支部的牌子，为党支部建立党员活动室，在律师介绍栏里公开律师的党员身份，为党组织和党员树立形象、发挥作用创造条件，同时也便于群众的监督。三是健全律师所党支部组织生活，创新活动方式、丰富活动内容。各区司法行政机关党组织和市律协党总支要加强指导，督促并帮助律师所党支部落实“三会一课”制度，健全组织生活。要根据律师行业的特点，创新活动方式和内容，组织律师所党支部开展与律师行职业相适应的党员活动，使党支部活动贴近律师工作、贴近律师业，为党员群众所欢迎，为律师所管理者所理解和支持，努力为律师所党支部和律师党员发挥作用搭建平台、创选条件。要以认真贯彻党的十七大精神，围绕大局，服务科学发展，

8 服务民生，促进社会和谐为主线，建立健全律师党员联系群众、党员民主评议、党员党性定期分析、党内关怀和监督等制度，深入开展创先争优活动，引导律师党员做依法、诚信执业的模范，真正成为牢记宗旨、心系群众的先进分子;积极推动律师所党支部与村居党支部挂钩结对子，组织党员律师担任村居法律顾问，开展普法宣传，开展公益法律服务，参与矛盾纠纷化解等活动，为经济社会发展提供法律服务和保障。

(五)强化在律师中发展党员这项重要工作。要把在律师中发展党员作为推进律师所党建工作的一项重要工作来抓。一是要建立健全发展党员的工作机制，各区司法局和市律师协会要指导各律师所党支部制定发展党员的三年规划和计划。二是要突出重点，特别注意抓好律师所主任、副主任、合伙人和中层管理人员、业务骨干的培养发展工作。三是要积极务实地做好宣传发动，律师党支部要主动关心律师群众的思想、工作和生活，吸引律师群众参加党组织开展的一些活动，让他们认识党、靠拢党;要注重培养教育，有针对性地解决律师思想中的一些模糊认识，端正入党动机，提高思想觉悟;坚持定人、定期培养考察制度，针对律师流动快的特点，及时建立动态的档案信息，保证培养工作的落实和连续性。四是要做好进入律师所执业之前已递交了入党申请书的律师培养衔接工作，建立有关信息统计交流机制。五是建议上级党组织充分考虑律师行业等社会组织的特殊性，对律师等从业人员在入党手续上进行创新，如简化程序，缩短积极分子培训期限等。七是建议上级党组织在机制上强化律师党员的政治待遇，如在各级人大、政协里设立律师界别，拓宽律师党员参政议政、参与社会事务的渠道。

第二篇：律师工作报告

广东信达律师事务所律师工作报告

致：广东德美精细化工股份有限公司

关于广东德美精细化工股份有限公司

首次公开发行股票的律师工作报告敬启者：

根据《中华人民共和国公司法(2005年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005年修订)》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号文)、《首次公开发行股票并上市管理办法(以下简称“管理办法”)》(证监会委员会令第32号)等有关规定，广东信达律师事务所(以下简称“本所”)与广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”)签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、韦少辉两位律师(以下简称“本所律师”)，以发行人首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节律师工作报告引言

一、广东信达律师事务所简介

本所在深圳注册，1993年8月13日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》[证号：190293100646(换)]。本所业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。本所曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让提供过法律服务。金融证券部为本所重要业务部门。目前担任多家上市公司常年法律顾问。

二、 签名律师简介

本次签名律师麻云燕律师和韦少辉律师均无违规记录。

麻云燕律师，1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格，曾长期从事法学教学与研究工作。1994年加入广东信达律师事务所并成为合伙人，曾经办茂炼转债、金地股份、深万科、佛山照明等公司首次公开发行与上市、配股或增发以及可转换债券的发行，并担任多家上市公司、综合性券商的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755-8324470

1、83243139

传真：0755-83243108

电邮:yunyanma@shujinlawfirm.com

韦少辉律师，1998年毕业于南开大学，法学硕士，1998年至今一直在广东信达律师事务所从事证券律师业务，曾经办广汇股份、深万科、深发展、深天健等多家公司首次公开发行与上市、配股或增发项目并担任多家上市公司的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755-8325707

7、83243139

传真：0755-83243108

电邮:shaohuiw@163.net

三、 制作律师工作报告的工作过程

本所与发行人于2002年3月正式签署了《法律顾问聘请协议》并指派本所律师正式进场工作，至《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)出具之日，本所指派律师累计工作时间约1600小时。

为了制作本《律师工作报告》，本所指派律师所进行的工作大致如下：

(一)改制设立阶段

本所接受委托后，参与了发行人的改制设立工作，指导和跟进原有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的设计和程序办理，起草发起人协议、创立大会决议、股份公司《公司章程》等法律文件，协助发行人设立公司股东大会、董事会、监事会，出具《关于顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更为广东新德美精化工股份有限公司的法律意见书》。

(二)上市辅导阶段

在此期间，本所协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人建立健全法人治理结构，就避免同业竞争、减少和规范关联交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作专题讲课。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度、关注发行人在日常经营中出现的不规范行为，以备忘录的形式提请发行人切实改进。协助发行人完善内部各项规章制度。参加发行人历次股东大会及中介机构协调会，就发行人独立性等事项反复讨论。在此期间，本所律师通过电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、辅导券商等其它中介机构保持着经常性的沟通。

(三)申报材料阶段

在此期间，本所指派多名律师参与该项目，实地调查发行人股份制改造运作的情况，配合其它中介机构解决发行人存在的问题，就涉及发行人本次发行的重大问题进行研究与讨论，并充分交换意见。最后在全面尽职调查的基础上，制作律师工作报告及法律意见书。

在前述调查过程中，本所已经得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

四、

释义

除本律师工作报告上下文另有所指或另有约定，本律师工作报告中的下列各项用语分别具有下述特定含义：

(一)“发行人”、“股份公司”：指广东德美精细化工股份有限公司(曾用名为广东新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名为广东德美精细化工股份有限公司);

(二)“德美实业”：指顺德市德美化工实业有限公司，为发行人的前身;

(三)“顺德精化”指顺德市德美精细化工有限公司(已注销);

(四)“恒之宏”：指佛山市顺德区恒之宏投资有限公司;

(五)“昌连荣”：指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司;

(六)“瑞奇”：指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司;

(七)“青岛德美”：指青岛德美化工有限公司;

(八)“上海德美”：指上海德美化工有限公司;

(九)“石家庄德美”：指石家庄德美化工有限公司;

(十)“无锡惠山德美”：指无锡惠山德美化工有限公司;

(十一)“无锡技术德美”：指无锡市德美化工技术有限公司;

(十二)“望城德美”：指望城县德美精细化工有限公司

(十三)“德美投资”：指佛山市顺德区德美投资有限公司;

(十四)“德美瓦克”：指佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司

(十五)“粤港化工”：指顺德德美精细化工有限公司(原名顺德市德美粤港化工实业有限公司，已注销);

(十六)“南京世创”：指南京德美世创化工有限公司;

(十七)“德美油墨”：指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司;

(十八)“晋江德美”：指福建省晋江市龙湖德美化工有限公司;

(十九)“成都德美”：成都德美精英化工有限公司;

(二十)“美龙环戊烷”：顺德市美龙环戊烷化工有限公司;

(二十一)“迅网物流”：指顺德市迅网物流有限公司;

(二十二)“吉林自力”：指吉林市自力化工有限责任公司

(二十三)“绍兴德美”：指绍兴县德美化工有限公司

(二十四)“德雄化工”：指德雄化工(集团)有限公司，英文名称为BRIGHTCHEMICALS (GROUP) LIMITED;

(二十五)“德美国际”，D.M.国际有限公司，英文名称为D.M.International Company Limited

(二十六)“中国”：指中华人民共和国;

(二十七)“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会;

(二十八)“南方民和”：指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司;

(二十九)“《审计报告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第CA611号《审计报告》;

(三十)

“本所”：指广东信达律师事务所;

(三十一)“元”：指中华人民共和国的法定货币人民币。

第二节

律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)本次发行与上市的批准程序及内容

1.

发行人于2004年3月19日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。

2.

发行人于2004年4月20召开了2003年股东大会，逐项表决通过了《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》。

3. 本次发行方案的主要内容：

(1)公开发行股票类别：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

(2)公开发行总股数：3350至4000万股(以国家证券监管部门核定数为准)，并授权董事会根据具体情况进行调整。

(3)发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。

(4)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

(5)申请上市证券交易所：上海(或深圳)证券交易所。

(6)发行价格的确定依据：①发行价不低于公司最近一次经审计的每股净资产值;②参考同类上市公司在二级市场上的定价、市盈率情况;③募集资金使用项目的资金需求量;④与主承销商协商一致的原则。具体价格授权董事会确定。

(7)逐项审议通过了以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：

(1)100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元;

(2)30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目，该项目投资总额8,212万元;

(3)销售网络扩建项目，该项目投资总额8,421万元。

(4)上述三个项目预计投资总额为36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

(8)本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

(9)授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整，制作股票发行、上市申报材料，根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点等事项作相应调整，聘请有关中介机构，以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。

4、发行人于2005年3月19日召开了2004股东大会，会议逐项表决通过了《关于调整公司首次公开发行方案部分内容的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于启动福建项目前期工程的议案》：

(1)发行价格及定价方式：按照市场化原则，通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。最终发行价格授权董事会决定。

(2)发行方式：网下配售和网上配售相结合。

(3)发行对象：中国境内的自然人和机构投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。

(4)鉴于公司2004未能完成股票发行上市工作，现同意将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

(5)根据公司发展规划、市场发展状况及相关项目《可行性研究报告》的投资计划，鉴于公司2004未能完成股票发行上市工作，为避免因募集资金未能及时到位而导致项目投资延期，而使公司在福建市场拓展中处于被动局面，同意公司于近期启动本次发行募集资金拟投资项目中的福建晋江“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”。在本次股票发行募集资金到位之前，先期以银行贷款垫付上述项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款。

5、发行人于2006年5月20日召开了2005股东大会，审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于对未分配利润进行分配的议案》：

因2004股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的预案》，该决议有效期为一年。鉴于公司2005未能完成股票发行上市工作，现提请股东大会将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。

(二)股东大会决议的程序合法

经本所核查，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人2003年、2004年和2005年股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。发行人2003年、2004年和2005年股东大会决议的程序合法。

(三)股东大会决议内容合法有效

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年股东大会符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》等的规定，其决议的形式和内容均合法有效。

(四)授权范围与授权程序

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权范围与程序均合法有效。

综上所述，本所认为，发行人2003年、2004年和2005年股东大会及相关董事会会议的召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律及发行人公司章程的有关规定;董事会及股东大会作出的决议均为合法有效，符合《管理办法》第四十四和四十五条之规定。

二、发行人的主体资格

(一)发行人的上市主体资格

1.发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，由黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良作为发起人，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。

2. 2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548。

3.发行人按照《首次公开发行股票辅导工作办法》的要求，聘请国信证券有限责任公司担任辅导机构，并已通过中国证监会广州证监局(原广州证券监管办公室)的辅导验收。

4.发行人控股子公司(以下简称“子公司”)为：

(1)

青岛德美，该公司于1999年1月29日在青岛市工商行政管理局依法注册设立，住所为青岛市市北区辽宁路25号，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为销售：纺织印染助剂、油墨、涂料、皮革助剂。该公司的营业期限为1999年1月29日至2006年12月3日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其90%的股权，占注册资本出资额为人民币90万元;德美投资持有其10%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据青岛琴岛审计师事务所有限公司于1999年1月20日出具的《验资报告》，截至1999年1月20日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

(2)

石家庄德美，该公司于2003年6月5日在石家庄市工商行政管理局依法注册设立，住所为石家庄市仓丰路50号土产仓库2单元，注册资本为人民币50万元，法定代表人为尚红亮，经营范围为办公用品、化工产品(化学危险品、剧毒品除外，需专项审批额未经批准不得经营)的销售。该公司的营业期限为2003年6月5日至2007年12月31日。该公司的股权结构为发行人出资40万元，持有其80%的股权;德美投资出资10万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据河北华益德会计师事务所有限公司于2003年5月6日出具的《验资报告》，截至2003年5月6日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

(3)

上海德美，该公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注册设立，住所为上海市青浦科技园公园路348号，注册资本为人民币50万元，法定代表人为吴建平，经营范围为销售纺织印染助剂、染料、化工领域四技服务，附一分支。该公司的营业期限为2000年3月27日至2010年3月26日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其80%的股权，占注册资本出资额为人民币40万元;德美投资持有其20%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据上海申诚会计师事务所有限公司于2000年3月7日出具的《验资报告》，截至2000年3月7日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

(4)

德美投资，该公司于2003年3月28日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德区容桂海尾居委会广珠路边，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为郑美蓉，经营范围为对化工行业进行投资。该公司的股权结构为发行人出资800万元，持有其80%的股权;恒之宏出资200万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据顺德市广德会计师事务所2003年3月21日出具的广德会验字[2003]17号《验资报告》，截至2000年3月21日，该公司注册资本人民币1000万元已经全部到位。

(5)

无锡惠山德美，该公司于2000年4月27日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡市惠山区堰桥镇山滨路11号，注册资本为100万美元，法定代表人为何国英，经营范围为生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂，销售发行人产品(上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营)。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为60万美元;汉科化工有限公司(香港公司)持有其40%的股权，占注册资本出资额为40万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据锡山华夏会计师事务所有限公司2000年6月9日出具的锡华会师外验验字[2000]13号《验资报告》，截至2000年6月7日，该公司注册资本100万美元已经全部到位。

(6)

无锡技术德美，该公司于2001年7月20日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡国家高新技术产业开发区湘江路10号，注册资本为80万美元，法定代表人为何国英，经营范围为研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂(不含危险品)、新产品的推广及新技术的转让。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为48万美元;汉科化工有限公司(香港公司)持有其40%的股权，占注册资本出资额为32万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据无锡梁溪会计师事务所有限公司2002年4月9日出具的梁溪会师外验验字[2002]1027号《验资报告》，截至2002年4月9日，该公司注册资本80万美元已经全部到位。

(7)

望城德美，该公司于2003年12月4日在湖南省望城县工商行政管理局依法注册设立，住所为长沙河西雷锋大道5.3公里处，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨脂涂层剂(不含化学危险品)的批发零售。该公司的营业期限为2003年12月4日至2006年12月31日。该公司的股权结构为：发行人出资90万元，持有其90%的股权;德美投资出资10万元，持有其10%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据长沙永立有限责任会计师事务所于2003年12月2日出具的长立验字[2003]设第361号《验资报告》，截至2003年12月2日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

(8)德美油墨，为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会和于2004年9月7日召开的2004第二次临时股东大会审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，收购完成后发行人持有德美油墨58%的股权，该公司注册地址为顺德容桂容里，法定代表人为杨胜利，注册资本为241.73万美元，实际投资额为人民币482.02万元，主营业务为生产油墨、涂料、树脂化工产品。

(9)德美瓦克，2005年9月，发行人与瓦克化学投资(中国)有限公司共同投资设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司。于2005年9月16日领取由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号企业法人营业执照，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。根据2006年2月22日发行人与瓦克化学投资(中国)有限公司签订的《关于佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司合资合同之补充协议》发行人已将其纳入2005合并报表范围。

本所律师经核查后认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

(二)发行人依法有效存续

经本所核查，发行人自设立之日起，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的、可能导致发行人终止的情形。

发行人已通过历年工商年检，为依法有效存续的股份有限公司。

发行人目前从事的业务与其《企业法人营业执照》核定的经营范围相符。

(三)发行人主体资格的发行条件

1.

发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548，并已通过历年工商年检。

因此，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》之第八条之规定。

2.发行人是是以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2002年6月21日于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，发行人自股份有限公司成立后至今已持续经营3年以上，因此符合《管理办法》之第九条的规定。

3.根据2002年6月7日，南方民和出具的深南验字(2002)第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司(筹)验资报告》，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。因此，符合《管理办法》之第十条“发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权术纠纷”的规定。

4.

发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。发行人实际从事的业务被国家列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》，属于国家重点鼓励发展的产业(产品)。本次发行所募集资金亦将用于其与主营业务相关的项目，并得到了有权部门的批准，取得了相关立项批文。发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策”之规定。

5.

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，符合《管理办法》之第十二条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%;恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%;昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%;何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%;瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%;马克良持股320万股，占股本总额的3.2%;上述股东之间的股权清晰，控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此符合《管理办法》之第十三条“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”之规定。

综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)本次申请发行的类型

发行人本次申请的类型属于发起设立的股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市。

(二)本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的申请发行股票并上市的实质条件，具体为：

1、

发行人的主体资格发行条件(见本《律师工作报告》之第二

(三)项“发行人主体资格的发行条件”之内容)。

2、

发行人的独立性发行条件(见本《律师工作报告》之第五项“发行人的独立性”之内容)。

3、

发行人的规范运作发行条件(见本《律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容。

4、

发行人财务与会计方面的发行条件

(1)根据南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第A611号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》之第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”之规定。

(2)根据本所律师核查，并根据《审计报告》和南方民和出具的深南专审报字(2006)第ZA112号《专项审核意见》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。

(3)根据南方民和出具的《审计报告》、深南专审报字(2006)第ZA112号《专项审核意见》及发行人书面确认并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”之规定。

(4)经本所律师核查发行人的重大合同及相关事实并经发行人书面确认，并根据南方民和出具的《审计报告》，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形”之规定。

(5)发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”之规定。(见本《律师工作报告》之第九项“关联交易及同业竞争”)

(6)根据南方民和出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条之相关规定的下列条件：

最近3个会计净利润分别为：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计经营活动产生的现金流量净额分别为：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累计超过人民币5000万元;

发行前股本总额为人民币10000万元，不少于人民币3000万元;根据南方民和出具的《审计报告》，截至2005年12月31日，发行人净

产为249,834,529.51元，发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%。;

发行人2005的未分配利润为117,780,095.30元，最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之相关规定。(见本《律师工作报告》之第十六项“发行人的税务”)

(8)经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之相关规定。(见本《律师工作报告》之第十一项“发行人的重大债权和债务”及第二十项“发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚”)

(9)经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在有下列情形：(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之相关规定。

(10)经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之相关规定。

5、

发行人募集资金运用方面的发行条件(见本《律师工作报告》之十八项“发行人募集资金运用”)

6、

发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

7、

发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元的境内上市内资股，符合公平、公正的原则，为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利。符合《公司法》第一百二十七条之规定。

8、

发行人本次发行的股份的价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

9、

发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条之规定。

10、

发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条之规定。

11、

发行人已经就本次发行召开了2003年、2004年和2005年股东大会并就本次发行形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

12、

经本所律师核查，发行人符合《证券法》之第十三条规定的下列条件：

(1)

具备健全且运行良好的组织机构(见《本律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容;

(2)

具有持续盈利能力，财务状况良好(见本《律师工作报告》之第三

(二)4项“发行人财务与会计方面的发行条件”之内容;

(3)

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人最近三年会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人的设立程序、资格、条件与方式发行人是由德美实业以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

1.

发行人原公司的设立

(1)德美实业筹建于1997年，德美实业1998年1月19日于顺德市工商行政管理局合法注册设立，并领取了注册号为23193679-7号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币400万元，股权结构为：顺德市德美精细化工有限公司出资人民币300万元，持有德美实业75%的股权，黄冠雄出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权，何国英出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权。上述出资行为已经顺德市审计师事务所(现已改制为顺德市康诚会计师事务所有限公司)于1997年12月10日出具的顺审所验字[1997]第3068号《企业法人验资证明书》进行了验证。

(2)德美实业在存续期间均已通过历年工商年检，为合法有效存续。

2.

发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件与方式

(1)2002年4月12日，股份公司发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良等共同签署《广东新德美精化工股份有限公司发起人协议》。

(2)2002年4月28日，德美实业召开股东会，全体股东一致同意以经南方民和出具的深南财审报字第(2002)第CA371号《审计报告》确认的、德美实业截至2002年3月31日的净资产值10,000万元，按1：1的比例，折为股份公司的股本10,000万股。原德美实业登记在册的六名股东作为发起人以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。

(3)2002年6月6日及2002年6月7日，广东省人民政府、广东省经济贸易委员会分别出具粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》、粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准黄冠雄等六个发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为10,000万元。

(4)2002年6月7日，发行人召开创立大会及2002第一次临时股东大会，确认了各发起人持有的发行人的股权比例，审议通过了股份公司《公司章程》，并选举了股份公司第一届的董事会成员及第一届监事会成员。

(5)2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548号，法定代表人为黄冠雄，注册资本为一亿元，企业类型为股份有限公司。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

(二)发行人设立过程中签订的发起人协议

2002年4月12日，发行人的六个发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同签署《发起人协议》，《发起人协议》约定了股份公司的宗旨、经营范围、经营期限，股份公司设立的方式、组织形式，发起人的出资，股份公司的注册资本，发起人的权利、义务和责任、股东大会和董事会等内容。

经核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中的验资程序

2002年6月7日，南方民和出具深南验字(2002)第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司(筹)验资报告》，根据该报告，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。

经核查，南方民和是具有证券业从业资格的审计机构。本所认为：发行人设立过程无需进行资产评估，发行人设立过程中的验资履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

1.

2002年5月21日，广东新德美精化工股份有限公司改制筹委会向各发起人书面发出《广东新德美精化工股份有限公司创立大会通知》，就召开创立大会的时间、地点和所议议题进行了通知。

2.

2002年6月7日，发行人召开创立大会，全部发起人的法定代表人(或委托代理人)均出席了创立大会。创立大会审议并通过了如下议题：

(1)同意将顺德市德美化工实业有限公司以发起设立的方式，整体变更为广东新德美精化工股份有限公司;

(2)同意以南方民和审计确认的截至2002年3月31日止的净资产10000万元作为折股基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股份，股份公司的注册资本确认为10000万元，股份公司的股本总额为10000万元，股份公司的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%;恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%;昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%;何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%;瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%;马克良持股320万股，占股本总额的3.2%;

(3)同意股份公司章程;

(4)同意选举黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良和胡家智为股份公司第一届董事会成员;

(5)同意选举高德为第一届监事会成员，与职工代表选举的肖继杰共同组成股份公司第一届监事会;

(6)同意顺德市康成会计师事务所出具的《关于广东新德美精化工股份公司设立费用的审计报告》。

本所律师经核查后认为：发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均合法有效。

综上所述，发行人的设立符合当时有效的各项法律法规之规定，并符合《公司法》第七十

七、七十

九、八

十、八十

一、八十

二、八十

三、八十

四、九十和九十六条以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。发行人的主要业务为纺织、印染助剂的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不依赖于任何股东或其他关联方。

发行人最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的行为

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办法》之第十四条之规定。

(二)发行人的资产完整

1.

根据南方民和于2002年6月7日出具的深南验字(2002)第YA059号《验资报告》，发行人设立时，各发起人股东的出资共计10,000万元全部足额到位。

2.

发行人是由德美实业整体变更而设立，原德美实业机器设备、车辆、办公设施等有形资产及专利、专有技术等无形资产转入发行人，确保发行人拥有独立完整的资产结构。

3.

发行人具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，发行人不存在依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情形。

4.

经本所律师核查，发行人对其各项资产均拥有完整的所有权或使用权，发行人与控股股东的资产产权上有明确的界定与划清。经查阅南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年不存在为股东担保或者股东占用发行人资金、资产及其它资源的情况。

5.

发行人拥有专门的采购部门，负责发行人办公用品、生产设备及原材料的供应。经发行人书面确认，发行人前五大供应商主要是为发行人供应各种原材料的客户。

6.

2003～2005发行人在产品销售方面的前五大客户中，先后有两家为关联公司即发行人参股的晋江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由发行人控股并合并报表，不再是关联公司。

7.

发行人不存在依赖股东及其关联方或者单一客户的情况。

8.

发行人拥有独立的生产厂房、专业的生产技术人员及生产检测设备，具备独立从事本企业自产产品生产的能力。

本所认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。符合《管理办法》第十五条之规定。

(三)发行人的人员独立

1.

经核查，发行人的董事长由发行人自然人控股股东黄冠雄担任，不存在发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任的情形。发行人现任总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作并领取报酬，未在持有发行人5%以上股权的股东单位及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。

2.

经核查发行人的董事会、股东大会文件记录，从历届董事会以及高级管理人员人选产生过程看，发行人的股东推荐的董事和高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3.

本所律师查验了部分员工与发行人签订的《佛山市顺德区员工劳动合同书》、缴纳社会保险费用的凭据以及发行人工资发放记录，不存在员工归属不明确或代管、代发工资问题，不存在为发行人以外的员工发放工资的情形。

经本所律师核查后认为：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。

(四)发行人的财务独立

1.经核查，发行人设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

2.经核查，发行人在银行独立开户，不存在与股东共用银行帐户的情况，亦不存在发行人将资金存入股东的财务公司或者结算中心帐户之情形。

3.经核查，发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4.经核查并经发行人书面确认，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

5.经核查并经发行人书面确认，发行人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分帐独立管理。

6.经核查并经发行人书面确认，发行人独立对外签署合同。

7.经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人2003、2004、2005不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司、以及个人提供担保的情形，不存在将发行人名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。

本所律师经核查后认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。符合《管理办法》第十七条之规定。

(五)发行人的机构独立

1.

经核查，发行人在生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)方面完全独立于各股东，办公机构和生产经营场所与各股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。

2.

经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。总经理负责日常生产经营和管理工作，下设化工厂、研究开发中心、采购中心、应用研究中心、市场营销部、总经办、信息中心、财务部、人力资源、事业发展部、审计部等部门，该等部门依据发行人的公司章程及内部规章制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形。

3.

经核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业无权以任何形式干预发行人的生产经营活动。

本所律师经核查后认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

(六)发行人的业务独立

1.发行人的业务独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业;

2.发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显示公平的关联交易;

3.根据南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查和发行人确认，发行人最近三年与关联方无其他《审计报告》未披露的重大关联交易事项。发行人有独立自主经营能力，不存在需依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

本所律师经核查后认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。

(七)自主经营能力和其他方面独立性

发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。发行人拥有与其主营业务相关的完全自主知识产权的技术、独立完整的销售网络，发行人有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一)发起人的出资资格

发行人的发起人共六名，分别为黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良。本所律师核查了法人发起人的《企业法人营业执照》、公司章程以及自然人发起人的身份证。

1.黄冠雄，男，年龄为41岁，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组46号，身份证号码为440623650718121。经本所律师核查，黄冠雄先生为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人。黄冠雄现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%;

2.恒之宏为于2001年11月1日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为4,000万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，恒之宏的股权结构为：自然人胡家智持股30%;自然人钱铸持股25%;自然人范小平持股15%;自然人尹亨柱持股15%;自然人自然人郑美蓉持股15%。恒之宏已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。恒之宏现持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%。

3.昌连荣为于2001年11月5日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为对制造业投资。截至本律师工作报告出具日，昌连荣的股权结构为：自然人高德持股16%;自然人徐颖持股28%;自然人高明涛持股28%;自然人高明霞持股28%。昌连荣已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。昌连荣现持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%。

4.瑞奇为于2001年10月11日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，瑞奇的股东分别为：自然人宋先涛持股17%;自然人宋岩持股33%;自然人宋津持股25%;自然人宋琪持股25%。瑞奇已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。瑞奇现持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%。

5.何国英，男，年龄44岁，住址为广东省顺德容桂华龙一街1号，身份证号码为440623621129123。经本所律师核查，何国英为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。何国英现持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%。

6.马克良，男，年龄57岁，住址为大连市公园北三街95号，身份证号码为210204491223099。经本所律师核查，马克良为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。马克良现持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%。

经核查,发行人上述三名法人发起人均通过历年工商年检，没有出现可能导致上述三名法人发起人无法存续的情形，为合法设立且有效存续的企业法人;黄冠雄、何国英与马克良均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人;各发起人在中国境内均有固定住所。本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

(二)发起人的人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人共六名，其中三名为境内企业法人，三名为境内自然人。发行人设立时，六名发起人全额认购了发行人100%的股份。本所认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发起人投入发行人的资产

根据深圳南方民和会计师事务所于2002年6月7日出具的《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。经核查，原登记在德美实业名下的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(四)发起人的出资方式

经核查，发行人设立过程中，采取有限公司整体变更为股份公司的设立方式，不存在发起人将其全资附属企业或者其它企业先注销再以其资产折价入股，或者以在其它企业中的权益折价入股的情形。

(五)发行人设立过程资产或权利的权属证书的办理

发行人是整体变更为股份有限公司的，原有限公司的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。股份公司设立后，原有限公司拥有的土地使用权、房产、车辆、无形资产等权利变更过户至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。由发行人承继的业务合同办理了合同主体的变更手续。

(六)发起人、主要股东承诺情况

控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

1. 2002年4月28日，德美实业作出股东会决议，决定以德美实业截至2002年3月31日经审计后的净资产值人民币100,000,000元，按1：1的比例，折为股份公司的股本100,000,000股。原德美实业登记在册的六名股东变更作为发行人的发起人，并以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。发行人的发起人共六家，分别为法人股东恒之宏、昌连荣、瑞奇，自然人股东黄冠雄、何国英、马克昌。

2. 2002年6月7日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准上述六家发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为100,000,000元。

3.发行人设立时的股本结构如下：

股东名称

股份(股)

股份比例(%)

黄冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌连荣

19,880,000

19.88%

何国英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

马克昌

3,200,000

3.20%

合

计

100,000,000

100%

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效;发行人的的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

(二)发行人历次股权变动

经核查，整体变更为股份公司后，发行人的股权结构没有发生变动;股份公司设立前，股权变动情况如下：

1.德美实业的设立

德美实业于1998年1月19日在顺德市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为23193679-7，注册资本为人民币400万元，股东为顺德精化、黄冠雄和何国英。

1997年12月10日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字(1997)第3068号《企业法人验资证明书》。根据该证明书，顺德精化以现金出资300万元、何国英以现金出资50万元、黄冠雄以现金出资50万元已经足额到位。

1998年1月19日，德美实业依法设立，领取了注册号为23193679-7的《企业法人营业执照》。法定代表人为何国英，注册资本为400万元，经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业设立时的股权结构为：

股东名称

认缴出资额(人民币万元)

出资比例

顺德精化

300

75%

黄冠雄

50

12.5%

何国英

50

12.5%

合计

400

100%

2.顺德精化将其持有的德美实业75%股权分别转让给股东黄冠雄、何国英

1998年9月20日，顺德精化分别与黄冠雄、何国英签署《股权转让协议》，顺德精化将其持有德美实业38%的股权转让给黄冠雄、37%的股权转让给何国英。

1998年9月30日，德美实业召开股东会决议，同意顺德精化转让其所持有的德美实业75%的股权，其中38%的股权转让给黄冠雄、37%股权转让给何国英。

1998年11月20日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1998】第3041号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本及投入资本皆为400万元。顺德精化将其投入的资本计300万元全部转让给黄冠雄及何国英，股权转让后，何国英投入资本为198万元，占注册资本的49.5%;黄冠雄投入资本为202万元，占注册资本的50.5%。

1998年12月15日，德美实业领取了变更后的注册号为23193679-7号的《企业法人营业执照》。法定代表人为黄冠雄，注册资本为400万元。经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。股权转让后，德美实业的股东和股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额(人民币万元)

出资比例

黄冠雄

202

50.50%

何国英

198

49.50%

合计

400

100%

3.德美实业第一次增资扩股及增加高德、马克良和宋先涛三位新股东

1999年9月30日，德美实业作出股东会决议，决定扩大公司注册资本和增加三名股东。同意黄冠雄增资458万元，合计出资额为660万元，占注册资本的33%;同意何国英增资142万元，合计出资340万元，占注册资本的17%;同意高德成为新股东，出资420万元，占注册资本的21%;同意马克良成为新股东，出资320万元，占注册资本的16%;同意宋先涛成为新股东，出资260万元，占注册资本的13%。

1999年9月30日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1999】第2045号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前的注册资本为400万元，德美实业变更后的注册资本为2,000万元。截至1999年9月13日，黄冠雄实际投入资本为660万元，占注册资本的33%;何国英实际投入资本为340万元，占注册资本的17%;高德实际投入资本为420万元，占注册资本的21%;马克良实际投入资本为320万元，占注册资本的16%;宋先涛实际投入的资本为260万元，占注册资本的13%。

1999年10月13日，德美实业于顺德市工商行政管理局领取了变更后的注册号为23193679-7号《企业法人营业执照》，注册资本为2000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额(人民币万元)

出资比例

黄冠雄

660

33%

高德

420

21%

何国英

340

17%

马克良

320

16%

宋先涛

260

13%

合计

2000

100%

4.股东马克良将其持有的德美实业共计12%股份分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛2000年3月28日，德美实业作出股东会决议，同意马克良将其持有的德美实业12%的股权以240万元分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛。其中，黄冠雄出资94万元，购买4.7%的股权;何国英出资49万元，购买2.45%的股权;高德出资60万元，购买3%的股权;宋先涛出资37万元，购买1.85%的股权。转让后，黄冠雄持有37.7%的股权，占注册资本出资额为754万元;何国英持有19.45%的股权，占注册资本出资额为389万元;高德持有24%的股权，占注册资本出资额为480万元;宋先涛持有14.85%的股权，占注册资本出资额为297万元;马克良持有4%的股权，占注册资本出资额为80万元。

2000年3月30日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2000】第2019号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本皆为2000万元。此次变更，马克良将其持有的股份320万元中的94万元转让给黄冠雄、49万元转让给何国英、60万元转让给高德、37万元转让给宋先涛。变更后，黄冠雄投入资本为754万元，占注册资本的37.7%;何国英投入资本为389万元，占注册资本的19.45%;高德投入资本为480万元，占注册资本的24%;马克良投入资本为80万元，占注册资本的4%;宋先涛投入资本为297万元，占注册资本的14.85%。

德美实业于2000年5月19日向顺德市工商行政管理局办理股东、股权结构变更的工商登记。股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资(人民币万元)

出资比例

黄冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何国英

389

19.45%

宋先涛

297

14.85%

马克良

80

4%

合计

2000

100%

5.德美实业第二次增资扩股

2000年12月26日，德美实业作出股东会决议，同意公司增加注册资本4000万元，由各股东分别以现金方式投入。其中，黄冠雄追加投资1586万元，占注册资本总额的39%;高德追加投资1011万元，占注册资本总额的24.85%;何国英追加投资820万元，占注册资本总额的20.15%;宋先涛追加投资423万元，占注册资本总额的12%;马克良追加投资160万元，占注册资本总额的4%。本次增资后，德美实业的注册资本为6000万元。

2001年1月16日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2001】第2004号《验资报告》。根据该报告，德美实业本次变更前的注册资本为2000万元，本次变更后的注册资本为6000万元。截至2001年1月15日，全部注册资本6000万元已经到位。其中，黄冠雄投入资本为2340万元，占注册资本的39%;何国英投资资本为1209万元，占注册资本的20.15%;高德投入资本为1491万元，占注册资本的24.85%;宋先涛投入资本为720万元，占注册资本的12%;马克良投入资本为240万元，占注册资本的4%。

2001年1月20日，德美实业领取了变更后的注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次増资扩股后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资(人民币万元)

出资比例

黄冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何国英

1209

20.15%

宋先涛

720

12%

马克良

240

4%

合计

6000

100%

6.股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别将部分股权转让给恒之宏、昌连荣、瑞奇，高德、宋先涛退出德美实业，增加恒之宏、昌连荣、瑞奇三家法人股东

2002年3月5日，德美实业作出股东会决议，同意黄冠雄将其所持有的7.8%的股权作价468万元转让给恒之宏;同意高德将其所持有的4.97%的股权作价298.2万元转让给恒之宏;同意高德将其所持有的19.88%的股权作价1192.8万元转让给昌连荣;同意宋先涛将其所持有的2.4%的股权作价144万元转让给恒之宏;同意宋先涛将其所持有的9.6%的股权作价576万元转让给瑞奇;同意何国英将其所持有的4.03%的股权作价241.8万元转让给恒之宏;同意马克良将其所持有的0.8%的股权作价48万元转让给恒之宏。本次股权转让后，黄冠雄的出资额为1872万元，持有31.2%的股权;何国英出资额为967.2万元，持有16.12%的股权;马克良出资额为192万元，持有3.2%的股权;昌连荣出资额为1192.8万元，持有19.88%的股权;瑞奇出资额为576万元，持有9.6%的股权;恒之宏出资额为1200万元，持有20%的股权。

2002年3月29日，德美实业领取了注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资(人民币万元)

出资比例

黄冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌连荣

1192.8

19.88%

何国英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

马克良

192

3.2%

合计

60,000,000

100%

经本所律师核查，德美实业2002年3月29日以后直至2002年6月21日变更为股份公司之前未发生股权变动。本所认为，发行人在整体变更为股份公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(三)发起人股权质押情况

经本所律师核查、以及各发起人的书面承诺，截至本律师工作报告出具日，发起人所持发行人股份不存在被质押的情况。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1.发行人经核准的经营范围为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。

2.经发行人书面确认，发行人的经营方式为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。

本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人的境外经营情况

经核查并经发行人确认，发行人没有在中国境外从事经营，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。

(三)发行人业务变更情况

1.1998年1月19日，德美实业设立时的经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。

2.2002年6月21日，德美实业改制为股份公司后，经营范围变更为：开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。

3.2002年10月15日，发行人的经营范围变更为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。

经核查，本所认为，发行人上述经营范围的变更是根据经营业务发展的需要，对原经营范围进行增项调整，体现了发行人业务的发展和延伸;发行人历次经营范围的变更均获董事会、股东大会(或股东会)等内部批准，并获工商部门有效批准，履行了相关的批准手续，合法有效;变更后的经营范围不存在违反法律、法规规定的情况。

(四)发行人的主营业务

1.

发行人为生产高端精细化工领域产品的高新技术企业，以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮化助剂研发、生产和销售以及油墨销售为辅业。发行人于2003年4月获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《重点高新技术企业证书》;于2003年5月、2005年6月获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，截至本律师工作报告出具日，上述资格有效。

2.

根据南方民和出具的《审计报告》，发行人2003、2004、2005的主营业务收入分别为365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元;主营业务利润分别为：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。

(五)发行人的持续经营能力

1.发行人已经通过历年的工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人。

2.发行人根据对上市公司的监管要求增加了独立董事，发行人的其他董事、监事及高级管理人员相对稳定，变动不大。

3.经发行人书面确认和工商、税务、环保和技术质量监督等管理部门的书面证明，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和公司章程规定的导致清算的情况。

4.本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，认为发行人已经签署的合同、协议没有出现可能导致发行人持续经营能力受影响的内容。

本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)主要关联方

1.

直接持有发行人5%以上股份的股东：

(1)黄冠雄，现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%，为发行人的控股股东及实际控制人。

(2)恒之宏，持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%，为发行人股东之一。

(3)昌连荣，持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%，为发行人股东之一。

(4)何国英，持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%，为发行人股东之一。

(5)瑞奇，持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%，为发行人股东之一。

2.

发行人控股股东和主要股东的控股和参股企业

(1)

美龙环戊烷，该公司于1997年11月24日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区容里眉蕉桥西侧，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产环戊烷。该公司的股权结构为吉林化学工业龙山化工厂持有其48.5%的股权;黄冠雄持有其48.5%的股权;武洪文持有其3%的股权。该公司为发行人股东黄冠雄投资参股的公司。

(2)

迅网物流，该公司于2001年12月4日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区海尾局委区十组，法定代表人为何国英，经营范围为公路普通货物运输、仓储理货。该公司的股权结构为何国英持有其60%的股权;谭思贤持有其40%的股权。该公司为发行人股东何国英投资控股的公司。

(3)

南京世创，该公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注册成立，注册资本为133万美元，住所为南京经济技术开发区精细化工园区3A01-5，法定代表人为金一，经营范围为开发、生产聚氨脂材料、表面活性剂、催化剂及相关化工产品。该公司股权结构为黄冠雄持有其80%的股权，南京世创化工有限公司持有其20%的股权。

(4)

德雄化工，英文名称为BRIGHT CHEMICALS (GROUP) LIMITED。该公司于1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10,000股(港元)，注册地址为香港九龙旺角新填地街470号海岛中心1601号，该公司股东为D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事为D.M. INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。该公司主要业务为对化工行业进行投资，该公司投资的企业有德美油墨、南京世创和成都德美。

(5)德美国际，英文名称为D.M. International Company Limited，该公司于1997年12月19日在英属维尔京群岛成立，注册资本为5万美元，已缴足资本为1万美元，该公司股权结构为自然人黄冠雄持有100%股权。

3.

发行人控股、参股企业及其他关联方

(1)马克良，持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%，为发行人股东之一。

(2)晋江德美，该公司于1999年5月12日在福建省晋江市工商行政管理局依法注册设立，住所为晋江市龙湖福林村，法定代表人为洪贤德，注册资本为人民币80万元，经营范围为批发、零售：纺织化工原料、印染化工原料(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。该公司的股权结构为：发行人持有22%的股权、自然人洪贤德和许自代分别持有25%和53%的股权。晋江德美为发行人的参股公司。

(3)成都德美，该公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注册设立，为中外合资经营企业，住所为成都高新区桂溪乡五岔子村，法定代表人为黄冠雄，注册资本为480万元，经营范围为研究开发、生产纺织印染助剂及相关的精细化工产品，销售发行人产品。该公司的股权结构为：成都新时代精英化工有限责任公司持有其35%的股份;发行人持有其40%的股份;自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

(4)青岛德美(见本工作报告之第二

(一)4(1)项内容)。

(5)石家庄德美(见本工作报告之第二

(一)4(2)项内容。)

(6)上海德美(见本工作报告之第二

(一)4(3)项内容)。

(7)德美投资(见本工作报告之第二

(一)4(4)项内容)。

(8)无锡惠山德美(见本工作报告之第二

(一)4(5)项内容)。

(9)无锡技术德美(见本工作报告之第二

(一)4(6)项内容)。

(10)望城德美(见本工作报告之第二

(一)4(7)项内容)。

(11)德美油墨(见本工作报告之第二

(一)4(8)项内容)。

(12)德美瓦克(见本工作报告之第二

(一)4(9)项内容)。

4、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况

姓名

发行人任职

关联方任职情况

美龙化工董事长

黄冠雄

董事长兼总经理

成都德美董事

迅网物流执行董事

何国英

董事兼总经理助理

成都德美董事

宋先涛

董事

瑞奇公司执行董事

高

德

监事会主席

昌连荣公司执行董事

钱

铸

营销总监

恒之宏公司执行董事

除上述人员外，发行人其它董事、监事、高级管理人员未在关联方任职。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人无其他对发行人有实质性影响的法人或自然人。

(二)关联交易

发行人近三年及目前尚在履行的重大关联交易如下：

1. 非经常性关联交易

(1)购买固定资产

2003年12月，发行人与粤港化工签署《资产购买协议》，发行人向粤港化工购买固定资产一批，购买价为该部分固定资产的账面净值：3,526,332.39元，现该次交易的资产已经移交，收购款已支付。

(2)股权转让行为

(a)

出售粤港化工股权

粤港化工成立于1998年9月10日，注册资本940万元港币，为中港合资企业，该公司设立时发行人出资港币376万元，占注册资本的40%，德雄化工出资港币564万元，占注册资本的60%，该公司经营范围为：生产纺织印染助剂和胶粘剂。2002年11月21日，该公司更名为顺德市德美化工有限公司。

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定将发行人持有的粤港化工40%的股权全部转让给该公司另一股东德雄化工，双方于2003年7月8日签署了《股权转让协议》，转让价格为注册资本的40%即376万港元。佛山市顺德区经济贸易局于2003年7月24日以顺经贸引[2003]315号文批准了本次转让，粤港化工的投资方式变更为由德雄化工独资经营。

发行人已于2003年9月18日收妥上述转让款，至此，发行人不再持有该公司股权。

发行人控股股东为避免粤港化工因经营业务与发行人有相似之处而产生的同业竞争和减少关联交易，已经佛山市顺德区经济贸易委员会于2004年3月10日出具的经顺经贸引[2004]099号文批复，将粤港化工注销。

(b)无锡惠山德美成立于2000年12月23日，注册资本100万美元，经营范围为：生产销售印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议批准，发行人以40万美元(折合人民币331.09万元)受让德雄化工持有的无锡惠山德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月26日经无锡市惠山区对外贸易经济合作局惠外经贸[2003]208号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

(c)无锡技术德美成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，经营范围为：研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂(不含危险品)、新产品的推广及新技术的转让。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议，决定以24.66万美元(折合人民币204.08万元)受让德雄化工持有的无锡技术德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月15日经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会锡高管发[2003]773号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

(d)为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会，审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，本次收购以德美油墨截止2004年7月31日经审计的净资产值为定价依据，已完成全部股权转让手续。

(3)出资行为

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定与恒之宏合资设立佛山市顺德区德美投资有限公司。该公司于2003年3月28日注册成立，注册资本1,000万元，其中发行人以货币资金出资800万元(占注册资本的80%)，恒之宏以货币资金出资200万元(占注册资本的20%)。德美投资基本情况见本工作报告之第二

(一)4(4)项内容。

2. 经常性关联交易

根据发行人提供的资料、南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，在2003、2004、2005，发行人与关联方晋江德美、无锡惠山德美(2003年9月30日之前)、无锡德美技术(2003年9月30日前)、成都德美、粤港化工、迅网物流等之间发生销售货物、采购货物、支付运费等方面的关联交易，以上不同种类的关联交易近三年发生的数量、金额以及占同类业务的相对比重分别为：

(1)、销售货物

2005

2004

关联方名称

金额

占本期销货

金额

占销货

晋江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5-2-40

广东信达律师事务所

律师工作报告

无锡惠山德美*

-

-

-

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

国内先进

6～10万大卡

国内先进

-

国内先进

500kg/h

国内先进

-

国内领先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

国内先进

IMPACT410

国际先进

UV-1601

国际先进

LC-10AD

国际先进

Waters 515

国际先进

GC-17AATF

国际先进

KA T25 T50

国际先进

Rise-2006

国际先进

-

国内先进

SHP1000-60B

4台

66台

54台

7 2套

6 2台

6

8台

63套

5成

1套

5成

46台

91台

8 1台

9

1台

8 1台

8 1台

9

2台

8 1台

9

1台

9

1台

9

成

国内先进

24

板式过滤机

BSAB400-UN

国内先进

25

双锥回转真空干燥机

SZG-500

国内先进

26

立式粉体混合机

BF-3000

国内先进

27

砂磨机

PSB-30

国内先进

28

柴油发电机组

MX-480-4

105

国内先进

29

自动洗桶机

-

国内领先

发行人的生产经营设备主要由德美实业整体变更为股份公司时投入及发行人在从事生产经营活动过程期间根据需要购买而取得，均拥有完整的购置凭证并已入帐。本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营和科研设备的所有权。

(四)财产产权纠纷、潜在纠纷的核查

上述财产主要是发行人以购买或自建方式取得，已取得所有权或使用权的完备的相关权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。经本所律师核查其购买合同及发票并经发行人确认，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)发行人财产的取得方式

发行人的财产主要是发行人以购买或自建方式取得，本所律师抽查其购买合同、发票、权属证书及相关文件资料，发行人已取得财产的所有权或使用权权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。

(六)所有权或使用权的限制情况

根据发行人向本所出具的《承诺函》和深圳南方民和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人存在下列抵押担保情况：

1、根据发行人与中国银行佛山分行签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

2、根据发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，信达认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

除上述情形之外，发行人不存在为他人提供担保的情况;亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议;发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其

他限制情况。

(七)发行人租赁房屋和土地的情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人租赁房产和土地使用权情况如下：

1、发行人与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议发行人向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计10,666平方米(投影面积)的厂房和12,393平方米场地做为总部生产厂房和仓库用地，租赁价格为厂房每平方米人民币7.87元/月，场地为每平方米人民币2.10元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

2、发行人控股子公司德美油墨与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议德美油墨向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计5,008平方米(投影面积)的砖墙星瓦结构厂房、550平方米(投影面积)框架混凝土结构厂房、23平方米混凝土结构厂房、1,755平方米混凝土结构场地和5,176平方米空泥地结构场地，租赁价格分别为每平方米人民币8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

3、发行人及德美油墨租赁的上述土地原为集体所有，即原顺德市容桂镇容里村集体所有，由发行人及德美油墨向原顺德市容桂镇容里村容里工业办公室租赁。截止本工作报告出具日，发行人及德美油墨租赁的上述土地已经征用为国有土地。具体情况如下：

(1)原广东省顺德市已经国土资源部、国务院法制办公室国土资函[2001]469号文《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》批复同意，“在广东省顺德市进行农村集体土地管理制度改革试点”。

(2)原顺德市规划国土局根据前述文件及原中共顺德市委、顺德市人民政府顺发[2001]13号文《关于进一步深化农村体制改革的决定》，颁布了顺府办发[2001]85号文《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》，该细则之第二条第2款规定“自村民委员会改为居民委员会之日起，辖区内原属集体所有的土地全部转为国有土地。转为国有土地后，原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。”

(3)原顺德市容桂镇容里村已经于2001年8月27日经原顺德市民政局顺民复[2001]68号文《关于同意容桂镇撤消细窖等9个村委会分别设置细窖等9个居委会的批复》批准，改设居民委员会，因此发行人及德美油墨租赁使用的土地，已经根据前述《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》及原顺德市规划国土局2002年3月6日颁布的顺规土通[2002]56号《关于容里居委会原集体土地转为国有土地的通告》的规定转为国有土地，但原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。

(4)根据佛山市国土资源局顺德分局[2001] 99号《贯彻<关于调整农村集体土地管理制度的实施细则>办法》及佛国土资顺用地[2005]32号《关于同意收回国有建设用地的批复》，上述土地已经作为容桂街道办事处的建设储备土地，并依法享有上述土地的使用权、收益权，因此有权出租上述土地。

(5)根据原顺德市容桂区办事处顺容桂区[2002]1号《关于成立土地发展中心的通知》，佛山市顺德区容桂街道办事处已经授权成立佛山市顺德区容桂土地发展中心，负责上述土地的规划、开发工作，因此佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地的行为合法、有效。

(6)佛山市国土资源局顺德分局于2005年5月11日发佛国土资顺函[2005]24号复函，同意佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地予发行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按签订的《租赁合同书》约定的标准执行。

因此，本所律师经核查后认为：发行人以租赁方式有偿使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法实施条例》的相关规定;上述发行人及德美油墨租赁使用土地的行为及相关合同内容均合法、真实、有效;相关租赁行为真实、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

(一)重大合同

根据发行人的书面确认并经本所核查，截至2005年12月31日，发行人将要履行、正在履行的金额在人民币500万元以上或本所律师认为对发行人生产经营有重大影响的重大合同有：

1、借款合同

贷款额

担保

贷款银行

期限

截止日期

利率

(万元)

方式

12个月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24个月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、贷款行：顺德市容桂

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

农村信用合作社

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、贷款行：中国银行佛 12个月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24个月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、贷款行:招商银行深

12个月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳华侨城支行

6个月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、贷款行：中国农业银行12个月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

顺德容桂支行

12个月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

经核查，本所认为，上述借款合同的内容和形式合法有效，未发现上述借款合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

2、抵押担保合同

(1)、相关期间，发行人与中国银行佛山分行签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

(2)、相关期间，发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

3、关联交易协议

发行人正在履行的重大关联交易合同共三份，详见本律师工作报告之“第九

(二)2(4)项内容。

根据发行人提供的资料并经信达核查，相关期间，发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人金额较大的其它应收、应付帐款项下款项的形成原因并且经发行人书面确认，本所律师认为，该等款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

经核查，上述重大合同的内容和形式均合法有效,未发现上述重大合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

(二)承诺事项(约定重大对外投资支出)

经发行人2005年6月16日召开的2005年第一次临时股东大会决议，发行人与自然人洪贤德、许自代拟共同在福建晋江市投资设立福建省晋江新德美化工有限公司，拟定注册资本为2000万元，发行人出资1300万元，占注册资本的65%。截止2005年12月31日，发行人共支付给福建省晋江新德美化工有限公司前期开办费用920万元。

(三)合同主体的变更

经核查，发行人在整体变更为股份公司前以“顺德市德美化工实业有限公司”的名义签署的合同，在改制设立时，已经向合同他方发函告知合同主体名称的变更，合同履行顺利，不存在权利纠纷和风险。

(四)侵权之债

经核查并经发行人书面确认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

(五)与关联方间的重大债权债务及相互提供担保的情况

本所律师对关联往来产生所依据的关联交易逐项进行了核查，认为发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

经本所律师核查并根据南方民和出具的《审计报告》和发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不曾为任何关联方提供担保，关联方不曾为发行人提供过担保，关联方未就为发行人提供的担保曾收取任何费用。

(六)大额其他应收、应付款项

本所核查了其他应收、应付帐款发生的依据，包括有关合同、招标文件、政府批文等，并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收、应付帐款项下的款项，属于发行人正常的业务往来，且均已经本所律师和南方民和会计师事务所审核，合法有效。经核查，未发现列入发行人重大应收、应付项下法律关系的发生依据(如合同等)存在违反法律、法规的限制性规定的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减资、收购、出售行为

1.除本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”

(二)中所述德美实业存在增资行为外，发行人的股份有限公司设立至今没有发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。

2.经核查，自发行人设立股份公司之日起，至本律师工作报告出具之日，发行人未发生交易标的超过发行人最近一期经审计的净资产5%或人民币500万元以上的重大资产出售、购买和置换行为。

(二)拟发生的重大资产收购行为

根据发行人的书面确认，在2005年4月30日前发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。

(三)发行人重大对外投资：

2005年5月14日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司(以下简称“德美瓦克”)的议案》。2005年6月16日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于设立德美瓦克的议案。

2005年9月16日，德美瓦克领取了由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号《企业法人营业执照》，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。发行人已将其纳入其2005合并报表范围。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人设立时章程的制订

德美实业整体变更为股份公司时，已根据《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由发行人创立大会通过，在广东省工商行政管理局办理了登记手续，已履行法定程序。

(二)发行人章程的修改

1.经核查，发行人整体变更为股份有限公司前的有限公司章程曾因股东变更及股权结构发生变化而进行过相应内容的修改，该等修改依法定程序进行，其内容不存在违反法律法规的规定的情况。

2.设立股份公司以后，发行人的《公司章程》进行过以下修改：

(1)发行人于2002年10月10日召开的2002第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：发行人名称由“广东新德美精化工股份有限公司”变更为“广东德美精细化工股份有限公司”;经营范围变更为：“开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。”

(2)发行人于2004年1月16日召开的2004第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：变更董事人数、增加了独立董事的相关内容并根据关于拟上市公司关于法人治理结构方面的相关法律法规对发行人《章程》作出了相应的修订。

(3)发行人于2004年4月20日召开的2003股东大会审议通过了发行人本次发行后的《章程(草案)》。

修改内容为：根据《上市公司章程指引》等相关法律法规，对发行人章程进行了修订，以使之符合上市公司章程的要求。

(4)发行人于2006年5月20日召开的2005股东大会审议通过了根据现行有效的法律法规重新修订的、发行人本次发行后的实施的《章程(草案)》。

经核查，发行人公司章程的上述修改均经发行人股东大会全体股东特别决议通过，并在工商行政管理部门办理了备案登记手续(本次发行后适用的《章程(草案)》除外)，修订的内容及程序符合法律法规的规定，合法有效。

(三)发行人《公司章程(草案)》

发行人于2006年5月20日召开的2005股东大会上审议通过了的关于修改《公司章程(草案)》的议案，发行人《公司章程(草案)》已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的规定进行了修改。发行人的《公司章程(草案)》的内容包括但不限于：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务、会计和审计，通知与公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等。《公司章程(草案)》已对选举董事时累积投票制度的实施细则、股东大会对董事会的授权以及董事会闭会期间对董事长的授权等内容做出明确的规定。

经本所律师核查，上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。股东(包括小股东)的权利可以依据章程得到充分保护，不存在股东(特别是小股东)依法行使权利受到限制的规定。在发行人本次股票发行事宜经中国证监会核准，并向广东省工商行政管理局备案登记后，《公司章程(草案)》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理等权利义务的具有法律约束力的合法文件。

(四)本所律师经核查后认为：

1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序;

2、发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;

3、发行人章程或章程草案系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的法人治理结构

1、发行人内部组织机构如下图所示：

2、发行人根据《公司法》、章程的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司法人治理结构。经核查，股东大会、董事会、监事会目前运作正常。

(二)三会规则

发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

1、根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等文件，发行人对《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等文件进行了修订。

2006年4月6日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。

2006年4月6日，发行人召开监事会会议，审议通过了上述《监事会议事规则》。

2006年5月20日，发行人召开2005股东大会，审议通过了上述《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

2、发行人根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关规定制订了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等明确约定。

3、发行人的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的战略、审计等专门委员会运作等内容做出约定，以确保董事会高效运作和科学决策。

4、发行人的《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，保障监事会有效监督。

经核查，上述议事规则吸收采纳了累积投票制、独立董事制度、专门委员会制度等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

经核查发行人自改制为股份有限公司后召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，并出席了发行人的部分股东大会，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查发行人提供的书面会议文件记录，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

(五)发行人规范运作方面的发行条件

1、本所律师经核查后认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》之第二十一条规定。

2、经本所律师核查并根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认，其均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，因此符合《管理办法》第二十三条之规定。

4、根据南方民和出具的深南专审报字(2006)第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条之规定。

5、根据南方民和出具的《审计报告》及发行人书面确认，截至2006年4月30日，发行人不存在下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券法》第十三条第

(三)项及《管理办法》第二十五条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规定。

7、根据南方民和出具的深南专审报字(2006)第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人董事、监事和高管人员的任职

发行人现有董事九名(其中独立董事三名)，监事三名。发行人董事、监事的任期均为三年。

1、

发行人现任的董事为黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良、胡家智、史捷锋、石碧、姚军、李祥军。经核查，董事均与发行人签署了聘任合同，明确发行人和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

2、

发行人现任的监事为高德、宋琪、肖继杰，其中肖继杰为由职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

3、

发行人的现任其他高管人员包括：副总经理及核心技术人员胡家智、董事会秘书范小平、财务部经理周红艳、营销总监何国英、核心技术人员史捷锋。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任;由董事兼任的高管人员没有超过董事会人数的二分之一。

根据发行人提供的资料并经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《章程(草案)》的规定。

(二)发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

1、发行人自整体变更为股份公司后，根据有关法律法规的规定增加了一名董事史捷锋和三名独立董事：石碧、姚军、李祥军;

2、发行人自整体变更为股份公司后，监事会成员未发生变化;

3、发行人自整体变更为股份公司后，根据业务发展的需要，增加和改聘了部分高级管理人员：财务部经理周红艳、核心技术人员及董事史捷锋、营销总监何国英。

本所律师经核查后认为：发行人董事及高级管理人员的变更履行了法定程序，选举、聘任或解聘程序合法。上述董事及高级管理人员的变更不会对发行人持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

(三)发行人的独立董事制度

发行人于2004年1月设立了独立董事制度，现有独立董事三名。经本所律师核实并经独立董事出具的书面承诺，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。

经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和公司章程等规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人适用的税种、税率

1.

发行人已经在顺德市国家税务局和顺德市地方税务局办理了税务登记，分别领取了国税粤字44040681707539050号和地税粤字44040681707539050号《税务登记证》。

广东德美精细化工股份有限公司无锡分公司在地方税务局的税务登记号为320200W00065007，在国家税务局注册的税务登记号为320208745557129。

2.

发行人执行的税种、税率主要为：

增值税：产品销售收入的17%缴纳;

企业所得税：依照应纳税所得额的15%计缴;

城市维护建设税：按照应纳的增值税净额和营业税税额的7%计缴(根据佛

地税函[2005]107号文件,从2005年6月起，城建税率由原5%调整为7%);

教育费附加：按照应纳的增值税净额和营业税税额的3%计缴。

3.

发行人控股子公司执行的税种、税率：

1)上海德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

产品销售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2)青岛德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

2)根据青地税[2002]第770号“核定纳税人纳税事宜通知书”，核定青岛德美行业利润率为2%，即2002年应纳税所得额为本期销售收入的2%。

3)2003未核定新的利润率，暂按2002核定利润率执行。

4)2004年起直接按应纳税所得查账征收。

3)石家庄德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

4、17%

47%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

4)德美投资主要税项及适用税率

税率

税

种

计税基础

2004年1-3月

2003

2002

2001

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

5)德美瓦克主要税项和税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

德美瓦克于2005年9与饿设立，属生产型外商投资企业，2005进入获利;

6)无锡惠山德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

12%

12%

无锡惠山德美为中外合资企业，自2000年起享受两免三减半所得税优惠政策，企业所得税适用税率为24%，地方所得税免征，2003年、2004年执行减半征收的优惠政策后实际征收率为12%，2005年恢复24%税率。

7)无锡技术德美主要税项及适用税率

税

项

计税基础

税

率

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

24%

24%

24%

8)望城德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，发行人持有90%的股份。

8)德美油墨主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年12月

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

27%

4.

发行人近三年所享受的税收优惠及财政补贴

(1)税收优惠

发行人是“广东省高新技术企业”和“国家火炬计划高新技术企业”，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发[1998]16号文的规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。经广东省地方税务局批准，发行人从2000年起按高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税，2003～2005年发行人享受企业所得税优惠后的净利润分别为4,378.45万元、4,930.13万元、3630.63万元，2006年及以后公司仍享受该项所得税优惠。

发行人2001～2003年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认。2003起发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，直接按15%计提缴纳企业所得税。

发行人股东已就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺：“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付;若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任;

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为：

虽然发行人已经广东省地方税务局明确予以确认：“发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策，是广东省地方税务局认可有效的优惠政策”，但由于目前国家正在进行的税收优惠清理和改革工作，可能对发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策产生一定影响，因此发行人在本次发行的招股说明书的相关内容中，已经对前述发行人享受的优惠政策可能存在的风险作出了充分披露，并由发行人股东就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺如下：

“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付;若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任;

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

综上，根据上述针对发行人享受的所得税优惠可能存在的风险的处理方案和措施，本所律师认为：

发行人已经对可能存在的风险作出了充分披露和揭示，并对发行人未来可能发生的相关风险和损失，采取了合法、真实、有效的保证措施，因此发行人历年享受的税收优惠不会对发行人本次发行构成重大影响;

发行人历年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认;发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人享受的税收优惠政策符合有关规定，真实、有效。

(2)财政补贴

a、截止2005年12月31日，发行人的专项应付款余额3,610,661.67元。其中：

2005依据广东省经贸委与广东省财政厅联合下发的粤经贸技术(2005)377号文《关于下达安排2005年省级企业技术中心产业结构调整专项资金项目计划的通知》，广东省财政厅给发行人拨款2,000,000.00元，用于研发可生物降解皮革加脂剂;

2005容桂街道办事处经济发展办公室拨款32,000.00元，用于发行人ERP系统的研发。

2004顺德市经济贸易局根据顺德市人民政府办公室文件(顺府办发[2002]33号)拨入的企业技术开发专项补贴1,578,661.67元。

b、上海青浦科技园发展有限公司给予上海德美的专项扶持款183,850.87

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合现行法规和规范性文件的要求，发行人所享受的财政补贴符合有关规定，真实、有效。

(二)税务处罚

根据发行人及其控股子公司所属税务机关分别出具的证明，并经本所核查，在2003、2004、2005，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大税务违法、违章行为而被税务机关处罚的情形。

(三)申请文件

经核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各报送地方财政、税务部门的有关文件一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等事项

(一)环保意见

1.

发行人目前持有佛山市顺德区环境保护局2004年2月11日颁发的第PWXKZ006号《广东省排放污染物许可证》和2000年12月1日颁发的第20010008号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》

2.对募集资金涉及项目的环保意见

(1)发行人本次发行募集资金拟投资项目的“100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元项目”已经广东省环境保护局出具的粤环函[2004]319号《关于广东德美精细化工股份有限公司10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目环境影响报告书审批意见的函》批复;

根据国家环境保护总局华南环境科学研究所出具的《广东德美精细化工股份有限公司100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技术改造项目环境影响报告书》，该报告书认为：“本项目的建成投产不会导致周围环境的污染负荷明显增加，其环境影响是可以接受的，同时经济效益、社会效益明显，有利于容桂经济的可持续性发展。从环境保护角度来讲，本报告认为本项目是可行的。”

(2)发行人本次发行募集资金拟投资项目的“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”，根据福建省人民政府闽政[2004]8号文《福建省人民政府关于加强环境保护促进人与自然和谐发展的若干意见(试行)》，该项目应由批准立项的同级环保部门审批环保手续，因此该项目已经福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》批复;

根据华侨大学环境保护设计研究所出具的《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》和福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》，该项目中环保投资为86万元，该项目的生产和生活废水，按照晋江市(五里)科技工业园排水工程规划，项目生产、生活废水应纳入安海湾片区污水处理厂统一处理，在安海湾片区污水处理厂建成之前的过渡期，修建“物化+生化+物化”法设施处理生产、生活废水。

根据上述《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》，该报告书认为：“在各项治理措施都得到落实的前提下，可使生产、生活废水、废气主要污染物达标排放，固体废物得到妥善处置，最终达到经济效益与环境效益的统一”。

(3)发行人本次发行募集资金拟投资项目的“销售网络扩建项目”属物流业(仓储、运输、办公、技术服务等)，除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等污染物，因而可由当地市政污水处理系统处理，不涉及环境保护审批问题。

因此，本所律师经核查后认为，发行人生产经营项目及拟投资项目符合有关环境保护的要求。

(二)环保处罚

根据广东省环境技术中心出具的粤环技核查[2004]1号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查评估意见的函》和广东省环境保护局出具的粤环[2004]75号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查初审意见的报告》，经本所律师核实并经发行人书面确认，发行人自设立至今没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

(三)产品质量和技术标准

根据佛山市顺德区质量技术监督局出具的《证明》，发行人最近三年能遵守国家质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未曾因严重违反有关产品质量和技术监督等法律、法规并受到处罚的情况。经核查，发行人自设立至今，也未发生与产品质量有关的重大诉讼与仲裁行为。

(四)工商处罚

经本所律师查核及广东省工商行政管理局出具的《证明》，发行人自2001年至今，在经营活动中不存在违反国家或政府主管机关有关工商行政管理方面规定的情况，也未因严重违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚。

(五)海关处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关海关管理方面规定的情况，也未因严重违反海关方面的法律法规而受到行政处罚。

(六)土地管理部门处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关土地管理方面规定的情况，也未因严重违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募股资金的运用

(一)募集资金投资项目

根据发行人2003年股东大会、2004股东大会和2005股东大会审议通过的《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》、《关于启动福建项目前期工程的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》，发行人本次发行募集资金将全部投资于《100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》和《销售网络扩建项目》等三个项目：

1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目

该项目投资总额19,808万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会逐项审议通过。

该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]700号文批准。

依据国务院国函【1988】25号《关于广东省深化改革扩大开放加快经济发展请示的批复》，广东省有权审批投资总额在2亿元以下的项目。

2、30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目

该项目投资总额8,212万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会和2004股东大会逐项审议通过。

该项目已经晋江市发展计划局晋计[2003]319号文批准。

根据福建省人民政府闽政[1992] 34号文《福建省人民政府批转省计委关于改革计划管理办法几点意见的通知》，该项目的审批权限已经委托地市计委审批;根据泉州市人民政府泉政[2001]2号文《泉州市人民政府关于公布市级政府部门第二批取消审批等事项的通知》，泉州市已授权晋江市审批投资总额3000万美元或2亿元人民币以下项目。

3、销售网络扩建项目

该项目投资总额8,421万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会逐项审议通过。

该项目不涉及项目审批。

该项目不涉及环境保护批复。

项目投资总额36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过发行人自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充发行人流动资金。

(二)合作项目

根据发行人2004年股东大会和2005年第一次临时股东大会决议，公司《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》由原拟设立分公司独立投资的方式，改为与自然人洪贤德、许自代共同在福建晋江市投资设立“福建省晋江新德美化工有限公司”，该公司初始注册资本为2,000万元，发行人出资1,300万元，占注册资本的65%。在本次股票发行募集资金到位之前，公司先期以银行贷款垫付该项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款，其余募集资金6,912万元则由公司单方面向该公司增资，用于该项目的后续建设。

截止2005年12月31日，公司共支付给福建新德美前期开办费用920万元。福建新德美并领取了营业执照。

经发行人确认，除上述项目外，本次募集资金的其他投资项目由发行人独立开展，不涉及与他人合作。

(三)发行人募集资金运用方面的发行条件

综上所述，本所律师认为发行人的募集资金运用符合下列各项条件：

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，发行人本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条之规定。

2、经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条之规定。

3、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

4、经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符合《管理办法》第四十一条之规定。

5、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条之规定。

6、经本所律师核查并经发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第四十二条之规定。

十九、发行人业务发展目标

(一)业务发展目标

在未来两年内，发行人将进一步加大对纺织印染助剂的产品研发，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快与国内外科研机构的合作，实现更多高技术含量、高附加值产品推向市场，力争未来三到五年销售收入增长不低于20%。

皮革化学品行业是发行人新进入的行业，该行业与纺织助剂行业有较多相似之处。未来一到两年，发行人将加大资源投入，开发和引进先进和高附加值产品，逐步加大皮革化学品生产与销售。

本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标为主营业务函盖的范围或为主营业务的合理延伸，与主营业务方向一致。

(二)业务发展目标合法、合规性

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二

十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人、主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股子公司、持有发行人5%以上股权的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

发行人是由黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同发起设立的股份有限公司，不属于定向募集设立的股份公司。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了《招股说明书》的审阅、修改及讨论，已经对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行审阅、核查。

本所及本所经办律师保证，由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，认为发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见真实、准确，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

经发行人书面确认及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人无未披露但对发行人本次股票发行上市有重大影响的其他重大法律问题。

二十四、本次发行的总体结论性意见

经本所律师对公司本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人具备申请本次股票发行及上市的主体资格，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行及上市的条件。发行人《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

本《律师工作报告》于2006年5月24日签署，共有正本贰份。

广东信达律师事务所(盖章)

经办律师：麻云燕

事务所负责人：

许晓光 韦少辉

第三篇：律师dang建工作调研报告

近年来，区司法局积极探索适合律师行业特点的dang建工作新模式，推进律师行业党组织建设，不断谋求律师行业dang建工作新发展，取得了一定成效。但由于律师职业的特点、律师机构的性质和律师群体的特殊性，律师行业dang建工作中还存在不少问题。如何在新的历史条件下进一步加强和改进律师dang建工作，是我们一直在探索和研究的重要课题。

一、我区律师队伍及律师dang建基本情况。

近X年来，我区律师事务所及律师队伍发展迅猛，每年新增律所X所，新增律师X%。目前，共有X家区直属律师事务所(不含市直律师事务所)，律师X名。其中社会律师X人，公职律师X人，法律援助律师X人。党员律师X名，占律师总人数X%。党员律师中，党员社会专职律师X名，其党员组织关系均在律协X区联合党支部，支部书记由区司法局律管科主任兼任，隶属于市律协党委，区司法局党总支负责联系指导，律师行业的dang建工作步入正轨。

一是党组织和党的工作初步实现了对律师事务所的全覆盖。

全区X名律师事务所党员全部纳入联合支部，即律师事务所里只要有一名党员，就有相应的党组织对其进行教育管理，没有党员的律师事务所，由司法局总支委员担任dang建工作指导员，律师dang建工作基本实现了和律师事务所的同步发展。

二是党员律师教育管理工作有所加强。

在市律协党委的领导下，律协党委X联合支部通过组织集中学与个人学相结合、政治学习与业务学习相结合的灵活学习方式，确保了律师党员教育学习的日常化;在党员的管理上，要求党员律师工作变动时，行政关系和组织关系必须同步接转，避免党员律师的脱管。

三是律师事务所dang建队伍建设得到了进一步的加强。

近年来，随着律师事务所的发展和律师dang建工作的加强，党员律师队伍也在不断的发展。我区目前党员社会专职律师X名，占社会专职执业律师的X.X%。同时，随着品牌竞争，各律师事务所也逐步重视dang建工作，律师中要求入党的不断增多。

四是律师事务所党组织的作用进一步发挥。

先后组建了以党员律师为主体的X法律服务队、名优律师团、党员律师志愿者服务队等，组织党员律师进园区、进企业、进乡村，为企业进行法律会诊，开展扶贫项目法律体检等活动，防范法律风险，提出法律意见书。积极选派律师担任政府、部门、重大项目法律顾问。律师党员在服务经济社会发展、服务政府中心工作、服务保障民生、维护社会和谐稳定中发挥了良好作用，在业务开拓、参政议政、为党委政府中心工作服务、投身社会公益事业等工作中积极发挥骨干带头作用，彰显了共产党员的先进性。

二、律师dang建工作存在的问题。

一是律师党组织作用发挥受到制约。律师党员分散在各律所，管理状态较为松散，党组织在参与律师事务所重大问题的决策、进行组织动员等方面难以得到充分发挥。部分律师事务所由于主任不是党员，对dang建工作不够重视，缺乏工作的主动性，党组织难以融入律师事务所主体工作，无法发挥对律师行业的指导和促进作用。

二是律师党员作用发挥不够理想。

个别党员党性意识弱、党性观念淡薄，对自身要求放松;有的不重视政治学习，在工作中急功近利;有的党员律师认为，律师整天忙于生计，既没有时间也没有心思去参加党的活动，加上dang建是务虚的工作，搞与不搞对业务发展影响不大。另外，经费问题，也是困绕律师行业dang建工作的一个现实问题。

三是组织活动常态化不够。

我区律师联合党支部隶属市律协党委，区司法局总支仅负责联系，且由于律师职业独立性、分散性、流动性较强，导致了一些律所律师党员组织生活时间不能充分保证、人员不能全员到位、党组织活动不能正常开展的现象还不同程度地存在。加之组织活动内容枯燥、形式单一，一定程度上影响了律师党员参加活动的积极性，难以真正调动和吸引党员律师参与其中。

四是新党员发展工作缓慢。

律师行业作为新社会组织、吸纳了大量高素质的年青人就业，但我区律师行业发展党员的力度明显不够。近年来，有很多律师提出入党申请，但因我区律师联合支部目前隶属市律协党委等原因，党员发展明显缓慢，党的新鲜血液补充乏力。

三、新时期加强律师dang建工作的几点建议。

X、坚持同步发展、相互促进，把加强dang建和所建结合起来。全面推进律师事务所党的基层组织建设，严格按照党章要求，坚持“律师事务所建在哪里，党的基层组织就建到哪里”，X名以上党员的律师事务所，全部建立独立党支部;党员人数不足X人的律师事务所，按照区域分布建立联合党支部。坚持选优配强律师行业党务工作者，把政治强、业务精、形象好的律师党员人才选拔到基层律师党务工作岗位上来。律师申请执业与接转组织关系要同步推进，律师申请执业第一时间将党员编入党支部;律师办理转所手续与接转组织关系同步推进，律师党员办理转所执业手续时及时转移组织关系。通过以上方式有效解决律师行业“口袋党员”“隐形党员”的问题，确保律师行业党员队伍管理规范性。要明确党员活动场所，按照“五个有”的标准建立党组织活动场所，即“有一定面积的党员活动室、有党员干部远程教育站点、有规范的室内布置、有规范的活动制度、有规范的活动记录”。

X、坚持灵活学习、注重实效，将dang建活动与执业活动结合起来。一是创新学习教育形式。充分利用现代远程教育手段，通过创建QQ群、微信群、网上党员讨论区等形式，开展党组织生活，拓展党员律师学习交流渠道，利用主题党日等活动加强律师党员的理想信念、党性观念、法治理念和组织纪律教育，教育引导党员律师讲政治、顾大局、守纪律，带头坚决防范和抵制西方错误政治思想和法治观念的不良影响和侵蚀，在大是大非面前始终保持清醒头脑，在执业活动中坚决贯彻党的基本理论、路线、方针、政策，始终保持忠于党、忠于国家、忠于人民、忠于法律的政治本色。

二是创新dang建活动载体。

在律师行业党组织深入开展“党员示范岗”等创先争优活动，引导广大党员律师立足岗位建功立业，提高法律服务质量、改善律师执业形象、提升律师行业服务水平。充分发挥党员律师的示范引领作用，组织党员律师进乡村、进社区、进企业、进市场、进机关开展义务普法宣传，为群众提供法律咨询，积极参与扶贫帮困活动，为困难群众、弱势群体提供法律援助。

X、坚持双向培养、共同提高，把加强党务和业务工作结合起来。一是把组织生活制度与律师行业文化建设有机结合，不断丰富律师党员组织生活内容。组织开展律师事务所党组织书记培训，加强对律师职业属性的认同、律师党员身份的认同和律师事务所党支部书记的角色认同，提高支部书记政治素质和党务能力。切实做好发展新党员的工作，在优秀骨干律师中发展党员，把律师党员培养成业务骨干。结合律师行业特色开展党务活动，搭建律师党员承担社会责任的平台，鼓励律师党员积极参与公益性法律服务活动，树立律师党员良好的社会形象。二是把律师行业党委对律师协会各级党组织领导与基层司法局工作督导有机结合，进一步提升基层党组织工作执行力，提高律师行业dang建整体工作水平。

X、坚持制度管理、规范运行，把加强党的纪律和执业纪律结合起来。一是建立健全思想政治教育长效机制，推动律师思想政治教育经常化、常态化，建立健全律师思想政治状况定期分析评估制度、基层联系点制度、“三会一课”等制度，把思想政治教育抓在日常、严在经常。二是健全党内激励、关怀、帮扶机制，帮助党员律师解决思想、工作、生活等方面的实际困难，充分发扬党内民ZHU，落实和保障党员律师平等参与和共同管理党内事务的各项民ZHU权利，为优秀党员律师参政议政、发挥作用搭建平台，大力宣传广大党员律师中的先进典型和先进事迹，充分展示律师行业党组织和党员律师的良好形象，不断增强党组织的凝聚力、号召力，发展和壮大党员律师队伍。三是建立健全律师党员教育培训机制，坚持每年举办培训班对律师行业党务工作者、律师党员、律师入党积极分子进行集中培训，不断提升律师行业党务工作者的业务能力和工作水平及律师党员队伍的整体素质。

X、坚持典型示范、奖惩并举，把点上突破和面上推进给合起来。律师dang建工作要积极深化和拓宽服务渠道，自觉围绕经济社会发展大局组织开展活动，为律师党员施展才华提供更高的平台、更广阔的空间和更多的机会，充分发挥律师党员在服务经济建设、参与社会管理、维护群众权益方面的积极作用。一是要丰富律师事务所党组织活动内涵。充分发挥律师党员的专业优势，找准、抓细法律服务与dang建工作切合点，积极服务中心工作，经常性深入中小企业开展法律体检，解答法律问题，提供法律服务。二是以“产品开发+公益服务”模式，全面服务经济社会发展，努力为经济建设和社会稳定保驾护航。党员法律服务团要通过公益服务行动帮助群众做好事、办实事、解难事，树立党员良好形象，传递社会和谐正能量。三是积极开展dang建品牌创建工作，根据“党务+业务”的工作原则，积极选树一批社会影响力好、工作成效明显的律师行业dang建品牌，重点在企业法律风险防范、弱势群体法律援助、互联网法律服务等方面选树典型。

第四篇：律师年终工作总结范本与律师述职报告范文合集

律师年终工作总结范本

我县律师业务在省厅、市局的指导下，紧紧围绕县委、县政府中心工作，不断强化律师管理的各项措施，规范法律服务行业的工作秩序。随着经济社会各项事业的发展，我县律师在社会经济、政治生活中发挥着日益重要的作用，律师形成了一支法律服务队伍，为社会政治经济的发展起到了不可低估的作用。

一、制定和完善律师管理规范。XX年4月份，我局出台了《关于律师工作管理办法》、《关于进一步加强律师参与涉法涉诉信访接待工作的规定》、《关于进一步加强律师综合管理信 息系统应用工作的通知》、《关于认真做好律师统计报表填报工作的通知》。制定出包含律师在日常执业活动、执业纪律、职业道德等方面的准则和要求，能够对律师事务所的规范、发展起到引导和推动作用。

律师述职报告范文

各位理事：

过去的一年，为了更好的组织会员进行学习交流，不断提高深圳律师的专业素质和服务水平，开拓深圳律师业务，我们以规范专业委员会的工作，积极探索加强执业律师业务培训的途径，不断开拓律师业务为核心，根据年初的工作安排开展了以下的工作：

一、 继续完善相应规章制度，加强工作的计划性和规范

化，落实教育培训考核工作

根据我们规划的规范体系，本年度，我们通过深圳律师网上广泛征询了全市律师的意见和建议，先后制定并实施了《深圳市律师事务所教育培训实施办法》(试行)、《深圳市律师协会专业委员会工作细则》、《深圳市律师协会业务培训费用使用标准》，对律师事务所内部培训、专业委员会的日常工作、经费使用进行了具体规定，继续建立和完善业务培训各项规章制度。同时，发展委员会、各专业委员会都制定了年度工作计划，并能很好的实施，工作的规范化建设取得了较大的成效。

本年度是《深圳市律师协会业务培训计分办法》实施的第一个年度，我们对平时的考核登录都作了具体要求，在今年年检注册前，我们对全年的情况进行了统计，统计显示大部分律师都能积极参与、认真完成《计分办法》的各项要求。但是，也有一些律师未能完成继续教育的积分要求，甚至有个别律师全年没有参加过一次培训。为此，我们紧急召开了发展委员会主任会议进行协商，把律协全年组织的培训情况向全市律师进行通报，并组织律师进行补课，在规范考核工作的情况下，保证了年检注册工作的顺利进行

二、加强实习律师岗前培训和执业律师继续教育，积极探索全面 第 2 页 共 4 页 加强律师业务培训的途径和方式，构建多层次培训体系

(一)XX年9月，我们举办了为期五天的“XX年度实习律师岗前教育培训”，我们坚持高标准、严要求，对新执业的律师进行了系统化专项培训，这次岗前培训包括3名香港律师在内共有290名实习律师参加并全部通过了结业考试。我们还就培训课程设置、任课教师授课效果等进行了问卷

调查，收集意见和建议，为进一步改进工作提供依据。

本年度共举办由专家学者针对新法颁布、理论前沿、律师实务热点等重大课题所作的大型讲座22场，各专业委员会研讨会28场。公司、知识产权、劳动与社会保障法律业务委员会这方面的工作比较突出，另外刑事法律业务委员会积极参与进行刑事律师的执业环境的改善工作，反垄断、反不正当竞争、金融法律业务委员会对零售商与银联的纠纷把握时机及时召开研讨会讨论都取得了良好的效果。全市大部分律师事务所都提交了教育培训计划，业务部也参加了一些律师事务所的内部培训，基本上已经通过《深圳市律师事务所教育培训实施办法》(试行)把律师事务所内部培训纳入到律协业务培训体系

已经初步形成了以实习律师岗前培训、大型讲座、专业委员会研讨会、律师事务所内部业务培训为主线，并且通过《业务培训学分计分办法》鼓励律师参加全国性、地区性业务培训、研讨的多层次、多方位培训体系。

(二)本年度，我们加强了涉外法律业务的培训交流和研讨，先后邀请香港国际仲裁中心主席、副主席，联系英国格拉斯哥大学法学院研究生部主任、美国洛杉机县高等法院法官分别进行了国际仲裁、英美证据法、公司法及美国律师制度的主题讲座，与美国律师协会等机构联合举办了房地产交易研讨会等。特别值得一提的是，这些讲座 第 3 页 共 4 页 大多数主讲人都不要报酬，作为相互交流进行的。另外，我们还开展了关于深圳律师留学人员情况问卷调查，希望在律师队伍中发现、培养一批涉外法律及法律英语的师资人才。

第五篇：律师基础管理工作自查报告

律师事务所基础管理工作

自查报告

健全律师所基础管理工作，是律师所发展的基础，也是律师所发展的首要问题。坚持以制度规范管理行为、保障律师依法执业，促进律师事务所全面、科学发展。

一、落实律师事务所基础制度建设，增强律师事务所管理能力。

根据《律师法》规定，参照省律师协会“六项制度示范文本”，全面修订了律师事务所章程及合伙协议等重要内部规章制度，认真开展律师事务所管理制度编纂工作，落实《律师法》明确规定的律师事务所必须建立的六项制度，在此基础之上将律师所管理制度汇编成册，并通过讨论、公示、学习等方式，确保所有工作人员熟悉在工作中的权利、义务和责任，熟悉行为规范和岗位职责，严格按照制度管理律师事务所各项工作。

律师事务所年度执业考核制度是律师管理基本手段和制度。所建立健全并认真实施律师年度执业考核制度，按照法律规定和本所制度对本所律师的执业表现和遵守职业道德、执业纪律的情况进行考核，评定等次，实施奖惩，建立律师年度执业考核档案。律师所努力通过认真实施律师事务所执业考核制度，加强律师事务所对律师执业行为的监督管理，提升律师事务所对律师执业行为的管理能力。 完善律师事务所合伙人准入备案审查制度，对于律师事务所管理混乱负有责任的合伙人，以及执业失信、严重违反律师职业道德和执业纪律的律师，所不接受其合伙人的申请。

二、全面规范律师事务所业务建设，加强业务质量控制，避免执业风险。

中华全国律师协会编印的《律师业务操作指引》，规定了16种主要律师业务的操作规程指导文本，不仅提升律师事务所的整体业务素质，而且缩短了年轻律师业务成长的进程。为此律师所长期组织律师进行学习、讨论，不断提升业务能力，避免执业风险。

所建立案件批办单制度，每起案件的受理均须经主管主任审批同意后，方可收案。

在受理案件中，使用省律协制定的诉讼文书推荐文本，做到收结案有记录，各项记录完备。

三、规范律师事务所风险代理行为，加强对风险代理行为的管理。

2009年年初，省厅以司文[2009]8号下发了《明确和规范律师事务所风险代理行为的通知》。针对一些律师事务所适用风险代理有扩大范围的情况，以及因风险代理存在的经济利益驱动、甚至是不当动机，造成有关律师不愿进行庭外调解、和解等情况，省厅《通知》明确了相关内容及律师事务所的义务和责任，目的在于有效规范律师事务所的风险代理行为，应当在律师事务所长期坚持贯彻执行。从2010年元月1日起，律师事务所实行风险代理的案件，必须签定风险代理委托合同，并在签定委托代理合同后7日内，一律将该合同在主管司法行政机关律师管理部门备案;涉及商业秘密的，须上报当事人要求保密的书面材料。严格限制风险代理业务的适用范围和适用程序。

所认真组织律师进行学习，并在业务代理中严格贯彻执行《明确和规范律师事务所风险代理行为的通知》，加强对风险代理行为的管理，逐步建立了风险代理业务备案监控制度。要求律师办理风险代理案件，必须签订风险代理合同，及时报司法局备案。

四、健全律师事务所档案管理工作

所将律师所档案分为业务档案、律师执业档案、财务会计档案、行政管理档案。其中，业务档案管理制度按省律师协会制定的《业务档案管理制度》有关规定操作。

律师所有档案管理工作制度、有档案管理人员、档案室;各类档案材料相对完整;档案管理人员熟悉岗位职责、档案管理制度以及档案管理的各项工作流程。

五、切实做好实习律师、年轻律师的培养管理工作，积极落实劳动合同法律制度。

律师所严格按照《劳动合同法》的规定，与实习律师之外的业务辅助人员和所内行政工作人员签定劳动合同;为律师事务所所有符合规定的人员办理养老、医疗、工伤、失业等保险。 认真贯彻执行全国律协文件及省律协《申请律师执业的实习人员管理办法》，加强对指导律师的引导及实习律师的培养和管理，为青年律师健康成长搭建平台。

我所通过自我检查，在对比和总结的基础上不断完善我所管理机制，也极大的调动了我所律师的工作积极性。我所将再接再厉在以往取得的成绩基础上，不断总结不断学习，争取在上一个管理台阶，以更好的服务态度和热情做好法律服务工作。