第一篇：公司法案例范文
公司法案例
【案情简介】原告：朱某君被告：德X电子(深圳)有限公司原告于2006年5月31日入职被告处任ID工程师，双方所签劳动合同期限至2008年7月31日届满。任职期间，原、被告约定的原告工资结构为原告2007年6月至2007年9月本薪为700元/月，2007年10月至2008年6月本薪为750元/月，2008年7月至2008年8月本薪为900元/月，另有奖金、加班费等。2008年7月28日，被告向原告发出一份《劳动合同终止通知书》通知原告合同到期后不续签，并按规定办理离职手续。2008年7月29日，原告向被告提出书面申请，称其已怀孕，要求延续劳动合同，但被告并未给予书面答复。此后，在原告与被告交涉过程中，被告公司领导仍要求原告离职，2008年8月9日还让保安阻拦原告进厂。原告担心在此情形下继续工
【裁判要点】依照《中华人民共和国劳动法》第七十二条、第七十三条，《中华人民共和国劳动合同法》第四十条、第四十五条、第四十
八、第八十七条，参照国务院《企业职工生育保险试行办法》第六条、《广东省女职工劳动保护实施办法》第五条第
(四)项之规定，判决如下：
一、被告德X电子(深圳)有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告朱某君违法终止劳动合同的赔偿金20000元。
二、被告德X电子(深圳)有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告朱某君产前检查费849元及生育医疗费4847.38元。
三、驳回原告朱某君的其他诉讼请求。
被告如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5元，由被告德X电子(深圳)有限公司负担。
【争议焦点】如何认定原被告之间终止劳动关系协议的性质?
【法律评析】劳动合同在现代社会具有重要的社会意义，同时又基于劳动者和用人单位之间经济上的不对等，用人单位强势，而劳动者弱势，所以现行合同法对劳动者的保护提供了较为全面的措施。联系到本案，关于劳动合同关系的解除，法律规定了较为严格的要求。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十五条规定，劳动合同期满，女职工在孕期、产期、甫乳期的，劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。依据本案认定的资料，原告在怀孕之际，不会主动离职，因为这对保护权利人很不利。
该法第四十八条及第八十七条规定，用人单位违法解除或终止劳动合同的，应当依照该法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。被告作出的不续签劳动合同并要求原告办理离职手续的决定在送达原告时即已生效，只要原、被告双方此后未就延续劳动合同达成一致意见，被告就无法改变其已实施的单方终止劳动合同的事实。事实上原告不同意离职或者解除劳动合同，而也没有和被告用人单位达成一致。原告2008年7月27日在广东边防龙华医院检查的病历资料显示其当时已怀孕14周左右，依常理，原告不可能在此时主动离职。若原告离职确为其自愿，被告并未强行要求，则被告完全没有必要在此后发函或刊登《声明》要求原告回公司上班。而且，被告如果真的想撤销先前的决定，其完全可以在原告提出延续申请后即刻做出，而不是等到原告离职后的二十余天才以发函或刊登声明的形式做出。被告发函或刊登《声明》的行为恰恰说明，正是由于其先前的行为违反了法律的规定，其才企图以此种形式来予以挽救，抑或是逃避法律责任。
3、原告称被告公司保安2008年8月9日阻拦原告进厂上班，被告对此的解释是原告有孕在身而不要求其加班，但实际上原告在此前每周六都被要求上班，被告之解释显然不足为信。被告在此时不让原告上班，应当视为其终止劳动合同的后续行为。综合上述几点意见，本院采信原告的主张，即原、被告之间劳动关系终止的原因是被告在原告孕期内单方终止。被告在原告孕期内单方终止劳动合同，其行为明显违反我国法律规定的，那么依据我国相关规定，被告必须支付原告经济补偿金。
【法律风险提示与防范】法律提示：在社会生活中，劳动者和用人单位会因为劳动关系而发生各种法律纠纷，而经济上的弱势往往使得劳动者法律的救助上不如用人单位，但是作为弱势的劳动者一定要知道，在合法权益受到侵害时，一定要拿起法律武器保护自己的权利。但是所有的劳动案件必须先申请劳动仲裁，经过劳动仲裁后，如果对仲裁机关的裁决不服，那么这时候是可以去人民法院起诉的。
【法条链接】《中华人民共和国劳动合同法》第三条 订立劳动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。
依法订立的劳动合同具有约束力，用人单位与劳动者应当履行劳动合同约定的义务。
第三十六条 用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
第三十七条 劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
第四十二条 劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同：
(一)从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的;
(二)在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的;
(三)患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的;
(四)女职工在孕期、产期、哺乳期的;
(五)在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;
(六)法律、行政法规规定的其他情形。
第四十五条 劳动合同期满，有本法第四十二条规定情形之一的，劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。但是，本法第四十二条第二项规定丧失或者部分丧失劳动能力劳动者的劳动合同的终止，按照国家有关工伤保险的规定执行
第二篇：公司法案例
公司法练习题
某广告有限责任公司有三个股东共同出资设立。张甲出资50万元，张乙出资45万元，张丙出资5万元。张甲为公司法定代表人。1999年6月，广告公司与印刷厂签订印刷合同，合同约定，由印刷厂为广告公司印刷某杂志。印刷厂印刷的杂志共计35万元，但广告公司仅支付10万元，尚欠25万元。2001年5月，张甲给印刷厂出具还款保证书，保证所欠款将于2001年12月底付清，但广告公司到期仍未付款，且印刷厂在追债的过程中，发现广告公司已无财产可以偿还。2002年3月，印刷厂将张甲、张乙、张丙告上法庭，要求他们偿还印刷款。法院驳回了印刷厂的诉讼请求，2003年，印刷厂再次将广告公司和张甲为被告起诉到法院。
问题：印刷厂依法是否有权要求广告公司的股东或者法定代表人偿还印刷款?为什么?
合同法练习题
案例：海参公司于4月11日以信件方式向田园公司发出采购15吨药材的要约，4月14日信件寄到田园公司。田园公司于5月1日寄出承诺信件，5月8日信件寄到海参公司，但是其总经理外出，5月9日总经理指导信件后，在10日电话告知田园公司收到承诺。
问：承诺的期限从何时计算，承诺何时生效。
案例：
1、甲进超市购物，将装有文件资料、司法考试用书及文具的挎包存放在存包处，领宝时发现包丢失了，索赔时超市以存包处《存包须知》明示：无论存包者是否申明物件的价值，若遗失，每件酌情补偿5至10元为由，只愿意赔偿10元。双方发生纠纷。
2、某运输公司在与客户签订运输合同时提供了一份格式合同，该格式合同，运输方式为仓对仓运输。双方对此格式合同订约后，在履行中发生争议。运输公司认为仓对仓是客户自己所有的仓库到所要运达的仓库，客户认为仓对仓是货物所在仓库到达所要运达的仓库。双方发生纠纷。
问：
1、上述纠纷你支持哪一方?为什么?
2、如果你作为法院的法官，你如何处理?为什么?
第三篇：公司法(案例2)
公司法
案例1
甲、乙都是国有企业，双方达成共同投资设立国有独资公司的协议，约定：(1)甲出资200万元，其中货币出资100万元，注册商标作价100万元;乙出资200万元，其中专利权作价100万元，劳务50万元，荣誉权作价50万元。(2)公司分别在北京和天津两地设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。(3)公司设立五年后，双方可以抽回各自出资的二分之一。
问题：该协议有那些违法之处?
案例2
江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有7%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
(1)本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?
(2)本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?为什么?
案例3
上海某针织股份有限公司在筹建阶段，准备聘请总经理人选。其中自荐或推荐的有以下六人。 赵某，原上海某针织厂厂长(该针织公司前身)。2年前因一项重大投资出现失误导致针织厂破产，引咎辞职。现在想卷土重来。
钱某，原上海某针织厂技术骨干，在一次实验中，因失火导致数百万财产被毁，被判刑3年，现已刑满释放1年。
孙某，管理学博士，上海市某区总工会副主席。具有丰富的经济管理知识和行政管理经验。 李某，原上海某针织厂老职工，在原厂工作近50年，现年70岁。具有扎实的专业技术、良好的人际关系及很高的威望。被职工一致推荐。
周某，应届经济学硕士。年轻有为，品学兼优。但经查，尚有2万元助学贷款未还清。 吴某，上海某区工商局副局长。想弃政从商：不当局长当经理。
问：上述六人中哪些可以受聘为公司总经理?
案例4
姚某为一有限责任公司的董事长2006年1月，另一公司的经理李某找姚某借一笔资金。正好公司刚收回一笔50万元的货款，姚某即转给了李某李某拿出5万元给姚某，姚某未敢收，遂存入公司的小金库中，该小金库是姚某伙同部分董事及监事赵某私自开立的，用于他们的各项业余开支。同年2月，姚某利用手中的职权为其妹夫的公司做成一笔钢材生意，获利10万元，姚某存入其私人帐户。同月，姚某利用手中的职权与赵某签定了一项合同，规
定公司支付赵某2万元的中介费，作为赵某为公司联系的一笔钢材生意的报酬。而实际上公司购人该批钢材的价格明显高于市场价，致使公司受损20万元。赵某与姚某各得一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论.2006年3月，股东会觉察的姚某与赵某的渎职行为，责令停职反省，同时，组织人员进行调查，待查清事实后，依照法律和公司章程进行处理。
问题：(1)本案姚某做了哪些违法活动?
案例5
ABC公司是中国某市甲区的一家中外合资生产饮用水的企业，由国有的A企业、集体的B企业和香港的C企业各出资三分之一组成。公司董事会由A企业的法人代表林某、B企业的厂长王某和C企业的副董事长宋某三人组成，由王某担任董事长，宋某担任副董事长。1995年3月，A企业因违法经营被宣告停业整顿，王某和宋某即对林某的董事资格提出了异议，认为林某不能再担任合资企业的董事了。与此同时，林某发现王某未经董事会讨论，以自己的名义在乙区注册成立了一家私营的“金泉贸易发展公司”，也生产销售矿泉水，商标为“清泉”。王某发出了大量引人误解的促销广告，使许多消费者都以为“ABC”公司和“金泉”公司是一家，“清泉”水就是“金泉”水的姐妹产品，一下子就打开了“清泉”水的销路。王某还运用其“ABC”公司董事长的职权，对公司的销售员下达了推销“清泉”水的考核指标，许多客户只得在硬性搭配下既买“金泉”水，又买“清泉”水。问题：
(1)王某和宋某即对林某董事资格提出的异议是否成立?
(2)王某的哪些行为违反了公司法的规定?为什么?
(3)王某的行为应如何处理?
案例6
某股份有限公司于1995年3月10日组成，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集的股本。1996年1月8日，该公司为进行技术改造，增资发行1000万元股本。1998年为增加实力，与另一股份有限公司进行合并。两公司于3月10日作出合并决议，4月1日通知债权人，5月6日开始在报纸上刊登公告两次，并于8月1日正式合并，并办理了工商登记。该股份有限公司董事会召开会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议日程包括：(1)决定公司投资方案;(2)就发行公司债券作出决议;(3)决定公司内部管理机构的设置调整;(4)制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议董事的过半数通过。
要求：请指出该公司的上述活动有无与《公司法》冲突之处，并加以说明。
案例7
某有限责任公司注册资本200万元，其中甲投资者占30%，乙投资者占45%，丙投资者占25%。本实现利润80万元，上亏损为20万元。已知按5%提取法定公益金，该公司股东会决定不提取任意公积金。
问：该公司本利润应如何分配?
案例8
陈某是一个体商人，1995年2月，他与两位朋友一起发起组建明珠贸易有限责任公司，注
册资本为30万元。陈某出资25万，为公司负责人。公司开始经营后，买下了陈某从事个体商业时进的一批货物，价值10万元。公司没有给陈某货款，而是讲定赚钱后再还钱给他。由于缺乏经验，明珠公司在经营过程中一直步履维艰。为改变被动局面，陈某决定参与一项投资活动。没想到这又是一个错误决策，不仅公司血本无回，还欠下了更多的债务。最终，该公司因资不抵债而被债权人申请宣告破产。
1997年2月，人民法院召开第一次债权人会议，陈某既作为债权人，又作为债务人的法人代表参加了会议。在会上，陈某强调自己也是公司的债权人，有权要求公司偿还欠他的货款。但公司的其他债权人不同意。他们认为陈某几乎拥有公司全部股份，实际控制和负责经营明珠公司，那么明珠公司就是陈某的私人企业，陈某就是公司。所以陈某和公司之间不存在债权债务关系，陈某无权要求公司偿还欠他的债务，而只能由其他债权人共同分配破产财产。 在清算过程中，与陈某共同举办公司的另两位朋友也提出了异议。他们认为陈某自始至终都在欺骗和利用他们，是陈某决定由公司买下了他原先卖不出去的货物的，又是陈某决定对外投资的，现在他们两人用来养老的钱都被陈某坑骗完了，陈应当赔偿他们的损失。问题：
(1)请判断明珠公司的企业形式。
(2)请分析陈某与明珠公司的关系。
(3)陈某是否需要赔偿两位朋友的损失?
第四篇：03公司法案例
公 司 法
(一)张丽华，是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部的产业。不过，公司并没有给她现款。而只是给她股份和债权(即公司承认欠了她的钱)。张丽华几乎拥有了公司全部股份(除6股外)。由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上丽华公司几乎就是张丽华的私人企业，张丽华就是公司。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求以公司财产偿还所欠其债务，而只能与其他债权人共同分配财产，并清偿债务。为此双方发生纠纷，诉至法院。
(二)某地旅游有限公司多年来代理旅游业务，其公司章程述明该公司业务为“办理旅游事务并代理凡有关上述目的的一切附属行业”。2000年该公司董事会决议扩大公司活动范围如下：第一，购置位于海滨的楼宇两栋作为避暑地，用于出租给假日旅游人士;第二，购置汽车，建立出租车队开展汽车业务。此后，公司与某房地产公司签订了购买海滨楼宇合同。同时，亦与某汽车制造厂签订了购车协议。按照合同约定，房地产公司与汽车制造厂按期交付了楼宇及汽车，然而该公司在头一季度的营业中发生亏损，不能按约向上述单位分别支付房款与车款。为此，房地产公司与汽车厂分别诉至法院，要求追偿债务。
(三)2001年4月，某市美日投资的格莱特中国有限公司与赵海签订无终期的劳动合同，聘用赵海为格莱特公司副总经理，负责市场销售工作，并对雇用期限的终止条件作了具体规定。2002年2月25日，该公司总经理山久秀夫以赵不适于留在公司工作为由，签发了与赵海解除劳动合同的经济结算单，赵在结算单上签了名。2002年3月25日，赵向市劳动仲裁委员会申请仲裁，要求山久秀夫收回退工决定，恢复其职务和工作，并补发申诉期间的工资。2002年8月16日，市劳动争议仲裁委员会做出对赵申请不予支持的裁决。赵不服，向区法院提起诉讼。
原告赵海诉称：原告在工作中开拓进取。但被告采用欺骗和逼迫的手段要原告签收经济结算单，以造成原告辞职的假象。而且，格莱特公司为有限责任公司，按我国有关法规规定，原告作为公司副总经理，总经理山久秀夫未经公司董事会批准，无权将其解聘。1
被告辩称，被告有充分材料证明，赵在任职期间，部门协调能力差，作为经营负责人不能及时提交公司的年度经营计划，影响工作速度，已不适合留在公司工作。签发经济结算单时，亦从未有过对赵海欺骗、胁迫的情况。至于解聘赵海是否逾权，也不能成立，因为根据该公司章程规定，总经理对董事会全权负责，有权聘任或解聘副总经理。
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(四)2001年6月11日，黄土纺织机械厂(以下简称机械厂)与某市第二印染厂(以下简称印染厂)签订了设备购销合同。合同规定：机械厂供给印染厂LMH/S201A(34)-180布铗丝光机，总价款1060706.24元，合同履行期为次年第二季度。合同订立后，机械厂如期履行了合同，印染厂收货后，截至2002年8月，机械厂支付定金和货款计547152元，尚欠货款488554.24元。2002年4月16日，印染厂与香港鸿大有限公司(以下称简鸿大公司)合资成立了中外合资容泽印染实业有限公司(以下称简容泽公司)。印染厂将其资产3309.8万元投入合营公司，鸿大公司出资购买其中的51%作为港方股权，而印染厂则拥有其中49%的股权。机械厂卖给印染厂的布铗丝光机也作为部分股权投入了合营企业。8月10日，机械厂以印染厂和容泽公司为共同被告向该市中级人民法院提起诉讼。法院受理此案后，于同年11月8日做出裁定，冻结被告印染厂以及容泽公司的银行存款美元、港币和人民币，共折合人民币45万元，由容泽公司承担连带责任。12月24日判决被告印染厂偿付原告机械厂货款488554.24元，违约金289468.06元，承担本案诉讼费12790.22元，保全费4075元，其他费用3706元。如被告在法定期内不及时付清时，由第三人容泽公司从印染厂在公司应得利益中及时予以清偿。2003年2月13日，裁定解除对被告印染厂和容泽公司银行账户的冻结，划拨印染厂和容泽公司在银行账户上的存款，美元6.5万元人民币2.7万元及港币等，共计人民币801563.62元到机械厂的银行账户上。3月1日容泽公司不服判决、裁定，以自己与机械厂没有购销合同关系，不是本案第三人等为由申请再审，并请求法院责令机械厂赔偿由于错告和错误申请财产保全而给自己带来的经济损失和名誉损失30万元。
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(五)2000年12月1日，广东某公司在保证书上签字，为主债务人广观有限公司的连带保证人，保证广观有限公司对厦门某银行现在(包括过去所负现在尚未清偿)以将来所负之借款、票款、垫款、保证及损害赔偿等其他一切债务，以及其利息，违约金、其他从属于主债务之负担，在主债务400万元范围之内，负连带保证责任。2001年5月3日，广观有限公司申请被批准，依法变更登记为广观股份有限公司。同年9月10日、11日2日广观股份有限公司向厦门某银行分别两次借款280万元及70万元，并于2002年6月22日起，
至同年10月21日止，先后6次开出美金信用证，除百分之十自备款外，其余均由某银行垫付完毕。到2003年8月为止，广观股份有限公司共欠由某银行债款296万元以及美金1万元。经银行多次向广观股份有限公司催还欠款未果，逐向法院起诉，并要求广东某公司作为广观公司保证人，共同承担连带给付责任。
(六)2001年10月，深圳粱某及其妻因业务往来而欠下浙江某地个体户石某15万元债务。2002年6月，石某因多次催促债务未果而诉至法院。经法院审理判决该夫妇偿还欠款，并经石某申请执行。在申请执行过程中，该夫妇与另外三位股东共5人，每人分别出资6万元共计30万元设立了一家有限责任公司，该夫妇俩亲自就任公司董事。因该夫妇其它财产不够执行，石某又向法院诉请取消该有限责任公司的设立，认为其出资行为构成诈骗行为，要求取消其资金付出行为，以清偿其债务。
(七)2000年11月，美国俄亥俄州某实业公司与上海某仪表厂合资成立上海××医疗仪器有限责任公司。根据公司合同及章程，公司由5人组成董事会，其中外方在董事会中占3席，中方占两席。董事长由外方公司美籍华裔廖××担任，总经理由仪表厂厂长王某担任，董事会依法组成后，公司即开始营业。由于王某任公司总经理后仍兼任仪表厂厂长之职，公司董事会于2001年12月和2002年2月曾两次召开董事会会议，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及公司章程有关“总经理、副总经理不得兼任其他经济组织中的总经理或副总经理的规定”，分别做出决议：请王某辞去厂长职务。2002年3月9日，该公司董事会召开会议，决定解聘王某的总经理职务，并于次日由该公司董事长向全体员工宣布了此项决议。3月11日，王某也召开公司员工大会，宣布董事会决议无效，由此双方产生纠纷。
王某认为，董事会无权免去他的职务，关于讨论他兼职仪表厂厂长的议题不应属于董事会职权范围。而且，他兼任仪表厂厂长是经过区有关部门批准的，并在开业前向外方通过气的，外方当时没有反对。他说，合资公司中中方总经理兼职的情况，在该区就有
3、4起，决不是他一个。另外，王还对“炒他鱿鱼”的那次董事会会议的程序是否合法有效提出质疑，因为按公司章程，召开董事会议必须在会前30天通知各董事，而3月9日上午廖××才通知他参加下午的董事会。廖××认为公司章程明确规定总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理、不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。章程于2000年6月13日由双方签字。另外，廖还指出，按公司章程规定，经三分之一董事提议，可以
召开临时董事会议。
(八)王××为某股份有限公司董事长兼总经理，2000年10月3日，他向专利局申请一项非职务发明专利，并于同年11月4日获得批准。2002年7月2日，经与公司的两位副总经理协商后，王××将该专利在某地区实施权转让给该公司，王妻黄某和公司第一副总经理赵某分别作为王××的代理人和公司法人代表的代理人在合同上签了字。合同规定：在某地区由公司单独使用本项专利，王××不再向本地区的任何单位或个人转让本项技术。该地区以外，王××有权再行转让，王××负责解释本专利实施的所有技术问题，包括生产过程中出现的各种问题，公司进行全力协助，以促成专利技术的顺利实施。在本专利技术形成产品，并取得效益后，公司每年应从产品销售额中提取5%，以现金支付给王××。本专利实施期间的专利维持费由公司负责按期交纳，如王××再许可他方实施时，年费由各家负担。双方还在合同中就其他必要事项作了约定。该公司在实施该项专利以后，经济效益很好，并按合同向王××支付了许可使用费。但是，该公司的监事李某对此表示异议，认为王××作为公司的法定代表人，将自己的专利技术许可自己负责经营管理的公司去实施，等于自己与自己签订合同，是利用职务之便，谋取私利，因此要求其改正，并退还从公司获得的许可使用费。
(九)日本某通商株式会社依法在中国昆明设立了一个商务办事处，指定中国公民苏某为该办事处代理人。2000年3月，经苏某联系，该会社与云南贸易公司签订收购一批文山优质“三七”的购销协议。该协议经有关部门批准后，贸易公司按约交货，并办理了各项手续。该会社付给了部分货款，但尚有1/3迟迟没有清偿。后来，由于该会社在日本国内因有违法行为，被政府强制关闭，遂决定撤销办事处，并着手变卖该办事处财产。贸易公司得知这一情况，以苏某为株式会社代理人向法院起诉，要求以办事处的财产偿还会社所欠剩余债务。苏某认为，所欠贸易公司债务应向会社追偿，因为合同是以会社名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处财产清偿。此外，苏某也反对贸易公司将其列为被告代理人，因为按照民事诉讼法规定，作为代理人，必须有被代理人出具的授权委托书，这是法定的手续，否则不能认定为代理人。
第五篇：公司法案例及答案
【案例】
1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：
(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?
(2)公司的利润分配存在什么问题?
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合
公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员;股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。 问题：
1、W是否可以担任公司的董事?
2、Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争?
3、10万元收益如何处理?
4、股东甲是否可以实现自己的想法?
1、W不可以担任该有限责任公司的董事。因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
2、Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。
3、Z董事的10万元收益应归公司所有。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
4、股东甲的想法不能实现。因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。
3.甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公
司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。问： 1.甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确?
2.丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确?
3.甲迅速修改公司章程的行为是否合适? 【解题思路】
本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。
1.【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。
【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。
根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。
2.【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。
【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第36条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。
3.【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。 【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。 【应注意的问题】
公司章程作为公司的自治性规章，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。但全体股东或发起人的同意并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。