企业并购感想（共6篇）
篇1：企业并购感想
江西财经大学
班级：03财务管理（1）班
学号：0031068
姓名：罗林
I 案例一
—— 联想并购IBM PC
背景：
2004年12月8日中国最大的电脑制造商联想集团8日在北京与美国IBM公司正式签约，联想将以总计12．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份。
联想集团董事局主席柳传志在发布会上宣布，联想付出的12．5亿美元是以6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM将拥有18．5％左右的股份，届时联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。新的联想集团在5年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。
感想：
2004年12月8日，随着联想集团在北京与美国IBM公司的正式签约，联想集团届时成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商，成功演绎了一场“中国故事”，实现了并购中的“蛇吞象”。迈出了联想走向海外市场的重要一步，对联想具有重要意义。下面我就联想的并购案谈谈自己的一点感想。
在该并购案中，联想共计付出12.5亿美元，6．5亿美元为现金，6亿美元为联想股票。在出资方式上属于现金方式和股票方式的双重混合并购，其中6亿美元的联想股票减轻了联想在并购中的现金支付压力，且不用担心控股权稀释问题（该6亿美元股票为无表决权股）。可以说在并购方式上联想是非常成功的。值得我们借鉴。但同时我认为12.5亿美元的高额代价多少为联想今后发展带来了未知数。众所周知，在市场竞争日益激烈的今天，昔日巨额利润的PC产品的利润正渐渐为竞争所稀薄，成本控制成为该行业的发展的重点。作为并购方的联
II 想在并购后他应考虑他需要花多长时间才能收回他的投资成本，且不论并购后联想对IBM PC整合的成功与否。
谈完出资后再谈谈并购后的整合。并购方根据并购协议取得被并购企业的资产的所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、住址认识管理整合、机制整合及企业文化整合等的全方位的整合过程，才识企业经营由插曲向主题回归的过程，磨合效果的好坏将更直接的影响企业资产重组的的效益和企业整体的经营效益。对于“蛇吞象”的联想更是如此。他担负着更大风险。如客户流失风险、IBM员工流失风险、品牌风险等。上述风险如不处理好将使联想很难面对明天。
III 案例二
——TCL并购香港陆氏集团彩电项目
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996年TCL集团公司对香港陆氏集团彩电项目实施兼并。
陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏集团抓住欧洲一体化机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991年投资越南，和当地一产家联营，设立电子厂。其在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团事实资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了TCL王牌彩电的技术质量并降低了其生产成本。
感想：
TCL集团公司作为我过国内颇具实力的家电生产企业，此次兼并可以说非常成功。尤其表现在财务策略上。
1）、强强兼并，优势互补。TCL集团公司看准了TCL集团公司看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势。充分体现了强强兼并，优势互补的特点。
2）关联资本有机兼并，实现低成本高效应。TCL集团的这次是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原由资本功能方面的不足之处。他首先着眼于其生产能力，兼并的实现使得TCL从此有了自己的生产基地。降低了经营成本，获得了规模效应。其次着眼于技术，陆氏有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，此举使TCL在技术上有了长足的进展。另外，着眼于陆氏的海 IV 外彩电业务，走向海外，实现了国际化。
3）实施对外资兼并，增强民族资本竞争力对外开放以来，我国经济国际化发展趋势日益明显。正式在这样一个特殊环境下，为了加强竞争实力，扩大生产规模，提高技术水平，开拓海外市场，TCL一举兼并陆氏集团彩电项目。开辟了民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河，初步遏制了外资对中国企业的兼并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。
V 案例三
——南京四强合并
背景：
1997年10月，地处南京的仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化合并，组建中国东联石化集团有限公司。仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化均为特大型国有企业，分属纺织总会、化工部和中国石化总公司，1996年销售收入总额达250亿元左右，职工总数近15万人。四大企业之间既有原材料及中间体，也有互不关联的产成品。不论从资产规模、市场分额、科研实力、还是社会影响，特别是在全国化工行业中的地位来看，这四家国有企业均属强势企业。
四大强势企业合并组成企业集团，不用国家任何投资，就使中国东部地区出现一个超大规模的巨型企业。四强之间的优势互补和“油、化、纤”一体化的实现将使这个石化行业的巨头成为名副其实的世界级企业。
感想：
作为中国四大强势化工企业，他们的合并可以说是给人以耳目一新的感觉，因为以往我们所讲的兼并基本上属于“大鱼吃小鱼”型，而此次却发生在四个资产规模、市场分额、科研实力、社会影响都具强势的企业，他们的兼并开创了中国兼并案中的新局面，为我国超巨型企业的产生开创了新模式。
在该兼并案中，四大企业都属化工行业，从兼并方式上看属于横向合并和纵向合并兼有的混合兼并，通过并购，新企业实现了资源共享，优势互补，使四家企业生产上的互供关联竟一步加强，资源共享的范围和程度进一步加深加宽，同时也实现了资源的优化配置，使原来同质且过量的资源得以优化，走向了集约型经营，使蕴藏在原企业内部的巨大能量迅速释放出来，产生了极大的规模效应。
VI 案例四
——TCL兼并美乐集团
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐”集团实施兼并。
美乐集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。“美乐”集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场基础较好，公产的技术力量和基本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较好。“美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元。
感想：
在本兼并案中，可以说TCL兼并“美乐”是成功的。通过该兼并，兼并方TCL在生产能力，布局和农村市场获益的同时，被兼并方“美乐”也得到了资金、技术、管理和知名度。达到优势互补，互惠互利。一言概之，这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式。强强合作的双赢模式是这次兼并得以顺利进行的重要因素。
首先：双赢模式使双方皆有利可图，都成为赢家，这就构成了顺利合作的最根本的基础。
其次：在双赢模式下，双方均自愿高效率地完成以尽快实现预期的效益。在之：这种模式在兼并后，由于双方力量均较强，比较容易尽快获得利润。最后：在这种模式下，兼并的成本比较低，包袱少。
VII 案例五
——内蒙古伊利公司并购案
背景：
内蒙古伊利实业股份有限公司，地处内蒙古自治区阴山脚下，是以生产具有民族特色的冷冻食品、乳制食品等为主的畜牧产品深加工企业。截止至1997年8月底，资产总额已达6亿多元。
1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉厂。这家糖粉厂建于1957年，主要生产淀粉、糖。兼并前该厂由于设备陈旧，产品滞销，资金匮乏，已连年亏损。兼并时总资产为397万元，负债总额98万元。此后，伊利公司先后承包、租赁了和林县豆粉厂、大黑河冷饮加工厂、呼和浩特市山海关饮料厂等企业。
感想：
综观案例，我们不难发现，在内蒙古伊利实业股份有限公司实施的众多并购案中，其始终有一条主线，即以同业购并为主，购并与自建并举。
首先在购并中，伊利做到有所为有所不为，兼并对象主要为紧密关联企业，并倡导双赢模式。这种兼并的优点是：第一，平时过往从密，业务相对熟悉，比较容易掌握；第二，现有的经营管理经验比较容易移植，企业文化融合相对容易；第三，有经验的经营管理人才比较容易物色，挖掘和鉴定；第四，资本生存链的延长对现有资本功能的完善和企业的稳定较有利。
其次，在充分认识到资本运营对企业发展的重要作用外，仍不忘产品经营，使得产品经营与资本运营有效结合，平衡发展。以产品经营为主，促资本运营；以资本运营为辅，拉产品经营。这样，在产品经营与资本运营的双轮驱动下，伊利走上了快速发展的高速路。
VIII
篇2：企业并购感想
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
篇3：从并购企业角度谈并购贷款
基于近期全球金融危机给许多公司造成暂时性经营困难的局面, 不少国有企业正在积极通过股权并购或资产并购的方式对其中部分优质企业开展收购行动, 以达到企业产业整合布局的战略规划目标。但是鉴于一般银行贷款只有固定资产贷款和流动资金贷款两类, 不能用于收购, 因此, 并购资金的来源成为制约企业实施并购的瓶颈。
并购资金来源主要有收购方自有资金、发行股票资金、发行债券资金等。但这些融资支付方式都有较大的局限性, 无法满足重大并购的复杂情况和资金需求:一是仅仅依赖收购方自有资金, 无法完成巨大收购案例。二是发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式, 但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制, 许多公司无此条件。三是发行公司债券也是可使用的融资方式, 但发行公司债券程序复杂, 资金到位速度慢。在此情况下, 并购贷款成为企业最重要的并购资金来源。
二、并购贷款的定义
并购贷款中提及的并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权, 或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司 (以下称子公司) 进行。并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。
三、企业申请并购贷款要做的工作
第一, 做好银行介入前的法律预备工作。银行介入前期, 企业对并购项目的合法性、合规性要做好充分准备, 可聘请资深律师事务所作为法律顾问, 对并购项目进行指导, 及时发现瑕疵, 消除法律障碍, 以增加并购贷款审批通过率。
第二, 积极主动地与银行沟通并建立相互信任关系, 尤其是要加强与尽职调查人员之间的正常沟通。企业除应及时通报公用信息外, 还应积极主动地提供各种相关商业信息, 如潜在合作伙伴、竞争对手战略规划等难于量化与传达的信息, 促使尽职调查人员将这些信息与贷款文件信息结合, 对并购项目前景逐渐产生信心。
第三, 注意协调银行与政府间的关系, 争取政府的优惠政策。政府部门在企业并购活动中起着非常重要的作用, 因此, 在银行担任财务顾问期间, 有可能遇到政府非市场化的行政干预或历史遗留问题。对此, 并购企业应重新定位参与角色, 并争取政府解决历史遗留问题的优惠政策。
第四, 完善并购后企业的公司治理结构。银行很看重并购后企业的股权结构、管理团队、监督机制和信息披露程度, 这就要求并购后的企业在银行的督导下, 积极完善公司治理结构, 做好企业经营层的专业化、财务成本控制及至少2年期融资筹划等工作。
四、银行对并购贷款的评估重点
在目前商业银行普遍对并购贷款发放采取审慎态度的环境下, 企业要获得并购贷款, 就必须对银行的评估重点有所了解。银行对并购贷款的评估着重从以下方面进行。
第一, 战略评估。并购应提升企业的核心竞争力为战略目的, 有助于并购企业和并购目标产生协同效应 (并购应协同效应就是指企业生产、营销、管理的不同环节, 不同阶段, 不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应, 简单来说就是1+1>2) 。如收购方符合以下条件, 银行可审慎及有选择地支持其进行非关联并购:主业经营较为稳定, 在业内处于领先地位;综合实力较强, 有较强抗风险能力;有多元化经营的经验, 管理能力和整合能力可以支持并购之后的整合工作。
第二, 法律合规风险评估。银行对并购行为在法律方面评估的重点有以下方面:一是目标企业是否具有合法主体资格。如目标企业是否具备从事营业执照所确立行业或经营项目的特定资质;目标企业公司章程是否中有无设定限制性条款等。二是并购交易是否取得了相关批件。三是目标企业有无违规、违法行为, 财产有无抵押、质押及担保情况。四是并购交易中的人员安置是否合理、合规, 有无工伤及劳动纠纷事项。
第三, 整合风险评估。企业并购整合包括财务整合、资产整合、业务整合和人力资源整合。银行对并购整合的风险评估要点包括以下方面:一是目标企业核心盈利能力受到并购影响是否较小。二是收购方的管理能力和整合能力是否足够强。三是收购方是否制定了周密的整合方案。
第四, 经营与风险评估。实际并购价格超出评估价值的溢价应控制在合理范围内。通过对并购后企业收入、利润和净现金流的分析预测, 评估企业还款计划的合理性。如果企业还款缺乏足够的现金流支持, 银行将严格限制对该并购的支持。
五、并购贷款对企业的利弊得失
并购贷款对企业来说有利有弊。有利方面表现在由于银行提供的并购贷款所要求的低风险、低收益率, 使企业的融资成本降低。银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且发行费用也低于证券融资。通过银团贷款可以得到巨额资金, 足以进行标的金额巨大的收购活动。但是这种融资方式对企业来说也有一定的不利之处:一是若要从银行取得贷款, 企业必须向银行公开其经营、财务状况, 并在今后经营管理上有很大程度受到银行的制约。二是为了取得银行贷款, 企业可能要付出资产的抵押权, 从而降低了企业今后的再融资能力, 产生了隐性的融资成本。三是有时银行还要求提供担保, 这为企业融资带来了一定的困难和增加了费用的支出。四是银行并购贷款并不一定能完全满足企业收购融资的需要, 而其他融资方法因投资风险增加会要求更高的收益率, 使融资成本激增。
(作者单位:湖南五凌电力工程有限公司)
摘要：文章着重介绍了并购贷款, 企业如何从商业银行赢得并购贷款, 以及并购贷款给企业带来的利弊。
篇4：企业并购感想
关键词：并购交易特征；支付方式；关联并购；并购绩效
某研究中心的最新数据显示：中国市场在2013年共完成并购交易1，232起，与2012年的991起相比，增长24.3%；总共有1，145起披露金额的并购案例，与同期相比涨幅为83.6%；并购的平均金额为8，140.02万美元，由此，2014年中国企业并购活动的数量和规模逐年增加，并购的热度仍在持续。
并购活动是上市公司进行快速扩张和战略调整的一种重要形式，是企业扩大规模、增强实力、提高效率的一种重要经济手段。企业的并购活动向市场传递了大量的信息，影响了投资者对收购公司股价估值的预期，q包括了并购的交易特征，而本文主要从交易支付方式，关联属性这两个方面来讨论并购交易特征与并购绩效的问题，从而更为合理的确定企业并购交易的支付方式，以使并购双方的并购活动更为有效，使企业创造更大的社会价值。
一、并购交易特征与并购绩效问题的讨论
（一）有关支付方式选择与并购绩效的问题讨论
随着我国的股权分置改革的顺利推进，并购活动的支付方式逐渐呈现出多元化的特征，2005年之前，上市公司并购的支付方式相对较为单一，最主要的方式为现金支付。而自2005年以来，企业并购双方越来越多的选择股票的支付方式，而在企业并购活动中，并购企业与目标企业双方的信息不对称，其相对于自己的企业都是内部人，他们掌握的信息要比外界多，同时相对于对方企业掌握的信息要少一些，所以对于每一种支付方式的选择都会传递出不同的信息。在并购企业的公司价值被低估的时候，它会选择的支付方式为增加债权资本，即现金支付；而如果并购企业的公司价值被高估，那么他会选择的支付方式为增加股权资本，即股票支付。也就是说并购企业在选择支付方式的同时向市场传递了一个信息：如果并购企业采用现金支付，则其股票被市场低估了，而若采用股票支付，则并购企业的股票被市场高估了，这样的情况下则会产生负面的市场效应。因此，由于信号理论，并購企业在短期内采用现金支付的方式并购绩效较好。但是，并购公司在股价被高估的时候采用股票支付方式的同时也节省了相当可观的并购成本，从而减轻并购企业的财务负担，其长期绩效应该较好。
（二）关联属性与并购绩效问题的讨论
我国上市公司的股权结构是股权集中，其并购交易中存在着明显的关联性特征，关联并购是我国公司并购的一大主要特征。当公司的控股股东表现出较强的“支持”动机的时候，并购双方更容易并购成功，并购财务效应应该为正。而相反，当公司的控股股东表现出较强的“掏空”动机时，并购财务效应应该为负。但是，由于关联并购大多属于非市场化的行为，通常无法产生协同效应，反而会因控制链条的增长而增加了委托代理成本，从长期来看，关联并购会降低企业绩效。
（三）在关联并购的条件下，企业支付方式的选择与并购绩效问题的讨论
在关联并购的条件下，并购双方信息不对称的程度则会减轻。周昌仕、陈涛和李善民在并购绩效的研究中，考虑了关联并购对信息不对称的影响后，对Hansen（1987）的经典理论模型进行了拓展，得出的结论是：如果并购企业的价值被高估，那么在并购双方的价值都存在信息不对称的情况下，股票支付的过度支付成本比只有目标公司价值存在信息不对称的情况要低；如果并购企业的价值被低估，那木结论相反。支付成本低，企业的财务负担就会减轻， 其长期绩效更好。即与非关联并购相比，在关联并购的条件下，股票支付更有利于并购企业，采用股票支付方式的并购绩效要比采用现金支付好。
企业并购交易的支付方式的选择是企业并购成功与否的关键一个因素，它向市场和投资者传递了大量的与并购价值相关的信息，从而影响并购活动参与者的收益，通过讨论支付方式，关联属性与并购绩效的相关性问题，合理的确定支付方式，对于企业并购活动的成功与否以及其绩效都有着重要的意义。
二、对企业并购绩效问题讨论的思考
企业并购作为一项复杂的产权交易过程，在并购的过程中，其受到多种因素的影响，其中，并购交易特征是并购决策的重要影响因素，而交易的支付方式又是并购交易的最主要的特征之一。
为了取得最好的并购绩效，并购企业应该根据自身的条件来选择合适的并购交易支付方式，来不断地提高并购绩效。基于本文的讨论：企业选择股票支付方式，会能够带来长期的并购绩效，并购企业在并购实践中，可以选择股票支付方式，并且有效地利用其优势，取得最大的并购绩效。但是并购企业在选择支付方式的过程中，还应该在根据企业自身的特点情况下，按照实际需要来进行选择合适的支付方式。
而我国在股权分置改革推进之后，中国市场的资源配置、价格发现、公司治理、风险管理获得了制度性的恢复，从而为多种支付手段的选择与运用创造了市场条件，代表着公司持续成长的能力、核心竞争力以及未来现金流的指标将逐步替代净资产的指标而成为资产估值的标准，使得被并购企业的内在价值成为并购决策中重点关注的问题。同时，控股股东的财富增值模式也会改变，会从而使得其进行关联并购的内在动力逐渐增加，关联并购的性质、形式和手段也会逐渐的改变，并购绩效的影响因素也会随之改变，这些问题都应是我们今后在并购问题讨论中的重点，在新的市场环境下，我们对于并购绩效问题的讨论，又有了新的契机，从而推动我国并购理论研究不断的向前发展。（作者单位：中央财经大学）
参考文献：
[1] Hansen， R.G.A Theory for the Choice of Exchange medium in the market for corporate control [J]. Journal of Business， 1987， 60（1）： 75-95
[2] 周昌仕、陈涛和李善民 支付方式、关联并购与收购公司股东收益[J]商业经济与管理，2013（9）.
[3] 李善民、朱滔 管理者动机与并购绩效关系研究[J]经济管理，2005（4）：4-12
[4] 李善民、曾昭灶、王彩萍、朱滔、陈玉罡 上市公司并购绩效及其影响因素研究[J]世界经济，2004（9）.
[5] 冯根福、吴林江 我国上市公司并购绩效的实证研究[J]经济研究，2001（1）
篇5：企业并购会计处理
2006年12月31日 单位：元
项目
甲公司 乙公司（账面价值）乙公司（公允价值）银行存款 250000 100000 100000 存货 1300000 450000 540000 固定资产（净值)7000000 2000000 2800000 无形资产（净值)500000 200000 210000 资产合计 9050000 2750000 流动负债 1640000 410000 410000 长期应付款 3500000 640000 540000 负债合计 5140000 1050000 股本 2000000 810000 资本公积 800000 600000 盈余公积 110000 150000 未分配利润 1000000 140000 股东权益合计 3910000 1700000 权益合计 9050000 2750000
二、要求
1.为甲公司编制企业合并的会计分录。
2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。解答：
长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329
借：长期股权投资 329
贷：银行存款 329
被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17
举例说明：企业合并报表的抵消分录
一、无条件抵消分录
母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：
1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）
借：长期投权投资-损益调整（子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额）
贷：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×母公司持股份额）
年初未分配利润（母公司以前对子公司的投资收益）
借：长期股权投资-股权投资差额（子公司在被母公司投资控股后资本公积的增加累计数）
贷：资本公积
2、母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目 相抵消（外币报表折算差额不抵消，直接汇总）：
借：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润（子公司报表数）
商誉（母公司的长期股权投资大于享有子公司的所有者权益的金额，按新准则，只有正商誉，没有负商誉）
贷：长期股权投资（母公司对子公司的投资额）
少数股东权益（子公司其它股东享有的净资产份额，= 子公司净资产×其它股东的股权份额）
3、母公司和其它少数股东本期对子公司的投资收益、子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配项目和期末未分配利润 相抵消：
借：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×母公司占有的股权份额）
少数股东本期收益（其它股东本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×其它股东占有的股权份额）
期初末分配利润
（子公司利润分配表中的年初末分配利润金额）
贷：提取盈余公积（子公司利润分配表中的项目金额）
对所有者或（股东）的分配（子公司利润分配表中的项目金额）
未分配利润（子公司的期末未分配利润金额）
特别说明：
1.上述抵消分录中，“未分配利润”科目的借、贷方金额必须相等，否则报表将不平。子公司被抵消的盈余公积不再恢复。
2.合并完成后，母公司数和合并数中的实收资本、资本公积、盈余公积数相等。
未分配利润不等，差额为子公司的未分配利润数。
二、有条件抵消分录
对母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易，应当抵消。抵消时应注意对重要性原则的运用。一般情况下，对重要的内部交易，应当抵消，对不重要的可不抵消。抵消分录主要有以下几方面：
1、母公司对子公司、子公司相互之间的债权债务项目
（1）借：应付账款
贷：应收账款
（2）借：预收账款
贷：预付账款
（3）借：应付票据
贷：应收票据
（4）借：应付债券
贷：长期债权投资
2、母子公司内部相互持有对方债券或提供借款等形成的利息收入和利息支出的抵消：
借：投资收益
贷：财务费用、在建工程等
3、内部应收账款已提坏账准备的抵消：
（1）“坏账准备”本期余额与上期余额相等，则：
借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）
贷：期初未分配利润（抵消坏账准备形成的利益全部系上期形成，应调整期初未分配利润）
（2）“坏账准备”本期余额大于上期余额，则：
借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）
贷：期初未分配利润（上期末坏账准备的余额）
管理费用（本期提取的坏账准备金额）
（3）“坏账准备”本期余额小于上期余额，则：
借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）
管理费用（本期坏账准备余额小于上期末余额的金额）
贷：期初未分配利润（上期末坏账准备的金额）
（4）“坏账准备”全部由本期形成，则：
借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）
贷：管理费用
4、内部消售收入及存货中未实现消售利润（假定毛利率为20%）的抵消：
（1）本期内部购进1000元已全部售出集团外，则：
借：主营业务收入 1000（内部消售方）
贷：主营业务成本 1000（内部购进方）
（2）本期内部购进1000元全部未售出，则：
借：主营业务收入 1000（内部消售方）
贷：主营业务成本 800（内部消售方）
存货 200（内部购进方，集团未实现利润）
（3）本期内部购进1000元，售出集团外600元，有400元未售出，则：
借：主营业务收入 1000（内部消售方）
贷：主营业务成本 600（内部购进方，已售出部分）
主营业务成本 320（内部消售方，未售出集团的存货成本，400×80%）
存货
80（内部购进方，集团未实现利润，400×20%）
（4）期初内部购进存货未实现内部消售利润的抵消：
A、期初内部购进库存1000元，本期全部实现消售，则：
借：期初未分配利润 200（内部消售方上期消售利润实际在本期才实现，因此应冲减上期利润）
贷：主营业务成本 200（上期消售利润到本期才实现，因此在本期反映利润）
B、期初内部购进库存1000元，本期全部未消售，则：
借：期初未分配利润 200
贷：存货 200
C、期初内部购进库存1000元，本期消售800元，有200元未消售，则：
借：期初未分配利润 200
贷：主营业务成本 160
存货 40
5、内部固定资产交易的处理：
（1）使用过的固定资产在集团内部变卖，则：
借：营业外收入（卖出方，只抵消实现的利润）
贷：固定资产原价（买入方，只抵消实现的利润）
（2）生产的产品在集团内消售作固定资产使用
例：内部消售固定资产一件，成本700元，消价1000元，使用期限5年，无残值。
A、购买当年，抵消收入、成本和未实现的内部消售利润：
借：主营业务收入 1000（消售方）
贷：主营业务成本 700（消售方）
固定资产原价 300（集团未实现消售利润）
同时，抵消当年多提的折旧。为方便阐述，假定当年按12个月提取折旧，则多提60元。
借：累计折旧 60
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
B、以后年间的处理：
第二年：
借：期初未分配利润 300
贷：固定资产原价 300
借：累计折旧 120 贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
期初未分配利润 60
第三年：
借：期初未分配利润 300
贷：固定资产原价 300
借：累计折旧 180
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
期初未分配利润 120
第四年：
借：期初未分配利润 300
贷：固定资产原价 300
借：累计折旧 240
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
期初未分配利润 180
第五年：
如果清理报废（期满报废），固定资产已不存在，会计报表上已无该项资产的原值和累计折旧。但本期仍多提折旧60元，应冲消。
借：期初未分配利润 60
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
如果超期使用，则：
借：期初未分配利润 300
贷：固定资产原价 300
借：累计折旧 300
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
期初未分配利润 240
第六年以后，仍继续使用：
借：期初未分配利润 300
贷：固定资产原价 300
借：累计折旧 300
贷：期初未分配利润 300
第四年提前报废，则：
借：期初未分配利润 300
贷：营业外支出 300
借：营业外支出 240
贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60
期初未分配利润 180
中华会计网校论坛：
大家好,我发现一个很纠结的事情.一.教材的做法
在企业合并中,合并日要编制合并报表.(下面用同一控制下企业100%控股合并为例,即教材497),合并报表站在合并企业A上编制.1.合并日,合并企业A 借:长期股权投资
贷: 股本 资本公积
2.然后,为编制合并报表的抵消分录: 教材上,投资方的长期股权投资与被投资单位的所有者权益进行抵消 借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益
3.恢复分录
因为,被合并方实现的净利润就是合并方实现的净利润,合并报表中贷方增加留存收益,借方只好从多出来的资本共积做帐.借:资本公积
贷:盈余公积
未分配利润 二.我自己的想法
为合并报表编制抵消分录,投资方的长期股权投资与自己确认投资时的所有者权益进行抵消,就是把合并日所做的分录反过来做.借:股本
资本公积-股本溢价
贷:长期股权投资
然后,把合并方和被合并方,所有的资产相加,确认为合并报表的资产.所有的负债相加,确认为合并报表的负债，所有的所有者权益一加,确认为合并报表的所有者权益.教材的做法是对的,没有问题，但从上面的分析中，我认为，我的思路更简单好好操作,那么会计准则上是出于什么考虑来确定处理方法的呢? 不知道大家有没有和我一样想法的，总感觉自己学习想法太多....你这个处理有问题： 1，借:长期股权投资
贷:股本
资本公积
首先你得明确里面的股本是什么，这不是被合并企业的股本，而是合并企业付出 的对价，是合并企业的，同样资本公积也是合并企业的，不把这个分录反着做抵消的也就是合并企业的，而我们编制抵消分录是要抵消被合并企业的所有者权益，所以，抵消主体不一样，抵消明显是错的。2,还有，合并报表不是简单的资产负债所有者权益简单的相加，是只加被合并方的资产负债，不加被合并方的所有者权益，被合并方的所有者权益与合并方的长期股权还有少数股东权益相抵消，即依据被合并方的所有者权益=长期股权投资+少数股东权益这个等式抵消的，当然被合并方的所有者权益和长期股权投资都需要按公允价值调整。
3，建议你好好理解准则的处理方法。
谢谢楼上,我明白了,我的思路,理论上说不通.因为合并方的股本和被合并方的股本不具有同质性,合并企业和被合并企业每单位股票并不等同.所以,不能简单相加,怎么处理呢,我把被合并方的所有者权益抵消掉就好了,用什么抵消呢，长期股权投资啊,差额走少数股东权益,一定是平的.OK 这里延伸出一个新问题,如果是吸收合并,也需要抵消掉被合并方的所有者权益吗? 是的,也需要抵消掉.吸收合并没有合并报表,只是合并方个别的资产负债表,把资产和资产相加为合并主体的资产,负债和负债相加作为合并主体的负债.用合并对价替换被合并放的所有者权益,如果是发行权益性证券得来的,就用股本和资本公积来代替被合并方的所有者权益.如果是用银行存款换来的,就用银行存款来替换,差额还是要走资本公积.为什么在企业合并中，被合并方的留存收益要转入合并方的资本公积？
这应该是在同一控制企业合并时才需要做的分录。通俗的说，同一控制企业合并就好比从子公司一开始经营就视同为收购公司的子公司。你可以看看，如果一家公司从其经营的一开始就是这家公司子公司的话，合并的结果就是合并的留存收益=母公司留存收益+子公司留存收益*投资比例。这就是为什么会出现这样一个要求的原因
当然这只是我个人的理解,希望高手有其他回答
注会会计中同一控制下的企业合并内涵的理解
同一控制下企业合并，合并资产负债表中对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归于合并方，10 a确认企业合并形成长期股权投资，合并方账面资本公积贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方，合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”
b确认企业合并形成长期股权投资，合并方账面资本公积贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方，合并资产负债表中，以合并方资本公积的贷方余额为限，将被合并方合并前实现的留存收益中归合并方自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润” 如何理解实质意义是什么
中华。会计网校小文哥回复：08年5月甲公司取得乙公司80%股份，此时甲公司资本公积贷方余额为a，乙公司 08年初的留存收益为b。编制合并财务报表时候：1.a 0.8b，借：资本公积0.8b
贷：留存收益0.8b2.a 去年就有人这么讨论过，最后的结果是----先记住应付考试再说。
呵呵，其实记住的越多，思维越接近“会计”的思维，这就可以了。非得讲出个所以然来，那是做会计研究的人干的活。
中华。会计网校忘情水回复：同一控制下的企业合并，开始抵消母公司的长期股权投资和子公司所有者权益的时候，把子公司的留存收益全都抵消掉了，而在同一集团下，需要在抵消前和抵消后都能体现这部分留存收益，说以需要把子公司的留存收益进行恢复！抵消母公司长期股权投资时 借：股本
盈余公积
未分配利润等（子公司的）
贷：长期股权投资（母公司）
少数股东权益
同一控制企业合并，需要体现，合并前后的留存收益 所以把子公司的留存收益恢复，但以母公司的资本公积为限 DR：资本公积（母公司为限）CR: 盈余公积（子公司）
未分配利润（子公司）
合并及母公司资产负债表是什么意思？跟公司资产负债表有什么区别？
合并报表，亦称合并财务报表或合并会计报表。
合并报表是集团公司中的母公司编制的报表，他将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。也可以说，是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。
合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表或合并财务状况变动表等。
如何理解合并资产负债表的抵销与调整分录? 1）合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策不同的，指按照合并方的会计政策，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。
①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方 余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明
篇6：企业并购
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。