关于责任的议论文事例

关于责任的议论文事例（共6篇）

篇1：关于责任的议论文事例

有限责任公司议事规则的章程设计

有限责任公司（以下简称公司）的议事规则是指由法律和公司章程所规定的，公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规范的总和；其目的在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地召集会议，合法高效地作出决定，保障公司的正常运营。

我国《公司法》以一系列原则性的法律规范来规制公司的议事规则，同时，又赋权予公司章程在此基础上加以明确具体的规定。据此，对公司议事规则的研究和章程设计，在提高公司决策效率，维护利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意义。

一、公司股东会议事规则的章程设计

（一）公司股东会召集程序的章程设计

1、股东会召集制度的概念及意义

公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性。股东会行使职权，发挥作用，均取决于能否依法或按公司章程的规定正常地召开会议。作为股东会会议的起点和首要阶段，股东会召集制度的完善，在保障会议顺利召开和进行、提高会议效率、维护股东权利等方面具有重要的作用。

2、股东会召集制度的主要内容及章程设计

（1）召集主体及召集期限。我国关于股东会会议召集主体采取法定主义立法例，《公司法》第四十一条②规定了股东会议的召集权人包括董事会、执行董事、监事会及代表十分之一以上表决权的股东等多个主体，但对于上述各主体先后履行职责的期限并未作出规定。《公司法》第四十条③规定，章程可以对股东会会议召集期限自由作出规定。据此，公司章程可明确各个召集权主体履行召集职责的期限，以保证股东会召集事项得以顺利进行，如：明确董事会召集股东会会议的具体时间；明确董事会不履行或不能履行职能、监事会怠于行使召集权的具体标准和期限；明确持有一定表决权比例以上的股东、董事或监事会对临时会议提出提议后，董事会“不履行职务”的期限和答复内容的具体要求，作为对法定规则的补充完善，以便其他主体及时合法地召集会议。

（2）召集通知。第一，通知形式。《公司法》对于股东会议召集的通知形式并未作出规定，因此，章程可根据各不同的情况进行自由设计。基于股东会会议通常都是对公司重要事项作出决定，因此，一般均规定采用书面的通知形式。第二，通知生效方式。章程可选择规定“交邮主义”或“送达主义”等不同生效模式。鉴于以送达被通知人为生效条件的“送达主义”有可能会导致无法确切地计算送达日期，或者因送达不能而无法召开会议，因此，在章程设计中可以采取“交邮主义”的通知方式，即，只要召集通知交邮后达到一定期限，则被通知方（包括其授权代表、法人的收信员、自然人的家属等）是否收到或阅悉，均在所不问，一律视为送达。这种方式与“送达主义”相比，可提高会议召集的效率，但章程中须明确各股东接收邮件的有效地址及变动的告知期限和方式。第三，通知发出期限。《公司法》第四十二条将公司召集通知期限规定为15日，但同时又规定，可以通过章程或全体股东另外约定对这一期限予以变更。据此，公司章程可以针对股东的具体情况对会议召集通知发出的期限作出规定。第四，通知对象。《公司法》第四十二条第一款④规定了股东会会议召集过程中的通知对象为全体股东，在此基础上，还赋予公司章程作出某些特殊规定。据此，章程可以根据公司股东表决权的实际情况作出灵活设计以确定被通知对象的范围。此外，考虑到通知至会议召开期间有可能发生股东表决权的变化，还需在章程中明确对该期间股东资格及表决权的确认方式。第五，通知内容。《公司法》对公司股东会召集的通知内容没有作出明确规定，赋予章程一定的自由设计权。但《公司法》第二十二条⑤对召集过程中通知内容瑕疵所涉法律后果作了相应规定：存在该类情形的股东会决议属于可撤销范围。据此，公司章程可对通知内容与会议内容和表决内容的一致性作出明确具体的规定，同时，对议案的修正、临时议案的提出和表决作出详细的规定。

（二）公司股东会表决程序的章程设计

1、股东会表决权的概念及意义

股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加股东会的形式，表达并决定公司经营管理等重要事项的权利。表决权作为股东权利的核心，是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式。

2、股东会表决程序的主要内容及章程设计

（1）公司章程需根据股东会表决事项的不同设计表决通过决议的条件

第一，章程可明确是否将股东会议的股东最低出席数和出席会议股东所持的最低表决权数作为通过决议的前提条件。股东最低出席数的确定可以防止大股东以少博多，滥用表决权优势损害中小股东的权益；出席会议股东所持最低表决权数的确定可以防止中小股东滥用人数优势损害大股东的出资权益。例如，章程可以规定股东会议的股东出席数应超过全体股东人数的三分之二，出席股东会议的股东所持表决权应超过全体股东表决权的三分之二，以实现大股东和中小股东间的权利平衡。或者仅对决定公司重大事项的特别决议作此规定，而对决定一般事项的普通决议不作此规定，以提高一般事项的决策效率，保障重大事项的决策安全。该项规定以人数和资本双重多数的形式以期实现大股东和中小股东之间的利益平衡。值得指出的是，该前提条件的设定不能与《公司法》第十六条、第四十四条的强制性规定相抵触，换句话说，所设标准必须高于法律的规定。

第二，章程必须明确表决事项获得股东同意并形成决议的条件。根据《公司法》第十六条、第三十五条、第三十八条、第四十四条、第七十二条等相关规定和公司运营的实践，股东会决议通常分为普通决议和特别决议。普通决议决定公司经营管理中的一般事项；特别决议决定公司重大事项，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。普通决议经股东所持表决权过半数通过；特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有些关系股东重大权益变更或影响公司根本利益的决议还须经全体股东一致同意才可以通过。《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，股东会决议通过的条件包括了公司法的强制性规定和公司章程的特别规定。因此，在法律规定标准之上，公司章程可以根据公司的股权结构，针对决议事项的重要程度，在章程中分别规定不同的通过比例。这里，需要讨论的问题是，《公司法》关于“代表三分之二以上表决权”中的“以上”究竟是否包含本数？从理论上分析，法律中规定的“以上”通常包含本数，即，达到三分之二即可。但是，如有人主张必须超过三分之二，则该理解似更符合“以上”的词义。基于《公司法》并无附则加以解释，因此，在实践中容易产生歧义。对此，公司章程可以对此作出明确规定。

第三，章程可以对股东行使表决权的基数加以规定。《公司法》第十六条规定中，行使表决权的基数为：被担保股东以外的“其他出席会议的股东所持表决权”，而《公司法》第四十四条规定中的基数则应理解为全体股东所持表决权。可见，针对不同的事项，法律对股东行使表决权的基数作出了不同的规定。据此，公司章程首先必须遵循法律的强制性规定，对于公司重大事项的表决以全体股东所持表决权为基数，而对于公司的其他事项，则既可以选择按出席股东所持表决权为基数，以防止有些股东怠于出席会议造成公司决策效率低下；也可以选择按全体股东所持表决权为基数，以保障决策的有效实施。

（2）章程可以规定股东表决权行使的方式。例如，股东表决权可以亲自行使、代理行使、书面行使；可以当场通过举手、投票等方式行使；也可以会后通过传真、电话、电子邮件、传真、电子数据交换、书面文件等方式在一定的期限内予以确认。

（3）股东表决权行使的例外。第一，为公司股东或实际控制人提供担保的表决权例外。根据《公司法》第十六条第二、三款的规定⑥，公司为个别股东提供担保，该股东则被排除表决。据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，如，该股东是否必须出席会议，以保证出席会议的股东符合法定人数或者法定表决权份额的要求。第二，拥有特定红利分配权的股东表决权例外。《公司法》第三十五条、第四十三条规定，公司章程可以规定股东不按出资比例行使表决权。据此，在实践中，有些股东会通过让渡表决权而换取特定的红利分配权。章程可对该股东的表决权比例加以缩小或取消，并明确其他股东相应增加的表决权比例。章程还可规定，该类被限制表决权的股东如无法按照章程规定优先分配红利时，则恢复完整表决权；而一旦其优先分配红利请求权得到满足，则其表决权继续受到限制或重新归于消灭。

（4）“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及章程的处理方式。第一，章程对“弃权”的认定。股东放弃会议的出席权和表决权即是对股东会议的“弃权”。首先，章程应对属于股东“弃权”的各种情形加以认定，包括股东收到会议通知后，既未亲自出席也未委托代理人出席会议，或出席会议但未参加表决等。其次，章程应对股东“弃权”的后果加以认定，如：视为未出席会议；视为出席会议但未参加表决；视为反对或赞同议案等。实践中，对于“弃权”的不同认定将会导致不同的法律后果：一是将“弃权”视为未出席会议。如此认定有可能导致股东会议不符合法定数，从而无法作出决议，出现公司僵局。二是将“弃权”视为出席会议但未参加表决。如此认定可以保证股东“弃权”不会影响股东会议的法定出席数，可确保会议的合法有效。但同时，章程须对表决权的基数作出明确规定，即，以参加表决的股东所代表的表决权为基数，过半数或三分之二以上或一致通过决议。需要注意的是，在此情况下，不得违反《公司法》第四十四条的强制性规定，即重大事项的议案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对此，章程可规定，“弃权”视为赞成议案，以保证决议的通过达到法定标准。该规定会对那些怠于行使表决权，试图通过弃权制造公司僵局的股东形成有效的制约。三是将“弃权”视为出席会议但反对或赞同议案。此举虽然可保证会议出席数和通过决议的合法有效，但会产生截然不同的表决结果，既不符合弃权股东的意愿，也是对参加表决股东的不公平。在一般情况下，较少采用此规定。由此可见，公司章程将“弃权”视为出席会议但未参加表决的认定既能够保障股东会议顺利决策，也能够较好地实现股东间权利义务的平衡。第二，章程对“中途退席”的认定。在股东会召开过程中，存在股东因种种原因“中途退席”且并未授权他人行使表决权的情形。对此，如视为其未出席会议，则同样会导致会议因未到法定数而无法形成决议的后果。为防止“中途退席”引发僵局，公司章程可以规定，股东在股东会表决之前“中途退席”，视为弃权，并按章程规定的弃权后果处理。对此，可保证股东的出席行为和会议的法定数依然有效，同时，也可防止股东以“中途退席”的方式抵制股东会决议的形成。

二、公司董事会、监事会议事规则的章程设计

（一）公司董事会、监事会召集程序的章程设计

为了充分保障公司私权自治，《公司法》仅在第四十八条和第五十二条对董事会、监事会召集权人的范围作出规定，而将前述会议的具体召集程序如召集事由、召集的通知与送达等赋权于章程自由作出规定。为了最大限度发挥董事会、监事会的功能，同时防止其职权被滥用，有必要在章程中对与会议召集程序相关的主要规则进行更为细化的规定和完善，如：合法的会议召开主体、召开通知时间、通知对象、召开日期和地点、会议审议的事项的提前通知等。该部分内容可以参考股东会会议的召集程序加以设计。

（二）公司董事会、监事会表决程序的章程设计

1、公司董事会表决程序的章程设计

（1）董事会表决权的概念及意义

公司董事会是公司经营管理的执行机关。董事一般由股东委派。董事表决权是董事在董事会就经营管理等事项发表意见并作出决定的权利。董事的法律地位决定了董事实际上代表了股东利益，由此，董事表决权对股东控制公司经营管理权具有重要的、实质性的意义。

（2）董事会表决程序的主要内容及章程设计

根据《公司法》第四十九条，董事按“一人一票”的原则行使表决权。同时，《公司法》赋权公司章程可对其他议事方式和表决程序作出自由设计。据此，章程可以将公司董事表决权行使规则作出明确具体的规定：

第一，公司章程需根据董事会表决事项的不同，设计表决通过决议的条件。首先，章程可明确是否将董事会议的董事最低出席数作为通过决议的前提条件。例如，章程可以借鉴《公司法》关于股份有限责任公司董事会的规定，规定董事会议应有过半数的董事出席方可举行；或者仅对董事会拟讨论重大事项的特别决议作出最低出席数的规定，如规定董事出席数应超过全体董事人数的三分之二，而对讨论一般事项的普通决议不作此规定。其次，章程可明确表决事项获得董事同意并形成决议的条件。例如，规定根据董事会作出决议的事项性质不同，设定不同的通过条件，重大事项必须经出席会议董事三分之二以上或者全体董事三分之二以上或者全体董事一致才能通过，普通事项则只需出席会议董事过半数同意即可通过。最后，章程可以对董事行使表决权的基数加以规定。对于公司重大事项的表决以全体董事人数为基数，而对于公司的其他事项，则可以选择按出席董事人数为基数，以防止有些董事怠于出席会议降低公司决策效率。

第二，董事表决权行使的例外。首先，章程可明确规定董事自我交易的表决权例外。《公司法》第一百四十九条第四项规定，董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，当董事自我利益与公司利益存在冲突使董事离叛其忠实义务而损害公司利益成为可能时，该关联董事在董事会审议、批准或承认此利益交易决议时的表决权应予以排除。并对董事自我交易的判断标准、如何进行表决权限制等问题明确作出规定。其次，章程可明确规定董事竞业的表决权例外。《公司法》第一百四十九条第五项规定，董事未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。据此，章程可以对该该类董事的表决权问题作出规定；并对予以认可的竞业行为设置一定程序性要求，如事先申报和披露制度、关联董事表决权限制制度等。最后，优先股董事的表决权例外。当优先股东被选任为公司董事后，虽作为优先股董事基于对公司的忠实义务要最大化维护公司利益，可优先股董事在涉及其优先股的利益实现问题上必然会向自我利益倾斜，章程可以就优先股董事的表决权例外作出相应的规定，以平衡股东间利益。

此外，章程关于董事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东 “弃权”或“中途退席”的章程设计。

2、公司监事会表决程序的章程设计

监事会是公司专门的监督机构，其成员由股东选举产生。监事会对内不参与公司实际经营，对外不代表公司，仅在其职权范围内实施监督行为，起到分权、制衡董事会等管理机构的作用。《公司法》第五十六条第三款对监事会会议的表决制度只简单规定为监事会决议应当经半数以上监事通过，而其表决程序则交由公司章程自行规定。鉴于《公司法》在前述条文中对监事会职权的规定过于原则化，缺乏可操作性，加上实践中公司对监事会的忽视，致使监事会的监督作用被虚化，无法与公司立法所预期的监督目标相匹配。因此，可以由章程对前述规定进行细化，以充分发挥监事会的监督作用。

（1）公司章程可根据监事会表决事项的不同设计表决通过决议的条件。第一，章程可明确是否将监事会议的监事最低出席数作为通过决议的前提条件。第二，章程可明确表决事项获得监事同意并形成决议的条件。监事会的表决权行事规则与董事会相同，即“一人一票”。章程可针对重大表决事项设置高于法律规定的通过要求，即设置严于“半数以上监事通过”的标准。如，重大事项要求以三分之二以上多数通过等。

（2）章程关于监事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东 “弃权”或“中途退席”的章程设计。

三、股东表决权与出资比例、董事人数相适应的章程设计

股东对公司的经营决策权主要体现在公司股东会和董事会的表决权上。而股东表决权又与其出资比例和委派董事人数之间存在密切关系。因此，章程对于议事规则的设计，还需要综合考虑股东表决权与出资额、董事人数的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。

（一）股东会表决权与出资比例

股东表决权的大小取决于股东对公司的出资多少。尽管《公司法》允许章程对股东出资比例与表决权之间的关系作出特别规定，综合而言，股东的表决权仍然与其出资比例基本平衡，即两者成正比例关系。结合公司股东会议事规则中关于普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定章程时需要统筹考量的重要事项。

1、控股股东的出资比例

（1）绝对控股的出资比例。股东通过多出资，从而取得在股东会中通过各种决议所需的表决权。第一，根据多数决的规则，有的股东选择出资额占注册资本51%，以实现在股东会中有效通过一般事项议案的目的，因而该出资比例可称为最低限的绝对控股比例。第二，股东会会议对于公司的重大事项依法必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果公司章程依此比例对议事规则作出规定，则股东如需获得对重大事项通过的表决权，就需要取得公司三分之二以上的股权，即出资额达到或超过公司注册资本的67%。否则，其在51%至67%之间的出资对于取得重大事项表决权就没有意义，在此情况下，股东就可考虑选择下调出资额以节约出资成本，或增加出资额以取得对重大事项的表决权。

（2）间接控股的出资比例。有些股东出于各种经济的、社会的因素考量，一方面以自己的名义对公司直接出资，另一方面再以其关联公司或实际控制人的名义对公司间接出资。从形式上看，该股东直接持有的股权可能并未超过51%或者67%，但如将直接出资和间接出资的比例相加，该股东在实质上就处于对公司绝对控股的地位。同样，该间接控股的股东在确定出资额时，仍需考虑选择是对一般事项的控制还是对重大事项的控制。

（3）动态控股的出资比例。《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”据此，公司股东之间转让其持有的全部或部分股权，无需经过其他股东同意。公司股东可以在公司设立后，通过受让其他股东（可以是预先议定转让股权的合作者，也可以是关联公司或实际控制人）持有的公司股权，从而达到绝对控股的目的。对此，持股在49%以下的股东应尽可能了解并充分论证控股权变化的可能性，从而防范控股权旁落的风险。例如，三股东共同出资设立一公司，出资比例分别为49%、41%、10%。公司设立时，出资49%的股东拥有对公司的相对控制权。此后，出资41%的股东收购了出资10%股东的股权，成为持有公司51%股权的绝对控股股东。这时，出资49%的股东便成为非控股股东，丧失了对公司的控制权。在实践中，此类案件并非罕见，甚至还有更加复杂的设计。对此，股东在出资比例的安排中，需要慎重决策。

2、非控股股东的出资比例

对于非控股股东而言，出资额在34%—49%之间的比例均不会改变其对一般事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议。但是，该股东可以通过持有34%或以上的股权，否决控股股东以三分之二（67%）以上的多数通过重大事项的特别决议。因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规则，争取对重大事项拥有否决权。第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权。如果上述权利均无法实现，则可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡。

（二）董事会表决权与股东会表决权的适配

公司董事会是在股东会领导下负责公司经营管理的机构。股东对董事会经营决策权的行使是通过委派董事来实现的。

在确定股权比例和董事人数比例的同时，存在一个无法完全一致的问题，即股东的股权比例是按照出资金额计算的，理论上可以无限分割。换句话说，股东的持股比例或其持股比例的零头可以小于1。但董事人数的最小单位是1，不能因为股东的持股比例小于1而分割作为自然人的董事。于是，在实践中往往会出现因为董事人数比例与股权比例不能一致的情形，从而导致股东在董事会中的人数与其出资比例不完全相符，有的小于出资比例，有的大于出资比例，有的甚至不足以委派董事。对此，在设立公司时，股东需结合表决权规则的设置，对董事会总人数的确定、出资比例与委派董事人数的对应关系加以考量，并作出合理的安排，以获得与其出资相当或超过出资比例的表决权。

1、董事会的法定人数

《公司法》第五十一条第一款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。”通常情况下，执行董事都由大股东委派担任。这时，公司的经营管理权完全由大股东行使，中小股东的表决权只能通过股东会行使。可见，设立执行董事显然对大股东有利。据此，对于是否设立执行董事，需要股东事先加以权衡并通过协商达成一致。

《公司法》第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。”据此，有限公司除了设立执行董事外，均需依法设立董事会负责经营管理。为了避免表决时形成僵局，董事会人数选择单数，具体为：三人、五人、七人、九人、十一人、十三人。

2、董事会的表决规则

《公司法》第四十九条将董事会的表决规则赋权予公司章程规定。尽管从理论上讲公司章程可以制订出许多具体的董事会表决规则，但是，根据效率原则，董事会表决权的行使，不外乎对一般事项过半数董事同意通过，重大事项三分之二以上董事同意通过。

3、董事会表决权与股东会表决权的适配

表决权与董事人数比例关系结构图：

根据上表，当公司董事会设置了过半数通过一般事项和三分之二以上通过特别事项的表决机制后，股东通过委派董事在董事会中的表决权与出资比例的关系可作如下分析：

董事会总人数越多，每一位董事所代表的表决权比例越小，表决权越分散；随着董事会总人数的递增，控股股东和非控股股东的董事名额都在依次增多，但非控股股东的人数比例在提高；控股股东在董事会中对一般事项的表决权比例递减；董事会表决权的比例与出资比例越接近。反之，董事会总人数越少，则上述情形朝相反的方向发展。据此，股东在委派董事人数时，应结合出资比例，争取董事表决权达到或超过出资比例，避免表决权受到人数的限制而缩小甚至不能委派董事。如无法实现上述目标，则可以选择调整董事会总人数或降低出资比例来达到权利义务的平衡。

（1）出资51%以上的控股股东选择三人董事会时表决权最大。在此情况下，控股股东委派二位董事加入董事会，取得的表决权为67%，不仅超过半数，而且达到了三分之二，大大高于其51%的出资比例。该股东不仅可以决定一般事项，而且可以决定重大事项。而出资49%的股东则只能委派一名董事，其在董事会中的表决权下降至33%。

（2）无论董事会总人数是多少，出资比例在51%以上的股东均可以委派超过半数的董事，就一般事项的议案获得过半数的表决权。但就特别事项而言，由于需要有三分之二以上的多数董事同意，因此，除了三人董事会以外，在其他五、七、九、十一、十三人董事会中，控股股东必须将其出资比例提到67%以上，方可获得绝对多数的表决权；其在51%至67%之间的出资对于取得通过特别事项的表决权并无意义，在此情况下，该控股股东可考虑适当降低出资比例，以节约出资成本。

（3）非控股股东可以通过增加董事会总人数的方式，争取在董事会中委派董事、发表意见和对重大事项加以否决的权利。董事会总人数越多，非控股股东委派至董事会中的人数相应增多，所代表的表决权比例也有所增加。有的小股东就能够独立地委派董事参加董事会。特别重要的是，中小股东通过委派董事或董事人数的增加，可以在董事会中较为充分地发表对公司经营的意见和建议，帮助控股股东全面地认识公司的经营状况，促使董事会作出科学的决策。当控股股东的出资比例在51%－67%之间时，除了董事会人数为三人的情形外，无论董事会总人数是多少，非控股股东委派的董事均可以联合起来，就控股股东提出的重大事项的议案行使否决权，使议案无法以三分之二以上的多数获得通过。非控股股东如果在董事会总人数的选择上未能实现目标，则可考虑下调出资额，以降低出资成本，减少出资风险。

（4）非控股股东可以通过调整出资比例，在董事会占据一席之地并成为大股东的董事在表决时争取的对象。在大股东出资比例确定的前提下，中小股东需权衡其与其他股东之间的出资比例，通过适当提高出资比例，争取拥有委派董事的权利，以扩大其在公司董事会中的影响，并成为大股东的董事在通过议案时为达到多数所争取的对象。

总之，股东会、董事会、监事会的召集权、出席权和表决权是公司议事规则的核心。在公司章程中明确具体地制定上述“三会”的议事规则，是实现股东权利，维护公司良好运营的重要途径和有效保障。而股东对公司议事规则的制定和运用，又与其对公司的出资额密切相关。因此，公司章程对于议事规则的设计，需要综合考虑权利的平衡，公司运营的效率，以及与股东出资额的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。（作者：赵箭冰 俞琳琼）

【参考文献】

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篇2：关于责任的议论文事例

第一章 总则

第一条 为维护有限公司股东的合法权益，明确公司股东会的议事程序，发挥股东的决策作用，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关规定，制订本规则。第二章 股东会的职权

第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。第三章 股东会的召开

第三条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事会应于上一个会计完结之后的一个月之内决定召开定期会议。临时会议经代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议可以召开。第四条 有下列情形之一的，召开临时股东会：（1）董事人数不足法定规定或章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

第五条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

第八条 董事会作出同意召开股东会决定的，应当在15日内以书面方式通知公司全体股东。第九条 股东会议的通知中包括下列内容：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项；

（3）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。

第十一条 代理人代理股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十五条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；（3）验证定期会议提出新提案的股东的资格；（4）股东会的表决程序是否合法有效；

（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第四章 股东会提案的审议

第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第十八条 股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十二条 在股东会上，董事会应当就前次股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章 股东会提案的表决

第二十三条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。第二十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十五条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十六条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十七条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六章 股东会的决议

第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股二十七条 适用特别决议的事项主要有：（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司的分立、合并或者变更公司形式；（4）公司的解散和注销。

第二十九条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席股东会的有表决权的出资额，占公司注册资本的比例；（2）召开会议的日期、地点；

（3）会议主持人姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；

（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。第七章 附则

第三十三条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。

第三十四条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

篇3：关于责任的议论文事例

《公司法》第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

股东会的议事程序是由公司章程规定的，但公司法也有一些特别规定，公司章程中的规定不能违反《公司法》的有关规定。

《公司法》第三十九条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条规定：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因为上述决议关系到公司的存续和发展，属于重要决议，所以《公司法》对此做出特别规定，要求必须三分之二以上表决权才能通过，属于特别决议。

除此以外的其它决议属于普通决议，如果公司章程没有特别约定，只要二分之一以上的表决权就可通过。

此外，所谓表决权不是指股东人数，根据《公司法》第四十一条的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

篇4：关于责任的议论文事例

1、坚持民主集中制原则。支部成员要积极参与和维护集体领导，敢于发表自己的意见，畅所欲言，求真务实。

2、坚持少数服从多数原则。委员之间要开诚布公、坦诚相见，互相支持，密切合作。党支部的决议形成后，委员要自觉、模范地贯彻执行，如有不同意见，可以反映，但不得在行动上有任何反对。

3、坚持集体领导和个人分工相结合的原则。凡需提请会议讨论的议题，会前必须做好充分准备，提出初步意见，再提交会议研究决定。对一时不能决定的事宜，应暂缓做出决定，相互交换意见，下次再议。党支部做出决定后，委员要按照分工，抓好工作落实。

4、严格遵守保密原则。党支部成员要严格遵守党的纪律和国家的法律，严守党和国家的秘密，对会议决定的内容，凡属应保密的，不得向外泄露。如违反纪律造成不良后果，将按照党内规定视情节轻重给予组织处理。

5、团结一致，真抓实干。支部委员要竭力维护班子团结，做到大事讲原则，小事讲风格，团结一心，艰苦创业，以良好的精神风貌和高尚的道德情操，模范地实践“三个代表”重要思想，不断开创工作新局面。

党建工作例会制度

一、党支部党建工作例会每两周召开一次。

二、党支部党建例会由局党支部书记主持。

三、例会召开前要先确定议题，列入会议计划，并将会议议题确定的内容，提前通知与会人员，以做好充分准备。

四、例会主要内容，学习传达自治区、地区及县上关于基层组织建设工作的会议和文件精神；听取党组织负责人关于组织建设工作情况汇报；对本组织建设工作进行安排部署；及时研究解决党组织建设工作中存在的突出问题；开展理论研讨、经验交流等。

五、会议的主要形式可采取灵活多样的方式进行，力戒形式单

一、千篇一律，积极探索新颖有效的会议形式。

六、党支部党建工作例会要有专人负责记录、整理、存档。

党风廉政建设责任制度

为贯彻党的党风廉政建设的精神，落实依法治校的要求，加强党风廉政建设，制立规定如下：

一、责任制范围内容

1、学校党支部和行政把党风廉政建设列入重要议事日程，做到：

（1）把党风廉政建设作为学校重要工作，列入学校规划及工作计划中。

（2）每年进行专题学习教育、研究、评议。

（3）对违法违纪大事要责成专人协助上级追查并严肃处理。

2、党支部书记、校长对学校党风廉政建设负全责

（1）上级的精神必须及时传达。

（2）及时掌握本校情况，掌握政策，把准方向，防止偏差。

（3）严格坚持民主集中制的“五议”制度和财务工作准则。

3、副校长、支部委员和各处室正副主任分管责任

（1）坚持“两手抓”的方针，行政工作、思想工作、廉政工作同时做好。

（2）在全面负责分管工作的同时，做好本部门的作风建设工作。

（3）及时向党支部书记、校长汇报情况，对上负责与对工作负责相统一。

4、党支部，学校政务公开领导小组既要对上级主管负责，又要对学校负责。

（1）及时做好多种形式的法制、党风、廉政日常宣传。

（3）完成上级和校长、书记交办的调查、反映、汇报违法违纪事件。

二、严格制度，严肃法纪

1、书记、校长失职造成本校发生的重大违法违纪事件，接受上级的处理，并视情况在支部大会、行政会、教代会、全体教职工大会上检查。

2、全体党员干部失职造成的违法违纪事件，视情况处理。

篇5：关于责任的议论文事例

董事会：

2012员工议事会届期已满，员工议事会代表本共提出了154条（不包括例会当场解决的问题）建议，经公司研究共落实了139条。为公司全面完成2012年各项工作目标做出了一定的贡献，真正起到了民主管理，为公司发展献计献策的积极作用，同时在干部、员工之间建立了相互沟通、相互理解的“桥梁”，呈现出了干部和员工关系融洽、民主、和谐、坦诚的良好风气。

在新的一年里，为了能够更好的发挥员工议事会的积极作用，充分激发议事会代表积极参与企业民主管理，为公司发展献计献策。特对2012经综合考评荣获员工议事会13名优秀代表和16名先进代表提出奖励的申请。

建议：对13名员工议事会优秀代表每人各同等价值500元的物质奖励（共计6500元）和16名员工议事会先进代表每人各同等价值300元的物质奖励（共计4800元），两项物质奖励总项计11300元。请董事会审示！

监察部

篇6：关于责任的议论文事例

情况说明

近年来，邱家店镇党委政府高度重视移风易俗工作，始终把移风易俗作为深化乡村文明行动的一项重要工作，突出政府主导、群众自治、长效机制、宣传教育，在全镇村广泛建立红白理事会，大力推行“婚事新办、喜事小办、丧事简办”，积极倡导“厚养薄葬短丧”新风，取得了明显成效。

一、统一思想，提高认识

移风易俗是社会文明进步的标志，是精神文明建设的重要内容，是推进和谐社会建设的重要环节。我镇积极引导广大群众自觉摒弃陈旧落后的思想观念，破除封建迷信，革除陈规陋习，努力践行社会主义荣辱观，建立起平等、友爱、互助的人际关系，营造文明、健康、向上的社会环境，促进党风和社会风气的好转。

二、大力宣传，营造氛围

为切实在全镇营造关心妇女、重视妇女，维护妇女合法权益的浓厚氛围，加大男女平等基本国策宣传力度，通过张贴标语、悬挂横幅、利用宣传栏等形式，重点宣传《妇女法》、《婚姻法》、《劳动法》以及禁毒禁赌等知识。

三、多措并举，注重实效

通过对妇女儿童发展规划、法律、卫生、婚姻家庭等宣传咨询服务活动、法律有奖知识问答和平安家庭、反家暴、禁毒知识宣传展览等一系列群众喜闻乐见的形式，将法制宣传与维权服务送到基层、送到家庭、送到广大妇女身边。为弘扬母爱、爱母的中华传统美德，促进家庭和谐与社会和谐，推进社会主义精神文明建设，镇妇联在母亲节期间，举办了多场“孝老敬亲·颂德感恩”道德讲堂进社区活动。