金融机构尽职调查报告

2022-12-28

报告是日常生活与学习的常见记录方式，报告有着明确的格式。在实际工作中，我们怎么样正确编写报告呢？以下是小编整理的关于《金融机构尽职调查报告》，仅供参考，希望能够帮助到大家。

第一篇：金融机构尽职调查报告

保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？

2009-11-26

(1)发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;

(2)业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;

(3)高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等;

(4)组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;

(5)财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;

(6)业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;

(7)募集资金运用调查，包括本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;

(8)风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。

第二篇：金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法

金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。

第一节

尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面(详见附件一：尽职调查流程图)：

1、初步评估;

2、制定尽职调查方案与立项;

3、组建尽职调查项目组(包括聘请律师);

4、尽职调查工作的分配;

5、阅档;

6、访谈;

7、实地调查;

8、讨论、估值、汇总;

9、提出处置预案;

10、完成尽职调查报告。第二节

初步评价

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模(包括本金，利息的总额)，资产的本息比(本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间)，主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质(是国有、民营等)，贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

第三节

尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

(一)立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：

①资产初步评价情况;②预计的投资金额区间;③尽职调查的方案与工作组织;④项目的时间进度初步按排与人员按排;⑤结论。

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

(二)制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述; 2.本次尽职调查的目的; 3.本次尽职调查方法与步骤; 4.尽职调查的人员按排; 5.尽职调查的律所聘请; 6.尽职调查的费用预估;

7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。

(三)抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：

①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限(例如剩余本金在500万以上的项目)，在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80%，最好能够达到90%以上。

③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。

④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。 ⑤抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。

2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：

①个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。

②一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80%。如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。

③个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范围比较容易确定。真实个贷一般每笔本金较小并且极其分散，可以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。

(四)调查工作的组织

1.成立项目组及调查工作人员的按排

项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工，并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。

根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。

律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在：①从专业角度查清资产的法律关系以及状态;②具有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索;③具备专业素质，可以进行有针对性的分析。

参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，需要调查的事项等，并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态(诉讼、执行等)调查。

2.调查工作的分工

⑴调查工作由项目组负责组织与实施，包括工作分配，明确中介机构的任务和目标等。在分配任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟悉尽职调查、法律、处置等专业人员参加。调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配合，经常讨论，相互应证，以确保调查工作的完整、准确。

律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定，根据资产状况的不同任务与目标有一定的差异，但至少应包括以下几个方面的内容：

①阅档。审阅目标资产的档案资料，调查目标资产的法律状况，进行相关法律认定，对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的判断;

②工商登记调查。调查债务人(包括保证人)的工商登记档案资料，确定债务人(包括保证人)的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人(包括保证人)的财务、经营情况;

③权属调查。查询债务人(包括保证人)的房屋权属登记信息及其它重大财产情况(对外投资等权益)。如果目标债权的保证方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其中主要关注抵押物的登记情况以及抵押期限，抵债物产权登记调查;

④访谈与实地考察。对债务人(包括保证人)进行电话了解以及现场实地察看;在访谈和实地考察过程中需要填写访谈记录或实地考察表，根据访谈或实地考察的实际情况进行填写，填写完成后需参与访谈或考察的人员签字(一般至少需要双人签字)。

⑤法律状态调查。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访相关的法院法官，对该诉讼情况进行了解;

⑥时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况; ⑦配合其他尽职调查人员完成有关工作;

⑧尽职调查完毕后应根据要求出具正式的法律意见书。

⑵项目组根据所要调查的资产情况、工作量，将全部拟调查资产在成员之间作适当分配。项目组成员负责根据分配到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份(如客户)对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，了解当地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评估。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。

第四节

尽职调查的实施

不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求，尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案，一般应按排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必要的工作量

(一)阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作，填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档，最终双方进行交流，可以减少差错和疏漏。

1.重点关注档案要件。阅档过程中需要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵押情况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。目前遇到的主要问题是，被执行人没有可执行的财产无法执行，或者是法院裁定中止执行，这种情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。

2.时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。

⑴诉讼时效。根据我国《民法通则》第一百三十五条规定的：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年，当然若超过两年后债务人仍然签收的仍让符合时效的延续，所以在查看催收单时应重点关注最后时点签收的催收单到目前的时间或最后时点签收的催收单到转让到资产管理公司的时效是否有效。银行公告催收[1]和公证催收均属于时效的中断，可以重新计算时效，根据规定国有四大资产管理公司一律可以采用公告催收来延续时效。对于保证人诉讼时效可以分为一般保证、连带责任保证两种时效[2]，现行《担保法》第

15、

25、26条对保证期间的设置和效力作了规定“保证合同应当包括以下内容：保证的期间，一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月;在合同约定的保证期间与前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任;债权人已经提起诉讼或者仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定，连带责任保证的的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任;在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。所以对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明的，如果最高额保证合同约定有保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起六个月;没有约定债务清偿期限的，保证期间自最高额保证终止之日或自债权人收到保证人终止保证合同的书面通知到达之日起六个月。对于有担保物权所担保的债权的诉讼时效，该担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持[3](最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释)。

四大资产管理公司所持有的金融不良资产一般都不会存在接收之后的时效问题，重点应该关注在银行剥离之前的诉讼时效问题，如查看银行催收通知书的时间等。关键是时效的连续性，有的资产时效已丧失，但后期资产管理公司仍有公告或催收等形式，并未得到债务人认可，因而时效仍然丧失，这一点很容易判断错误。

⑵执行时效。对于执行时效问题，根据《民事诉讼法》的规定，双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年;双方当事人是法人或其他组织的，申请执行的期限是6个月[4]。这个期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起算。对于有判决而没有申请执行的部分项目，可能已经丧失执行时效，但不一定就丧失了诉讼时效。

3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录(指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录)中寻找财产线索。调查报告一般都反应了放贷时的情形，可以从中得到部分可能的财产线索，另外很多档案中有下户记录，下户记录一般都详细记录了不良产生的过程，可以从中发现一些可靠的线索，例如当时企业的经营状况，企业的对外投资情况，是否有转移财产的情况等。

4.阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。

5.规范填写《尽职调查信息采集表》。《尽职调查信息采集表》可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。

⑴企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日期、保证人名称、保证人地址和联系方式、抵押物的权力证书号、是否有抵押登记、是否有和解协议及内容、是否有诉讼及判决情况、执行情况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款，根据需要对于多笔借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都需要填写，对于企贷阅档应该就一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或调查过程中应查找到相应的答案。详见《企贷尽职调查信息采集表》。

⑵个贷阅档信息采集内容。

个贷主要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档具有其特点，一般来说个贷都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性较强，基本资料都一致，因此对于个贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几项：①项目名称;②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式;③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式;④房产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价、房产总价;⑤合同及债务信息：放款银行借款合同号、合同期限(放款日至到期日)、合同金额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款情况;⑥抵押情况：是否办理抵押、他项权力证号;⑦保证人情况：保证人名称、保证人地址、保证人联系方式、保证金额、保证期间;⑧诉讼、判决及执行情况：代理律师事务所名称、联系人名称和联系方式、经办法院和法官信息及联系方式、判决情况和执行情况。最后将所有记录的信息汇总成一个总表。详见《个贷尽职调查信息采集表》。

在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对假个贷的判断一般有以下几点经验可供参考：①如果是假个贷，在阅档过程中很容易看出同一个项目下很多贷款人的收入证明都由一个或几个单位开出，或者来自于同一个地区同一单位，其本人一般都无法联系上，并且所留的联系人电话也是几个人的电话，并且档案材料极为规范;②从阅档的统计表中可以看出，同一个项目贷款的发放时间集中在几个月之内，一般一天发放很多笔，然后隔几天又发放很多笔;③同一个项目借款人不缴纳月供的时间非常统一，一般表现在所有贷款人从某个月份开始不再缴纳月供;④在同一个项目中，用贷款额除以房产总价可以发现该数值基本集中在78-80%之间，这主要是因为以前有规定房贷的首付不得低于总房款的20%[5]。一般来说真实个贷的个人一般或多或少会多付一点，不可能每一个人都恰好支付房款的20%作为首付款;从另一个角度判断，同一个项目的按揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数非常接近，这主要是因为放款的时间和还月供的时间基本同步，所以该数据也极为接近;⑤从统计的数据中可以发现，所有的贷款时间都为20年或30年，这个期限是每个项目规定的最长期限，一般个人真实的贷款，每个人的贷款期限都有可能不同，例如有的人以其买房的年龄至其到60岁的年限作为贷款的年限，不可能所有贷款人的贷款期限都相同。在假按揭中因为期限越长开发商所要支付的月供就会越少;⑥合同中签订的房产单价比同期同地段的房产单价高出很多(一般高出30%左右)[6]。

⑶抵债物的信息采集。

主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点情况，权属的状况，抵债物的面积或数量情况，抵债物的瑕疵情况，权属情况以及过户或变更面临的障碍和费用情况，该抵债物是否涉及到其他纠纷情况，该抵债物目前的使用情况，抵债物的出租情况等。

(二)访谈

尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈，一般包括对三个方面人员的访谈：一是访谈资产出让方项目经理;二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理;三是访谈债务人、担保人、抵押人。

1.访谈资产出让方项目经理。

一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息，对其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。

在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：

⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况。一般项目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，需要核实其可靠性。

⑵对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。

⑶需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑，同对方人员的口头交流不能作为依据。对于相关有抵押或查封的房产一定要求提供复印件作为依据。

⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处置工作现状，要求其将有关情况做全面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产保全经理的访谈可以得到很多线索，包括当初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人，主要控制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪些需要重点追查等。

3.访谈债务人。一般情况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人一般都非常积极地配合访谈，虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞，这种情况下一般应设法找到开发商进行访谈。

(三)实地调查

尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。

1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

(四)讨论与交叉核实

1.尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。没有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视。对于讨论过程中提到的问题，应该继续落实，在下一次讨论之前把有疑义的问题弄清楚，不断地调查和讨论。

2.交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要(影响资产价值判断)的资料需要进行交叉核实。具体的交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。

3.调查过程中应根据调查情况随时填写《尽职调查信息采集表》，并根据调查的不断深入进行修正、完善。

(五)实施中的若干实务问题

1.律师执行调查应注意以下几个方面问题。

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重，律师要对资产权属的合法性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，所以不能简单地判断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合其他信息予以判断。

⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查。企业基本情况尽职调查的内容包括：①企业基本情况，包括企业发展历史及结构、法定注册登记情况、股权结构、分支机构、控股或参股子公司情况、重大的收购及出售资产事件、经营范围等;②公司的不动产、重要动产及无形资产包括土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等;③公司债权和债务：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼及或有负债;④公司涉诉及执行情况(包括公司可供执行的财产线索);⑤公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等;

⑶查询工商登记情况，因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异，这可以给调查小组成员走访提供重要的信息。

⑷调查抵押物的抵押登记情况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封情况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记情况，以查明权属的有效性。

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，很多由于企业没有可执行财产而中止执行，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。

⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况(参照企贷)，房产是否办理抵押登记。

2.尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。一般情况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核实。

⑵上网搜索该企业，查看是否有相关企业的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据，但也经常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，经过很多年的运作，可能实际控制人已经具备了还款能力，只是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况，查清楚也有利于今后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用，是否涉及其他法律纠纷，如果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。

⑸对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场情况与价格，要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息(如工业用地，商业用地，基础地价)，要了解项目周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要准确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70%估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。

3.个贷调查应注意的问题。

个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在谁名下、预售登记或抵押登记的情况等。

如果是真实个贷，需要引起注意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖，因此存在暂时无法回现的可能，尽职调查时应该把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题。

在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的情况下，调查人员可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售情况，企业经营情况等。

5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。

很多债权都存在着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。

例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

第五节资产估值

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。

(一)抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。

(二)保证、信用贷款的估值

对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面入手：

1.查看企业的存续状态。在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户情况。每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。

5.查看企业的经营情况。通过实地走访或访谈等，可以大概了解企业的经营情况，企业经营情况的好坏也是判断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。

(三)全面调查和抽样调查的估值

若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查，则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。

第六节

处置预案

处置预案的目的是为了未来处置的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容：

1.处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。 2.处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对企业资金的按排可以起到预测作用。

第七节

尽职调查报告

(一)法律意见书

律师应根据其调查的结果分户出具正式的《法律调意见书》。《法律调意见书》应包括(但不限于)以下几个方面的内容：

1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门; 2.主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：

①主债权借款合同签订的时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率的约定(包括逾期利率的约定)，放款会计凭证显示的放款日期，债权余额情况,主债权是否合法有效;

②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效;

③抵押合同签订的时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额，抵押物的数量或面积，抵押物评估价，抵押物权力证号，抵押物他项权力证号，办理抵押登记的时间和登记部门;

④转让的时间，转让的双方当事人，转让的合同号，公告报纸的名称、时间、版面等;

⑤诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间。 3.债务人和保证人情况：

①工商登记情况，包括登记证号，企业类型，主营业务，住所，注册资本，法定代表人，联系电话等;

②财务情况，包括最近一两年的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等情况;

③经营情况，主营业务产品情况，生产经营情况等;

④财产线索情况，如股东情况，对外投资情况，名下固定资产情况，开户银行情况等线索。

4.抵押物的基本情况，抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等;

5.代理、起诉、判决、执行情况：

①代理人名称，代理合同签订时间，起诉时间; ②判决的法院，判决书号，判决的时间，判决的内容; ③裁定的法院，裁定书号，裁定的时间，裁定的内容; ④执行情况。 6.结论和建议 ①时效是否有效; ②诉讼、判决、执行情况; ③是否有追偿价值以及价值的大小; ④对追偿提出建设性的意见。

(二)尽职调查报告

尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况，综合律师的《法律意见书》形成《尽职调查报告》。

1.《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容：

⑴尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等; ⑵债权的整体概况，例如债权的分布，债权的形态，债权的总体诉讼状况，债权的地域分布情况等;

⑶资产包的特点，例如抵押情况，债务人情况，保证人情况等;

⑷整体价值判断情况，本节做总体的概括性价值判断，但应有附件列示重点项目的价值判断及依据情况;

⑸资产包处置的难点及重要的风险点和收益点的说明;

⑹整体处置预案以及对处置费用和时间的预测，这些都将成为预估成本作为该资产包收购的一个重要参数;

⑺结论

2.《尽职调查报告》的基本格式

⑴尽职调查的时间、地点、方式、参与人员等; ⑵资产包的总体情况介绍：

①资产包涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、债权地区分布、已诉项目数、未诉项目数、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额等情况介绍。按照诉讼类、未诉类、核销终结类进行分别介绍说明;

②已诉类债权资产

Ⅰ已诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

Ⅱ已诉类由法院裁定以物抵债的资产情况。

Ⅲ由法院查封的财产情况，查封有异议的情况，查封执行有异议的情况，其他债权人查封情况，查封轮后情况等。

Ⅳ属于财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况。 Ⅴ属于其他情况类的资产。 ③未诉类债权资产

Ⅰ未诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

Ⅱ未诉类资产的时效问题介绍。 Ⅲ有抵押物或抵债物情况的介绍。 ④核销类资产介绍。 ⑶资产包估值 ①资产包内重点回款项目的介绍。应对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估的依据。

②对资产包总体回收价值进行评估，要说明评估的方法，评估的依据等情况。 ⑷资产包风险提示。对于资产包内存在的风险点需要进行说明。

⑸结论。该资产包的整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等。

第三篇：《不良金融资产处置尽职指引》

第一章总则

第一条为规范不良金融资产处臵行为，明确不良金融资产处臵工作尽职要求，防范道德风险，促进提高资产处臵效率，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《金融资产管理公司条例》等法律法规，制定本指引。

第二条本指引适用于在中华人民共和国境内设立的政策性银行、商业银行(以下统称银行业金融机构)和金融资产管理公司，经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。

第三条本指引中的不良金融资产、不良金融资产处臵、不良金融资产工作人员是指：

(一)不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。

(二)不良金融资产处臵指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处臵前期调查、资产处臵方式选择、资产定价、资产处臵方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良金融资产处臵相关的资产剥离(转让)、收购和管理等活动也适用本指引的相关规定。

(三)不良金融资产工作人员指银行业金融机构和金融资产管理公司参与不良金融资产剥离(转让)、收购、管理和处臵的相关人员。

第四条银行业金融机构和金融资产管理公司在处臵不良金融资产时，应遵守法律、法规、规章和政策等规定，在坚持公开、公平、公正和竞争、择优的基础上，努力实现处臵净回收现值最大化。

第五条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立全面规范的不良金融资产处臵业务规章制度，完善决策机制和操作程序，明确尽职要求。定期或在有关法律、法规、规章和政策发生变化时，对不良金融资产处臵业务规章制度进行评审和修订。

第六条银行业金融机构和金融资产管理公司应采取有效措施，确保不良金融资产工作人员熟悉并掌握不良金融资产处臵相关法律、法规、规章、政策和本指引有关规定。

第七条不良金融资产工作人员与剥离(转让)方、债务人、担保人、持股企业、资产受让(受托)方、受托中介机构存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良金融资产形成有直接责任的，在不良金融资产处臵中应当回避。

不良金融资产工作人员不得同时从事资产评估(定价)、资产处臵和相关审核审批工作。

第八条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处臵尽职问责制，规定在不良金融资产剥离(转让)、收购、管理和处臵过程中有关单位、部门和岗位的职 2 责，对违反有关法律、法规、规章、政策和本指引规定的行为进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。

第二章资产剥离(转让)和收购尽职要求

第九条银行业金融机构和金融资产管理公司剥离(转让)不良金融资产：

(一)剥离(转让)方应做好对剥离(转让)资产的数据核对、债权(担保)情况调查、档案资料整理、不良金融资产形成原因分析等工作;剥离(转让)方应向收购方提供剥离(转让)资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据;剥离(转让)方应对已方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性做出相应承诺，并协助收购方做好资产接收前的调查工作。

(二)剥离(转让)方应设定剥离(转让)工作程序，明确剥离(转让)工作职责，并按权限进行审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。

(三)剥离(转让)方和收购方应在资产转让协议中对有关资产权利的维护、担保权利的变更以及已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项做出明确约定，共同做好剥离(转让)资产相关权利的转让和承接工作。银行业金融机构向金融资产管理公司剥离(转让)资产不应附有限制转让条款，附有限制转让条款的应由剥离(转让)方负责解除。

(四)自资产交易其准日至资产交割日期间，剥离(转让)方应征得收购方同意并根据授权，继续对剥离(转让)资产进行债权、担保权利管理和维护，代收剥离(转让)资产合同项下的现金等资产并及时交付给收购方，由此发生的合理费用由收购方承担。

第十条银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：

(一)收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。

(二)收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。

(三)收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押(质)物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。

第十一条剥离(转让)方和收购方在不良金融资产移交过程中应建立和完善联系沟通机制，相互配合与协作，有 4 效管理不良金融资产，联手打击逃废债行为，共同防止资产流失和债权悬空，最大限度地保全资产。

第十二条剥离(转让)方在剥离(转让)不良贷款过程中，应当对拟剥离(转让)不良贷款是否存在违法违规行为，包括贷款调查、贷款审批和发放、贷后管理、资产保全是否尽职等进行认定，并将结果以书面形式记录存档，发现违法违规行为的，依法、依规追究责任，并将结果抄报监管部门。

收购方在收购过程中发现剥离(转让)方违规发放贷款，贷后管理、资产保全不尽职，剥离(转让)中操作不规范，弄虚作假，掩盖违法违规行为，隐瞒损失等情形的，应及时向剥离(转让)方反映，由剥离(转让)方进行责任认定和处理。同时，剥离(转让)方和收购方应将上述情况以书面形式进行确认，并抄报监管部门。

剥离(转让)方和收购方应当以协议的形式规定，如果剥离(转让)中存在弄虚作假、隐瞒损失等情况的，收购方可以要求剥离(转让)方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产。

第三章资产管理尽职要求

第十三条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产管理制度，实施有效的管理策略，明确管理职 5 责，做好不良金融资产档案管理、权益维护、风险监测等日常管理工作。定期对资产管理策略进行评价和调整。

第十四条银行业金融机构和金融资产管理公司应全面搜集、核实和及时更新债务人(担保人)的资产负债、生产经营、涉诉情况等信息资料，搜集、核实的过程和结果应以书面或电子形式记载并归入档案。对确实难以搜集、核实相关信息的，应提供必要的佐证材料和相应的记录。

银行业金融机构和金融资产管理公司应定期或根据实际需要对不良金融资产有关情况进行现场调查。

第十五条银行业金融机构和金融资产管理公司应加强不良债权管理。

(一)认真整理、审查和完善不良债权的法律文件和相关管理资料，包括对纸质文件和相应电子信息的管理和更新。

(二)密切监控主债权诉讼时效、保证期间和申请执行期限等，及时主张权利，确保债权始终受司法保护。

(三)跟踪涉诉项目进展情况，及时主张权利。

(四)密切关注抵押(质)物价值的不利变化，及时采取补救措施。对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的，应做出必要说明和记录。

(五)调查和了解债务人(担保人)的其他债务和担保情况以及其他债权人对该债务人(担保人)的债务追偿情况。

(六)及时发现债务人(担保人)主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产，擅自处臵抵押物或将抵押物再次抵押给其 6 他债权人等有可能导致债权被悬空的事件或行为，采取措施制止、补救和进行必要说明，并报告监管部门。

第十六条银行业金融机构和金融资产管理公司应加强股权类资产管理。

(一)建立和完善股权管理制度根据持股比例向持股企业派出(选聘)股东代表、董事、监事等人员，参与企业重大决策。建立股权管理授权制度。派出(选聘)的股东代表、董事、监事应定期总结报告其在持股企业中的工作。银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对派出(选聘)股东代表、董事、监事的履职情况进行考核。

(二)密切关注持股企业资产负债、生产经营和关联交易等重大事项及其变化。

(三)依法维护股东权益，采取措施制止损害股东合法权益的行为。

(四)督促持股企业转换经营机制，建立和完善法人治理结构，提高经营管理效益，努力实现股权资产保值增值。对阶段性持股要尽可能创造条件实现退出。

(五)根据持股比例参与企业利润分配。

(六)由持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，将导致持有股权风险显著增大时，应及时采取有效措施维护自身合法权益。

第十七条银行业金融机构和金融资产管理公司应加强实物类资产管理。

(一)遵循有利于变现和成本效益原则，根据不同类实物类资产的特点制定并采取适当的管理策略。

(二)明确管理责任人，做好实物类资产经营管理和日常维护工作，重要权证实施集中管理。

(三)建立实物类资产台账，定期进行盘点清查，账实核对，及时掌握实物类资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患，积极采取有效措施，防止贬损或丢失。

(四)建立实物类资产信息数据库，及时收集、更新和分析管理、处臵信息。

(五)抵债资产非经规定程序批准不能自用，并须按照有关规定尽快处臵变现。

第十八条不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等。

实物类资产主要包括收购的以及资产处臵中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。

第十九条银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对不良金融资产进行分析，选择有利处臵时机，及时启动处臵程序，防止资产因处臵不及时造成贬值或流失。

第四章资产处置前期调查尽职要求

第二十条银行业金融机构和金融资产管理公司处臵不良金融资产前，应对拟处臵资产开展前期调查分析。前期调查分析应充分利用现有档案资料和日常管理中获得的各种有效信息。当现有信息与实际情况发生较大出入或重大变化时，应进行现场调查。

对于经法院裁定终结执行、破产或经县级以上工商行政管理部门注销的债务人及其他回收价值低的资产，可根据实际情况进行专项调查、重点调查或典型抽样调查。

第二十一条银行业金融机构和金融资产管理公司应记录前期调查过程，整理分类并妥善保管各类调查资料和证据材料。重要项目要形成书面调查报告。前期调查资料和调查报告应对后续资产处臵方式选择、定价和方案制作等形成必要的支持。

第二十二条负责调查的不良金融资产工作人员应保证在调查报告中对可能影响到资产价值判断和处臵方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并已对所获信息资料的臵信程度进行了充分说明。

第二十三条银行业金融机构和金融资产管理公司资产处臵前期调查主要由内部人员负责实施。必要时，也可委托中介机构进行或参与。

第五章资产处置方式选择与运用尽职要求

9 第二十四条银行业金融机构和金融资产管理公司应在法律法规允许并经金融监管部门批准的业务许可范围内，积极稳妥地选择并探索有效的不良金融资产处臵方式。

第二十五条银行业金融机构和金融资产管理公司在选择与运用资产处臵方式时，应遵循成本效益和风险控制原则，合理分析，综合比较，择优选用可行的处臵方式，并提供相关依据。

第二十六条对债权类资产进行追偿时，包括直接催收、诉讼(仲裁)追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式。

(一)采用直接催收方式的，应监控债务人(担保人)的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回贷款本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处臵方式。

(二)采用诉讼(仲裁)追偿方式的，应在论证诉讼(仲裁)可行性的基础上，根据债务人(担保人)的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的。并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人(担保人)履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，应及时上诉。必要时，应提起申诉，并保留相应记录。

(三)采用委托第三方追偿债务方式的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、代理方追偿能力和代理效果，合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督，防止资产损失。采用风险代理方式的，应严格委托标准择优选择代理方，明确授权范 10 围、代理期限，合理确定费用标准和方式等内容，并加强对代理方的监督考核。

(四)采用债务人(担保人)破产清偿方式的，应参加债权人会议，密切关注破产清算进程，并尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。

第二十七条对债权进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产臵换等方式或其组合。

(一)采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升(贬)值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。

(二)采用修改债务条款方式的，应对债务人(担保人)的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款。与债务人(担保人)重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人(担保人)履行约定义务。

(三)采用资产臵换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。

(四)采用以债务人分立、合并和破产重整为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益。

第二十八条对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式。

(一)采用拍卖方式处臵资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程，防止合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。

(二)采用竞标方式处臵资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序。

(三)采用竞价转让方式处臵资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。

(四)当采用拍卖、竞标、竞价等公开处臵方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处臵方式的条件时，可采用协议转让方式处臵，同时应坚持谨慎原则，透明操作，真实记录，切实防范风险。

(五)采用拍卖、竞标、竞价和协议等方式转让不良金融资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。

(六)转让资产时，原则上要求一次性付款。确需采取分期付款方式的，应将付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，在落实有效履约保障措施后，方可向受让人移交部分或全部资产权证。

12 第二十九条采用债权转股权或以实物类资产出资入股方式处臵不良金融资产的，应综合考虑转股债权或实物类资产的价值，入股企业的经营管理水平和发展前景以及转股股权未来的价值趋势等，做出合理的出资决策。

第三十条对因受客观条件限制，暂时无法处臵的资产进行租赁，应遵守国家有关规定，并在不影响资产处臵的情况下，合理确定租赁条件，确保租赁资产的安全和租赁收益。

第三十一条对符合条件的不良金融资产损失进行内部核销，应遵守国家有关规定，制定核销业务操作规程，严格核销程序和条件，审查申报材料的合法性和真实性，建立监督制度和保密制度，防止弄虚作假行为。对已核销不良金融资产应建立管理制度，加强管理，并择机清收和处臵。

第三十二条接受委托，代理处臵不良金融资产应签订委托代理协议，并按照协议勤勉尽职处臵。委托代理业务应与自营业务严格区分，分账管理。

第三十三条银行业金融机构和金融资产管理公司聘请中介机构为资产处臵提供服务，应引入市场机制，审查其行业资质，优先选择业绩良好的中介机构，同时注意控制成本费用。

第六章资产处置定价尽职要求

第三十四条银行业金融机构和金融资产管理公司应制定不良金融资产定价管理办法，明确定价程序、定价因素、 13 定价方式和定价方法，逐步建立起以市场为导向、规范合理的不良金融资产定价机制，严格防范定价过程中的各类风险。

银行业金融机构和金融资产管理公司应加强对定价方法的探索和研究，逐步实现不良金融资产定价的量化管理。

第三十五条银行业金融机构和金融资产管理公司内部负责评估、定价环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处臵的部门。

第三十六条银行业金融机构和金融资产管理公司应根据适用会计准则或审慎会计原则，定期(至少半年一次)重估不良金融资产的实际价值。

第三十七条不良金融资产定价应在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素的基础上，重点关注法律权利的有效性、评估(咨询)报告与尽职调查报告、债务人(担保人)或承债式兼并方的偿债能力与偿债意愿、企业经营状况与净资产价值、实物资产的公允价值与交易案例、市场招商情况与潜在投资者报价等影响交易定价的因素，同时也应关注定价的可实现性、实现的成本和时间。

第三十八条银行业金融机构和金融资产管理公司应根据债权、股权、实物类资产等不同形态资产的特点，有所侧重地采用适当的定价方法。

第三十九条银行业金融机构和金融资产管理公司应按国家有关规定确定列入评估的资产范围和具体的评估形式。 14 选聘中介机构对处臵不良金融资产进行评估的，应遵守有关行业准则。

对不具备评估条件的不良金融资产，应明确其他替代方法对因缺乏基础资料，难以准确把握资产真实价值的，应通过充分的信息披露、广泛招商以及交易结构设计等手段，利用市场机制发掘不良金融资产的公允价值。

第四十条银行业金融机构和金融资产管理公司对评估(咨询)报告应进行独立的分析和判断，发现虚假记载、重大遗漏、误导性陈述和适用方法明显不当等问题时，应向中介机构提出书面疑义，要求其做出书面解释。

不良金融资产工作人员不应简单以评估(咨询)结果代替自身进行的调查、取证和分析工作。在评估结果与招商结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因，并合法、合理认定处臵资产的公允价值。

第七章资产处置方案制定、审批和实施尽职要求

第四十一条银行业金融机构和金融资产管理公司处臵不良金融资产应规定操作和审批程序，不得违反程序或减少程序进行处臵。

第四十二条银行业金融机构和金融资产管理公司处臵不良金融资产，除账户扣收和直接催收方式外，应制定处臵方案。方案制定人员应对方案内容的真实性和完整性负责，并承诺不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

15 第四十三条制定处臵方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨。主要包括：处臵对象情况、处臵时机判断、处臵方式比较和选择、处臵定价和依据以及交易结构设计等内容，还应对建议的处臵方式、定价依据、履约保证和风险控制、处臵损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。

第四十四条银行业金融机构和金融资产管理公司应按有关规定及时、真实、完整地披露不良金融资产信息，提高资产处臵透明度，增强市场约束。

第四十五条不良金融资产处臵中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系;如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。

关联方参与不良金融资产处臵，应充分披露处臵有关信息;如存在其他投资者，向关联方提供的条件不得优于其他投资者。

第四十六条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立资产处臵审核程序，严格按程序进行审批。

(一)应建立和完善授权审核、审批制度，明确各级机构的审核和审批权限。

(二)应建立不良金融资产处臵与审核分离机制，由专门机构和专职人员在授权范围内对处臵方案进行全面、独立的审核。

(三)资产处臵审核人员应具备从业所需的专业素质和经验，诚实守信、勤勉尽职，独立发表意见。

(四)资产处臵审核人员应对处臵方案的合法性、合规性、合理性和可行性进行审核，审核机构和审核人员对审核意见负责。对资产处臵审核情况和审核过程中各种意见应如实记录，并形成会议纪要。

第四十七条除接受人民法院和仲裁机构有终局性法律效力的判决、裁定、裁决的资产处臵项目及按国家政策实施政策性破产、重组外，不良金融资产处臵方案须由资产处臵审核机构审核通过，经有权审批人批准后方可实施。

第四十八条银行业金融机构和金融资产管理公司对已批准的不良金融资产处臵项目，要严格按照审批方案实施，如确需变更，条件优于原方案的，应向项目原审批机构报备。劣于原方案的，应重新上报审批并取得同意。有附加条件的批准项目应先落实条件后再实施。

第四十九条银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处臵项目应制作相应的法律文件，并确保法律文件合法合规。

第五十条不良金融资产处臵方案实施中，银行业金融机构和金融资产管理公司应对可能影响处臵回收的因素进行持续监测，跟踪了解合同履行或诉讼案件进展情况。

第五十一条银行业金融机构和金融资产管理公司对处臵方案实施过程中出现的各种人为阻力或干预，应依法采取 17 措施，并向上级或监管部门报告。对无法实施的项目应分析原因，及时调整处臵策略，维护自身合法权益。

第五十二条银行业金融机构和金融资产管理公司应按照国家有关规定，加强资产处臵管理，确保资产处臵过程、审核审批程序和履约执行结果等数据资料的完整、真实。

第八章尽职检查监督要求

第五十三条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处臵尽职检查监督制度，设立或确定独立的不良金融资产处臵尽职检查监督部门或岗位，并配备与其工作要求相适应的尽职检查监督人员。明确部门和岗位的职责和要求，制定尽职检查监督工作程序，规范尽职检查监督行为。

第五十四条尽职检查监督人员应具备与岗位要求相适应的职业操守、专业知识、监督能力和相关工作经验，并不得直接参与不良金融资产剥离(转让)、收购、管理、处臵、定价、审核和审批工作。

第五十五条银行业金融机构和金融资产管理公司应支持尽职检查监督人员独立行使检查监督职能。检查可采取现场检查或非现场检查的方式进行。必要时，可聘请外部专家或委托中介机构开展特定的不良金融资产处臵尽职审计工作，并出具独立的尽职审计意见。

18 银行业金融机构和金融资产管理公司任何部门和个人不得直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，不得授意、指使和强令检查监督部门或检查监督人员故意弄虚作假和隐瞒违法违规情况，不得对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复。

第五十六条银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处臵等工作进行的尽职检查监督应至少每半年一次。重大项目应及时进行尽职检查监督。

第五十七条尽职检查监督人员应根据有关法律、法规、规章和本指引相关规定对不良金融资产工作人员进行独立的尽职检查监督，评价各环节有关人员依法合规、勤勉尽职的情况，并形成书面尽职检查报告。

第五十八条银行业金融机构和金融资产管理公司对于尽职检查监督人员发现的问题，应责成相关部门和人员纠正或采取必要的补救措施，并及时跟踪整改结果。

第五十九条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立对尽职检查监督工作的监督机制，对尽职检查监督人员的尽职情况进行监督。定期(至少每半年一次)向银行业监管机构报告尽职检查监督工作情况。

第九章责任认定和免责

19 第六十条银行业金融机构和金融资产管理公司建立不良金融资产处臵尽职责任认定制度和程序，规范责任认定行为，并执行相应的回避制度。

第六十一条责任认定部门和人员应根据尽职检查监督人员的检查结果，对不良金融资产工作人员是否尽职进行责任认定，责任认定部门和人员应对责任认定结果负责。

第六十二条银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处臵尽职责任追究制度，根据有关规定进行责任追究，并报监管部门。重大违法、违规、失职责任处理结果应及时向社会公开，接收社会监督。

第六十三条具有以下情节的，将依法、依规追究其责任。

(一)自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离(转让)方擅自处臵剥离(转让)资产，放弃与剥离(转让)资产相关的权益，截留、隐匿或私分基准日后剥离(转让)资产项下回收现金和其他资产。

(二)资产剥离(转让)后回购剥离(转让)资产，国家另有规定的除外。

(三)利用内部信息，暗箱操作，将资产处臵给自己或与自己存在直接或间接关系的机构或人员，非法谋取小集体利益和个人利益。

(四)泄露金融机构商业秘密，获取非法利益。

(五)利用虚假拍卖、竞标、竞价和协议转让等掩盖非法处臵不良金融资产行为。

(六)为达到处臵目的人为制造评估结果，以及通过隐瞒重要资料或授意进行虚假评估。

(七)超越权限和违反规定程序擅自处臵资产，以及未经规定程序审批同意擅自更改处臵方案。

(八)未经规定程序审批同意，放弃不良金融资产合法权益。

(九)伪造、篡改、隐匿、毁损资产处臵档案。

(十)未按照本指引规定要求尽职操作，致使不良金融资产的转让价格明显低于市场价值。

(十一)其他违反本指引规定要求的行为。

第六十四条对直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，故意隐瞒违法违规和失职渎职行为，或对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复的机构和人员，应认定并依法、依规追究其责任。

第六十五条银行业金融机构和金融资产管理公司尽职检查监督人员在检查监督中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，应认定并依法、依规从严追究其责任。

第六十六条银行业金融机构和金融资产管理公司经尽职检查监督和责任认定，有充分证据表明，不良金融资产工作人员按照有关法律、法规、规章、政策和本指引规定勤勉尽职地履行了职责，不良金融资产处臵一旦出现问题，可视情况免除相关责任。

第十章附则

第六十七条银行业金融机构和金融资产管理公司应根据本指引制定实施细则并报中国银行业监督管理委员会和财政部备案。

第六十八条中国银行业监督管理委员会根据本指引，加强对银行业金融机构和金融资产管理公司不良金融资产处臵工作的监管。

第六十九条本指引由中国银行业监督管理委员会、财政部负责解释。

第七十条本指引自发布之日起施行。

二00五年十一月十八日

第四篇：金融产业扶贫贷款尽职免责操作指引

关于金融产业扶贫贷款尽职免责操作指引(试行)

第一章总则

第一条为了进一步规范扶贫贷款操作，推动扶贫工作发展，湖南********银行股份有限公司(以下简称“我行”)根据《湖南省农村信用社扶贫贷款尽职免责操作指引(试行)》的相关规定，结合我行贷款扶贫实际，特制订本指引。

第二条本指引所称扶贫贷款包括我行向符合“四有两好一项目”条件的建档立卡贫困农户、产业链带动型扶贫企业(其他经济组织)发放的贷款。

第三条按照信贷资产风险分类规定或者根据银监、审计、上级行社等外部检查机构认定应当调入不良的扶贫贷款适用尽职免责认定范围。

第四条本指引适用于扶贫贷款经营管理人员，及扶贫贷款操作流程所涉及评级授信、代签调查、风险审查、审批、发放支付、贷后管理等岗位相关人员的责任认定、追究与处理。

第五条扶贫贷款责任认定、追究与处理按照实事求是、客观公正、依法合规原则进行。“尽职免责”是扶贫贷款责任认定、追究和处理的核心原则。“尽职”主要包括以下内容：

(一)诚信合法。指信贷业务经济管理人员在扶贫贷款评级授信、发放、管理、收回全过程中遵守法律法规和监管规定，恪守职业道德。

(二)客户特定。扶贫贷款应发放给本指引第二条规定的特定对象。

(三)勤勉合规。指信贷业务经营管理人员应当勤勉谨慎，切实履行岗位职责，严格按照规章制度和操作规程实施贷前、贷中、贷后管理。

(四)其他依法依规应当履行的信贷经营管理职责。第六条风险管理委员会负责扶贫贷款业务尽职免责工作的管理与统一部署，并对本指引未作规定的尽职免责情形进行认定。

第二章减免责任的情形

第七条有充分证据表明扶贫贷款业务经营管理人员依法依规、勤勉尽职地履行了职责的，在无主观恶意和道德风险的前提下，出现本指引所列举可以免除或从轻、减轻责任情形的，可视情况免除或从轻、减轻责任。

第八条扶贫贷款经营管理过程中可免除责任的情形：

(一)因国家、区域政策等发生重大调整或突发性自然灾害、公共事件等不可抗拒、不可预见因素影响，借款人还款能力下降而形成一定风险的;

(二)贫困农户小额信用贷款客户因重大疾病、意外事故等原因导致还款能力下降而形成一定风险的;

(三)借款人不合符贷款基本条件或贷款手续、流程不合规，信贷业务经营管理人员提出否定意见(有据可查，且否定内容具体、理由充分)，未被决策人员采纳，事实证明其意见正确的;

(四)按有关法律法规、规章制度可以免责的情形;

(五)经风险管理委员会认定可以免责的其他情形; 第九条扶贫贷款经营管理过程中可以从轻、减轻责任的情形:

(一)借款人突发风险事项出现后，积极采取补救措施，有效避免或减轻损失，使风险损失明显减少或没有造成不良后果的;

(二)在经营管理过程中能够认真履行制度规定，但因国家政策法规相关内容不明确或不够细化，导致信贷资产形成风险损失的;

(三)抵制无效、被迫实施违规行为(应有已经及时向相关部门举报或者反映的证据)，且未造成严重后果的;

(四)经风险管理委员会认定可以从轻、减轻责任的其他情形。

第三章不适用减免责的情形

第十条对于以下情形，不适用前述减免责任的条款：

(一)涉及道德风险、违法违规办理信贷业务的，不论是否造成损失均须追究责任;

(二)对我行声誉造成负面影响或严重声誉风险，或监管部门、上级行社要求从严处理的;

(三)经风险管理委员会定人不可减免责任的其他情形;

(四)以扶贫贷款方式发放，经扶贫办等单位审定不能进行风险补偿的。

第四章附则

第十一条扶贫贷款相关岗位责任人问责流程、问责比例、处罚规定、处理权限、复议和申诉等参照《湖南********银行股份有限公司不良贷款责任认定处理办法》和《员工违规行为处理办法》执行。

第十二条本办法由湖南********银行股份有限公司负责解释和修订。

第十三条本指引自发文之日起实施，辖内各支行应根据本指引制定具体的实施细则。

第五篇：剖析尽职调查及尽职调查报告内容

尽职调查(简称DD)是指企业在投资或并购时，投资方(买方)对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司(标的)的价值和风险。

在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

一、看准一个团队(1个团队)

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)

就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1)股权结构：主次分明，主次合理;

2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;

4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5)劳动合规：严格执行劳动法规;

6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。

3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。

7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。