第一篇：增资扩股协议范本
增资扩股协议(范本)
编号：
增资扩股协议
甲 方：xxx 身份证号：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxx 联系电话：xxxxxxxxx 乙 方：xxx 身份证号：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxx 联系电话：xxxxxxxxxx 丙 方：xxxxxxxxxxxxxx 注册号：xxxxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人;xxx 鉴于
1、xxx公司(以下简称“目标公司”xxxx年xx月在xxx工商行政管理局注册成立的公司，经营范围：xxxx(以环保批准文件核定范围、方式、生产工艺流程为准;法律、法规和国家政策禁止、限制的除外;需专项审批的项目，未经批准不得经营)。注册资本为人民币xxx万元。为增强公司实力，经公司股东会决议，通过了增资扩股决议。
2、甲方、乙方为本次增资扩股前目标公司的股东。增资扩股前，公司出资结构为：甲方实缴出资xx万元，占公司注册资本的xx%;乙
方实缴出资xx万元，占公司注册资本的xx%。
3、拟将目标公司注册资本增加至xxx万元，各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对目标公司增资扩股事宜达成协议如下：
第一条
增资扩股方案
1、各方确认，原公司的整体资产、负债全部转归目标公司;为了进行合资，目标公司聘请了xxxx会计师事务所对目标公司进行审计(xxxxx审字第xxx号)，审计报告显示截至xxxx年xx月xx日，目标公司净资产额为xxxxxxx元，各方对上述净资产予以确认。
2、丙方以现金xxx万元投资目标公司。经三方协商确认，其中xxx万元计入目标公司实收资本，xx万元计入目标公司资本公积。
4、增资扩股完成后，目标公司注册资本增加至xxx万元，其中甲方持有xxx万元，占注册资本的xx%;乙方持有xx万元，占注册资本的xx%;丙方持有xxx万元，占注册资本的xx%。
5、各方一致认同目标公司仍承继原公司的业务。
6、增资扩股完成后，目标公司股东由甲、乙、丙三方组成。协议各方应修改公司章程。
第二条
各方的责任与义务
1、新股东丙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。股东权益为丙方股权所代表的所有现实和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的按丙方出资比例xx%所代表之利益。
2、协议签定之日起三日内，协议各方共同进行公司章程的修改，并
得到各方一致同意。如无法达成一致，无法修改公司章程，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议相对方承担违约责任。
3、公司章程修改完毕之日起7个工作日内，丙方将货币出资共计xxx万元足额存入指定的目标公司帐户。
4、各方承诺，在各方全部履行出资义务之日起10个工作日内开始到工商行政管理机关办理公司登记事项的变更(包括增资、修改公司章程等)。
办理公司变更登记时，如经工商登记机关审查认为公司章程修改方案应当进行修改，则由协议各方共同协商制定。如不能达成共识，制定新的公司章程修改方案，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议其他方承担违约责任。
第三条
增资所需费用的承担：先由甲、乙方共同垫付。如增资成功，由目标公司列支。如增资不成，由甲、乙方承担。
第四条
协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
2、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3、甲、乙、丙方不存在与本协议规定事项或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
4、除甲、乙方书面确认的目标公司资产负债状况外，如在审计基准日前且在进行本次增资完成前目标公司存在任何帐外的债权、债务并导致丙方合法权益受损的，均由目标公司的原出资人甲、乙方承担。
5、甲、乙方保证，到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给丙方的情况之外，目标公司是xxxxxx审字第xxx号《审计报告》上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设臵任何留臵权、抵押权、及其他任何类似权利。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。
6、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司没有为他人债务提供任何担保。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。
7、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。
第五条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲、乙方的声明、保证和承诺在实质意义
上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第六条 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第七条
争议的解决
1、协议各方应全力友好地解决因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议。
2、协议各方之间如不能友好解决因本协议而产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第八条
协议的生效
本协议一式伍份，甲、乙方各执壹份，丙方执贰份，报相关管理部门壹份。
由甲、乙、丙各方签字、加盖公章后生效。 (以下无正文)
甲方(签章)：
年
月
日
乙方(签章)：
丙方(签章)：
年
年 7
月
日
月
日
第二篇：增资扩股协议范本(对外)
有限责任公司
增资扩股协议
甲方： 法定代表人： 地址：
乙方： 法定代表人： 地址：
鉴于：
1、某某有限责任公司(以下简称公司)系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限责任公司，经市某某会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。
2、乙方为公司的原股东，持股比例分别为：。
3、甲方系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
(3)甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。
2、公司按照第1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入)。
3、出资时间
(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户。
(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：
1、公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
2、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;
3、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;
4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程;
5、召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子;
6、办理工商变更登记手续。 第三条公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东陈述与保证如下：
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; (2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵;
(5)向甲方提交了2016年01月至12月的财务报表(下称“财务报表”)(见附件清单)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至2017年01月01日止的财务状况;除财务报表列明的公司至2016年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况;
(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述;
(9)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担;
(10)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。 (11)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;
(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或其它等值货币);
(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元;
(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议; (j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;
(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条新增股东的陈述与保证 甲方作为新增股东陈述与保证如下：
1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
2、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
第五条公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务。
2、大力发展新业务。
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第六条新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。 第七条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 (3)公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成，其中甲方选派名董事，公司原股东选派名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。
(4)公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
3、监事会
增资后监事会由名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派名，公司原股东选派名。
第八条 公司章程
1、增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第九条公司注册登记的变更
1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
第十条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。 第十一条保密
本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
第十二条违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十三条争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条其它规定
1、本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、本协议一式陆份，各方各自保存壹份，公司存档壹份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
第十五条附件
本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。
(以下无正文，下为签字页)
甲方：
(公章)：
法定代表人或其委托代理人(签名)：
乙方：
(公章)：
法定代表人或其委托代理人(签名)：
附表1：甲方披露目标公司债权债务信息
第三篇：增资扩股协议书范本
本协议各方当事人
甲方：
**国有资产管理公司
法定代表人：
住所：
邮编：
乙方：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住所：
邮编：
本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：
鉴于：
1.甲方为***有限公司(增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司)惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权;
2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股;
3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一条公司的名称、住所及组织形式
(1)公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司
(2)公司的注册地址：云海大道122号
(3)公司的组织形式：有限责任公司。
(4)公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条 公司股东
公司由以下各方作为股东出资设立：
云海国有资产管理公司
法定代表人：
住所：
邮编：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住所：
邮编：
第三条 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为：海洋开发;海洋资源再生与利用;海洋产品贸易与进出口。
第四条 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。
4.2 公司股东的出资额和出资比例：
云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%;
中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。
4.3 股东的出资方式
(1)对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元;
(2)乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元;
(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五条 股东的权利与义务
5.1 公司股东享有下列权利：
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3 公司股东承担下列义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司
造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。
5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六条 股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
(略)
6.2 公司回购上述股权的资金来源为：
(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;
(二)甲方应从公司获取的全部红利;
(三)公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七条 承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态;
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;
(3)除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;
(5)为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;
(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司;
(7)公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;
(8)甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。
(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八条 公司的组织机构
公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权; 公司设董事会，董事由股东会选举产生;
公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。
董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九条 公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十条 违约责任
任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。
第十一条 保密
一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十二条 补充与变更
本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。
第十三条 不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
第十四条争议的解决
本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 后继立法
除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面
形式。
第十六条 生效条件
本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。
本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续， 甲方：乙方：
法定代表人(或授权代表)：(签字)
法定代表人(或授权代表)：(签字)
第四篇：增资扩股协议_合同范本
篇一：增资扩股协议范本
公司
与 公司
关于公司
增资扩股协议
本增资扩股协议(以下称“本协议”)由下列各方签订：
1、
公司(以下简称“甲方”)，一家根据中华人民
共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民
币
元，注册地址：
，法定代表人为
。
2、
公司(以下简称“乙方”)，一家根据中华人民
共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民
币
万元，注册地址：
，法定代表人为
。
鉴于：
1、
公司(以下简称“标的公司”)是一家依中华
人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中
华人民共和国
市
区，现登记注册资本为人民
币
万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将
注册资本由
万元增至
万元;
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对
标的公司进行投资。
3、经甲乙双方同意，甲方已委托
会计师事务所和
资产评估有限责任公司对标的公司截止
年
月
日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意
上述审计报告和评估报告的内容和结果。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对
增资扩股事宜共同达成如下协议
第一条
定义
本协议中，除文意明示另有所指外，下列词语具有以下含
义：
1.1 本协议：指《关于
公司增资扩股协议》及其
附件。
1.2 双方：甲、乙双方。
1.3 增资扩股：指本协议第三条所述双方对
公司
实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。 1.4 标的公司：指“
公司”或者简称“
公
司”。
1.5 审计机构：指
会计师事务所。
1.6 《审计报告》：指
会计师事务所有限公司于2015年
月
日出具的审计报告。
1.7 评估机构：指
有限责任公司。
1.8 《资产评估报告》：指
有限责任公司于2015 年
月
日出具的资产评估报告。
1.9 基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的
审计、评估基准日，即2015年
月
日。
1.10 增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部
门变更登记为甲方、乙方之日起的新标的公司。
1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经
有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执
照》之日。
1.12 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期
间。
1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程
序后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章
之日。
1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的
税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关
的罚款、滞纳金、附加费用和利息。
1.15 元：指人民币。
1.16 交割日：双方将本次增资的首期增资价款支付至标的
公司验资专户之日。
1.17 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受
控制、或者控制该方的任何公司; “控制”这一用语的含义指
拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
1.18 日：指工作日，是除星期
六、星期日及中华人民共和
国政府规定的法定节假日以外的时间。
1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协
议条款的理解。
第二条
标的公司的股权结构和资产情况
2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币
万
元，实收资本为人民币
万元，乙方持有100%的股权。
2.2 根据审计机构出具的《审计报告》，截止2015年
月
日，标的公司的资产总额为人民币
万元，
负债总额为人民币
万元，净资产为人民币
万
元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止2015年
月
日，标的公司的资产评估值为人民币
万元，负债评估
值为人民币
万元，净资产评估值为人民币
万
元。
第三条
增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
3.1 双方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认
的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币
万元，
乙方以现金增资人民币
万元，。
3.2 增资扩股后公司注册资本人民币
万元，甲方
占增资扩股后公司注册资本
;乙方以现金出资人民币
万元，占增资扩股后公司注册资本
。 第四条
新增出资的缴付及工商变更
4.1 本协议生效后，双方应在满足下列条件后
日
内或2015年
月
日任一后到日期前按照本协
议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资
账户。
4.1.1 双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;
4.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的
公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认
可;除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重
述标的公司章程。
4.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其
它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事
会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
4.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
4.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配;
4.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处臵其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
4.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在3%以上;
4.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
4.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后
日有权解除本合同。
4.2 双方同意，双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
4.3 标的公司应在交割日后个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后 个工作日内(经双方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理 篇二：有限责任公司增资扩股协议范本
增资扩股协议
本协议于
年
月
日在市签订。各方为：
(1)甲方： 法定代表人： 地址：
(2)乙方：
身份证号码： 住址：
(3)丙方：
身份证号码： 住址：
(4)丁方： 身份证号码：
住址：
(5)戊方：
身份证号码：住址：
鉴于：
1、 以下简称公司)系在
市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为
万元的有限责任公司，经
会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证，公司的注册资金已
经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。
2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：
3、甲方系在
工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。
5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条
增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币
万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
(3)甲方用现金认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元;乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)所有权作价认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元。
1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保 留小数点后一位，最后一位实行四舍五入) 1.3出资时间
(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资 万元，剩余认购资本 万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。
(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：
2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件; 2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告; 2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程;
2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子;
2.6办理工商变更登记手续。
第三条
公司原股东的陈述与保证 篇三：公司增资扩股协议模板
增资扩股协议
本协议于 年
月
日在市签订。各方为：
(1)甲方：A公司
法定代表人：
法 定地 址：
(2)乙方：B公司
法定代表人：
法 定地 址： (3)丙方： C公司
法定代表人：
法 定地 址：
鉴于：
1、D公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经[ ]会计师事务所()年[]验字第[]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年月 日(第 届次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于年月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额______元，占注册资本___%;B公司，出资额______元，占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条
增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)万元。
1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为 人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.) 1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司
%的股份;丙方持有公司
%的股份。
1.3出资时间
1.3.1丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：
1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;
2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;
4、公司就增资及增资基本方案向
报批，并获得批准;
5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;
6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;
7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;
8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;
9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;
10、办理工商变更登记手续。
第三条
公司原股东的陈述与保证
3.1公司原股东分别陈述与保证如下：
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;
(2)其签署并履行本协议：
(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;
(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;
(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)外未设臵任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等)或第三者权益; (5)公司向丙方提交了截至
年 月
日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月
日止的财务状况和其它状况;
(6)财务报表已全部列明公司至 年 月
日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自
年 月
日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;
(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;
(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
(2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
(c)出售、转让、出租、许可或处臵任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改; (e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元(或其它等值货币); (h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币[ ]元; (i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;
(j)分派及/或支付任何股息;
(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权; (l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第四条
新增股东的陈述与保证
4.1 新增股东陈述与保证如下：
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
(2)其签署并履行本协议：
(a)在其公司权力和营业范围之中;
(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;
(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)外未设臵任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明丙方至 年 月
日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
4.2 丙方承诺与保证如下：
(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;
(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;
(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
4.3新增股东承诺: 4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第五条
公司对新增股东的陈述与保证
5.1公司保证如下：
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计 报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设臵任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留臵权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
(4)公司向新增股东提交了截至 年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月
日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明公司至 年月日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年
月日注册成立至
年月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
5.2 公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条
公司增资后的经营范围
6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务：
6.2 大力发展新业务：
6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第七条
新增资金的投向和使用及后续发展
7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
8.1 股东会
8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》
第五篇：增资扩股协议-增资扩股协议签订的
注意事项
六、以公积金转增注册资本的增资扩股协议，公积金种类不同，转增比例也不同。
1、增资扩股协议以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169 条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为75%;
2、增资扩股协议以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析;
3、增资扩股协议以任意公积金转
增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
七、优先出资的问题。增资扩股协议增资扩股协议
有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
八、拟定增资扩股协议过程中的纳税问题。
1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。用于转增的未分配利润应当
扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在拟定增资扩股协议时首先需要扣除相应的税款;
2、国税条例规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
九、拟定增资扩股协议过程中的募股不足问题。
股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。
十、开设验资专户。
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在订立增资扩股协议时，如果新
加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。