企业兼并法律问题分析论文提纲

论文题目：论有限责任公司的股权对内转让

摘要：有限责任公司作为公司的主要存在形式,其股权的转让分为股权对内转让和股权对外转让,随着市场自由竞争整合,企业兼并重组速度加快,股权转让的频繁程度也越来越强,而股东之间内部的转让,作为转让类型的一种,虽然不如对外转让频繁,但是在维护公司内部和谐稳定,促进公司资本流动,实现股东权益方面有着重要作用。本文主要讨论的内容就是有限责任公司股权对内转让中可能遇到或存在的一些问题。本文共分为四个部分:第一部分,叙述某公司股权转让案例并分析其存在问题。主要介绍了公司股东在股权内部转让过程中存在程序错误,由于其他股东不知情,违反了公司章程限制转让条款,并进一步可能影响到公司决策层的变更,从公司法制度和原则考量,分别引出公司章程限制条款的有效性、瑕疵出资股东的股权转让效力问题、优先权制度的适用等问题。第二部分,从公司章程制度这一角度出发,阐述章程对股权转让进行限制的理论依据,并进一步指出章程存在的不足,怎样鉴定章程内容是否真实有效?对此,应明确公司章程地位,在同一标尺下,确定哪些内容有效,哪些内容应认定为无效。第三部分,主要介绍股权内部转让合同中存在的法律问题,结合文中案例,在其他股东不知情的情况下股权转让合同是否生效,出让方存在出资瑕疵的股权转让又应当怎样认定?最好的建议是:应当在保证其他股东知情权情况下,增加瑕疵股权转让过错方的补充赔偿责任。第四部分,首先介绍立法中优先购买权制度和“同等条件”的判断标准,并通过分析优先权制度的特点,得出将优先权制度引入股权对内转让中很有必要。在股权转让中,因其他股东反对又无更好的合理分配股权制度的前提下,优先权制度提供了很好的借鉴。

关键词：有限责任公司;股权对内转让;公司章程;股权转让合同

学科专业：法律（专业学位）

中文摘要

Abstract

序言

一、案例及其焦点问题

（一）青岛海达高压线缆有限责任公司股权转让纠纷案

（二）案例焦点问题

1.公司章程中股权转让限制条款的影响作用

2.股权对内转让合同效力的确认

3.股权对内转让引入优先购买权制度

二、公司章程限制转让条款对转让的影响

（一）章程对股权转让限制的理论依据

（二）公司章程限制转让条款现存问题

1.章程限制条款是否有效难以界定

2.公司章程影响股权对内转让协议的生效

（三）章程限制立法建议

1.肯定公司章程限制条款的有效性

2.明确章程限制条款的制定原则

三、股权对内转让合同效力的确认

（一）股权转让合同的生效

（二）股权合同效力问题

1.其他股东不知情的股权转让效力如何认定

2.瑕疵出资的股权转让合同是否有效

（三）股权合同效力的明确与完善

1.保证其他股东转让知情权

2. 增加瑕疵股权转让中过错方的补充赔偿责任

四、股权对内转让引入优先购买权制度

（一）优先购买权制度概述

1.优先购买权的含义

2.“同等条件”的标准

（二）引入优先权制度必要性

（三）股权对内转让中优先购买权制度设计

结语

参考文献

致谢