企业改制尽调报告

2022-07-12

根据工作的内容与性质，报告划分为不同的写作格式，加上报告的内容较多，很多人不知道怎么写报告。以下是小编整理的关于《企业改制尽调报告》，希望对大家有所帮助。

第一篇：企业改制尽调报告

尽调报告

目前进行财务报表粉饰的行为有哪些，该怎么应对这些行为?

我贴一篇我的尽调报告好了。

因为报告结论是不可行，且该企业有明显的报表及产品性能粉饰，所以应该能在一定程度上解释题主的问题。而且该企业在报表方面从收入，到利润，到债务规划，也都有不同手法的粉饰。有助于理解问题。

上市公司虽有上市公司的手法，但基本原理也都类似。

交代一下企业背景：该企业是山东一家做耐盐碱杨树苗繁育的民营企业，同时兼营有机大米培育和森林繁育。现计划融资8000万建立种苗繁育基地，要求我们公司作为担保方向银行担保。经过调研后，结论为该项目不可行。

另外，为了避免不必要的麻烦，隐去真实名称等信息(下文中凡是用某某或**指代名称的，阅读时都要注意)，读者见谅。还有，由于不可行报告的目的是为了陈述不担保的理由，所以基本内容都是干货，格式上也就不怎么严谨，但基本逻辑线还算清晰。专业功力不足之处希望大牛斧正。

报告正文：

一、产品性能夸大，销售价格离谱

企业2010年基本形成三类主要产品：即耐盐碱种苗(主要是杨树)繁育和销售、CEB有机大米种植与销售、林权及林木资产转让。

1. 耐盐碱树苗

企业宣称：其与北京林业大学合作，通过转基因技术，培育出“某某1-5号”速生杨。一般杨树只能耐盐碱3-4‰，“某某1-5号”可耐盐6-7‰，提高了3个点，在黄河三角洲种植面积可提高一倍。

但实际情况是，按照国家有关法律的规定，一个种苗新品种在投放市场前需要经过品种审定，以杨树为例，按照正常的程序应该是先育种，再进行小试、中试直至大面积试验，到最后经过国家林业局植物新品种保护办公室或省级林业局筹组的林木品种审定委员会审定认证，整个过程下来需要七八年的时间。

而根据企业提供的材料，所谓的“某某1-5”杨树种苗，在上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨的基础上，经优选炼苗而来，目前正在申请国家林业新品种保护。实际上上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨只是通过了山东科技厅的鉴定，没有申请国家专利，既不能在国家良种林木的名录中检索到，也不能再山东林科院苗木信息中查到，其本身能否推广种植还有待考证。其次，上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨的鉴定结果是耐盐碱4‰，如果某某林业公司只是对该品种进行了优选优育，不改变其生理特性，则理论上不可能产生抗盐碱能力的大幅提升，充其量只是该品种的良种苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市场承认的，可在含盐量为4～6‰的滨海土壤里生存的耐盐碱杨树品种只有中天杨。东营市政府2010年大力引进的品种是中华红叶杨。都与“某某1-5”无关。

而在价格上，目前某某林业公司可查的合同上，胸径2.5到3cm，定杆高度350cm左右的速生杨销售单价达到15或12元不等，超出山东省同期市场价的5到8倍，且销量巨大。但同种产品在销售给政府时，价格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考证。

2. CEB抗氧化大米

企业宣称：其所种植的水稻，由北京德润生农业发展有限公司授权，提供种子和技术支持，在其指导下种植而成，称为“CEB营养米”，产成品德润生公司全部收购。据企业介绍，长期食用该大米对人体的免疫力、耐力、抗疲劳能力有很大提高。国家体育总局训练局曾连续三年将其选为远动员专用大米。2007年11月海通过了中国航天员中心的严格测试，成为中国航天员中心的特供大米

而实际上，北京德润生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出过该种大米，售价高达99元/公斤。德润生还宣称：“长期食用CEB大米提高人体耐力和免疫力、增强人体抗疲劳能力”，“食用二两CEB营养米，相当于一次口服4000粒维生素E丸”。引起社会舆论关注，随后，方舟子、王海东等打假人士公开质疑德润生公司夸大宣传，愚弄消费者，最终导致德润生公司以诽谤罪起诉方舟子。

关于CEB大米的争论如今仍没有结果，但该大米已于当年在各大超市下架，随后央视《今日说法》进行了专题报道，确认CEB大米并没有在农业部相关鉴定机接受鉴定。

另，德润生公司对CEB大米的回购价格为12元/公斤，比江淮地区优质有机大米的平均收购价还高2元。

3. 林权及林木

企业报表内占比最大的资产是林权及活立木资源。最大的几块林场分别位于山东惠民、湖北十堰及安徽黄山。

惠民林场收购自关联公司某某生物科技，因某某林业公司享受免税待遇，因此该笔交易中存在利润转移的可能。该林场的真实收购成本无法查证。

黄山甘棠镇林场和十堰茅坪村林场的林权证上所载的林地使用权、林木所有权人为企业实际控制人刘某某。林权证正在做变更，即将过户至企业名下。暂未发现其他问题。

二、成本难以准确衡量

企业2010年销售收入4286万，其主要内容如下： 1，上表中速生杨的销售均取自于林村林场，

销售给大渔张的的树苗规格为胸径1.5M，售价15元/株;

成本结转说明中说：林场杨树总量240万株，总值830万，单价3.5元/株; 销售给淄博**公司的树苗规格为胸径2.5cm，售价8元/株;

成本结转说明中说：销售400亩，80万株，单价3.5元/株;另销售650亩，60万株，单价6.3元/株;

上述两笔交易，产品种类相同，规格迥异，在计算成本时，出现了胸径2.5cm的树苗成本远超胸径1.5M树苗的奇怪情况。其成本计价方法颇为混乱，令人不解。

2，企业在2010年12月将沙河林场二分场林地2620亩转让给山东惠民**公司，转让价格2067.7万。该林场为企业2009年收购自某某生物科技，收购价1080万元。企业直接以收购价格作为主营业务成本核算。但从目前已了解到的信息来看，某某生物科技与某某林业公司肯定存在关联关系，其实际控制人可能都是刘某某。由于某某林业公司在东营享有免税待遇，因此，客观上企业所有者存在转移利润的动机。该笔收入的真实成本很难计算。

3，某某林业公司2010年种植CEB抗氧化大米2100亩，由北京德润生公司提供全套技术及种子。该项产品全年花费总成本约182万，其中主要包括：企业2010年向德润生支付技术费50万，种子费10万;水稻田承包费64万元，插秧及维护人工费24万元，农药化肥等农资款总计约30余万。除此之外，另有40余万被企业计入库存，主要是稻米验收测试、认证费用，水稻收割费用等。该项支出实际也应被计入成本。总成本应为233万左右。

三、缺乏销售渠道建设，过于依赖大客户

企业最近三年的大额销售明细如下：

1. 企业客户数量稀少，每年都需要一个大客户为其创造50%以上的收入，如淄博**、东营**建设公司、山东惠民**公司等;

2. 大客户的真实情况无法获知，产品的最终流向不明：

1. 近三年里，淄博**公司一家客户就为某某林业公司贡献了约5000万收入，而且屡屡以高出市场价数倍的价格收购某某林业公司速生杨树种苗，但网上几乎找不到该公司的任何信息，根本不能确定其经营业务是什么，高价购进大量种苗有什么目的。唯一能找到一条站点信息，对其介绍不超过100字，称其注册资本30万，总部位于山东淄博。我询问某某林业公司总经理该客户的来历，仅说淄博**公司与其老板刘某某私交甚笃，再无法说出更详细的情况;

2. 东营**建设公司2009年从某某林业公司采购2200万的树苗，多为107速生杨树苗，据企业介绍，该批树苗被用于垦利县的一个市政绿化工程。但百度东营**建设公司，无任何信息对应。在东营城乡建设委的建筑企业名录中，也同样找不到该公司;一般来说，承揽市政工程应当具有三级资质，该公司没有任何其他工程的记录，身份可疑。

3. 某某林业公司将自身未来的市场定位于，借助黄河三角洲开发的机遇，为东营市三网办提供优质耐盐碱树苗。但近三年来，某某林业公司与当地政府的交易记录仅有不到100万元。实际业绩与其远期规划不太相称;

4. 某某林业公司09年销售费用不到10万，2010年销售费用为0，销售渠道建设明显投入不足，未来市场开拓能力堪忧。

四、存在故意虚增利润的重大嫌疑以下截图来自东营工商和淄博工商

该公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，签订与被调研企业某某林业公司的林地转让协议。另外，东营**建设公司09年8月18日刚成立，同月28日就同某某林业公司签订2000多万的种苗采购协议，推测其基本不可能是用于市政工程建设。

代表淄博**与某某林业公司的签订所有交易合同的，都是上述东营**建设公司的法人代表于某某，但淄博**公司的实际负责人竟然是某某林业公司老板刘某某的夫人贾某。此外，2010年8月，淄博**公司职员薛某曾以个人名义代淄博**公司付应付款375万给某某林业公司。经查，薛某实际为三明林业现任股东之一，占股0.54%。且该淄博**公司现已被吊销执照，其作为债务人积欠某某林业公司的600余万应付账款尚不知如何处理。

山东惠民**公司的信息在东营工商无法查找到，淄博工商无法找到。滨州工商因需付费查询，未知查询结果。百度山东惠民**物资公司，没有任何信息。

另外，某某生物科技的办公地点在淄博市临淄区齐陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某实业公司的查找结果如下，得知淄博某某实业公司的老板正是被调研企业某某林业公司的老板刘某某

五、利润突增时间与企业股权融资时间极为巧合

企业2009年12月末在天津滨海股权交易所融资，10月份接到了东营**建设公司2000余万的大单;2010年12月末再次在天交所融资，12月2日与山东惠民**公司订立合同，月底就收到了全款。结合前文所述内容，企业很可能存在利用关联公司制造虚假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融资。

另外根据某某林业公司2010年末审计报告，其净资产总计 1.27 亿元，其中股东投入7260万，剩余5440万为历年未分配利润累计。

2008-2010年利润总额就有4970万，而其中60%以上均为淄博**、东营**建设两家确认有关联关系的公司创造，比较可疑的山东惠民**公司也为其贡献了1000万净利润。因此，企业的实际盈利水平很难衡量。

初步结论： 1. 企业产品质量严重夸大，主营产品耐盐碱杨树苗木、CEB大米均没有得到国家相关机构的认可，后期推广存在极大难度。黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目的最大赢利点是耐盐碱杨树种苗，如果产品本身在合规性上存在重大疑问，则项目风险巨大。

2. 企业销售量巨大但客户稀少，几个关联公司既是企业的上游供应商(如某某生物科技)，也是其下游客户(如淄博**、东营**建设公司)，企业的真实利润水平无法被衡量。如果剔除关联公司影响，则基本可以认为某某林业公司成立5年多来的经营业绩乏善可陈，后期表现堪忧。

3. 07年以来，企业的利润不断上升，但关联公司接连关闭，企业老板刘某某名下的财富在逐渐往某某林业公司集中，而且在天交所上市后又不断有新的投资者加入，种种迹象表明企业有虚增业绩来圈钱的嫌疑。

4. 企业09年在天交所上市，融资870万，招股说明书中明确提到所募集资金将用来投入黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目，该项目当时的投资预计为4000万。2010年年末，企业再次融资4300余万，融资目的不变，项目建设进度却一拖再拖。今年初企业重做项目可研报告，拟从国开行申请贷款，融资目的还是没变，投资总额却被提高了一倍有余至9830万。个中原因有待深入了解。

5. 企业目前对项目已经投入了2678万，在其所作的已投资明细中，有1300万付给了东营**建设公司，该公司为其承建项目水渠、道路和桥梁。但考虑到东营**建设与企业的关联关系，企业的实际投入仍是未知数。

综上，企业在技术水平、产品质量、经营能力三方面存在比较大的疑问，对于本项目预期盈利目标的实现是很大的风险;

其次，企业实际控制人的真实资金实力不能确定，已投入项目的资金数额不能确认，担保公司不应在此时寻求介入;

第三，企业大额收入涉及的关联公司未在其审计报告中披露;项目的建设进度也从09年起一再拖延，今年初企业将投资预算提高一倍多，积极向银行寻求大额贷款，这些信息均未在天津交易所的平台予以披露，企业行为已经构成了对部分股东的欺瞒。

因此，建议该项目暂缓推进，等待企业动向。 2011.4.11 担保业务二部

第二篇：项目尽调报告

一、融资企业简介 1

(一) 企业基本情况 1

(二) 公司治理和组织结构 2

(三) 企业主营业务模式及状况

(四) 财务情况 7

二、融资企业的竞争优势 12

(一) 区域概况 12

(二) 政策支持优势 15

(三) 规范的运营模式 15

(四) 业务管理及人力资源优势

三、用款项目情况 16

(一) 项目建设必要性 16

(二) 投资概况： 17

(三) 项目投资金额 19

(四) 项目建设进度情况 20

(五) 合规性情况 20

四、还款来源 21

(一) ???财政收入情况 21

(二) ???财政支出情况 23

五、担保方??担保 25

(一) 概况 25

(二) 法人治理情况 27

(三) 核心管理人员简介 27

(四) 财务情况 28

(五) 业务经营情况 30

六、主要风险及防范措施 31

(一) 主要风险 31

(二) 防范措施 32

七、结论性意见 33 5 16

第三篇：PE尽调报告全案

引子

一家风头正劲的地方龙头企业许昌恒源发制品股份有限公司，从提交IPO申请被否到破产重组，用了不到4年时间。四年前，根据恒源两次IPO招股书申报稿：公司在2008-2012年，营业收入分别为1.7亿元、4.1亿元、6.9亿元、8.5亿元、9亿元，净利润分别为1400万元、6600万元、1亿元、9700万元、9000万元。

结合恒源招股说明书与公司章程，自2008年恒源(恒源有限)第三次增资以来，共有五轮对外融资，涉及10位外部自然人，16家外部投资机构，总金额约4.3亿元。

虽然投资人代表与种种迹象表明，恒源破产不是因为机构投资逻辑眼光的原因，而是因为大股东存在严重道德问题。

但由此也可见尽职调查的重要性，尽职调查，不仅仅是从财务和法律方面的逻辑和技术方面核实情况，对于PE机构来说：行业、团队、人更为重要。所以，好的尽职调查是极其必要的。

本期尽调指引主要内容

一、尽职调查基础知识

二、调查程序

三、行业尽职调查

四、法律尽职调查

五、财务尽职调查

六、尽职调查报告指引

此篇文章摘自私募早餐的【私募投资尽职调查工作手册】，该手册包括：反面案例、尽调详细清单、尽调程序、尽调报告模板及尽调工具等实战内容，精编89页。

一、尽职调查基础知识

(一) 尽职调查概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

(二)尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁? 即交易对手实际控制人的底细和管理团队。

2、他在做什么?

即产品或服务的类别和市场竞争力。

3、他做得如何?

即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较。

4、别人如何看?

包括银行同业和竞争对手的态度。

5、我们如何做?

在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

(三) 尽职调查框架

(四)尽职调查的关注要点

1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式。 (2)标的企业的竞争优势。

(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。

Tips 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性。

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)。

(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)。

Tips 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等。

(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

Tips 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

(1)管理层聘用和留任问题。 (2)工会问题。

(3)离退、内退人员负担及养老金问题。

Tips 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等。 (2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

Tips 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

(五)全面尽职调查团队的组成

一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比较复杂还要带上评估团队。

二、调查程序

(一)调查的基本原则

1、独立性原则

项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性;保持客观态度。

2、谨慎性原则

调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

(二)基本方法

1、审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

(三)尽职调查方法：望、闻、问、切

▲ 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

▲ 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

▲ 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

▲ 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

(四)调查对象

(五)尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

1.见过90%以上股东和管理层; 2.坚持8点钟到公司; 3.到过至少7个部门; 4.在企业连续呆过6天;

5.对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查; 6.与至少公司的4个客户面谈过;

7.调查3个以上的同类企业或竞争对手; 8.有不少于20个关键问题;

9.至少与公司的普通员吃过1次饭。

三、行业尽职调查

行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。

行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：

第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。

第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持。

如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。

第三、行业的毛利率(利润率)很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高;也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。

第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险。

比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。

那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢?从我们尝试所做的几个行业分析。

报告的经验来看，重要的是把握好以下三个重点：

(一)明确行业分析的目的

我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：

1、行业的规模多大?是否未来几年能保持 20%以上的增长速度?

2、这个行业内的价值链是怎样构成的?产业链中哪一段应该是最有投资价值的?

3、行业内的龙头企业是哪些?总体利润水平如何?

4、行业中的龙头企业能否走向资本市场?已经有多少家上市的企业?能否容纳更多的上市企业?等等。

(二)建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：

1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告;

2、查询行业期刊、专业杂志;

3、行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：

1、行业未来的增长空间。

2、政府政策对行业的影响。

3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。

4、行业中主要的产品和技术水平。

5、行业竞争的关键因素。

——根据需求分析：质量、价格、服务

——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响

6、行业内企业发展的决定因素。 ——市场的需求 ——企业的市场地位

——企业的技术、产品、服务等(决定利润水平的关键因素)

(三)最终得出行业分析的结论

行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。在最终成文的报告里需要给出以下结论：

1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。

2、行业内的龙头企业是哪些。

3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。

4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。

按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。

四、法律尽职调查

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。在法律尽职调查的过程中，流程又是怎样一步步地进展呢?

一、准备阶段需确定事项

尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：

(1)确认尽职调查的原因

确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。

(2)确认尽职调查所服务的交易模式

询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。

(3)确认商业交易基准日

承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。

(4)确认尽职调查的具体范围、深度和广度

明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。

二、制作法律依据文件夹及尽职调查清单

承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、外资性质，经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹(可为电子文档)，供承办律师团队随时查阅。

承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项：

(1)尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。

(2)尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。例如，在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、股权是否存在质押等权利负担;在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、出租或其他权利负担等。

(3)承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但其未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。

三、获取尽职调查资料

依据制作的尽职调查清单，承办律师应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意：

(1)有效安排承办律师团队内关于文件索取的分工，避免向被调查企业重复索取;

(2)要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作。这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限;

(3)在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件重新整理;

(4)应遵守被调查企业事先确定的阅卷规则，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿。

四、提供补充尽职调查清单并继续索取资料

律师团队应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断、发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。起草补充尽职调查清单提供给被调查企业，并委托专人联系被调查企业，督促其提供相关资料。

五、制作访问提纲

根据法律尽职调查的需要，为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况、实现调查目的，承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、员工、客户进行访问，并在访问前制作相关访问提纲。

六、律师独立调查

律师独立调查是一种重要的尽职调查手段，通常情况下是指承办律师通过在被调查企业所在地的政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。

6.1独立性调查是否开展取决于被调查企业的配合程度，以及工作时间的要求。

6.2独立性调查一般应当在尽职调查的过程中进行。为了全面了解被调查企业资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量在尽职调查开始时进行，由此，承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得的资料和被调查企业提供的资料，便于相互印证和节约调查时间。当然，独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进行。

6.3承办律师进行独立性调查，应当要求其走访和调查的政府部门或主管机关出具相关被调查资料的复印件，并加盖查询章以证明与原件核对一致。如果有的政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章，承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿并记录在案，由同去查询的承办律师签字备查。

6.4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业配合。有的政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被调查企业的某些信息，但是允许被调查企业调取和复制本企业的信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中能够提供一切方便，高效、完整地完成法律尽职调查任务。

七、进行调查访谈及记录

7.1在法律尽职调查中，通常在以下情况下进行访谈：

(1)在委托人和承办律师认为必要时，对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进行访谈;

(2)如出现即使提出补充尽职调查清单被调查企业依然无法提供相应资料的情况，承办律师可以对被调查企业进行调查访谈。 7.2访谈过程中，应当注意律师应有的保密义务及友好态度。

7.3调查访谈一般可采用书面问卷方式或指派调查人员当面访谈并做出书面问卷记录的方式，但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认承办律师应尽量要求受访人在访谈记录上签字。有时，被调查企业会有意、无意地隐瞒或不披露一些本企业的真实情况，但是，通过访谈的形式，有时能够获得事实真相。如果对某些事实问题，委托人和被调查企业存在争议，被调查企业高级管理人员、实际控制人在访谈记录上签字，能够起到证据效力。

八、向委托人通报与沟通，出具尽调报告

8.1在进行尽职调查过程中，承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。存在以下情形承办律师应当保持敏感，迅速判定并立即提出意见： (1)突发事件;

(2)委托人所在国法律不适用的主要部分或文件，此时有必要由外国专家出具意见; (3)需要其他领域的专业人士出具意见的部分，如需要保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其他专家出具意见。

8.2承办律师应当避免向委托人汇报尽职调查结果中所附带的任何非律师分析或判断，除非上述结果在提交最终调查报告之前通过分析、论证表明应该且已经向委托人进行了汇报。

五、财务尽职调查

一、财务基本情况

1、会计主体概况

(1)取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图;

(2)了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等;

(3)了解目标企业历史沿革;

(4)对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解;

(5)对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

2、财务组织

(1)财务组织结构(含具控制力的公司);

(2)财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制); (3)财务人员结构(年龄、职称、学历);

(4) 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬政策

(1)薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法; (2)缴纳“四金”的政策及情况; (3)福利政策。

4、会计政策

(1) 目标企业现行会计政策; (2)近3年会计政策的重大变化;

(3)与我们的差异，以及可能造成的影响(量化); (4)现行会计报表的合并原则及范围;

(5)接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单; (6) 近3年审计报告的披露。

5、税费政策

(1)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门; (2)税收优惠政策; (3)税收减免/负担;

(4)关联交易的税收政策;

(5)集团公司中管理费、资金占用费的税收政策; (6)税收汇算清缴情况;

(7)并购后税费政策的变化情况。

二、财务报表情况 ★

(一)盈利能力

1、销售收入

(1)了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

(2)核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

(3)分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

(4)取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

(5)如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

(6)取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

(7)关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

(8)核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

2、销售成本与销售毛利

(1)根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

(2)获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

(3)对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

(4)计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

3、期间费用

(1) 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

(2)对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

(3)取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

(4)关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

(5)取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

4、非经常性损益项目

(1)取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 (2)结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

(3)计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

(二)资产真实状况

1、货币资金

(1)取得或编制货币资金明细表。

(2)通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

(3)抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

2、应收款项

(1)取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

(2) 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险;取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

(3)结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

(4)判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

(5)分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

3、存货

(1)取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

(2)结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。

4、对外投资

(1) 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

(2)取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。

(3)查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

(4)取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

5、无形资产

(1)对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

(2)无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

6、投资性房地产

(1)核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

(2)了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

7、应付款项

(1)取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。 (2)取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

8、资产抵押

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

9、诉讼及其他

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

(三)现金流量是否合理

1、取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

2、核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

3、如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

4、对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

(四)纳税情况

1、税收缴纳

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

2、税收优惠

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

(五)表外项目

1、对外担保

2、已抵押资产

3、贴现

4、合作意向

5、未执行完毕的合同

6、银行授信额度

7、诉讼

8、其他

三、财务报告总体评价

(一)合并、分部、参股事项的核查

1、对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

2、对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

3、对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。

4、如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

(二)财务比率分析

1、盈利能力分析

计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

2、偿债能力分析

计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

3、运营能力分析

计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

六、尽职调查报告指引

一、如何写一篇尽职调查报告

(一)写尽职调查报告，需要什么样的语言风格?

写调查报告，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

1、描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明;

2、多用表格和结构图，让表述更清楚;没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

(二)写尽职调查报告怎样做到客观、准确、通顺、层次清晰?

写意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。

所以，可以在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。有些中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

(三)写尽职调查报告的事实和意见，要分别详细到什么程度?

事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，都写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍;如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

(四)怎样做到合理的文档标题编写规则，来达到事半功倍，避免混淆?

按照做文档的一贯做法，在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

二、尽调报告的框架与内容

(一)公司基本情况

1、公司发展历程

例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立时注册资金为 50万元，股东由诸葛和张小沐两人组成，邸烁为公司经理,负责具体经营。公司成立之初，实际控制人邸乐结合自身的职业经历和技术优势将公司的主要研发方向确定在垂直搜索引擎，并兼顾互联网视频和网络广告技术，研发了国内唯一专注于移动互联网通用资源的搜索引擎，所有关键模块都为公司自行开发，拥有自有知识产权，这一前期研发工作为公司后来快速开展移动互联网领域业务打下了坚实的技术基础。

2、公司组织架构 (1)控股子公司情况 (2)公司部门架构

3、公司享受的优惠政策

4、公司最近受过行政处罚或法律诉讼情况

5、公司主要业务与主要产品介绍 (1)技术方面 (2)市场方面 (3)行情方面

6、公司在行业中所处的地位例：公司是国内领先的移动互联网领域核心系统软件及应用软件的提供者，是移动互联网应用和服务提供的领跑者，是国内唯一能提供成熟、功能丰富且差异化的基于 Android系统的终端解决方案的公司，公司技术团队是国内唯一对 Android系统有深层开发能力的队伍，在基于 Android系统的软件开发能力上公司整体处于国内绝对领先地位。

7、公司已签协议及专利获得情况

(二)公司组织管理与人力管理

1、公司主要组织机构

2、公司重大投资的决策程序

3、公司股东会和董事会会议情况

4、公司企业文化

5、培训机制和执行情况 (1)培训分工

(2)培训计划和预算 (3)培训类型定义

6、公司主要奖罚制度

7、员工的薪酬、福利、退休计划

8、晋升政策和激励措施

9、公司劳动合同范本

10、公司员工分部门人数、骨干名单及员工学历构成 (1)员工部门分布表 (2)员工学历构成表 (3)公司管理人员情况 (4)技术骨干人员情况

(三)整体市场分析和公司竞争策略

○整体市场分析 ○市场发展趋势分析 ○操作系统发展趋势 ○国内市场机会分析 ○国内市场容量预测

○公司核心竞争力和商业模式分析

例：北京小沐在未来移动互联网领域的竞争力是显著的，主要体现在：

1、对基于Android系统的智能终端核心操作系统的深度开发能力，并在此基础上提供各种应用软件;

2、高层次、紧密的行业合作伙伴，既包括产品合作伙伴，也包括销售渠道合作伙伴，可以通过自身的软件优势来整合硬件制造能力和产品销售能力，为客户提供完整的个性化解决方案;

3、持续的研发能力和产品满足个性化需求的能力，公司目前研发团队在国内Android领域里处于绝对领先地位，具有跟踪Android系统不停升级的持续开发能力;

4、公司通过与专业领域优势合作伙伴的整合，快速切入行业细分领域，如车机行业、金融行业、教育行业等。

○公司的战略规划

(四)产品与技术

一、公司产品

二、内容与应用服务模式

三、核心产品

四、公司新产品研发能力和研发费用的投入标准

五、公司合作伙伴

(五)公司财务状况与经营业绩

一、未来公司会计政策有无重大变化及影响

二、公司重大财务事项的内部控制制度

三、公司纳税情况说明

四、公司的借款合同、资产抵/质押合同、担保合同

五、公司近几年资产负债表

(六)投资方案及总体评价

一、本次投资方案概述

二、公司未来风险分析

1、公司经营风险

2、技术风险

3、市场风险

4、财务风险

5、其他风险

三、项目结论

第四篇：尽调工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明 1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图 1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件 1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析 1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占销售总额的比例说明 1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况 1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期 1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程 1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件 1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件 1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料 1-6-2 历年发展计划及报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议 2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构 2-1-1访谈记录 2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责 2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况 2-1-4-3 公司高级管理人员职责 2-1-5 三会议事规则核查记录 2-1-5-1 三会议事规则 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 法律意见书 2-2 公司治理机制 2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估 2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件 2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见 2-3 公司股权结构 2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册 2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明 2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等） 2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需） 2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明 2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表 2-4 公司董事、监事 2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历 2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件 2-5 公司独立性情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明 2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议 2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录 2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录 2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8） 2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2） 2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明 2-5-6 机构独立 2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证 2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度 2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明 2-6 同业竞争情况 2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明 2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录 2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺 2-7 重大经营事项 2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序 2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序 2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序 2-7-4-3 重大委托理财合同 2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序 2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明 2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明 2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录 2-8-4 访谈记录 3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度 3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录 3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等） 3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明 3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录 3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4） 3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度 3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录 3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表 3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-4 应收账款可回收性随机抽样 3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同 3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况 3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析 3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析 3-8-2 存货盘点表 3-8-3 存货库龄表 3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析 3-9 重要的对外投资 3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告） 3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证 3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见 3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表 3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录 3-10-6 车辆行驶证抽查表 3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录 3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序 3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析 3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序 3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明 3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告 3-13-2 公司管理层访谈记录 3-13-3 资产评估机构访谈记录 3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同 3-14-4 应付票据明细表及利息核算表 3-14-5 其他应付账款明细表 3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表 3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等） 3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料 3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析 3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录 3-16-2 公司成本管理办法 3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用 3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证 3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录 3-17-5 利息费用明细表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件 3-19-3 金额较大的营业外收入明细表 3-19-4 营业外收支真实性测试 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策 3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明 3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明 3-20-4 相关三会文件 3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-21-2 控股子公司会计制度 3-21-3 合并会计报表抵消分录 3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例 3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明 3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见 3-23 审计报告 3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明 3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见 4 公司合法合规调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 设立及历史沿革情况 4-1-1-1 公司设立时的批准文件 4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件 4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件 4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告 4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明 4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件 4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议 4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见 4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析 4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用） 4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明 4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件 4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明 4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函 4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录 4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录 4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录 4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2） 4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录 4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件 4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2） 4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录 4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明

第五篇：银行尽调清单

拟投资某银行尽调清单

1.公司结构与公司文件 1.1.公司结构

1-1-1关于**银行(直接和间接控股, 关联公司)股本的股份信息。

1-1-2以往的改组: 证明最近期间所发生重大收购、合并、重组、剥离或其它重大公司事件条件和条款的所有文件。

1.2.**银行的存在与设立

1-2-1与股本增减相关的所有文件, 包括与**银行股本相关的股份买卖、股份认购、转股或期权交易等文件的复印件。

1-2-2 审计师和/或外部会计师; 其它外部顾问对**银行所提供的建议书。 1.4公司记录、委员会

1-4-1最近期间中股东、合伙人、公司董事会或相关委员会会议与决议的记录材料。 1-4-2 总经理向股东及/或任何公司董事会或其它委员会作出的报告。 1-4-3 最近期间的股东会议记录

1.3管理—与授予任何管理人员或主管人员**银行的股份或其它证券、投资或资产的发行、出售、交换或转换相关的期权、认股权或其它协议的清单。 2.设施、设备 2.1不动产所有权

2-1-1 由**银行全部或部分拥有的建筑物的清单, 包括地址、建筑物产权证书以及所拥有建筑物技术登记的摘录。

2-1-2 所拥有土地的清单, 包括地址、产权证书以及国家地籍薄的摘要 2-1-3 建筑物和土地的留置权, 包括证明此类留置权存在的证书。 2-1-4 不动产买卖协议, 包括规定购买不动产的任何优先购买权的协议。

2-1-5 所有担保物权或其它留置权或对**银行所拥有不动产限制的清单和说明, 包括这些物权的相关证明。

2-1-6 与不动产相关的其它协议, 包括与子公司或第三方间的任何租用或租赁协议。 2-1-7 不动产的估价或估值。

2-1-8 本次增资扩股估值涉及的评估增值不动产的评估报告。 2.2不动产租用和租赁

2-2-1 租用或租赁的不动产的清单。

2-2-2 租赁协议和租赁期权, 以及适当情况下正式租赁登记的证明文件的复印件。 2-2-3 关于租赁不动产过去和现在用途的资料。 4.劳工/雇员事宜 4.1**银行的组织结构图

4-1-1 银行总部每个部门的组织图(说明主要职责及业务范围) 4-1-2 代表性支行的组织流程图

4.2内部委员会清单(例如信贷委员会、审计委员会、资产负债管理委员会)及其相关成员。 4.3聘用合同与服务协议

4-3-1 管理层和带薪人员工资，额外福利及其他报酬系统(这些福利包括奖金及其他报酬、员工培训、利润分红、团体保险以及员工贷款等)的说明。 4-3-2 **银行社会保险缴纳政策以及提取情况。 4.4福利

4-4-1 额外福利及其它报酬的清单(以及相应受益人的名单), 包括奖金和其它补偿、雇员培训、利润分享、集体保险和雇员贷款等。 4-4-2 关于福利的内部规定。

4-4-3 养老金计划; 养老金拨款的保险精算(截至前一会计末)。 5.政府许可与执照; 法律法规的遵守

5-1在最近期间，与违反**银行所持有许可、执照、批文、授权或与违反适用法律相关的而对**银行征收费用、评估和款项, 此类所有相关文件。

5-2法律法规的遵守。在最近期间，无关于违反**银行所持有许可、执照、批文、授权或违反适用法律相关的而对**银行征收费用、评估和款项的此类文件。 6.诉讼

所有未决或可能的诉讼、冤案、仲裁、行政诉讼或索赔及所有未结清决议或判决的清单及说明; 7.财务文件 7.1账目 – 概述

7-1-1 最近期间全行本外币合计月计表;最近期间损益明细表 (月度或季度, 根据内部编制情况而定)，最近一期资产负债表及损益表，并说明合并报表编制方法，会计科目合并方式，最近期间损益明晰表 (月度或季度, 根据内部编制情况而定)，最近一期资产负债表及损益表;

7.1.2报告: 经审计的详细的历史财务报表, 账目注释; 在审计中，被出具保留意见的原因和内容(如有);

7-1-3 审计师报告、审计师信函, 包括审计师致客户书和审计陈述书; 审计师出具的管理建议书(如有) 7.1.4或有事项和承诺: 对最近中间结算日期的所有重大或有事项和承诺的分析; 7-1-5 试算表。 7.1.6审阅目标银行在最近期间提交给中国人民银行的业务管理报告，并就其中的严重违规操作和类似重大事项与管理层讨论了解其相关处理与整改情况，以及对经营绩效的影响。 7.3收入: 银行业务净收入

7-3-1 按部门对最近期间收入(利息、费用和佣金)进行的月度分析; 7-3-2 未付利息的会计方法; 7-3-3 非利息收入(费用、佣金等)的收入确认政策; 7-3-4 按贷款账薄进行的利息对账, 包括对任何对账项目的解释; 7-3-5 最近期间利差变动分析; (请按月分析) 7-3-6 请说明收入大类中包含了哪些产品的收入 7.4营业成本

7-4-1 营业成本类别的详细构成; 7-4-2 7-4-3 接待费: 类别明细; 最近期间营业成本结构的历史演变; 7-4-5 不同服务职能部门的分配和公司间成本分摊: 说明与定价; 7-4-6 外部服务与相关成本。

7.5具体的盈亏项目 – 主要项目分析与证明文件 7-5-1 其它营业收入; 7-5-2 7-5-3 7.6风险

7-6-1 呆账项目的结构与演变, 区分: 7-6-2贷款呆帐准备及其他准备最近期间变动表(计提，冲减与收回); 7-6-3坏账准备规则与计算方法, 评级政策

7-6-4 向其它银行所售贷款的坏账准备规定与坏账准备方法(合同复印件)薄记贷款与承诺事项的会计方法

7-6-5 贷款账薄与资产负债表的对账(访谈中解释)

7.6.6按债务人性质(个人、私营、三资、股份、国有、集体)、行业、地区对贷款进行的分析其它营业支出; 非经常项目。 7-6-7 按类别和账龄对逾期贷款进行的分析

7.6.8冲减(核销)分析，请提供最近期间核销贷款清单 7.6.9贷款五级分类程序

7.6.10按坏账准备划分的总体逾期贷款范围

7.6.11最新呆账报告(最近一期)及其与当前情况(趋势、前景)的对比 7.6.12其他准备规则、计算方法与政策 7.7资产负债表和表外项目的详细审查

7-7-1 股东权益详细情况: 构成、演变、当前状态 7-7-2 请提供最近一期存款按种类和账龄划分明细; 7-7-3 任何其它类型代收或临时账目: 项目明细及账龄分析 7-7-4 获取证券投资和买入返售证券按券种分类的明细清单

7-7-5 客户贷款/存放同业、存放联行、拆放同业及拆放金融性公司的清单;同业存放及拆入款项/客户存款/交易性负债明细清单;

7-7-6 金融投资: 所持金融资产的详细情况(性质、市值、股权与表决权)。对于超过5%的持股比例, 应说明相应的公司

7-7-7 交易证券会计方法

7-7-8 固定资产清单及明细信息，区分与经营有关的资产及与经营无关的资产(如果有); 提供由目标银行完全或部分所有的房产清单(包括地址和相关权属证明)

7-7-9 无形资产: 明细、商誉和/或负商誉、应用的会计方法(摊销方法……) 7-7-10 银行间贷款与借款明细。订约方清单与状况

7-7-11 最近期间每月存款及贷款按类别分类的每种类别的日均余额

7-7-12 了解目标银行是否存在资产使用的限制，其中包括房屋建筑物、土地、证券投资等，并审阅与限制相关的书面凭证; 7.8筹资与资产负债管理

7-8-1 向其它银行所售贷款金额的月度演变及相关的收入(如有) 7-8-2 已售贷款的坏账准备的评估与更新

7-8-3 最近期间向其他银行购入或出售贷款合同及其相应管理协议(如有) 7-8-4 表外项目和其它未结清承诺事项 7.9监管比率 8.税务 8-1 **银行在企业所得税、营业税、印花税和任何其它适用税方面的情况概述; 8-2 最近期间纳税申报单复印件、在税务部门备案、供纳税期间对每种税项进行审计的声明材料的复印件; 纳税申报单和纳税情况的记录和文件的复印件; 8-3验资证明、国税和地税登记证; 8-4递延税资产与负债的清单、金额、详细说明和支持性计算, 包括企业所得税损失和税收减免 (国际会计准则下); 8-5 **银行为便于纳税期间审计而采纳的由外部顾问提出的税务待遇建议或意见的复印件; 8-6 从税务部门取得的税务规定的复印件; 8-7 特别地方税政策的复印件, 如果适用; 8-8 各个税种的限制性法规; 8-9 与前一次税务审计相关的文件和信函复印件; 8-10 向客户提议的主要结构化产品的清单和说明; 8-11 向客户分发的营销文件的复印件, 尤其是适用税待遇的说明(如果有); (公司业务部、个人部各提供营销材料一套)

8-12 未处理的税务审计和税务诉讼的详细信息与状态; 潜在风险债务的估计; 8-13 税务风险准备: 计算; 8-14 前一资产负责表日以来任何重大交易的详细资料及其税务影响的评估; 8-15 与**银行所售产品相关的、客户引起的任何税务评估或税务诉讼的存在与否; 8-16 与**银行前述改组相关的税务负债; 8-17 可能因**银行所有权变更而触发的税务责任和义务清单。 8-18 并请提供如下资料

 各税种的纳税申报表和完税凭证;

 税务调查期间内的审计报告和提交给中国人民银行的业务管理报告;  所得税调整表或税务汇算清缴报告，确定税务复核的重点会计科目及记录;

 最近期间的所得税申报表和税单复印件。比较所得税申报表、税单和纳税调整或所得税汇算清缴报告，以确定各的所得税调整事项;  税务机关出具的关于目标银行适用的所得税率的批复;  税务机关出具的关于目标银行享受税收优惠的批复;

 税务机关出具的税务亏损弥补表，以确定历的纳税所得/亏损情况;

 针对目标银行的主要税务风险所在复核税务政策(如是否有相关的批准文件) 的使用;  取得税务检查决定书等有文件

 确定目标银行是否取得了税务机关特别批准文件(或与税务机关之间有特别协定);  确定目标银行最近期间内重组业务或重要交易活动的税务影响;

 取得目标银行销售产品和服务的宣传推广资料，评估相关产品和服务的税务风险及其所适用的税务待遇;

 针对由于购置或处置取消赎回权抵押资产等的交易事项所引起的复杂税务结果，复核并总结其相关的税务影响。

9.内部控制文件与资料

9-1 近期的内部审计报告的复印件。

9.2各级分行或子公司办事处的管理程序与职权; 9.3内部评级/评分政策说明和审查频率说明; 9.4管理高层风险控制机制; 9.5信用批准职权说明; 9.6 内部控制文件与资料—用管理程序说明。 10.贷款审阅

10-1 请提供最近期间所有本外币贷款明细清单(对公及个人)(可从信贷系统导出，应有相应的五级分类，如有);并请说明该余额如何与资产负债表中贷款总额相比较。 10-2 各类贷款审批流程