银信新规逐条解读

银信新规逐条解读（精选4篇）

篇1：银信新规逐条解读

银信合作理财强制转表 新规倒逼信托转型

2011年01月28日 11:18时代周报

本报记者 陆玲 发自北京

高达上万亿元的“影子信贷”，在银行资产负债表外膨胀了两年的日子到头了。

1月20日，银监会宣布了银信合作理财产品从表外转至表内的最后期限—2011年12月底。通知规定，每季度至少要将25%转入表内，并在1月31日前向银监会或其省级派出机构报送资产转表计划。

分析认为，“监管层之所以对今年的银信信贷下重拳调整，是因为近两年来信贷调控有所失效中影子信贷‘功不可没’。”据银监会相关统计数据，目前流于监管外的这部分银行信托合作理财高达1.66万亿元，其中融资类产品规模为1.07万亿元。

银监会相关负责人在近日的新闻发布会上表示，“原本应该通过银行贷款贷出去的资金却通过信托渠道变相发放出去，在某种程度上说是一种监管套利。希望借此进一步提高银信合作，鼓励信托公司转变经营方式，引导银信合作业务去信贷化。”

迅速膨胀的影子信贷

所谓影子信贷，是指在银信合作业务中，由于银行理财计划产品由银行负责设计，因此商业银行可以通过这个渠道给部分急需贷款的客户，以这种信托产品的形式发放贷款。这部分可以不被计入银行贷款之内的产品资金。影子银行，则是指行使商业银行功能但却基本不受监管或仅受较少监管的非银行金融机构。过去两年，各商业银行为了解决临时的资本紧张问题，绕开对信贷额度的控制，与信托公司合作发行信托贷款，把本应归于表内放贷的项目，通过融资类银信合作业务的模式转移到表外。

“实际上，资金和项目都是银行的，只是借道信托转了一圈。”一信托业人士说，“通过‘转表游戏’，回笼了资金又缩小了贷款总规模，银行拿着钱又能二度放贷。成为社会融资总规模控制的漏出通道。”

央行公布的2010年7.95万亿信贷投放已经超出之前制定的7.5万亿目标，如果加上表外融资(委托贷款、信托贷款等)，总的信贷规模已经超过9万亿元，这显然让市场的流动性泛滥有增无减。

自去年开始，监管层开始着手严控国内银信理财市场。去年7月，银监会口头叫停银信合作；8月初，正式下文规范银信合作业务，即“72号文”，要求融资类业务占银信合作比例不得高于30%。根据银监会统计，银信合作规模已从2010年7月的2.08万亿下降到2010年末的1.66万亿。

据普益财富报告，曾占据银行理财产品半壁江山的银信合作信贷类产品风光不再，2010年全年信贷类理财产品发行量仅为1669款，较2009年发行量下降50%。

但据中国信托业协会的数据显示，房地产信托在信托业务中的比例由2010年初的10.64%上升到当年三季度末时的13.41%。其中仅中融信托、平安信托、中诚信托、中信信托、新华信托5家公司发行的房地产信托计划就高达1200亿元。

普益财富发布的《信托理财市场报告》显示，在中央对楼市调控的2010年，房地产类信托产品成立数量397款，同比增幅110.05%；成立规模达1210.62亿元，同比增幅为208%。

影子信贷膨胀的背后，其实正是实体经济饥渴的融资需求，和商业银行无法抑制的放贷冲动。

央行收回信贷调控权

值得注意的是，时隔两年之后，央行今年再次掌控货币信贷总量的调控权，银监会主要从审慎监管角度予以支持和配合。

“其实，影子信贷问题是宽松的货币政策退出之后才变得尖锐起来的，去年年初央行上调存款类金融机构人民币存款准备金率进行结构调整，但是一年后信贷并没有压下来。”北京大学中国金融研究中心副主任吕随启告诉时代周报记者。“一方面就是影子信贷的存在，另一方面，像银监会的监管机构可能更多是站在行业自身的立场，执行起来效果相对就会差。”

就1月份目标额度而言，银监会倾向于新增1万亿到1.2万亿元之间，但央行则倾向于控制在9000亿元左右。但无论如何，央行和银监会已就坚决回收过去两年超发货币达成一致。

与此前银监会资本监管工具及有关政策等监管方式相比，央行引入了差别动态存款准备金率。

据接近央行的人士称，以“新增社会融资总额”为目标的调控思路已获得相关机构的审批，并可能将于2月份正式推出。相比信贷总量，社会融资总量更能全面反映宏观经济的热度。该指标包括银行、证券、信托以及股权、债权等融资额加总。

“对于央行而言，仅仅对银行体系内信贷规模进行限制，已不大可能，信贷调控和宏观目标之间越来越脱节。”金融研究所中国经济评价中心主任刘煜辉(专栏)认为。反观整个2010年，虽然银行信贷额度被严格控制，但因为大量银信产品等的存在，还是效果不明显。

“银行通过银信合作转移新增信贷的趋势愈演愈烈，已经间接影响到了央行的货币政策调控效果。现在双管齐下，银行再试图通过各种手段变相抵制调控措施，几乎已经不大可能了。”吕随启告诉时代周报记者。

银行的对策

安信证券分析报告称，2010年信贷类理财产品期限大都在1年以内，占比高达95.27%。而2010年8月份72号文之后，银行已基本停止信贷资产类理财产品的发行，因此存量的1.66万亿基本会在2011年自然到期。而按照每季度25%的降幅制定转表计划主要是对银行的督促，不会实质影响并表进度，对银行利润影响不大。

但具体到各家银行，因其银信合作产品收益占各银行中间业务收入的比重不同，影响也各不相同。

工行资产管理部副总经理马俊胜在接受时代周报记者采访时表示，“影响不可小视”，马俊胜告诉时代周报记者，“工行银信合作产品收益占比大概是10%左右。”

银信合作新规限制了表外信贷投放。交银国际报告预测，今年需转入表内的银信合作贷款规模约4000亿元左右，“这部分表外贷款肯定会对今年的信贷投放总量造成冲击”。高华证券分析报告认为，表外银信贷款转入表内对行业贷款增长的影响相当于减少2011年行业贷款额度，预计人民币7万亿-7.5万亿元。对于银行来说，缺少了表外信贷这个渠道，2011年的贷款调控力度将比2010年大得多。而银行本就是有根深蒂固的放贷冲动的。加上今年上市银行全部完成了再融资，其盈利冲动和监管部门的规模控制之间的矛盾，可能更加紧张。当然对于银行来说，不会坐等山空。某股份制银行内部人士告诉时代周报记者，“调控一下就躲一下，就像猫和老鼠的游戏，其实市场是更了解市场的。监管法则变了，营运模式也会随之改变。”他说，比如，某款新推出的银信理财产品在其说明书中称其为“前期已成立的信托融资项目”，比如“直接开始绕过信托公司，开展理财委托贷款业务”。

对于目前主要利润来源仍然是存贷款利差的银行来说，监管层对银行信贷投放的步步紧逼，他们将如何放弃那么多有资金需求的好项目？

倒逼信托转型

与商业银行相比，新规对信托公司的影响毫无疑问要更大一些。

新规要求信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本，而且如果信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%，或低于银信合作信托贷款余额

2.5%，信托公司2010年不得分红。

这样一来，信托公司“股东分红压力就会很大”，若按准备金不得低于信托贷款余额2.5%计算，像规模稍大的中融信托，光信托赔偿准备金就得有41亿元。好在经过2010年的监管，信托行业已经有了较强的抵抗力。因为过去一年，银监会连续针对银信合作业务、净资本管理和房地产信托发文，其中影响最大的当是去年下半年出台的《信托公司净资本管理办法》。

“没办法，市场和监管环境都迫使信托公司转型，这已成为共识。但是信托公司如何谈转型？信托公司业务范围广，但行行不精，动不动就踩红线。”据一位曾在信托公司任职高层的人士告诉时代周报记者。

据了解，目前信托公司主要业务有：阳光私募、银信合作、信政合作和房地产业务。但是信托证券账户被停，阳光私募发行受阻。信托公司所熟悉的信贷类理财产品的发行受到限制。随着国家对房地产市场的调控以及监管部门对房地产信托业务日趋严格的要求，信托公司这一主要盈利领域也面临挑战。

“不过，虽然银监会也让自查，但从来没有禁止过，也不可能禁止。”上述信托公司人士告诉时代周报记者，“在新政的频频打压下，信托公司纷纷筹划增资扩股。”

中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成在接受时代周报记者采访时表示，“任何试图投机取巧逾越政策监管的手段都是急功近利的。与其被动等待，不如趁早向主动管理型发展转向。此前，银监会也希望信托公司摒弃准银行业务，转向以投资为主的资产管理之路。”

对于信托公司未来的业务方向，全国人大财经委副主任委员吴晓灵(专栏)曾指出了三条路：面对高净值客户进行全方位理财的管理；契约型私募基金；与融资租赁的结合。

篇2：银信新规逐条解读

一、关于关联企业资本弱化方面的新规定

《企业所得税法》第四十六条规定:企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出, 不得在计算应纳税所得额时扣除。《企业所得税法实施条例》第一百一十九条对债权性投资和权益性投资做了定义。债权性投资, 是指企业直接或间接从关联方获得的, 需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息的方式予以补偿的融资。企业间接从关联方获得的债权性投资包括:关联方通过无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资, 其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。权益性投资, 是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息, 投资人对企业净资产拥有所有权的投资。这个定义也是会计准则中的定义, 其范围包括投资人对企业投入资本以及形成的资本公积金、盈余公积和未分配利润等。权益性投资反映的是所有者对企业资产的剩余索取权, 是企业资产中扣除负债后应由所有者享有的部分, 反映所有者投入资本的保值增值情况。

《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》 (简称《通知》) 第一条规定:在计算应纳税所得额时, 企业实际支付给关联方的利息支出, 不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分准予扣除, 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出, 除符合本通知第二条规定外, 其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为:金融企业, 为5∶1;其他企业, 为2∶1。《通知》第二条规定:企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料, 并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的, 其实际支付给境内关联方的利息支出, 在计算应纳税所得额时准予扣除。

对于关联方利息涵盖的范围、计算及扣除方式, 国家税务总局在《特别纳税调整实施办法 (试行) 》 (简称《实施办法》) 中做了如下详细规定:

1. 关联方利息涵盖的范围。

《实施办法》第八十七条规定, 关联方利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。

2. 不予扣除利息支出计算方式。

不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息× (1-标准比例/关联债资比例) ;关联债资比例=年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和。其中:各月平均关联债权投资= (关联债权投资月初账面余额+月末账面余额) /2;各月平均权益投资= (权益投资月初账面余额+月末账面余额) /2。权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本 (股本) 与资本公积之和, 则权益投资为实收资本 (股本) 与资本公积之和;如果实收资本 (股本) 与资本公积之和小于实收资本 (股本) 金额, 则权益投资为实收资本 (股本) 金额。

3. 关联方利息支出扣除方式。

《实施办法》第八十八条规定:所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出, 不得结转到以后纳税年度;应按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例, 在各关联方之间进行分配。其中, 分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除;直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息, 按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税, 如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款, 多出的部分不予退税。

二、新规定的主要变化

1. 增加了例外性条款。

新政策规定, 企业如果能够按照《企业所得税法》及其实施条例的有关规定提供相关资料, 并证明相关交易活动符合独立交易原则, 或者该企业的实际税负不高于境内关联方, 其实际支付给境内关联方的利息支出, 在计算应纳税所得额时准予扣除。而原内资企业所得税政策 (国税发[2000]84号) 规定, 纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的, 超过部分的利息支出, 不得在税前扣除。《实施办法》对基于“合理商业目的”并按照“独立交易原则”实际支付的关联方借款利息, 在有资料证明关联方交易的独立性和不以转移税负为目的, 则不对关联方利息支出进行调整。该规定比较客观、合理。

2. 提高了债权性投资与权益性投资比例。

《通知》第一条规定, 企业实际支付给关联方的利息支出, 其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为:金融企业, 为5∶1;其他企业, 为2∶1。而原税收政策对这一比例的限制性规定为50%。也就是说, 在一般情况下, 非金融企业接受的需要支付利息的关联方债权性投资, 只要不超过企业本身的权益性投资的2倍, 其支付给关联方的利息支出就可以按规定税前扣除。新政策较旧政策绝不是简单地扩大了4倍的问题。比如A、B两股东共同出资成立了企业C, 三方均为内资非金融企业, 其中A企业出资200万元, B企业出资800万元, 注册资本为1 000万元, C企业分别向A、B企业借款。那么, 根据国税发[2000]84号文件的规定, A、B企业可以在税前扣除的关联企业借款利息本金的限额均为500万元 (1 000×50%) , 而根据《通知》的规定, 向A企业借款可以在税前扣除的关联企业借款利息本金的限额为400万元 (200×2) , 向B企业借款可以在税前扣除的关联企业借款利息本金的限额为1 600万元 (800×2) 。

3. 加大了防范力度。

首先是扩大了应予调整的利息支出的涵盖范围。《实施办法》规定, 关联方利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。其次, 支付给各关联方的利息单独计算调整。这可以从《实施办法》第八十八条的规定看出。

三、资本弱化管理下企业应注意的问题

1. 新规定的适用对象。

《企业所得税法》及其实施条例中特别纳税调整事项关于资本弱化条款的规定, 是专门针对关联方之间的债权性融资行为的, 非关联方之间的债权性融资行为所产生的利息支出不受此规定限制。企业在融资渠道、方式可以选择的情况下, 应充分考虑这一点, 避免增加不必要的成本。

2. 利率。

对外资企业而言, 《企业所得税法》取消了利息支出须经当地税务机关审核同意的规定, 只要不超过按照金融企业同类同期贷款利率计算的数额的部分, 企业即可自行申报扣除。纳税人在计算扣除时需要注意的是, 金融机构同类同期贷款利率包括中国人民银行规定的基准利率和浮动利率, 不能仅考虑基准利率而忽略了浮动利率, 导致少扣除利息支出, 应按照合理方法分开计算;没有按照合理方法分开计算的, 一律按其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。例如, A公司、B公司和C公司于2008年1月共出资1 000万元设立D公司。A、B公司权益性投资均为200万元, 占20%的股份;C公司权益性投资600万元, 占60%的股份。2008年1月, D公司以10%的利率从A公司借款500万元, 以9%的利率从B公司借款600万元, 以7%的利率从C公司借款600万元。假设:A、B、C、D公司均为非金融企业;银行同类同期贷款利率为8%;D公司实际税负高于A公司, 且D公司无法提供资料证明其借款活动符合独立交易原则;B公司可以提供税法规定的相关资料以证明其符合独立交易原则;D公司实际税负不高于C公司。

根据有关规定计算如下:

(1) 对A公司支付的利息。由于D公司实际税负高于A公司, 且D公司无法提供资料证明其借款活动符合独立交易原则, D公司实际支付给A公司的利息支出, 不超过按有关规定计算的部分, 准予扣除, 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。D公司接受A公司的债权性投资和权益性投资分别为500万元和200万元, 其比例为2.5∶1, 并且其约定利率10%高于金融机构同类同期贷款利率8%, 故A公司借款利息不能全额税前扣除。其可税前扣除的借款为400万元 (200×2) , 利息为32万元 (400×8%) 。2008年共支付A公司利息50万元 (500×10%) , 可税前扣除32万元, 其余18万元应在2008年做纳税调整, 且在以后年度不得扣除。

(2) 对B公司支付的利息。由于D公司接受B公司的债权性投资可以提供税法规定的相关资料以证明其符合独立交易原则, 因此可以不受债资比例的规定限制, 但其约定利率9%高于金融机构同类同期贷款利率8%, 故B公司借款利息54万元不能全额在税前扣除, 其超过部分要做纳税调整。

(3) 对C公司支付的利息。D公司实际税负不高于C公司, 也可以不受债资比例的规定限制, 其约定利率7%低于金融机构同类同期贷款利率8%, 故C公司借款利息42万元 (600×7%) 可以全额在税前扣除。

(4) A、B、C公司的利息收入。A公司自D公司取得的利息收入50万元、B公司自D公司取得的利息收入54万元、C公司自D公司取得的利息收入42万元, 因《企业所得税法》及其实施条例中没有相关税收优惠政策的规定, 故均应并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

3. 核算方式。

按照《通知》的规定:企业同时从事金融业务和非金融业务, 其实际支付给关联方的利息支出, 应按照合理方法分开计算;没有按照合理方法分开计算的, 一律按其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。因此, 企业同时从事金融业务和非金融业务时, 应将金融业务和非金融业务的利息支出分别核算。

4. 扣税资料的完备性。

《实施办法》第八十九条规定:企业关联债资比例超过标准比例的利息支出, 如要在计算应纳税所得额时扣除, 除遵照本办法第三章规定外, 还应准备、保存并按税务机关要求提供相关同期资料, 证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等均符合独立交易原则。

摘要：随着经济全球化的深化, 我国的外来投资和对外投资迅速增加, 资本弱化税制体系也逐步建立。本文主要分析了我国关于关联企业资本弱化方面的新规定, 新规定的主要变化以及资本弱化管理下企业应注意的问题。

关键词：资本弱化,企业所得税,关联方

参考文献

[1].财政部会计资格评价中心.经济法基础.北京:经济科学出版社, 2007

篇3：银信新规逐条解读

进一步规范信贷类银信合作的动因

防控银行规避贷款规模监控。通过信托平台将存量贷款从表内转至表外,从而为后续放贷腾出更多空间,这是商业银行规避贷款规模监控的有效路径。2007年和2008年上半年,我国实施从紧的货币政策,监管机构对信贷规模控制较严,信贷类银信合作受到各家银行的青睐。2008年10月之后,货币政策由紧转松,该类信托理财产品的发行减缓。2009年,在较为宽松货币政策下,商业银行信贷投放创下了历史纪录。在经过2009年上半年信贷大量投放后,银行迫于经营和监管双重压力,试图通过发行信贷类银信合作的方式,将表内信贷资产转出表外,为信贷规模腾出更大的空间。

防控银行规避资本充足监管。在适度宽松的货币政策背景下,商业银行开展信贷类银信合作业务主要是为了缓解目前银行所受的资本充足率约束。规避监管部门对于商业银行资本充足率方面的限制,这一做法在2009年底有不少的中小商业银行尤为重视。信贷类银信合作的目的主要是想降低资产分母,以此提升资本充足率。在经历2009年天量信贷投放后,不少银行资本充足率临近监管警戒边缘。从14家上市银行2009年前三个季度季末数据来看,2009 年我国主要银行的资本充足率较2008 年明显下降。

防控银行规避利率监管。有些银行为了维护与某些大型企业的关系,也会通过发行信贷类银信合作产品的方式以降低企业融资成本。根据目前央行规定,利率的下浮空间极为有限,有些银行为维护一些重要客户,比如大型的优质中央企业的关系,银行可以通过和信托公司合作发行一个信托计划,通过信托贷款的方式促成企业融资成本降低到远低于银行贷款下限利率。

防范银行自买自卖风险。当前银行信贷类理财产品交易的信贷资产,大多数都是商业银行的优质信贷资产,尤其是部分银行还敢于为理财投资项下的贷款收益安排所谓的备用贷款为“担保”,这主要源于这些贷款质量多为良好。商业银行也清醒,如果其发售的理财产品投向的贷款如果是不良贷款,则信贷类银信合作类产品架构下银行是难逃其责的,因为贷款的出售风险提示以及转移后的贷后管理都离不开银行。在银行和信托公司这种合作中,银行在出售信贷资产之后,并没有完全割断与信贷资产之间的联系,后续的贷款服务、收息、贷后管理还是由卖出的银行在管理,有些银行还通过与信托公司签订回购协议的方式,暂时腾出信贷空间,并适时回购。这种架构造成了表面上贷款已从资产负债表上移除,但实际上银行还是拥有这笔信贷资产的风险。这就是自买自卖的实质和风险所在。

银行必须关注的监管新规核心内容

信贷资产转让必须真实出售

中国银监会早在2008年12月发布的《银行与信托公司业务合作指引》第二十七条明确规定:“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的,应当采取买断方式,且银行不得以任何形式回购。”为强化买断的真实性,该文件第二十八条还进一步指出:“银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的,事先应通过发布公告、书面通知等方式,将出售信贷资产、票据资产等资产的事项,告知相关权利人。”

为了进一步强化银行和信托公司之间的信贷资产转让真实性,本次《通知》从以下几方面强调了真实转让的保障机制。

第一,书面通知信贷资产的债务人。《通知》规定了书面通知的时限:“商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十个工作日内,书面通知债务人资产转让事宜,保证信托公司真实持有上述资产。”

第二,信贷资产权利证明文件的真实移交。《通知》明确:“商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十五个工作日内,将上述资产的全套原始权利证明文件或者加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司。如移交复印件的,商业银行须确保提供原始权利证明文件的,商业银行有义务及时提供。”同时,该文件还强制性规定:“信托公司应接收商业银行移交的上述文件材料并妥善保管。”

第三,对于抵押品权属需重新确认和让渡。在传统的信贷类银信合作产品架构中,无需考虑抵押品权属的让渡问题,但是本次《通知》明确要求在权利证明文件移交的基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。这对于防控银信合作中形式性的让渡资产是重重一击。

确保信托公司真实履行资产管理职能

在传统的信贷类银信合作产品设计中,信贷资产管理职能完全由银行履行,信托公司的受托人职责根本没有履行。银行履行信贷资产管理职能的事实,也导致了资产转让的真实性无法保障,同时银行与资产风险也无法真实的隔离。本次《通知》为解决该问题,提出了以下要求。

第一,明确信托公司对资产管理的职责。《通知》指出:“银信合作业务中,信托公司作为受托人,不得将尽职调查职责委托给其他机构。”这意味着信托公司必须独立地进行尽职调查,且需为尽职调查的真实履行承担一定风险,即一旦投资人无法获得预期收益,而信托公司未尽职调查,则投资人可以抗辩信托公司。这在一定程度上减轻了商业银行对信贷资产承担的风险。

第二,明确禁止资产出让银行或理财产品发行银行接受信托公司履行资产管理职能。《通知》强调:“在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中,信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。”

第三,信托公司将资产委托给第三人的需履行监管报告手续。即信托公司将资产管理职能委托给其他第三方机构的,应提前四个工作日向监管部门事前报告。这意味着,如果信托公司确实无法履行信贷资产的管理职能,则需委托给其他第三方银行,且需事前报告监管机构。这使得信贷类银信合作产品的架构得到了根本性的改变。

限制理财产品出售获得的资金用途

理财产品销售筹集资金的用途也是关系投资风险的核心事宜,本次《通知》对理财产品投资用途做了以下限制。

第一,不得投资于发行银行自身的信贷资产或票据。在以往的银信合作理财产品中,绝大多数因理财产品销售所筹集的资金都是用于投资发行银行自身的信贷资产或票据资产。本次《通知》明确规定“银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产”。

第二,进一步明确投资权益类金融产品情形的合格投资者的条件。《通知》规定:“银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的,商业银行理财产品的投资者应执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条的合格投资者标准,即投资者是能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人且需满足下列条件之一:投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织。个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人。个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币,且能提供相关收入证明的自然人。”

第三,为投资于权益类产品设定事前报告手续。《通知》规定:“银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品,且聘请第三方投资顾问的,应提前十个工作日向监管部门事前报告。”

第四,信托公司对投资政府项目应谨慎履行评估职责。针对近年来政府项目的广泛启动,政府项目的投资风险日益凸显,为此《通知》明确规定:“银信合作产品投资于政府项目的,信托公司应全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况,建立并完善地方财力评估、授信制度,科学评判地方财政综合还款能力。禁止同出资不实、无实际经营业务和存在不良记录的公司开展投融资业务。”

银行应对监管新规的注意事项

鉴于银监会针对银信合作产品出台了新规定,银行在信贷类银信合作业务的开展中应该注意以下几点。

第一,银行应重视《通知》的规定,在经营理念上高度关注信贷类银信合作的种种违规风险。尽管近年来银监会针对信贷类银信合作业务出台了一系列的监管规定,银行往往更多的是上有政策下有对策,但是本次《通知》下发的背景和文件的精神有明显的不同于以往之处。《通知》的定位和机制选择充分彰显了监管机构治理信贷类银信合作的决心。本次《通知》在要素规范上突出了信贷资产的真实转让、信托公司履行职责的自主性和独立性、银行与信贷资产风险的隔离,并且通过一系列的时限机制强化了监管规则的落实——在仅有11个条文的文件中有4个条文明确提出了向监管当局报告的时限。

第二,银行与信托公司的合作应该设计确保交易真实的信贷资产转让法律文本。本次《通知》对真实转让做了明确的要求,而且设定了有效的程序机制来保障。银行应该在信贷资产交易合同文本中明确有关当事人的权责,防止被监管机构质疑交易不真实的现象发生。尤其是银行不能针对信贷资产让渡设定回购、担保的明示或者默示的承诺。在针对投资人的有关产品宣传资料中,也不宜表明银行对有关交易或风险的承诺。

第三,银行不能接受自己发售的理财产品所涉及的信贷资产的管理人职责。本次《通知》对该项要求极为鲜明,银行应该由信托公司寻求其他银行来承受信贷资产的管理职能。当然,银行可能借助相互交换作为管理人的机制来获取资产管理可能带来的中间业务收入,但是银行也应注意在有关合作协议中不宜直白地表述此类“交换”,否则可能面临监管机构的质疑。

第四,对资产转让有关权利证明文件的移交应该真实有效,且应该办理相应的担保手续的变更和确认。银行应该将《通知》的相关要求内化为内部制度,并明确银行内部相关管理部门的权责,以防范操作风险,尤其是涉及原始权利凭证的移交时,银行更应该确保操作流程的规范和相关资料的保护。同时,对于抵押品权属重新确认和让渡,更要防范相关操作风险,影响投资人的利益并可能危及银行权益。

第五,银行在信贷类银信合作业务的操作中应严格遵循监管规定的时限办理有关手续。《通知》对业务操作流程中设定了严格的时限,银行应该在内部流程、系统控制等方面来保障相关监管时限的落实,防止发生操作风险。

篇4：长期股权投资新规解读与实务例析

一、长期股权投资准则适用范围的变化

[原准则]将对被投资方控制、共同控制、重大影响;以及不具有上述影响力,在活跃市场中没有报价、不能可靠计量其公允价值(以下简称“三无投资”)的权益性投资均纳入了长期股权投资的核算范畴。[新准则]不再适用于“三无投资”,长期股权投资仅包含对被投资方控制、重大影响,以及对合营企业的权益性投资。

[例1]甲企业对乙企业投资,占其有表决权资本的5%,不存在证明甲企业能够对乙企业具有控制、共同控制或重大影响的其他实质性权利,也没有潜在表决权因素可供考虑,该项投资能否确认为甲企业的长期股权投资?按原政策,若乙企业不是上市公司,该项投资属于甲企业的长期股权投资;若乙企业是上市公司,该项投资不属于甲企业的长期股权投资,而应当作为金融资产。按新政,无论乙企业是否是上市公司,该项投资都只能作为金融资产加以确认和计量,而不能确认为长期股权投资。

在确定能否实施控制时,其一,对控制的界定作了调整。[原准则]有权决定被投资方的财务和经营政策是控制财务报表》(2014年2月新颁)规定,不是以对被投资方财务和经营政策的决定权作为界定点,确定为更为宽泛的“相关活动”;不仅要能获取利益,且要有能力影响其所享有的可变回报的金额大小。其二,对是否应当将潜在表决权因素加以考虑有了变化。[原准则]对控制、重大影响的判断都应当考虑潜在表决权因素;[新准则]判断控制时不予考虑潜在表决权因素,仅考虑实质性权利;潜在表决权因素只在判定重大影响时才能考虑。在确定是否为合营企业时,对共同控制的界定作了调整。虽都在强调“一致同意”这一共同性行为特点,但[原准则]以合同约定的形式,分享控制权的是投资方,且针对被投资方某项经济活动进行重要财务和经营决策时存在;[新准则]按照《企业会计准则第40号———合营安排》(2014年2月新颁)规定,以相关约定的形式,分享控制权的是参与方,且针对某项安排的相关活动,该相关活动从理论上涵盖了对其回报会产生重大影响的各类活动,实务判断时可引入重要性原则,且要区分合营安排与合营企业之间的包含与被包含关系。

[例2]甲企业对乙企业投资,占乙企业有表决权资本的50%以下,但按照章程能够任命或批准乙企业的关键管理人员,能否确定为甲企业对乙企业实施控制?按原政策,只有当甲企业有权任免乙企业董事会或类似机构的多数成员时,视同实质上控制;按新政,所列举的事项视为投资方对被投资方拥有权力。

二、长期股权投资初始计量的变化

(1)企业合并形成的长期投资投资。其一,同一控制下控股合并形成的长期股权投资。同一控制下的企业合并,虽都规定应当在合并日以被合并方所有者权益的账面价值为基础乘以相应的份额作为初始投资成本,但在原有实务中,该账面价值通常取自于在被合并方个别财务报表中的数额;[新准则]该账面价值取自于在最终控制方合并财务报表中的数额。变化后增加了“在最终控制方合并财务报表中”的表述,变化前后的长期股权投资初始成本是否会有所差异?

[例3]甲、乙公司同为A集团的子公司,2012年1月1日,A集团以货币资金从第三方购得丙公司70%股份 (购买前丙公司为不属于A集团的独立企业)。一年后,甲公司通过股东大会决议,收购A集团所持丙公司70%股份。此时,甲、乙、丙公司在合并前后均受A集团的最终控制,形成同一控制下的企业合并。合并后,A集团作为最终控制方的合并报表主体地位和合并范围并未改变,而甲公司也升格为一个合并报表主体。1在合并报表进行抵销处理时,只要子公司(丙公司)所采用的会计政策与母公司(甲公司、A集团)不一致的,就应当按照母公司(甲公司、A集团)的会计政策对丙公司财务报表进行必要的调整;或者要求丙公司按照母公司(甲公司、A集团)的会计政策另行编报财务报表。2丙公司账面所有者权益不是相对于甲公司,而是相对于A集团而言的账面价值,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起,一直一体化存续下来,应当以2012年1月1日取得投资时丙公司可辨认净资产的公允价值为基础,加上在这一年期间内实现的公允净利润,并结合考虑其他所有者权益变动的金额持续计算得出2013年1月1日的账面价值。经过上述处理,被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中与被合并方个别财务报表中的账面价值可能会不一致,由此乘以应享有的份额得出的长期股权投资初始成本也会有所差异。

其二,初始相关费用的处理。合并方(或购买方)为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的相关审计费用、评估咨询费用、法律服务费用等,[原准则]区分是否为同一控制下,分别采用费用化和资本化方法。企业合并如为同一控制下的,上述支出作费用化处理,发生时计入当期损益,即借记:管理费用;企业合并如为非同一控制下的,上述支出作资本化处理,计入企业合并成本,即借记:长期股权投资。[新准则]无论是在同一控制下,或非同一控制下的企业合并,对长期股权投资形成时所发生的初始相关费用采用了相同的处理方法,均不再资本化处理,全部予以费用化,发生时按照实际发生额计入当期损益。承[实例3],A集团为购入丙公司股份支付了30万元聘请会计事务所的注册会计师进行相关审计工作,乙公司为合并丙公司支付了45万元的资产评估费用。按原政,30万元借记“长期股权投资”,45万元借记“管理费用”;按新政,上述两笔支出均在发生时借记“管理费用”。

(2)除企业合并以外,其他方式取得的长期股权投资。[新准则]针对以支付现金取得的非控股合并的长期股权投资,保留了与取得长期股权投资直接相关的费用计入初始投资成本的规定,税金及其他必要支出也一并计入初始投资成本;删去了关于“投资者投入的长期股权投资的初始投资成本”的相关表述。对于与发行权益性证券直接相关的费用,不以“长期股权投资”的有关规定确定,按照“金融工具列报”的有关规定处理,即企业发行权益工具所支付的交易费用,应当先从收到的对价中予以扣除,再增加所有者权益。此类交易费用不同于企业合并中合并方发行权益工具(如:股票)发生的交易费用。在实务中,此类交易费用在发生时直接从“资本公积———资本溢价或股本溢价”中扣减,分录中反映扣减后的净额。

三、长期股权投资后续计量的变化

(1)成本法。其一,核算范围。由于“三无投资”已不再归属于长期股权投资的核算范畴,故而删去了成本法适用的第2种情形,[新准则]成本法仅适用于“对被投资方实施控制”这一种长期股权投资类型;也不再要求母公司编制合并财务报表时,对其子公司的长期股权投资按照权益法进行调整。其二,投资收益确认。成本法在被合并方(或被购买方)宣告而非实际发放现金股利或利润时,确认投资收益。鉴于被投资方现金股利或利润的宣告与净利润的实现存在时间点差异,[原准则] 只有被投资方接受投资后,对通过经营活动所产生的累积净利润的分配额才是投资方有权享有的,才能确认为投资收益,而投资方实际所获得的现金股利或利润超过了上述应享有的数额部分应当视为投资方收回了一部分初始投资,只能贷记:长期股权投资,不能贷记:投资收益。[新准则]成本法核算被投资方宣告分派的现金股利或利润时,不再区分该现金股利或利润产生于投资前或投资后,均采用相同的处理方法。

[例4]X公司于2013年12月1日从Y公司原股东处以3000万元购入Y公司60%股份,对Y公司实施控制,且X公司与Y公司不属于同一控制下。2013年末根据股东大会决议,Y公司宣告分派现金股利100万元。按新政,在确认投资收益时,贷记“投资收益”(100×60%=60万元),无需考虑此100万元现金股利中涉及多少金额是由1-11月份净利润计算实现的。

(2)权益法。其一,投资方对于被投资方净损益和其他综合收益的确认。投资企业取得长期股权投资后,应当随同被投资方所有者权益变动进行长期股权投资账面价值的调整。因被投资方所有者权益的变动原因不同,长期股权投资的明细科目与对方科目都有所不同。[原准则]只针对“对被投资方净损益的份额进行享有或分担”,确认为投资方的投资收益,同时调整投资方长期股权投资的账面价值,即借记或贷记:投资收益,贷记或借记:长期股权投资。[新准则]在此基础上,增加了“对被投资方其他综合收益的份额进行享有或分担”,确认为投资方的其他综合收益,同时调整投资方长期股权投资的账面价值。投资企业在确认应享有被投资方净损益的份额时,新旧准则都规定了要对被投资方的净利润进行调整,以调整后的金额乘以相应份额加以确认,且一致规定以取得投资日作为获取调整基数的基准日,但调整基数有了“净”的变化,将以“可辨认资产等的公允价值”调整为“可辨认净资产的公允价值”为基础的表述。[新准则]还增加了对“投资方与联营方、合营方之间发生交易所产生的未实现内部交易损益”的处理,按照份额计算归属于投资方的部分,应当予以抵销,在此基础上确认为投资方的投资收益。如为未实现内部交易损失的,按照“资产减值”等的有关规定属于资产减值损失的,应当全额确认。

其二,投资方对被投资方所有者权益其他变动的确认。[原准则]将凡不是因被投资方实现净损益而引起所有者权益增减的其他原因都归入了其他变动范围,直接计入投资方的所有者权益,同时调整投资方长期股权投资的账面价值。[新准则]对所有者权益其他变动的原因作了重新认定,不仅排除了被投资方实现净损益的经营因素,也排除了被投资方实现其他综合收益以及利润分配原因。在实务中,如果被投资企业所有者权益的变化原因是利润分配(例如:分派现金股利或利润),也需将其与被投资企业所有者权益变动的其他原因加以区分,投资企业在调整长期股权投资账面价值的同时,其对应科目为“应收股利”或“应收利润”,而非借记所有者权益类科目。

权益法上述处理的变化均提及了“其他综合收益”项目,其他综合收益,意指未在当期损益中确认的各项利得和损失。哪些事项产生的金额应当作为“其他综合收益”的确认基础?笔者认为在被投资方中的典型项目有:一是,因持有的可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失;二是,因持有的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产产生的利得或损失;三是,因持有的自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产,且该项房地产在转换日的公允价值大于其账面价值的差额。所不同的是,被投资方发生前两项时借记或贷记“资本公积”,而第三项只贷记“资本公积”,不会出现借记的情形。

[例5]A公司占B公司有表决权资本的40%。其间,B公司于2013年6月15日将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产,该项房地产在转换日的公允价值为250万元,账面价值为150万元,当期未发生其他交易。当年底,A公司改变该项投资的长期持有意图,拟近期出售,并于第二年年初售出。A公司应先确认其他综合收益,借记“长期股权投资”,贷记“资本公积———其他资本公积”,金额为40万元(100×40%)。年末,由于该项长期股权投资的账面价值与计税基础不同,产生了一项应纳税暂时性差异,该差异应当以转回期间的税率(所得税适用税率25%)确认相关的所得税影响,A公司应借记“资本公积———其他资本公积”,贷记“递延所得税负债”,金额为10万元(40×25%),累计记入资本公积的金额为30万元(40-10)。次年,处置日将40万元部分:借记“资本公积———其他资本公积”,贷记“投资收益”。资产负债表日再将-10万元部分:借记“递延所得税负债”,贷记“资本公积———其他资本公积”。

其三,权益法与财务报表的关联变化。伴随着权益法的上述调整,利润表在“净利润”后增设了“其他综合收益”,且按照以后会计期间能否重分类进损益分为两类,并以扣除相关所得税影响后的净额列示在相应的报表项目栏。如何理解可重分类进损益?对于按照权益法核算的长期股权投资,在处置时可将与其相关的原记入资本公积的部分按相应比例转入当期投资收益,即可理解为可重分类进损益。在编表时,需要明确区分“资本公积———其他资本公积”核算内容的具体由来,根据其明细科目的本期发生额分析填列。承[实例5],处置日转入投资收益的40万元即为按照权益法核算的在被投资方可重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额。同时,所有者权益变动表的纵栏中也增设了“其他综合收益”。

(3)成本法与权益法的转换。第一,因追加投资等原因,投资方对被投资方具有重大影响或共同控制,但不构成控制的情形。[原准则]相当于从“三无投资”变更为“重大影响或共同控制”,应当将成本法改按权益法核算。无需按照权益法对原“三无投资”进行追溯以重新核算长期股权投资的账面价值,在转换日,将成本法下长期股权投资的账面价值转作为权益法下的初始投资成本。实务上作长期股权投资之间的转账处理,转换形成的权益法下长期股权投资应当分设专门的明细科目。[新准则]由于“三无投资”已不再适用成本法核算,不存在因追加投资导致长期股权投资由成本法转换为权益法的问题。在初始确认时,原持有的极小份额的股权投资作为金融资产;在后续计量时,上述两种金融资产均采用了公允价值计量模式。因此,追加投资导致资产重分类时,以原持有的股权投资的公允价值加上新追加的投资成本之和作为权益法下的长期股权投资初始投资成本,实务上作金融资产转作长期股权投资的转账处理。原持有的股权投资确认为可供出售金融资产的,转换日的公允价值与账面价值之间可能会存在差额,以及认定为其他综合收益的累计公允价值变动应当由所有者权益项目转入按权益法核算的当期损益。

[例6]甲公司于2013年1月1日取得乙公司5%的股权,成本为250万元。甲公司将其确认为可供出售金融资产,年末该可供出售金融资产的公允价值为300万元。20×4年1月31日,甲公司又以850万元的价格取得乙公司30%的股权,当日原持有投资资产的公允价值为305万元。取得该部分股权后,甲公司能够对乙公司施加重大影响。按原政,其一,对原持股5%部分进行追溯调整:原持股部分的账面余额与2013年1月1日应享有被投资方可辨认净资产公允价值×5%的份额进行比较处理;2013年1月1日至2014年1月31日之间被投资方可辨认净资产公允价值的变动额×5%的份额进行处理;其二,对新增持股30%部分:2014年1月1日新增投资成本与该日应享有被投资方可辨认净资产公允价值×30%的份额进行比较处理;其三,对全部持股35%:2014年1月31日之后按照权益法的有关规定处理。按新政,改用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本为1155万元(305+850),甲公司应借记:长期股权投资———成本1155、资本公积———其他资本公积50,贷记:可供出售金融资产———成本250、可供出售金融资产———公允价值变动50、银行存款850、投资收益55。该投资收益包括两部分:公允价值305与账面价值300之间的差额5万元,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动50万元。

第二,因追加投资等原因,投资方对非同一控制下的被投资方实施控制的情形。实施控制应当改按成本法核算,但[原准则]合并成本为每一单项交易成本之和;[新准则]不是笼统地计量投资成本,需区分财务报表类型,在一定程度上增加了投资成本核算难度。在编制个别财务报表时,应当按照原持有的长期股权投资账面价值加上新追加的投资成本之和,作为成本法下的初始投资成本。在编制合并财务报表时,原持有的股权投资不能以账面价值为基础,应当按照在购买日的公允价值进行重新计量。

[例7]A公司于2013年3月1日以2000万元取得B公司30%的股权 (假定投资日无需进行初始成本的调整),2013年B公司实现净利润300万元(假定可辨认净资产公允价值与账面价值相同)。2013年B公司宣告分派现金股利50万元。2014年4月1日,A公司又投资2750万元取得B公司30%的股权,未发生其他相关交易。按原政,将权益法下原长期股权投资的账面价值调整至最初取得成本,再加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的账面价值,即改按成本法核算的初始投资成本为4750万元(2000+2750)。按新政,就个别报表而言,再次投资后长期股权投资的账面价值为4825万元 (2000+90-15+2750)。如果在2014年4月1日之前所持B公司的股权投资涉及因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时转入当期投资收益。如果购买日之前持有的股权投资是按照“金融工具确认和计量”有关规定处理的,涉及因累计公允价值变动而确认的其他综合收益在改按成本法核算时转入购买日所属当期投资收益。

第三,因处置投资等原因,投资方不再对被投资方共同控制或重大影响的情形。[原准则]此情形实则为投资方仅持有了极小份额的长期股权投资。对于“三无投资”性质的长期股权投资,应当改按成本法核算。无需追溯调整,以权益法下长期股权投资的账面价值作为成本法下的初始投资成本。实务上作长期股权投资之间的转账处理,转换形成的成本法下长期股权投资可不设明细科目。[新准则]此情形实则为投资方仅持有了极小份额的金融资产。在编制个别财务报表时,应当改按“金融工具确认和计量”的有关规定处理,实务上作长期股权投资转作金融资产的转账处理,以该权益性投资的公允价值作为金融资产入账价值的基础,其在丧失上述影响力之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

[例8]丙公司2010年投资取得丁公司40%股份,按权益法核算该股权投资,至2013年12月31日,该长期股权投资的账面价值为600万元,其中投资成本800万元,损益调整-200万元。2014年1月2日,丁公司的另一股东以400万元收购了丙公司对丁公司投资的75%,丙公司失去重大影响力。按原政,剩余10%股权投资账面价值不变,只需借记:长期股权投资150、长期股权投资———损益调整50,贷记:长期股权投资———成本200即可。按新政,剩余10%股权投资在注销账面价值的同时,以公允价值重新计量并入账为一项金融资产,可能会因公允价值与账面价值之间产生差额而影响当前投资收益。

四、长期股权投资减值与处置的变化