有关尽职调查报告的

有关尽职调查报告的（共8篇）

篇1：有关尽职调查报告的

贷款新规中尽职调查的一般操作流程及尽职调查报告的写作要点

（一）尽职调查的一般操作流程

1、制定调查计划并确定调查内容；

2、与客户沟通，做好相应准备；

3、约谈公司客户的相关管理人员；

4、实地察看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况及新建项目的情况；

5、通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行业金融机构自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料；

6、测算借款人的信贷资金需求量；

7、在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。

（二）尽职调查报告的写作要点

流动资金贷款尽职调查报告

流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，其尽职调查报告一般侧重以下方面：

1、借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等；

2、借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容；

3、借款人的财务分析，包括借款人营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等；

4、借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及动作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响；

5、对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析；

6、贷款的担保分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵质押物价值及变现能力等；

7、借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

（三）

篇2：有关尽职调查报告的

尽职调查（简称DD）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。

在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

一、看准一个团队(1个团队)

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

二、发掘两个优势(优势行业+优势企业)

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

三、弄清三个模式(业务模式+盈利模式+营销模式)

就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标(营业收入+营业利润+净利率+增长率)

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由 此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握 前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

五、理清五个结构(股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1)股权结构：主次分明，主次合理;

2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3)业务结构：主营突出，不但研发新产品;

4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面(历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3)依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5)劳动合规：严格执行劳动法规;

6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注(制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据(总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数(应收账款周转率)+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率)

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售 能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹 资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总 额)×100%。

3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

4)应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应 收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款 周转天数=360÷应收账款周转率。

5)销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。

7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这 一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流 量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额 的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了 市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营 销力和形象力共同决定的。

九、走好九个程序(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容(企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析(机会与威胁)+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见)

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。

6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。

7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。

9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。

10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

篇3：基于企业并购目标的尽职调查探析

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。

篇4：尽职调查怎能不尽职

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

篇5：有关尽职调查报告的

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。

请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

篇6：关于律师的尽职调查报告格式

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

(二)××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

(三)××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字[]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

篇7：并购的尽职调查提纲

尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从多个角度了解企业的真实状况。为了能够保证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购者应该在尽职调查前准备一个调查清单。

清单主要应该包括法律部分和财务部分。

1、法律部分

尽职调查清单的法律部分主要包括以下内容

第一，目标企业的主体资格。

第二，目标企业成立的合同、章程。

第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要

第四，目标企业的资产。

第五，知识产权。

第六，目标企业的租赁情况。

第七，关键合同与合同承诺。

第八，目标企业的职工安置。

第九，目标企业的债权债务。

第十，重大诉讼或仲裁。

第十一，必要的批准文件。

2、财务部分

尽职调查清单的财务部分主要包括以下内容

第一，会计政策与财务管理制度。

第二，过去三年的历史业绩。

第三，资产规模、负债、净资产

第四，应收应付款和关联交易。

第五，股本和资产结构。

第六，无形资产和有形资产比例销售收入和净利润。

第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率

第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。

第九，现金流分析。

第十，目标企业财务数据的历年比较。

第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。

第十二，未来三年的业绩预测。

篇8：浅谈财务尽职调查的风险控制

一、财务尽职调查定义

财务尽职调查 (F i n a n c i a l D u e diligence) , 是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围, 针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面, 实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

二、财务尽职调查的重要性

在投资者对“目标企业”作出投资决策之前, 投资者需要了解“目标企业”的情况, 财务尽职调查能充分揭示财务风险或危机, 分析企业盈利能力、现金流, 预测企业未来前景, 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况, 是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。

三、财务尽职调查的基本原则

1.独立性原则

项目财务专业人员应服务于项目组, 但业务上向部门主管负责, 确保独立性, 保持客观态度。

2.谨慎性原则

要保证调查过程的谨慎, 以及计划、工作底稿及报告的二次复核。

3.全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4.重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照不同风险点和风险水平重点调查。

四、财务尽调的一般过程

如图一所示。

五、财务尽职调查基本方法

1.审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅, 发现关键及重大财务因素。

2.分析性程序

对各种渠道取得资料的分析, 发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析、穿行测试等。

3.访谈

与企业内部各层级、各职能人员, 以及中介机构的充分沟通。

如:在进行某企业的调查中, 通过访谈财务、人力、市场、生产等各个关键环节的不同人员对同一件事情的看法, 可以发现中间的冲突点。

4.小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业, 其相互沟通也是达成调查目的的重要方法。

六、财务尽职调查与财务审计的差异

(1) 财务尽职调查是企业合作之前的深入了解, 审计是对数据真实完整性的验证; (2) 财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测, 审计立足于现在; (3) 财务尽职调查目的是在评价风险和投资机会, 审计则是保护自己的手段。

七、财务尽职调查的风险控制

(一) 判断致命缺陷, 防范缺陷带来的投资失败风险

要完成一个尽职调查, 最重要的能够判断潜在的致命缺陷以及该缺陷对收购及预期投资收益可能产生的影响。

致命缺陷是指:目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。致命缺陷主要分内部和外部两类, 内部的致命缺陷主要有:管理、技术、市场等核心人员的流失或即将流失, 重要客户的流失或即将流失, 即将来临的财务危机 (包括:无法收回的大额应收账款、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、昂贵的设备更新成本、质量责任、诉讼等等) 。而外部的致命缺陷主要有:未来需求的变化、竞争加剧, 技术革新, 消费者/客户购买习惯的变化, 政府管制, 税收政策变化等等。

(二) 关注财务数据逻辑合理性, 防范财务数据造假

防范财务数据造假, 要特别关注以下三个层面的财务信息质量和管理层舞弊的风险控制及防范:公司总体层面;财务报表层次;会计科目和会计处理。

1. 公司总体层面

公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面, 它往往是“一票否决”。很多公司在向投资人推荐公司美妙的商业模式和成长前景时, 投资人切不可疏忽公司根基是否扎实。快速的收入增长背后到底是公司实打实的现金收入, 还是通过关联方交易制造的“数字”游戏。

(1) 公司所在行业和业务的角度出发去判断公司存在的风险。

一个公司总体的财务质量能说明很多问题, 它代表的是一个公司的“综合素质”。在评价公司的总体财务质量时, 从公司所在行业和业务的角度出发去判断项目存在的风险, 对比行业其它公司的财务数据十分重要。在实际项目中, “行业标杆”研究一般可以通过研究同类型上市公众公司的情况来具体判断和分析。通过计算企业的毛利率、净利率、存货周转率、净资产收益率等指标, 并和全行业、行业内的标杆龙头比, 看哪些方面存在差距。通过行业内的纵向比较, 一方面能清楚判断企业在行业内的地位, 另一方面对企业某些不合理的指标也能容易发现。

(2) 从管理层舞弊、公司股权结构和法人治理角度来判断企业存在的风险。

有专业机构调研发现, 那些导致财务报表重大错报漏报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行或授意的。相当部分民营企业, 出于偷逃税务、骗取投资等考虑, 都存在内外两套账、账实不相符、财务处理随意混乱等故意造假的情况。而如果该企业具有完善的公司股权结构和治理结构, 企业舞弊和财务数据造假则比较困难。因此, 在判断一个企业是否存在数据造假的情况时, 更多的是要深入企业实际生产经营场地、获取第一手的采购、销售、成本、资金往来等资料, 并在此基础上, 结合对方提供的财务基础数据、财务报告等进行综合分析判断。

2. 财务报表层次

从财务尽职调查的角度看, 财务报表层次的风险可以通过三个方面来判断。

(1) 历年财务数据之间的关系。企业的财务指标具有前后一致性和逻辑性, 即使是处于快速增长阶段, 也应该符合一般商业逻辑。

(2) 三大报表之间、报表附注之间的勾稽关系。很多企业在进行报表修饰或造假时, 往往会出现勾稽关系不对, 业务不合理的情况。

(3) 特别关注现金流量表。企业的总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。企业在生产经营、投资、筹资过程中产生的现金流量的大小, 反映了其自身通过各种渠道获得现金的能力。现金流量, 是判断企业财务状况和运营能力好坏的重要指标, 也是企业价值判断的重要依据, 在投资估值过程中, 现金流贴现法 (D C F) 是其中最为重要的估值方法。

现有的报表体系中, 大家往往重点关注资产负债表和利润表, 而对现金流量表关注不够, 但实际上, 现金流量表更能真实反映企业的实际经营状况的质量好坏。即使企业有盈利能力, 但若现金周转不畅、调度不灵, 也将严重影响企业正常的生产经营, 偿债能力的弱化直接影响企业的信誉, 最终影响企业的生存。

现金流量表就是企业获利能力的质量指标。为数众多的企业最终倒闭都是因为现金流的断裂, 而导致整个企业体系的崩塌。

3. 会计科目和会计处理

会计科目和会计处理是所有财务错报和造假的“落脚点”。在阅读会计报表数字时, 印在脑海里的不光仅仅是阿拉伯数字, 更要去理解背后的商业故事和逻辑。在财务尽职调查时, 一般重点会从以下方面考查:

(1) 会计准则的理解和使用。新会计准则的使用对很多企业来说是一场“变革”, 在很多会计处理上理解不到位就会造成错误。 (2) 关联方和关联交易。公司是否存在和股东控制的其他公司的关联交易, 关联交易价格是否公允, 关联交易的金额是否重大, 关联方对后续的上市是否会产生重大影响, 这些都是在尽职调查过程中应该重点考虑的问题。 (3) 从业务风险角度去考察会计科目的风险。 (4) 理解公司的成长阶段。公司的发展阶段不一样, 对财务报表的影响也会不一样。一个在行业里处于垄断地位的高成长公司, 它虚增营业收入的动机就不会很大, 相反为了避税而虚增费用的可能性就要大的多。 (5) 理解会计处理的商业实质。很多关联方交易是没有商业实质的, 而是公司为了某种目的而进行的“数字交易”。